股票简称：源杰科技 股票代码：688498
陕西源杰半导体科技股份有限公司
Yuanjie Semiconductor Technology Co., Ltd.
陕西省西咸新区沣西新城开元路以北、兴信路以西、纵九路以东
首次公开发行股票科创板
上市公告书
保荐机构（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
陕西源杰半导体科技股份有限公司 上市公告书
特别提示
陕西源杰半导体科技股份有限公司（以下简称源杰科技、本公司、发行人或
公司）股票将于 2022 年 12 月 21 日在上海证券交易所科创板上市。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新
股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
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第一节 重要声明与提示
一、重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、
准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法
承担法律责任。
上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读查阅刊载于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风
险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅本公司招股说明书全文。
二、科创板新股上市初期投资风险特别提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称新股）上市初期的
投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
具体而言，新股上市初期的风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽
上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板，在企业上市首日涨幅限制比例
为 44%、跌幅限制比例为 36%，之后涨跌幅限制比例为 10%。
科创板企业上市后前 5 个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市 5
日后，涨跌幅限制比例为 20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所
主板、深圳证券交易所主板更加剧烈的风险。
（二）流通股数量较少
上市初期，因原始股股东的股份锁定期为 12 个月至 36 个月，保荐机构跟投
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股份锁定期为 24 个月，高管、核心员工专项资管计划锁定期为 12 个月，网下限
售股锁定期为 6 个月。本次发行后总股本 60,000,000 股，其中，无限售条件的流
通股为 12,670,350 股，占发行后总股本的 21.12%，流通股数量占比较少，存在
流动性不足的风险。
（三）本次发行价格对应市盈率高于行业平均市盈率
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所属行业
为计算机、通信和其他电子设备制造业（C39），截至 2022 年 12 月 7 日（T-3
日），中证指数有限公司发布的计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）最
近一个月平均静态市盈率为 27.18 倍。
主营业务与发行人相近的可比上市公司市盈率水平具体情况如下：
证券代码 证券简称 EPS EPS 盘价 盈率（扣非 盈率（扣非
（元/股） （元/股） （元/股） 前）（倍） 后）（倍）
马科姆
MTSI.O 0.5373 0.5373 67.13 124.93 124.93
（MACOM）
均值 - - - 79.45 166.00
数据来源：Wind 资讯，数据截至 2022 年 12 月 7 日（T-3 日）。
注 1：2021 年扣非前/后 EPS 计算口径：2021 年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净利润
/T-3 日（2022 年 12 月 7 日）总股本。
注 2：马科姆（MACOM）的财务年度为 2020 年 10 月 2 日起至 2021 年 10 月 1 日结束。
注 3：马科姆（MACOM）的 EPS、收盘价的单位为美元；全新、联亚的 EPS、收盘价的单
位为新台币。
注 4：市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成。
本次发行价格 100.66 元/股对应的公司市值为 60.3960 亿元，此价格对应的
市盈率为：
（1）47.54 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
（2）51.95 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
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算）；
（3）63.38 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）；
（4）69.26 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）。
本次发行价格 100.66 元/股对应的发行人 2021 年扣除非经常性损益前后孰
低的摊薄后市盈率为 69.26 倍，高于中证指数有限公司发布的发行人所处行业最
近一个月平均静态市盈率，低于同行业可比公司静态市盈率平均水平，但仍存在
未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）
提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。相关情
况详见 2022 年 12 月 9 日（T-1 日）刊登的《陕西源杰半导体科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市投资风险特别公告》。
（四）科创板股票上市首日可作为融资融券标的
科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动
风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券
会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融
资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格
变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程
中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；
流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖
出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
三、特别风险提示
投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，并认
真阅读招股说明书“第四节 风险因素”章节的全部内容。本公司特别提醒投资
者关注以下风险因素：
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（一）下游市场需求变化导致的经营业绩波动风险
报告期内，公司营业收入分别为 8,131.23 万元、23,337.49 万元、23,210.69
万元和 12,280.28 万元，2020 年度营业收入规模迅速增长，主要系在 5G 政策推
动下，下游市场对公司的 25G 激光器芯片系列产品需求量大幅增长所致；2021
年，受 5G 基站建设频段方案调整的影响，公司的 25G 激光器芯片系列产品出货
量回落，整体收入较上年度持平。目前，公司产品主要应用于光通信领域，而光
芯片行业作为光通信产业链的上游，易受下游电信市场及数据中心市场需求变化
影响。如果未来下游市场需求不及预期，出现需求大幅减弱甚至持续低迷的不利
情形，将导致公司未来经营业绩存在波动的风险。
（二）4G/5G 移动通信网络及数据中心领域销售收入存在不确定性的风险
从产品应用领域来看，报告期内公司在光纤接入市场实现的营业收入分别为
明朗。但受到下游市场需求变化等影响，报告期内公司在 4G/5G 移动通信网络、
数据中心市场的销售收入波动较大，存在一定的不确定性，具体如下：
报告期内，公司在 4G/5G 移动通信网络市场实现的营业收入分别为 788.93
万元、11,979.70 万元、2,722.46 万元和 1,424.31 万元，收入呈现较大波动主要与
移动通信网络市场的产品需求及结构变动有关。2020 年呈现快速增长，主要系
运营商基站建设规模增加、基站采用以 25G 光芯片为主的光模块方案、下游厂
商加大产品备货等多重因素共同作用，使得下游市场需求大幅增长；2021 年收
入下滑主要系一方面 5G 基站建设频段方案调整等因素，导致下游 25G 光芯片需
求量减少；另一方面运营商主要采用升级的 10G 光芯片方案，该方案能够利用
竞争激烈。随着 5G 基站的持续建设，运营商根据具体情况会选用不同的芯片方
案，此外若同行业竞争者不断增多，市场竞争加剧，将导致发行人 4G/5G 移动通
信网络市场收入存在波动的风险。
报告期内，公司在数据中心市场实现的营业收入分别为 23.15 万元、598.82
万元、3,349.46 万元和 1,303.97 万元，整体呈现快速增长趋势，主要系近年来互
联网、云计算的蓬勃发展带动数据中心光模块的需求增长，公司逐渐向数据中心
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市场发力；2022 年上半年，公司在数据中心市场的主要客户采购受疫情影响采
购节奏放缓，公司在数据中心市场收入增速放缓。未来若数据中心市场发展不及
预期、国产化替代进程受阻、数据中心领域产品迭代速度加快或行业竞争加剧，
公司在数据中心市场的销售收入将受到较大影响。
（三）产品收入结构及客户构成存在较大变动的风险
报告期内，受 5G 移动通信领域的市场需求变动影响，公司不同速率产品的
收入结构发生较大变动。其中，公司 25G 激光器芯片系列产品在报告期内实现
的收入分别为 68.62 万元、10,056.74 万元、3,626.03 万元和 1,339.36 万元，占比
分别为 0.84%、43.09%、15.62%和 10.95%，收入波动较大且最近一年出现较为
明显的下滑。截至 2022 年 6 月末，公司 25G 激光器芯片系列产品的在手订单金
额为 2,313.55 万元，下游市场对于该产品的需求有待进一步释放。
此外，随着市场需求的变动和产品结构的调整，报告期内公司的客户构成相
应发生变化。因 5G 移动通信领域市场需求变动，公司与部分客户的销售未保持
持续增长，存在下滑情况；而部分新客户源于公司近年来在数据中心领域的市场
开拓以及下游 10G-PON 光纤市场的发展，并已进入公司主要客户体系，导致报
告期内主要客户存在较大变动。未来若公司无法及时根据市场需求调整产品结构、
难以维系现有客户或成功开拓新客户，将对公司业绩造成不利影响。
（四）产品价格下降导致的毛利率波动及可持续性风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 44.93%、68.15%、65.16%和 63.80%。
公司产品目前主要应用于光纤接入、4G/5G 移动通信网络和数据中心等领域，具
有产品不断迭代升级的特点。2021 年，受市场需求调整影响，公司的 25G 激光
器芯片系列产品从应用于 5G 移动通信 25G CWDM 6/MWDM 12 波段产品转为
应用于竞争较激烈的数据中心市场的 25G CWDM 4/LWDM 4 产品，使得 25G 激
光器芯片系列产品的平均售价下降 51.92%。此外，2.5G 激光器系列产品也受市
场竞争影响，平均售价较上年度下降 14.35%。2022 年上半年，下游市场竞争略
有缓和，公司主要产品的平均售价较上年度变动不大。
细分产品单价下降对公司的整体毛利率产生一定影响。若公司未来产品价格
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持续下降，而公司未能采取有效措施，无法巩固产品的市场竞争力，未能契合市
场需求率先推出新产品，则将会对公司的经营业绩造成不利影响，公司当前毛利
率水平的可持续性也将受到影响。
假定其他条件不变，公司产品价格下降（假设下降幅度分别为 1%、5%、10%）
对 2021 年主营业务毛利率影响如下：
假设情况 价格下降 1% 价格下降 5% 价格下降 10%
变动后主营业务毛利率 64.81% 63.33% 61.29%
主营业务毛利率变动 下降 0.35 个百分点 下降 1.83 个百分点 下降 3.87 个百分点
（五）经营活动产生的现金流量净额波动较大的风险
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 1,145.67 万元、
额波动较大且与当期净利润存在较大差异。公司现金流在 2021 年下降较为明显，
一方面系缴纳上年度所得税、员工规模扩大支付工资增多等因素影响，经营活动
现金流出增多；另一方面系 2021 年度客户以票据回款的占比提高，使得销售商
品、提供劳务收到的现金流入减少。随着公司规模的进一步扩大，未来若无法及
时获得持续稳定的经营性现金流量，公司营运资金将面临一定压力，从而可能对
日常经营活动产生不利影响。
（六）研发投入低于同行业可比公司，存在技术升级迭代的风险
报告期内，公司研发投入金额分别为 1,161.92 万元、1,570.47 万元、1,849.39
万元和 1,128.31 万元，占营业收入的比例分别为 14.29%、6.73%、7.97%和 9.19%，
低于同行业可比公司平均水平，一方面系发行人近两年的收入增长较多，报告期
内营业收入的复合增长率为 68.95%，使得研发投入的增速低于收入增速；另一
方面系公司与同行业可比公司的研发费用构成、业务范围、产品结构等存在较大
差异。
随着全球光通信技术的不断发展，技术革新及产品升级迭代加速，应用领域
不断拓展已成为行业发展趋势。光芯片公司也需要紧跟光通信产业的发展趋势，
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不断进行光芯片设计优化及生产工艺改进，以技术先进且富有竞争力的产品满足
通讯系统及光模块产品日益提升的对速率、集成度等方面的要求。未来如果公司
不能根据行业内变化做出前瞻性判断、快速响应与精准把握市场，将导致公司的
产品研发能力和生产工艺要求不能适应客户与时俱进的迭代需要，逐渐丧失市场
竞争力，对公司未来经营业绩造成不利影响。
（七）部分下游厂商与公司存在潜在竞争关系的风险
光芯片具有技术壁垒高、工艺流程复杂、产品种类繁多且升级迭代较快的特
点，因而毛利率水平整体高于产业链下游厂商，并且光芯片在光模块成本中的占
比很高。部分下游厂商如海信宽带、光迅科技等，出于成本控制、产业链延拓、
供应链安全等方面的考虑，积极进行整合并研发自有芯片，部分产品一定程度上
与公司存在潜在竞争关系。未来如果公司不能持续推出符合市场需求的高速率产
品及具有差异化优势的中低速率产品，将可能造成公司订单数量的减少，并导致
公司面临更加激烈的市场竞争。
（八）与国际龙头企业存在较大差距的风险
公司聚焦于光芯片行业，主营业务为光芯片的研发、设计、生产与销售，而
包括住友电工、三菱电机、马科姆（MACOM）、朗美通（Lumentum）等在内的
国际龙头企业涉及的业务面较广，公司的综合实力与其存在较大差距。技术水平
方面，国际龙头企业起步较早，具备更为丰富的生产经验和领先的技术积累；产
品结构方面，国际龙头企业拥有更为完善的产业链布局及丰富的产品品类，同时
较早抢占了高端光芯片市场；应用领域方面，得益于多品类布局，国际龙头企业
的产品除覆盖光纤接入、4G/5G 移动通信网络和数据中心外，已进入消费电子、
汽车等领域；市占率方面，先发优势及品牌影响力助力国际龙头企业占据较高的
市场份额，而目前公司在全球光芯片市场中的占比不足 2%。如果公司不能在市
场竞争中加快新产品的研发与推广、提供对标国际龙头企业的高性能及高可靠性
产品，或国际领先企业取得其他重大技术突破，则上述差距可能存在进一步扩大
的风险。
四、其他说明事项
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本次发行不涉及老股转让情形。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词释义与公司首次公开发行股票
并在科创板上市招股说明书中的相同。
本上市公告书“报告期”指：2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-
本上市公告书中数字一般保留两位小数，部分合计数与各数值直接相加之和
在尾数上存在差异，系因数字四舍五入所致。
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第二节 股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
（一）中国证券监督管理委员会同意注册的决定及其主要内容
本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理
委员会证监许可〔2022〕2638 号文同意注册。具体内容如下：
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
“二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和
发行承销方案实施。
“三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
“四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，
应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”
（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
本公司 A 股股票科创板上市已经上海证券交易所“自律监管决定书〔2022〕
股本为 6,000.00 万股（每股面值 1.00 元），其中 12,670,350 股股票将于 2022 年
二、股票上市相关信息
（一）上市地点：上海证券交易所
（二）上市板块：科创板
（三）上市时间：2022 年 12 月 21 日
（四）股票简称：源杰科技
（五）股票扩位简称：源杰科技
（六）股票代码：688498
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（七）本次发行完成后总股本：60,000,000 股
（八）本次 A 股公开发行的股份数：15,000,000 股，全部为公开发行的新股
（九）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：12,670,350 股
（十）本次上市的有流通限制及锁定安排的股份：47,329,650 股
（十一）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：1,763,879 股。
发行人高级管理人员及核心员工通过设立专项资产管理计划国泰君安君享科创
板源杰科技 1 号战略配售集合资产管理计划获配股数为 1,167,814 股，保荐机构
国泰君安全资子公司国泰君安证裕投资有限公司获配股数为 596,065 股。
（十二）发行前股东所持股份的流通限制及期限：具体参见本上市公告书之
“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿
锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺”。
（十三）发行前股东所持股份自愿锁定的承诺：具体参见本上市公告书之“第
八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定
股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺”。
（十四）本次上市股份的其他限售安排
保荐机构国泰君安依法设立的另类投资子公司国泰君安证裕投资有限公司
所持的 596,065 股股票的限售期为 24 个月，自本次公开发行的股票在上交所上
市之日起开始计算。
售安排
发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理
计划为国泰君安君享科创板源杰科技 1 号战略配售集合资产管理计划所持的
开始计算。
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本次发行中网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、
保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上
取整计算），根据摇号抽签结果设置 6 个月的限售期，自本次公开发行的股票在
上交所上市之日起开始计算。本次发行参与网下配售摇号的共有 3,991 个账户，
所有中签的账户获得本次配售的股票限售期为 6 个月。这部分账户对应的股份数
量 56.5771 万股，占网下发行总量的 7.00%，占扣除战略配售数量后本次公开发
行股票总量的 4.27%，占本次发行总数量的 3.77%。
（十五）股票登记机构
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（十六）上市保荐机构
国泰君安证券股份有限公司
三、本次发行选择的具体上市标准
本次发行价格确定后发行人上市时市值为 60.3960 亿元，发行人 2020 年度、
均为正，分别为 7,884.49 万元、8,720.08 万元，净利润均为正且累计净利润不低
于人民币 5,000 万元，2021 年度营业收入为 23,210.69 万元。满足招股说明书中
明确选择的市值与财务指标上市标准，即《科创板上市规则》2.1.2 之“（一）预
计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民
币 5,000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营
业收入不低于人民币 1 亿元”。
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第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况
一、发行人基本情况
公司中文名称 陕西源杰半导体科技股份有限公司
公司英文名称 Yuanjie Semiconductor Technology Co., Ltd
本次发行前注册资本 4,500.00 万元人民币
法定代表人 ZHANG XINGANG
有限公司成立日期： 2013 年 1 月 28 日
股份公司成立日期： 2020 年 12 月 23 日
住所 陕西省西咸新区沣西新城开元路以北、兴信路以西、纵九路以东
邮政编码 712000
负责信息披露和投资
证券部
者关系的部门
信息披露负责人
程硕
（董事会秘书）
联系电话 029-38011198
传真号码 029-38011190
公司网址 http://www.yj-semitech.com
电子信箱 ir@yj-semitech.com
一般项目：半导体材料和器件的研发、研制、生产、销售、技术咨
经营范围 询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（除依法须经批准
的项目外。凭营业执照依法自主开展经营活动）
主营业务 光芯片的研发、设计、生产与销售
按照中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司
所属行业
所属行业为 C39 计算机、通信和其他电子设备制造业
二、控股股东及实际控制人基本情况
（一）控股股东、实际控制人
截至本次发行前，公司的控股股东、实际控制人为 ZHANG XINGANG，直
接持有公司 16.77%的股权。此外，ZHANG XINGANG 为员工持股平台欣芯聚源
的普通合伙人，通过欣芯聚源间接控制公司 2.00%的股权。
张欣颖为 ZHANG XINGANG 的妹妹，担任公司董事，直接持有公司 4.67%
的股权；秦卫星为公司董事，直接持有公司 7.11%的股权；秦燕生为秦卫星的哥
哥，直接持有公司 7.31%的股权。张欣颖、秦卫星、秦燕生已与 ZHANG XINGANG
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签署《一致行动协议》，约定“乙方（张欣颖）、丙方（秦卫星）和丁方（秦燕
生）确认，自目标公司设立以来，始终尊重和维持甲方（ZHANG XINGANG）在
目标公司的实际控制人地位，在目标公司所有重大事项的决策和行动上与甲方保
持一致。乙方、丙方和丁方愿意巩固甲方在目标公司中的实际控制人地位，在目
标公司的经营决策、董事会、股东大会等会议的召集、提案、提名、投票等事项
上，均与甲方保持一致行动”。因此，ZHANG XINGANG 合计控制公司 37.86%
的股权。
ZHANG XINGANG 的基本情况如下：
ZHANG XINGANG 先生，1970 年出生，美国国籍，本科毕业于清华大学，
南加州大学材料科学博士研究生学历。2001 年 1 月至 2008 年 7 月，先后担任
Luminent 研发员、研发经理；2008 年 7 月至 2014 年 2 月，担任 Source Photonics
研发总监。现任公司董事长、总经理。
（二）本次发行后控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图
本次发行后，控股股东、实际控制人为 ZHANG XINGANG，直接持有公司
XINGANG 的一致行动人张欣颖、秦卫星、秦燕生分别持有公司 3.50%、5.33%、
本次发行后，发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下：
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三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的基本情况
（一）董事
截至本上市公告书签署日，公司董事会设 9 名董事，其中独立董事 3 名，董
事任期 3 年，期限届满可连选连任，其中独立董事连任时间不得超过 6 年，具体
情况如下：
序号 姓名 职位 任期 提名人
ZHANG
XINGANG
（二）监事
截至本上市公告书签署日，公司监事会设 3 名监事，其中股东代表监事 2 名，
职工代表监事 1 名，监事任期 3 年，期限届满可连选连任，具体情况如下：
序号 姓名 职位 任期 提名人
职工代表监事、
监事会主席
（三）高级管理人员
截至本上市公告书签署日，公司共有 5 名高级管理人员，包括公司总经理、
副总经理、董事会秘书、财务总监。公司现任高级管理人员的具体情况如下：
序号 姓名 职位 任期
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序号 姓名 职位 任期
（四）核心技术人员
截至本上市公告书签署日，公司共有 2 名核心技术人员，基本情况如下：
序号 姓名 职务
（五）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司股份
情况
截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员
及其近亲属直接持有公司股份情况如下：
序号 姓名 职务/近亲属关系 持股数量（股） 持股比例
截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员
及其近亲属间接持有公司股份情况如下：
间接持有发行人
姓名 职务 间接持股平台
股份比例
ZHANG
董事长、总经理 欣芯聚源 0.09%
XINGANG
潘彦廷 董事、副总经理、核心技术人员 欣芯聚源 0.17%
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间接持有发行人
姓名 职务 间接持股平台
股份比例
王永惠 董事 欣芯聚源 0.05%
王兴 核心技术人员 欣芯聚源 0.11%
注：间接持有发行人股份比例中未包含通过国泰君安君享科创板源杰科技 1 号战略配售集
合资产管理计划间接持有发行人股份的情况。
除上述情况外，发行人不存在公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人
员及其关系密切的家庭成员以任何方式直接或间接持有发行人股份的情况。
上述人员所持股份不存在质押或冻结的情况。且上述人员关于所持股份的限
售安排、自愿锁定、延长锁定期以及持股及减持意向等承诺详见本上市公告书之
“第八节 重要承诺事项”之“一、关于本次发行前股东所持股份的限售安排、
自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺”。
截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
及其近亲属不存在直接或间接持有本公司债券的情况。
四、员工持股计划的具体情况
截至本上市公告书签署日，公司员工持股平台为欣芯聚源，欣芯聚源直接持
有发行人 90.00 万股，占首次公开发行前总股本的 2.00%，占首次公开发行后股
本的 1.50%。欣芯聚源基本情况如下：
企业名称 陕西欣芯聚源管理咨询合伙企业（有限合伙）
成立时间 2020 年 9 月 23 日
认缴财产份额 1,333.3333 万元
实缴财产份额 1,333.3333 万元
注册地址及
陕西省西咸新区沣西新城开元路以北兴信路以西纵九路以东
主要生产经营地
一般项目：企业信用管理咨询服务；市场营销策划；企业形
象策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业
经营范围
管理；融资咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）。
主营业务与发行人主营
员工持股平台，与发行人的主营业务无关
业务的关系
截至本上市公告签署日，欣芯聚源共有 28 名合伙人，均为发行人在职员工，
陕西源杰半导体科技股份有限公司 上市公告书
具体分布情况如下：
部门类别 人数（人） 出资份额占比
研发部 12 46.67%
生产与运营部 9 34.88%
行政部 2 9.58%
品质部 2 5.38%
厂务部 1 2.00%
财务部 2 1.50%
合计 28 100.00%
欣芯聚源关于所持股份的限售安排、自愿锁定、延长锁定期以及持股及减持
意向等承诺详见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、关于本次发
行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股
及减持意向等承诺”。
除上述情况外，本次发行前，发行人不存在未披露的股权激励计划或员工持
股计划。
五、股东情况
（一）本次发行前后股本结构情况
发行人本次发行前的总股本为 4,500 万股，本次公开发行人民币普通股 1,500
万股，占发行后总股本的比例为 25%。本次发行均为新股，不涉及股东公开发售
股份。
本次发行前后股本结构如下：
单位：股
发行前 发行后 限售期限（自
股东名称 上市之日起、
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
月）
一、有限售条件的流通股
ZHANG
XINGANG
秦燕生 3,289,185 7.3093% 3,289,185 5.4820% 36
秦卫星 3,199,185 7.1093% 3,199,185 5.3320% 36
陕西源杰半导体科技股份有限公司 上市公告书
发行前 发行后 限售期限（自
股东名称 上市之日起、
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
月）
宁波创泽云 3,018,555 6.7079% 3,018,555 5.0309% 12
汉京西成 2,983,140 6.6292% 2,983,140 4.9719% 12
瞪羚金石 2,424,015 5.3867% 2,424,015 4.0400% 12
张欣颖 2,102,895 4.6731% 2,102,895 3.5048% 36
哈勃投资 1,962,000 4.3600% 1,962,000 3.2700% 12
先导光电 1,690,875 3.7575% 1,690,875 2.8181% 12
国投创投 1,575,540 3.5012% 1,575,540 2.6259% 12
青岛金石 1,535,985 3.4133% 1,535,985 2.5600% 12
瑞衡创盈 1,388,115 3.0847% 1,388,115 2.3135% 12
国开基金 1,314,000 2.9200% 1,314,000 2.1900% 12
李洪 1,246,140 2.7692% 1,246,140 2.0769% 12
中创汇盈 1,018,485 2.2633% 1,018,485 1.6975% 12
贝斯泰电子 910,800 2.0240% 910,800 1.5180% 12
欣芯聚源 900,000 2.0000% 900,000 1.5000% 36
工大科创 617,445 1.3721% 617,445 1.0291% 12
嘉兴景泽 607,185 1.3493% 607,185 1.0120% 12
中信投资 567,765 1.2617% 567,765 0.9463% 12
吴鸿杰 541,035 1.2023% 541,035 0.9017% 12
赵春晖 484,830 1.0774% 484,830 0.8081% 12
国开科创 470,430 1.0454% 470,430 0.7841% 12
远景亿城 450,315 1.0007% 450,315 0.7505% 12
平潭立涌 450,000 1.0000% 450,000 0.7500% 12
李永飞 450,000 1.0000% 450,000 0.7500% 12
广发乾和 425,835 0.9463% 425,835 0.7097% 12
超越摩尔 425,835 0.9463% 425,835 0.7097% 12
上海沣泽 425,835 0.9463% 425,835 0.7097% 12
成都蕊扬 364,320 0.8096% 364,320 0.6072% 12
黄云 254,115 0.5647% 254,115 0.4235% 12
杨斌 181,170 0.4026% 181,170 0.3020% 12
冯华伟 180,000 0.4000% 180,000 0.3000% 12
国泰君安证裕投
- - 596,065 0.9934% 24
资有限公司
陕西源杰半导体科技股份有限公司 上市公告书
发行前 发行后 限售期限（自
股东名称 上市之日起、
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
月）
国泰君安君享科
创板源杰科技 1
- - 1,167,814 1.9464% 12
号战略配售集合
资产管理计划
网下摇号抽签限
- - 565,771 0.9430% 6
售股份
小计 45,000,000 100.0000% 47,329,650 78.8828% -
二、无限售流通股
无限售条件的流
- - 12,670,350 21.1173% -
通股
小计 - - 12,670,350 21.1173% -
合计 45,000,000 100.0000% 60,000,000 100.00% -
注：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
（二）本次发行后，前十名股东持股情况
本次发行结束后，公司持股数量前十名股东持股情况如下：
单位：股
发行后 限售期限（自
序号 股东 上市之日起、
持股数量 持股比例
月）
合计 2,979.0360 49.6506% -
（三）本次发行战略投资者参与配售的情况
本次发行战略配售由保荐机构相关子公司跟投、发行人高级管理人员与核心
陕西源杰半导体科技股份有限公司 上市公告书
员工通过设立专项资产管理计划的方式参与认购组成，具体情况如下：
保荐机构安排依法设立的全资子公司国泰君安证裕投资有限公司参与本次
发行战略配售，国泰君安证裕投资有限公司依据《上海证券交易所科创板发行与
承销规则适用指引第 1 号——首次公开发行股票》第十八条规定确定本次跟投的
股份数量为 59.6065 万股，占本次发行总量的 3.97%，跟投金额为 59,999,902.90
元。
国泰君安证裕投资有限公司承诺本次跟投获配股票的限售期为 24 个月，限
售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算，限售期届满后，战略
投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。具
体情况如下：
新股配售经 限售期限
初始认购股 获配股数 获配金额
投资者名称 纪佣金 （自上市之
数（万股） （万股） （元）
（元） 日起、月）
国泰君安证
裕投资有限 75.00 59.6065 59,999,902.90 - 24
公司
发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理
计划为国泰君安君享科创板源杰科技 1 号战略配售集合资产管理计划（以下简称
“源杰科技 1 号资管计划”）。
《关于审议公司高级管理人员和核心员工参与首次公开发行股票战略配售事项
的议案》，董事会同意发行人部分高级管理人员、核心员工设立集合资产管理计
划参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售。
源杰科技 1 号资管计划参与人姓名、职务、持有资产管理专项计划份额比例
如下：
序 在发行人处所担任的职 实际缴款金 专项计划
姓名 员工类别
号 务 额（万元） 持有比例
陕西源杰半导体科技股份有限公司 上市公告书
ZHANG
XINGANG
市场与销售部市场拓展
部资深总监
市场与销售部销售部副
总
市场与销售部商务拓展
经理
市场与销售部资深 FAE
工程师
市场与销售部技术支持
经理
董事会秘书、证券部经
理
研发部晶圆研发总监、
晶圆工程与装备部经理
生产管理部芯片厂生产
运营总监
晶圆研发部工艺开发工
程师
合计 11,814 100.00%
注 1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成；
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注 2：源杰科技 1 号资产管理计划募集资金的 100%用于参与本次战略配售，即用于支付本
次战略配售的价款、新股配售经纪佣金及相关费用。
源杰科技 1 号资管计划设立时间为 2022 年 11 月 15 日，已于 2022 年 11 月
及实际支配主体为上海国泰君安证券资产管理有限公司，发行人的高级管理人员
及核心员工非该资管计划的支配主体。该资管计划本次获配的限售期为 12 个月，
限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起始计算。限售期届满后，战略
投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。
源杰科技 1 号资管计划获配 116.7814 万股，占本次公开发行总量的 7.79%，
其具体配售结果如下表所示：
新股配售
初始认购股 获配股数 限售期
投资者名称 获配金额（元） 经纪佣金
数（万股） （万股） （月）
（元）
源杰科技 1 号资
管计划
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第四节 股票发行情况
一、发行数量：1,500 万股，均为新股，无老股转让
二、发行价格：100.66 元/股
三、每股面值：人民币 1.00 元
四、发行市盈率：69.26 倍（发行价格除以按 2021 年度扣除非经常性损益前
后孰低的归属于母公司股东的净利润及发行后的总股本计算的每股收益计算）
五、发行市净率：2.95 倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算）
六、本次发行后每股收益：1.45 元（按公司 2021 年度经审计的扣除非经常
性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）
七、本次发行后每股净资产：34.11 元（按本次发行后净资产除以发行后总
股本计算；本次发行后净资产按公司截至 2022 年 6 月 30 日经审计的归属于母公
司股东的权益和本次公司公开发行新股募集资金净额之和计算）
八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额 150,990.00 万元，全部为公司公开发行新股募集。立
信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行新股的资金到位情况进行了审
验，并于 2022 年 12 月 16 日出具了信会师报字[2022]第 ZA16225 号《验资报
告》。
九、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成
本次公司公开发行新股的发行费用合计 13,122.27 万元（不含增值税）。发
行费用包括：
单位：万元
序号 费用项目 不含税金额
陕西源杰半导体科技股份有限公司 上市公告书
序号 费用项目 不含税金额
合计 13,122.27
十、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额：137,867.73 万元
十一、发行后股东户数：16,576 户
十二、超额配售选择权情况：本次发行未采用超额配售选择权
十三、发行方式：本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的
投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值
的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。
十四、认购情况：本次发行数量为 1,500 万股。其中，最终战略配售数量为
万股，其中网下投资者缴款认购 808.7121 万股；网上最终发行数量为 514.9000
万股，网上定价发行的中签率为 0.04194002%，其中网上投资者缴款认购 482.2275
万股，放弃认购数量为 32.6725 万股。本次网上投资者放弃认购股数全部由保荐
机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为 32.6725 万股。
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第五节 财务会计情况
一、财务会计资料
立信会计师审计了公司的财务报表，包括 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12
月 31 日、2021 年 12 月 31 日、2022 年 6 月 30 日的资产负债表、2019 年度、
以及相关财务报表附注，并出具了标准无保留意见的《审计报告》
（信师报字[2022]
第 ZA15771 号），相关财务数据已在招股说明书中进行了详细披露，《审计报
告》全文已在招股意向书附录中披露，投资者欲了解相关情况，请详细阅读招股
说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”的内容及招股意向书附录，本上
市公告书中不再披露，敬请投资者注意。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年 9 月 30 日的资产负债
表，2022 年 1-9 月和 2022 年 7-9 月的利润表、现金流量表，2022 年 1-9 月的所
有者权益变动表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（信会师
报字[2022]第 ZA16131 号），并已在招股意向书附录中披露。投资者欲了解相关
情况，请详细阅读招股说明书“重大事项提示”之“四、财务报告审计截止日后
的主要财务信息及经营状况”和“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十
四 财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况”，以及招股意向书附录
中的《审阅报告》，本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。
二、2022 年度业绩预测情况
公司预计 2022 年可实现的营业收入区间为 28,000 万元至 33,000 万元，同比
增长 20.63%至 42.18%；预计 2022 年归属于母公司股东的净利润区间为 10,000
万元至 12,000 万元，同比变动 4.95%至 25.93%；预计 2022 年扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润区间为 9,000 至 11,000 万元，同比变动 3.21%至
审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。
三、财务报告审计截止日后主要经营状况
陕西源杰半导体科技股份有限公司 上市公告书
公司财务报告审计截止日为 2022 年 6 月 30 日，财务报告审计截止日至本上
市公告书签署日期间，未出现对公司经营管理及研发能力产生重大不利影响的情
形。公司的生产经营模式、管理层及核心技术人员、主要产品和原材料的销售及
采购价格、主要客户及供应商的构成、行业政策、税收政策以及其他可能影响投
资者判断的重大事项均未发生重大不利变化，整体经营情况良好。
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第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法》及有关法律法规，本公司与保荐机构国泰君安证券
股份有限公司及募集资金监管银行分别签订了《募集资金专户存储三/四方监管
协议》。协议对发行人、保荐机构及开户行的相关责任和义务进行了详细约定。
开立首次公开发行股票募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》，董
事会同意公司在下述银行开设首次公开发行募集资金专项账户。募集资金专项账
户具体情况如下表所示：
序号 开户银行名称 募集资金专户账号
二、其他事项
本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有
较大影响的重要事项，具体如下：
（一）本公司主营业务发展目标进展情况正常。
（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化，采购和销售价格、采购和销
售方式等未发生重大变化。
（三）本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的
重要合同。
陕西源杰半导体科技股份有限公司 上市公告书
（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，资金未被关联方非经营
性占用。
（五）本公司未进行重大投资。
（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
（七）本公司住所未发生变更。
（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
（十二）本公司董事会、监事会和股东大会运行正常，决议及其主要内容无
异常。本公司于 2022 年 12 月 2 日召开第一届董事会第十四次会议，审议《关于
开立首次公开发行股票募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》等议
案，除此以外，本公司未召开董事会、监事会和股东大会。
（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。
陕西源杰半导体科技股份有限公司 上市公告书
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构基本情况
名称 国泰君安证券股份有限公司
法定代表人 贺青
住所 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
电话 021-38676666
传真 021-38670666
保荐代表人 李冬、吴同欣
联系人 李冬、吴同欣
联系电话 021-38676666
项目协办人 宣彤
项目组成员 寻国良、卢瀚、谢欣灵、林烽炜、张蕾、李佳宸
二、上市保荐机构的推荐意见
保荐机构认为，源杰科技申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》
《中
华人民共和国证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备
在上海证券交易所上市的条件。国泰君安愿意保荐发行人的股票上市交易，并承
担相关保荐责任。
三、持续督导保荐代表人的具体情况
作为源杰科技首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的保荐机构，国泰君
安自公司上市当年剩余时间及其后 3 个完整的会计年度将对公司进行持续督导，
并指定李冬、吴同欣作为源杰科技首次公开发行股票并在科创板上市项目持续督
导的保荐代表人。
李冬：保荐代表人，国泰君安投资银行部执行董事，硕士研究生，注册会计
师。从事投资银行工作以来主持或参与的项目包括：晶晨股份科创板 IPO、中远
海能非公开发行、利尔化学可转债、宁波四维 IPO、新宏泽 IPO、武汉控股发行
股份购买资产、巴安水务非公开发行等，并曾参与其他多个改制辅导和财务顾问
陕西源杰半导体科技股份有限公司 上市公告书
项目。李冬先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规
定，执业记录良好。
吴同欣：保荐代表人，国泰君安投资银行部董事总经理，硕士研究生。从事
投资银行工作以来主持或参与的项目包括：屹唐股份科创板 IPO、晶晨股份科创
板 IPO、景嘉微 IPO、景嘉微非公开发行、兆易创新重组收购上海思立微、北京
君正重组收购北京矽成、新亚股份 A 股增发、飞乐股份配股、上海复地 IPO、力
帆股份 IPO、浦发银行再融资、包钢股份非公开发行、深发展认股权证发行、晋
西车轴非公开发行、长江传媒非公开发行、五粮液非公开发行、老白干酒非公开
发行、华实资本非公开发行、阳晨 B 股重组、冠福股份重组、三五互联重组、洪
城水业重组、长城汽车可转换公司债券等，并曾参与其他多个改制辅导和财务顾
问项目。吴同欣先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相
关规定，执业记录良好。
陕西源杰半导体科技股份有限公司 上市公告书
第八节 重要承诺事项
一、关于本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长
锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺
（一）控股股东、实际控制人及其一致行动人的承诺
卫星、秦燕生的承诺
“一、自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本人
不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行前股份，也
不得提议由发行人回购该部分股份。
“二、自发行人股票上市后六个月内，如发行人股票连续二十个交易日的收
盘价均低于本次发行上市的发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如
果因发行人上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、
除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者发行
人股票上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价
低于本次发行上市的发行价，则本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动
延长六个月。
“三、本人所持发行人股份锁定期届满后，如本人担任发行人董事、监事或
高级管理人员的，在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有
的发行人股份总数的 25%，所持股份总数不超过 1,000 股的除外；自本人离职之
日起六个月内，不转让本人所直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购
本人直接或间接持有的发行人股份；本人在任期届满前离职的，在本人就任时确
定的任期内和任期届满后六个月内将继续遵守前述限制。
“四、本人在所持发行人股份锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于
本次发行上市的发行价。每年累计减持的股份比例按照届时有效的法律法规确定。
“五、若发行人因重大违法情形触及退市标准的，本人自相关行政处罚决定
事先告知书或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市并摘牌前不减持发
陕西源杰半导体科技股份有限公司 上市公告书
行人股份。
“六、在前述承诺的股份锁定期限届满后，本人减持发行人首发前股份时将
明确并披露发行人的控制权安排，保证发行人持续稳定经营。
“七、本人将严格遵守上述关于股份锁定及减持的相关承诺，且不因本人职
务变更、离职等原因而放弃履行；本人持股锁定期届满后拟减持发行人股份的，
将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国证监会
关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等减持时有效的法律、法
规、规章及规范性文件和《陕西源杰半导体科技股份有限公司章程》等公司内部
治理制度的有关规定。
“八、如本人未遵守上述承诺，对发行人造成任何损失的，本人同意依法承
担相应责任。”
“一、自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本企
业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行前股
份，也不得提议由发行人回购该部分股份。
“二、自发行人股票上市后六个月内，如发行人股票连续二十个交易日的收
盘价均低于本次发行上市的发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如
果因发行人上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、
除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者发行
人股票上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价
低于本次发行上市的发行价，则本企业直接或间接持有发行人股票的锁定期限自
动延长六个月。
“三、本企业在所持发行人股份锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低
于本次发行上市的发行价。每年累计减持的股份比例按照届时有效的法律法规确
定。
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“四、若发行人因重大违法情形触及退市标准的，本企业自相关行政处罚决
定事先告知书或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市并摘牌前不减持
发行人股份。
“五、在前述承诺的股份锁定期限届满后，本企业减持发行人首发前股份时
将明确并披露发行人的控制权安排，保证发行人持续稳定经营。
“六、本企业将严格遵守上述关于股份锁定及减持的相关承诺，本企业持股
锁定期届满后拟减持发行人股份的，将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东
及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票
上市规则》等减持时有效的法律、法规、规章及规范性文件和《陕西源杰半导体
科技股份有限公司章程》等公司内部治理制度的有关规定。
“七、如本企业未遵守上述承诺，对发行人造成任何损失的，本企业同意依
法承担相应责任。”
（二）单独或合计持有发行人 5%以上股份股东的承诺
单独或合计持有发行人 5%以上股份的股东宁波创泽云、汉京西成、瞪羚金
石承诺如下：
“一、自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内，本企业
不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的首发前发行人股份，也不提议
由发行人回购该部分股份。
“二、本企业在所持发行人股份锁定期届满后两年内减持的，减持价格和每
年累计减持的股份比例按照届时有效的法律法规确定。
“三、本企业将严格遵守上述关于股份锁定及减持的相关承诺，本企业持股
锁定期届满后拟减持发行人股份的，将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东
及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票
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上市规则》等减持时有效的法律、法规、规章及规范性文件的有关规定。
“四、如本企业未遵守上述承诺，对发行人造成任何损失的，本企业同意依
法承担相应责任。”
（三）其他股东的承诺
发行人的其他股东承诺如下：
“一、自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内，本企业
/本人不转让或者委托他人管理本企业/本人直接或间接持有的首次公开发行前发
行人股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。若因发行人进行权益分派等导
致其持有的发行人股份发生变化的，本企业/本人仍将遵守上述承诺。
“二、本企业/本人将严格遵守上述关于股份锁定的相关承诺，本企业/本人
持股锁定期届满后拟减持发行人股份的，将严格遵守《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意
见》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司
股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板
股票上市规则》等减持时有效的法律、法规、规章及规范性文件的有关规定。
“三、如本企业/本人未遵守上述承诺，对发行人造成任何损失的，本企业/
本人同意依法承担相应责任。”
（四）董事、监事、高级管理人员的承诺
直接或间接持有发行人股份的杨斌、王永惠、潘彦廷承诺如下：
“一、自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内，本人不
转让或者委托他人管理本人间接持有的首发前发行人股份，也不得提议由发行人
回购该部分股份。若因发行人进行权益分派等导致其持有的发行人股份发生变化
的，本人仍将遵守上述承诺。
“二、自发行人股票上市后六个月内，如发行人股票连续二十个交易日的收
盘价均低于本次发行上市的发行价（指发行人首公开发行股票的发行价格，如果
因发行人上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除
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息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者发行人
股票上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低
于本次发行上市的发行价，则本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延
长六个月。
“三、如本人为发行人核心技术人员的，自本人所持发行人股份锁定期届满
之日起 4 年内，本人每年转让的股份不得超过本人直接和间接持有的本次发行上
市时发行人股份总数的 25%，减持比例可以累积使用。
“四、本人所持发行人股份锁定期届满后，本人在发行人担任董事、监事或
高级管理人员职务期间，每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的发行人
股份总数的 25%，所持股份总数不超过 1,000 股的除外；自本人离职之日起六个
月内，不转让或者委托他人管理本人所直接或间接持有的发行人股份，也不由发
行人回购本人直接或间接持有的发行人股份；本人在任期届满前离职的，在本人
就任时确定的任期内和任期届满后六个月内将继续遵守前述限制。
“五、本人在所持发行人股份锁定期（包括延长的锁定期）届满后两年内减
持的，减持价格不低于本次发行上市的发行价。
“六、若发行人因重大违法情形触及退市标准的，本人自相关行政处罚决定
事先告知书或者司法裁判做出之日起至发行人股票终止上市并摘牌前不减持发
行人股份。
“七、本人将严格遵守上述关于股份锁定及减持的相关承诺，且不因本人职
务变更、离职等原因而放弃履行。本人持股锁定期届满后拟减持发行人股份的，
将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国证监会
关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等减持时有效的法律、法
规、规章及规范性文件和《陕西源杰半导体科技股份有限公司章程》等公司内部
治理制度的有关规定。
“八、如本人未遵守上述承诺，对发行人造成任何损失的，本人同意依法承
担相应责任。”
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（五）核心技术人员的承诺
间接持有发行人股份的核心技术人员王兴承诺如下：
“一、自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内和离职后
股份，也不由发行人回购该部分股份。
“二、自本人所持发行人股份锁定期届满之日起 4 年内，本人每年转让的股
份不得超过本人间接持有的本次发行上市时发行人股份总数的 25%，减持比例
可以累积使用。
“三、本人将严格遵守上述关于股份锁定的相关承诺，且不因本人职务变更、
离职等原因而放弃履行。本人持股锁定期届满后拟减持发行人股份的，将严格遵
守《上海证券交易所科创板股票上市规则》等减持时有效的法律、法规、规章及
规范性文件和《陕西源杰半导体科技股份有限公司章程》等公司内部治理制度的
有关规定。
“四、如本人未遵守上述承诺，对发行人造成任何损失的，本人同意依法承
担相应责任。”
二、关于稳定股价的措施和承诺
（一）发行人稳定股价的措施
根据公司第一届董事会第四次会议及 2021 年度第一次临时股东大会审议通
过的《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年内稳定公司股价预案的
议案》，公司稳定股价的预案如下：
“一、启动和停止股价稳定预案的条件
“（一）预警条件
“当公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于每股净资产（每股净资产=合并
财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）的
财务指标、发展战略进行深入沟通。
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“（二）启动条件
“公司首次公开发行股票并上市后 3 年内，除不可抗力等因素所导致的股价
下跌之外，若公司股票连续 20 个交易日收盘价低于公司最近一期末经审计的每
股净资产（第 20 个交易日构成“稳定股价措施触发日”，最近一期审计基准日
后，公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，
须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理，下同）则启动股价稳定预案。
“（三）停止条件
“公司在稳定股价措施实施期间，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股
价措施实施完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：（1）公司股票连续 20 个交
易日的收盘价均达到或高于公司最近一期末经审计的每股净资产；（2）单一会
计年度内增持或回购金额累计已达到下述具体措施规定的上限要求；（3）继续
实施将导致公司股权分布不符合上市条件。
“因上述第（1）项条件达成而实施的稳定股价具体措施实施期满或方案终
止执行后，如再次发生符合上述第（1）项的启动条件，则再次启动股价稳定预
案。
“二、股价稳定的具体措施
“当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规范性
文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关程序后采取以下部分
或全部措施稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合
上市条件。
“公司稳定股价的具体措施包括公司回购股票，公司控股股东、实际控制人
及其一致行动人增持公司股票、公司董事（独立董事除外，下文如无额外说明，
公司董事均不含独立董事）及高级管理人员增持公司股票、公司回购公司股票。
当公司某一交易日的股票收盘价触发稳定股价预案的启动条件时，公司将视股票
市场情况、公司实际情况，按如下优先顺序：（1）公司回购股票；（2）控股股
东、实际控制人及其一致行动人增持股票；（3）董事、高级管理人员增持股票，
实施股价稳定措施，直至触发稳定股价预案的条件消除。
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“具体措施如下：
“（一）公司回购股票
“在不影响公司正常生产经营、持续盈利能力的情况下，经董事会、股东大
会审议通过，由公司通过法定方式回购公司股票。
“1. 公司回购股份应符合《中华人民共和国证券法》《上市公司回购社会公
众股份管理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充
规定》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规、部门规
章及规范性文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
“2. 公司应当在稳定股价措施触发日起十五个交易日内召开董事会，审议
稳定股价具体方案（方案内容应包括但不限于拟回购本公司股份的种类、数量区
间、价格区间、实施期限等内容）。公司董事承诺就该等回购事宜在董事会上投
赞成票（如有投票权），具体方案需经全体董事的过半数表决通过，独立董事应
当对具体方案进行审核并发表独立意见。
“3. 公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺就该等回
购事宜在股东大会上投赞成票。
“4. 在股东大会审议通过股份回购方案后，公司应依法通知债权人，向证券
监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在
完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。
“5. 公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律、行政法规
和规范性文件之要求外，还应符合下列各项要求：
“（1）公司回购股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产；
“（2）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所
募集资金的净额，同一会计年度内用于回购股份的资金金额不低于人民币 1,000
万元；
“（3）公司累计回购股份总数不超过公司总股本的 10%，单次回购股份数
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量不得超过公司总股本的 2%。
“公司通过交易所集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的
其他方式回购公司股票。
“公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价连续 20 个交易日回升
到或超过最近一期末经审计的每股净资产或连续 20 个交易日内公司股票收盘价
跌幅累计未达到 30%，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜，且在未来 3 个
月内不再启动股份回购事宜。
“6. 在公司符合本预案规定的回购股份的相关条件的情况下，公司董事会
经综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表
现情况、公司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素，认为公司不
宜或暂无须回购股票的，经董事会决议通过并经半数以上独立董事同意后，应将
不回购股票以稳定股价事宜提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
“（二）控股股东、实际控制人及其一致行动人增持股票
在触发启动条件的情况下，如果发行人未能在 10 个交易日内公告股份回购
计划，或因各种原因导致股份回购计划未能通过股东大会的，或发行人实施稳定
股价措施后仍不满足“连续 10 个交易日发行人股份收盘价均高于发行人最近一
期经审计的每股净资产”的，控股股东、实际控制人及其一致行动人应自触发启
动条件之日起 20 个交易日内，或自知道发行人股份回购计划未通过股东大会之
日起 10 个交易日内，或自发行人稳定股价措施实施完毕之日起 10 个交易日内，
就其采取稳定股价措施的具体计划书面通知发行人并由发行人进行公告，具体包
括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息。公司控股股东、实际控制人
及其一致行动人增持股票的措施如下：
“1. 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当在符合《中华人民共和
国证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东及其一致行动人增持股份
行为指引》等相关法律法规、部门规章及规范性文件规定的条件和要求且不应导
致公司股权分布不符合上市条件的前提下，通过交易所集中竞价交易方式或者中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所认可的其他方
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式增持公司股票。
“2. 控股股东、实际控制人及其一致行动人应当在公司回购股份具体措施
实施完毕后连续 10 个交易日的收盘价低于每股净资产时采取增持公司股票方式
稳定股价。
“3. 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应在稳定股价措施触发日
起十五个交易日内，将其拟增持股票的具体计划（内容包括但不限于增持股数区
间、计划的增持价格上限、完成时效等）以书面方式通知公司并由公司进行公告。
“4. 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人为稳定股价之目的进行股
份增持的，除应符合相关法律、行政法规和规范性文件之要求外，还应符合下列
各项：
“（1）单次触发启动条件时用于增持公司股票的资金不少于其上一会计年
度从公司获取税后现金分红合计金额的 20%，单一会计年度内用于增持公司股
票的资金累计不超过其上一个会计年度从公司获取税后现金分红合计金额的
“（2）增持价格不高于公司最近一期末经审计的每股净资产；
“（3）合计单次增持金额不少于人民币 300 万元，每十二个月内合计增持
股票数量不超过公司总股本的 2%。
“（三）公司董事及高级管理人员增持公司股票
“若公司控股股东、实际控制人及其一致行动人一次或多次实施增持后“启
动条件”再次被触发，且控股股东、实际控制人及其一致行动人用于增持公司股
份的资金总额累计已经达到其上一个会计年度从公司获取税后现金分红合计金
额的 50%的，则控股股东、实际控制人及其一致行动人不再进行增持，而由各董
事、高级管理人员进行增持。公司董事、高级管理人员增持股票的措施如下：
“1. 公司董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规
的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，通过交易所集
中竞价交易方式或者中国证监会、证券交易所认可的其他方式增持公司股票。
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“2. 公司董事、高级管理人员应在稳定股价措施触发日起十五个交易日内，
将其拟增持股票的具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格
上限、完成时效等）以书面方式通知公司并由公司进行公告。
“3. 公司的董事、高级管理人员单次增持金额应不少于其上年度自公司领
取薪酬的税后金额的 20%，每个自然年度内，公司的董事、高级管理人员因稳定
股价而投入的资金不超过其上年度在公司领取薪酬（税后）的 40%，且增持计划
完成后的六个月内将不出售所增持的股份。
“4. 在遵守所适用的法律、法规、规范性文件的前提下，公司董事、高级管
理人员以不高于公司最近一期末经审计的每股净资产的价格进行增持。
“5. 公司董事、高级管理人员不得因职务变更、离职等情形而拒绝实施上述
稳定股价的措施。自本稳定股价预案生效之日至公司首次公开发行股票并上市之
日及上市之日起三年内，公司若聘任新的董事、高级管理人员的，将在聘任前要
求其签署承诺书，保证其履行公司本次发行上市时董事、高级管理人员已做出的
相应承诺。
“三、约束措施
“在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司；控股股东、实际控制人及其
一致行动人；负有增持义务的董事、高级管理人员均未采取上述稳定股价的具体
措施或经协商应由相关主体采取稳定公司股价措施但相关主体未履行增持/回购
义务以及无合法合理理由对公司股份回购方案投反对票或弃权票并导致股份回
购方案未获得公司董事会/股东大会通过的，公司；控股股东、实际控制人及其一
致行动人；负有增持义务的董事、高级管理人员或未履行承诺的相关主体承诺接
受以下约束措施：
“（一）对公司的约束措施
“公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取稳定股
价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。如造成投资者损失的，
公司将按中国证监会或其他有权机关的认定向投资者进行赔偿。若公司董事会未
履行相关公告义务、未制定股份回购计划并召开股东大会审议，公司将暂停向董
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事发放薪酬或津贴，直至其履行相关承诺为止。
“（二）对控股股东、实际控制人及其一致行动人的约束措施
“控股股东、实际控制人及其一致行动人增持计划完成后 6 个月内不得转让
所增持的公司股份。公司可扣留其下一年度与履行增持股份义务所需金额相对应
的应得现金分红。如下一年度其应得现金分红不足用于扣留，该扣留义务将顺延
至以后年度，直至累计扣留金额与其应履行增持股份义务所需金额相等或控股股
东、实际控制人及其一致行动人采取相应的股价稳定措施并实施完毕为止。如非
因不可抗力导致，给投资者造成损失的，控股股东、实际控制人及其一致行动人
将按中国证监会或其他有权机关的认定向投资者依法承担赔偿责任。
“（三）对负有增持义务的董事、高级管理人员的约束措施
“负有增持义务的董事、高级管理人员在增持计划完成后 6 个月内不得转让
所增持的公司股份。如未采取上述稳定股价措施，董事、高级管理人员将在公司
股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明具体原因并向公司股东和社会公众
投资者道歉。同时，公司将扣留该董事或高级管理人员与履行上述增持股份义务
所需金额相对应的薪酬，直至该等人员采取相应的股价稳定措施并实施完毕为止。
如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，董事、高级管理人员将按中国证监
会或其他有权机关的认定向投资者依法承担赔偿责任。
“任何对本预案的修订均应经股东大会审议通过，且需经出席股东大会的股
东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意方可通过。”
（二）关于稳定公司股价的承诺
卫星、秦燕生、欣芯聚源的承诺
“一、已了解并知悉《陕西源杰半导体科技股份有限公司首次公开发行股票
并在科创板上市后三年内稳定公司股价预案》的全部内容。
“二、愿意遵守和执行《陕西源杰半导体科技股份有限公司首次公开发行股
票并在科创板上市后三年内稳定公司股价预案》的内容并承担相应的法律责任。
陕西源杰半导体科技股份有限公司 上市公告书
“三、在发行人就回购股份事宜召开的股东大会或董事会上，对发行人承诺
的回购股份方案的相关决议投赞成票（如有）。”
“一、已了解并知悉《陕西源杰半导体科技股份有限公司首次公开发行股票
并在科创板上市后三年内稳定公司股价预案》的全部内容；
“二、愿意遵守和执行《陕西源杰半导体科技股份有限公司首次公开发行股
票并在科创板上市后三年内稳定公司股价预案》的内容并承担相应的法律责任；
“三、在发行人就回购股份事宜召开的董事会上，对发行人承诺的回购股份
方案的相关决议投赞成票（如为董事）。”
三、关于股份回购和股份购回的措施和承诺
（一）发行人的承诺
“一、当《陕西源杰半导体科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板
上市后三年内稳定公司股价预案》中约定的触发条件成就时，发行人将按照《关
于稳定股价的承诺》履行回购发行人股份的义务。
“二、如证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人存在欺诈发行行为的，
则发行人承诺将依法按照《关于欺诈发行上市的股份购回承诺》从投资者手中购
回本次公开发行的全部新股。
“三、若包含招股说明书在内的上市申请文件所载之内容被证券监督管理部
门或其他有权部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，且该等
情形对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则发行
人承诺将按照《关于依法承担赔偿或赔偿责任的承诺》依法回购本次公开发行的
全部新股。
“四、以上为发行人关于股份回购和股份购回的措施和承诺，如发行人未能
依照上述承诺履行义务的，发行人将依照未能履行承诺时的约束措施承担相应责
任。”
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（二）控股股东、实际控制人 ZHANG XINGANG 的承诺
“一、当《陕西源杰半导体科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板
上市后三年内稳定公司股价预案》中约定的触发条件成就时，本人将按照《关于
稳定股价的承诺》促使发行人履行回购发行人股份的义务。
“二、如中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或其他有权
部门认定发行人存在欺诈发行行为的，则本人承诺将依法按照《关于欺诈发行上
市的股份购回承诺》从投资者手中购回本次公开发行的全部新股。
“三、若包含招股说明书在内的上市申请文件所载之内容被证券监督管理部
门或其他有权部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，且该等
情形对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则本人
承诺将按照《关于依法承担赔偿或赔偿责任的承诺》促使发行人依法回购或由本
人依法回购本次公开发行的全部新股。
“四、以上为本人关于股份回购和股份购回的措施和承诺，如本人未能依照
上述承诺履行义务的，本人将依照未能履行承诺时的约束措施承担相应责任。”
四、关于对欺诈发行上市的股份购回承诺
（一）发行人的承诺
“发行人本次发行上市不存在不符合发行条件而以欺骗手段骗取发行注册
的情形。
“若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易
所或司法机关等有权部门认定发行人存在欺诈发行行为的，发行人将在该等违法
事实被中国证监会、上海证券交易所或司法机关等有权部门最终认定之日起五个
工作日内启动股份回购程序，购回发行人本次公开发行的全部新股。股票回购根
据相关法律法规规定的程序实施，回购价格按照中国证监会、上海证券交易所颁
布的规范性文件依法确定，且不低于本次发行上市的公司股票发行价。如果发行
人上市后因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，
则须按照上海证券交易所的有关规定进行调整。
“如发行人未履行相关承诺事项，发行人将及时、充分披露未履行承诺的具体
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情况、原因并向股东和社会公众投资者道歉；发行人将在有关监管部门要求的期限
内予以纠正或及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺。”
（二）控股股东、实际控制人 ZHANG XINGANG 的承诺
“发行人本次发行上市不存在不符合发行上市条件而以欺骗手段骗取发行
注册的情形。
“若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易
所或司法机关等有权部门认定发行人存在欺诈发行行为的，本人将在该等违法事
实被中国证监会、上海证券交易所或司法机关等有权部门最终认定之日起五个工
作日内启动股票回购程序，购回公司本次公开发行的全部新股。股票购回根据相
关法律法规规定的程序实施，购回价格按照中国证监会、上海证券交易所颁布的
规范性文件依法确定，且不低于本次发行上市的公司股票发行价，如果因利润分
配、配股、资本公积转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海
证券交易所的有关规定作相应调整。同时本人将督促发行人依法回购其在首次公
开发行股票时发行的全部新股。
“如本人未履行相关承诺事项，本人将及时、充分披露未履行承诺的具体情
况、原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉；本人将在有关监管部门要求
的期限内予以纠正或及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺。”
五、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
（一）发行人的承诺
“本次募集资金到位后，预计公司每股收益（包括扣除非经常性损益后的每股
收益和稀释后每股收益）受股本摊薄影响，相对上年度每股收益呈下降趋势。在后
续运营中，公司拟采取以下具体措施，以应对本次发行摊薄即期回报。
“一、积极提高公司竞争力，加强市场开拓
“公司将不断加大研发投入，加强技术创新，完善管理制度及运行机制，积
极研发新产品。同时，公司将不断增强市场开拓能力和快速响应能力，进一步提
升公司品牌影响力及主要产品的市场占有率。
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“二、加强内部控制，提升经营效率
“公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，完善内控体系、制度建设，
提高资金使用效率，节省公司的费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险，
提升经营效率和盈利能力。
“三、建立持续、稳定的利润分配政策，强化对股东的回报措施
“公司根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》等有关规定和要求，在公司依照科创板相关业务规则制订的《陕
西源杰半导体科技股份公司章程（草案）》中明确规定利润分配政策的具体内容
及分配条件，以及利润分配政策调整的决策程序和机制。公司已制定了上市后三
年股东分红回报的具体计划，将按照上述规定和计划实施持续、稳定、科学的利
润分配政策，以实现对股东的合理回报，保护投资者的合法权益。
“四、积极实施募集资金投资项目，加强募集资金管理
“本次发行募集资金投资项目经过公司充分论证，符合行业发展趋势及公司
发展规划。在募集资金到位前，对于部分募集资金投资项目，公司将以自有资金
先行投入建设，同时，公司将加快推进募集资金投资项目的建设，以争取尽早实
现预期效益。
“公司制订了《陕西源杰半导体科技股份有限公司募集资金管理制度》，对
募集资金的存储及使用、募集资金使用的管理与监督等进行了详细规定。本次发
行募集资金到位后，募集资金将存放于董事会决定的专项账户进行集中管理，做
到专户存储、专款专用。公司将按照相关法规、规范性文件和公司《陕西源杰半
导体科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定，对募集资金的使用进行严格
管理，并积极配合募集资金专户的开户银行、保荐人对募集资金使用的检查和监
督，保证募集资金使用的合法合规性，防范募集资金使用风险，从根本上保障投
资者特别是中小投资者利益。”
（二）控股股东、实际控制人 ZHANG XINGANG 的承诺
“一、本人将忠实、勤勉地履行作为控股股东的职责，维护发行人和全体股
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东的合法权益，不侵占发行人公司利益。
“二、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
“三、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
“四、本人承诺不动用发行人资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动。
“五、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使发行人董事会或者薪酬
与考核委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。
“六、如果发行人拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全
力促使发行人拟公布的股权激励行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相
挂钩。
“七、作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履
行上述承诺，本人同意按照证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人
作出处罚或采取相关管理措施。”
（三）全体董事、高级管理人员的承诺
“一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害发行人利益。
“二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
“三、本人承诺不动用发行人资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动。
“四、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使发行人董事会或者薪酬
与考核委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。
“五、如果发行人拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全
力促使发行人拟公布的股权激励行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相
挂钩。
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“六、作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履
行上述承诺，本人同意按照证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人
作出处罚或采取相关管理措施。”
六、关于利润分配政策的承诺
发行人承诺如下：
“发行人在本次发行上市后将严格依照《中华人民共和国公司法》《中国证
券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《陕西源
杰半导体科技股份有限公司章程（草案）》及《陕西源杰半导体科技股份有限公
司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划》等法律、法规和其他规范
性文件的规定及发行人公司治理制度的规定执行利润分配政策。如遇相关法律、
法规和其他规范性文件修订的，发行人将及时根据该等修订调整公司利润分配政
策并严格执行。
“如发行人未能依照本承诺严格执行利润分配政策的，发行人将依照未能履
行承诺时的约束措施承担相应责任。”
七、关于依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
（一）发行人的承诺
“一、发行人承诺包括招股说明书及其他信息披露资料所载之内容不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
“二、若包含招股说明书及其他信息披露资料所载之内容被证券监督管理部
门或其他有权部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，而致使
投资者在证券发行和交易中遭受损失的，则发行人将依照相关法律、法规和其他
规范性文件的规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以
投资者因此而实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿
金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准，或证券
监督管理部门或其他有权部门认定的方式或金额确定。
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“三、若包含招股说明书及其他信息披露资料所载之内容被证券监督管理部
门或其他有权部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，且该等
情形对判断是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则发行人承诺
将依法回购本次公开发行的全部新股。股票回购根据相关法律法规规定的程序实
施，回购价格按照证券监督管理部门颁布的规范性文件依法确定，且不低于本次
发行上市的公司股票发行价。如果发行人上市后因派息、送股、资本公积金转增
股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照上海证券交易所的有关规定进行
调整。
“四、若法律、法规和其他规范性文件及证券监督管理部门或其他有权部门
对发行人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，发行人自愿无
条件地遵从该等规定。”
（二）控股股东、实际控制人 ZHANG XINGANG 的承诺
“一、本人承诺包括招股说明书及其他信息披露资料所载之内容不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
“二、若包含招股说明书及其他信息披露资料所载之内容被证券监督管理部
门或其他有权部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，而致使
投资者在证券发行和交易中遭受损失的，则本人将依照相关法律、法规和其他规
范性文件的规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投
资者因此而实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金
额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准，或证券监
督管理部门或其他有权部门认定的方式或金额确定。
“三、若包含招股说明书及其他信息披露资料所载之内容被证券监督管理部
门或其他有权部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，且该等
情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则本人
将促使发行人依法回购或由本人依法回购本次公开发行的全部新股。股票回购根
据相关法律法规规定的程序实施，回购价格按照证券监督管理部门颁布的规范性
文件依法确定，且不低于本次发行上市的公司股票发行价。如果发行人上市后因
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派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照上
海证券交易所的有关规定进行调整。
“四、若法律、法规和其他规范性文件及证券监督管理部门或其他有权部门
对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件
地遵从该等规定。”
（三）董事、监事和高级管理人员的承诺
“一、本人承诺包括招股说明书及其他信息披露资料所载之内容不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
“二、若包含招股说明书及其他信息披露资料所载之内容被证券监督管理部
门或其他有权部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，而致使
投资者在证券发行和交易中遭受损失的，则本人将依照相关法律、法规和其他规
范性文件的规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投
资者因此而实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金
额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准，或证券监
督管理部门或其他有权部门认定的方式或金额确定。
“三、若法律法规、规范性文件及证券监督管理部门或其他有权部门对本人
因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从
该等规定。”
（四）保荐人及证券服务机构的承诺
国泰君安作为本次发行并上市的保荐机构，承诺如下：
“1、因发行人招股说明书及其他信息披露材料有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损
失。
“2、如因本保荐机构为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、
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误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”
金杜律师作为本次发行并上市的律师，承诺如下：
“如因本所为陕西源杰半导体科股份有限公司首次公开发行股票制作、出具
的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机
关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。”
立信会计师作为本次发行并上市的审计机构、验资机构、验资复核机构，承
诺如下：
“如承诺人为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺人将根据中国证监会或人
民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。”
银信评估作为本次公开发行并上市的评估机构，承诺如下：
“本公司为发行人本次发行上市制作、出具的文件均是真实、准确、完整的，
该等文件如因有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本
公司将依法承担赔偿投资者损失的责任。”
八、关于其他承诺
（一）关于规范关联交易和避免资金占用的承诺
控股股东、实际控制人 ZHANG XINGANG 及其一致行动人，董事、监事、
高级管理人员、以及单独或合计持有发行人 5%以上股份的股东承诺如下：
“一、本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业（不包括发行人及其控制
的企业，下同）将尽可能避免与发行人及其控制的企业发生关联交易（自发行人
领取薪酬或津贴的情况除外）。对于将来不可避免发生的关联交易事项，本人/本
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企业及本人/本企业控制的其他企业保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业
条款与发行人及其控制的企业发生交易。
“二、作为发行人关联方期间，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业
保证不通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益，亦不通过关联交易为发
行人输送利益。如关联交易无法避免，本人/本企业保证按市场化原则和公允价
格进行公平操作，并按相关法律法规、规范性文件、交易所规则、发行人章程的
规定履行交易审批程序及信息披露义务。
“三、本人/本企业保证不会利用关联交易转移发行人利润，不会通过影响
发行人的经营决策以损害发行人及其他股东的合法权益。
“四、2018 年 1 月 1 日至今，本人/本企业不存在占用发行人及其控制的企
业资金，或采用借款、代偿债务、代垫款项等形式违规变相占用发行人及其控制
的企业资金或资产的情况，也未要求发行人及其控制的企业为本人/本企业及本
人/本企业控制的其他企业提供担保。在持有发行人股份期间，本人/本企业及本
人/本企业控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及发
行人相关规章制度的规定，不以任何方式违规占用或使用发行人的资金和资产，
不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害发行人及其他股东利益的行
为。
“五、作为发行人关联方期间，本人/本企业将促使本人的近亲属及本人/本
企业控制的企业按照同样的标准遵守上述承诺。
“六、若违反上述承诺，本人/本企业将承担相应的法律责任，包括但不限于
对由此给发行人及其他股东造成的损失承担赔偿责任。
“七、上述承诺自签署之日起生效，直至本人/本企业不再为发行人关联方
之日止。”
（二）关于避免同业竞争的承诺
卫星、秦燕生的承诺
“一、截至本承诺签署日，本人目前没有投资或控制其他对发行人构成直接
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或间接竞争的企业，也未从事任何在商业上对发行人构成直接或间接竞争的业务
或活动；本人控制的其他企业未直接或间接从事与发行人相同或相似的业务。
“二、自本承诺函出具之日起，本人保证不从事与发行人生产经营有相同或
类似业务的投资，今后不会新设或控制从事与发行人有相同或类似业务的公司或
经营实体，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何
与发行人业务直接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，不向其他业
务与发行人相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或
个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密，以避免对发行人的生
产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。
“三、如发行人进一步拓展其业务范围，本人承诺将不与发行人拓展后业务
相竞争；若出现可能与发行人拓展后的业务产生竞争的情形，本人将按照包括但
不限于以下方式退出与发行人的竞争：（1）停止经营构成竞争或可能构成竞争
的业务；（2）将相竞争的资产或业务以合法方式置入发行人；（3）将相竞争的
业务转让给无关联的第三方；（4）采取其他对维护发行人权益有利的行动以消
除同业竞争。
“四、本人将持续促使本人的配偶、父母、子女、其他关系密切的家庭成员
以及本人控制的企业遵守上述承诺。
“五、如因本人未履行在本承诺中的承诺给发行人或其他股东造成损失的，
本人将赔偿发行人或其他股东的实际损失。
“六、上述承诺自签署之日起生效，直至本人不再为发行人控股股东、实际
控制人或其一致行动人之日止。”
诺
“一、截至本承诺函签署日，本企业目前没有投资或控制其他对发行人构成
直接或间接竞争的企业，也未从事任何在商业上对发行人构成直接或间接竞争的
业务或活动；本企业控制的其他企业（如有）未直接或间接从事与发行人相同或
相似的业务。
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“二、自本承诺函出具之日起，本企业保证不从事与发行人生产经营有相同
或类似业务的投资，今后不会新设或控制从事与发行人有相同或类似业务的公司
或经营实体，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任
何与发行人业务直接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，不向其他
业务与发行人相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织
或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密，以避免对发行人的
生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。
“三、如发行人进一步拓展其业务范围，本企业承诺将不与发行人拓展后业
务相竞争；若出现可能与发行人拓展后的业务产生竞争的情形，本企业将按照包
括但不限于以下方式退出与发行人的竞争：（1）停止经营构成竞争或可能构成
竞争的业务；（2）将相竞争的资产或业务以合法方式置入发行人；（3）将相竞
争的业务转让给无关联的第三方；（4）采取其他对维护发行人权益有利的行动
以消除同业竞争。
“四、如本企业控制其他企业，本企业将利用对所控制的其他企业的控制权，
促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。
“五、如因本企业未履行在本承诺函中的承诺给发行人或其他股东造成损失
的，本企业将赔偿发行人或其他股东的实际损失。
“六、上述承诺自签署之日起生效，直至本企业不再为发行人控股股东、实
际控制人的一致行动人之日止。”
（三）关于未能履行承诺的约束措施承诺
“鉴于陕西源杰半导体科技股份有限公司（以下简称“发行人”）在申请首
次公开发行股票并上市过程中出具了一系列承诺（以下简称“相关承诺”），若
非因不可抗力原因导致相关承诺未能完全履行、明确已无法履行或无法按期履行
的，发行人将采取如下措施：
“一、及时在股东大会及证券监管机构指定的披露媒体上说明相关承诺未能
履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。
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“二、若未能履行的相关承诺存在继续履行必要的，发行人将继续履行该承
诺。
“三、若有关监管机关要求期限内予以整改或对本公司进行处罚的，发行人
将依法予以整改或接受处罚。
“四、如因发行人未能履行相关承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者
进行赔偿，赔偿方式和金额依据发行人与投资者协商或证券监督管理部门、司法
机关认定的方式或金额确定。
“五、如发行人在相关承诺中已明确了约束措施的，以相关承诺中的约束措
施为准。
“六、根据届时有关规定可以采取的其他措施。”
人员、核心技术人员的承诺
“鉴于本人作为陕西源杰半导体科技股份有限公司（以下简称“发行人”）
的控股股东、实际控制人/董事/监事/高级管理人员/核心技术人员，在发行人申请
首次公开发行股票并上市过程中出具了一系列承诺（以下简称“相关承诺”），
为保护投资者特别是中小投资者的合法权益，根据证监会《关于进一步推进新股
发行体制改革的意见》的规定，若非因不可抗力原因导致相关承诺未能完全履行、
明确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取如下措施：
“一、立即告知发行人及发行人其它股东，并在证券监管机构指定的披露媒
体上说明相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和
社会公众投资者道歉。
“二、若未能履行的承诺存在继续履行必要的，本人将继续履行该承诺。
“三、若有关监管机关要求期限内予以整改或对本人进行处罚的，本人将依
法予以整改或接受处罚。
“四、本人因违反相关承诺所得收益将归属于发行人，因此给发行人或投资
者造成损失且经证券监管部门或司法机关等有权部门认定本人应承担责任的，本
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人将依法对发行人或投资者进行赔偿，赔偿方式和金额依据本人与投资者协商或
证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。如果本人未承担前述赔偿
责任，则本人直接或间接持有的发行人股份（如有）在其履行完毕前述赔偿责任
之前不得转让，同时发行人有权扣减本人薪酬、津贴或所获分配的现金红利（如
有）用于承担前述赔偿责任。
“五、本人在相关承诺中已明确了约束措施的，以相关承诺中的约束措施为
准。
“六、根据届时的有关规定可以采取的其他措施。
“七、本人保证不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。上述承诺为本
人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反
上述承诺，本人将依法承担相应责任。”
“鉴于本企业作为陕西源杰半导体科技股份有限公司（以下简称“发行人”）
的股东，在发行人申请首次公开发行股票并上市过程中出具了一系列承诺（以下
简称“相关承诺”），为保护投资者特别是中小投资者的合法权益，根据证监会
《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的规定，若非因不可抗力原因导致
相关承诺未能完全履行、明确已无法履行或无法按期履行的，本企业将采取如下
措施：
“一、立即告知发行人及发行人其它股东，并在证券监管机构指定的披露媒
体上说明相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和
社会公众投资者道歉。
“二、若未能履行的相关承诺存在继续履行必要的，本企业将继续履行该承
诺。
“三、若有关监管机关要求期限内予以整改或对本企业进行处罚的，本企业
将依法予以整改或接受处罚。
“四、本企业因违反相关承诺因此给发行人或投资者造成损失且经证券监管
部门或司法机关等有权部门认定本企业应承担责任的，将依法对发行人或投资者
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进行赔偿，赔偿方式和金额依据本企业与投资者协商或证券监督管理部门、司法
机关认定的方式或金额确定。
“五、本企业在相关承诺中已明确了约束措施的，以相关承诺中的约束措施
为准。
“六、根据届时有关规定可以采取的其他措施。”
“鉴于本人作为陕西源杰半导体科技股份有限公司（以下简称“发行人”）
的股东，在发行人申请首次公开发行股票并上市过程中出具了一系列承诺（以下
简称“相关承诺”），为保护投资者特别是中小投资者的合法权益，根据证监会
《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的规定，若非因不可抗力原因导致
相关承诺未能完全履行、明确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取如下措
施：
“一、立即告知发行人及发行人其它股东，并在证券监管机构指定的披露媒
体上说明相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和
社会公众投资者道歉。
“二、若未能履行的相关承诺存在继续履行必要的，本人将继续履行该承诺。
“三、若有关监管机关要求期限内予以整改或对本人进行处罚的，本人将依
法予以整改或接受处罚。
“四、本人因违反相关承诺因此给发行人或投资者造成损失且经证券监管部
门或司法机关等有权部门认定本人应承担责任的，将依法对发行人或投资者进行
赔偿，赔偿方式和金额依据本人与投资者协商或证券监督管理部门、司法机关认
定的方式或金额确定。如果本人未承担前述赔偿责任，则本人直接或间接持有的
发行人股份在其履行完毕前述赔偿责任之前不得转让。
“五、本人在相关承诺中已明确了约束措施的，以相关承诺中的约束措施为
准。
“六、根据届时有关规定可以采取的其他措施。”
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（四）关于股东信息披露的承诺
发行人承诺如下：
“一、发行人股东及其上层股东直接或间接持有发行人的股份均符合法律法
规规定，不存在法律法规规定禁止持股的主体，不存在以发行人股权进行不当利
益输送的情形。
“二、发行人本次发行上市的中介机构（国泰君安证券股份有限公司、北京
市金杜律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、银信资产评估有限公
司）或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有发行人股份的
情形。
“三、发行人及发行人股东已向中介机构提供真实、准确、完整的资料，并
已依法履行信息披露义务。”
九、保荐机构和发行人律师对公开承诺内容及未能履行承诺时的约束
措施的意见
（一）保荐机构对上述承诺的核查意见
保荐机构核查后认为：发行人及其股东、董事、监事及高级管理人员出具的
相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《中国证监
会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要求中对信息
披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺，已就其未能履行相关承诺
提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其股东、董事、监事及高级管理人
员所作出的承诺合法、合理，失信补救措施及时有效。
（二）发行人律师对上述承诺的核查意见
发行人律师经核查后认为：根据发行人及其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员等出具的相关承诺，发行人及其控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员等相关责任主体出具的各项承诺及约束措施系承诺方真
实意思表示，且均具有完全民事行为能力。上述责任主体签署的承诺书相关内容
未违反法律、法规的强制性规定，发行人相关责任主体签署的上述承诺合法、有
效，符合相关法律、法规的规定。
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以下无正文。
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