牧原股份: 北京市康达律师事务所关于牧原食品股份有限公司非公开发行优先股赎回事项的法律意见书

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                                                  关于
                                  牧原食品股份有限公司
                            非公开发行优先股赎回事项的
                                法 律 意 见 书
                             康达法意字【2022】第 4756 号
                                       二零二二年十二月
                                     法律意见书
            北京市康达律师事务所
                 关于
            牧原食品股份有限公司
          非公开发行优先股赎回事项的
                法律意见书
                        康达法意字【2022】第 4756 号
致：牧原食品股份有限公司
  北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受牧原食品股份有限公司（以
下简称“牧原股份”或“公司”）的委托，担任公司非公开发行优先股（以下简称“本
次发行”）的法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》
                        （以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
           （以下简称“《证券法》”）、
                        《上市公司证券发行管理办
法》
 （以下简称“
      《管理办法》”）、
              《证券发行与承销管理办法》、
                           《国务院关于开展
优先股试点的指导意见》、
           《优先股试点管理办法》、
                      《深圳证券交易所优先股试点
业务实施细则》
      （以下简称“《实施细则》”）等现行法律、法规、规章和其他规范
性文件的规定发表法律意见。
  本所律师仅基于《北京市康达律师事务所关于牧原食品股份有限公司非公开
发行优先股赎回事项的法律意见书》（以下简称“本《法律意见书》”）出具日以
前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、
是否真实有效进行认定，是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法
规、规章、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认以及本所律师从国家机
关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机
构、公证机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复
制且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得
的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确
认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
  本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断
                                     法律意见书
的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律
意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明
示或默示的保证。
  本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法
律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出
具的法律意见承担相应法律责任。
  公司已向本所保证，其向本所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完
整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
  本《法律意见书》仅供牧原股份为实施非公开发行优先股赎回相关事项（以
下简称“本次赎回”）之目的使用，不得用作其他目的。
  本所律师同意牧原股份部分或全部在本次赎回相关备案或公告文件中自行
引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求引用本《法
律意见书》的内容，但牧原股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解。
  本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、
客观、公正地出具法律意见如下：
  一、关于本次赎回的优先股的发行及上市情况
  （一）公司内部批准和授权
过了《关于公司符合非公开发行优先股条件的议案》《关于非公开发行优先股方
案的议案》《关于<牧原食品股份有限公司非公开发行优先股预案>的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行优先股相关事宜的议案》等与本
次发行相关的议案，并决定将相关议案提交公司 2017 年第四次临时股东大会审
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议。独立董事就本次发行相关事项发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事
会第三十七次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行优先股条件的议案》
《关于非公开发行优先股方案的议案》
                《关于<牧原食品股份有限公司非公开发行
优先股预案>的议案》等议案。
于公司符合非公开发行优先股条件的议案》
                  《关于非公开发行优先股方案的议案》
《关于<牧原食品股份有限公司非公开发行优先股预案>的议案》
                            《关于提请股东
大会授权董事会办理本次非公开发行优先股相关事宜的议案》等与本次发行相关
的议案。根据《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行优先股相关事
宜的议案》，公司本次股东大会授权董事会在决议范围内全权办理本次发行的相
关事宜，包括根据非公开发行优先股相关法律法规、政策、市场变化及监管部门
审核意见等，对本次非公开发行优先股具体方案及相关申请文件、配套文件（包
括但不限于摊薄即期回报及填补措施、募集资金运用可行性分析报告等）作出补
充、修订和调整等。
通过了《关于修改公司非公开发行优先股方案的议案》《关于修改非公开发行优
先股预案的议案》《关于发行优先股摊薄即期回报及填补措施（修订）的议案》
《关于修改非公开发行优先股募集资金运用可行性分析报告的议案》，对本次发
行的方案等进行修订。
   （二）中国证监会的核准
司非公开发行优先股的批复》
            （证监许可[2017]1865 号），核准牧原股份非公开发
行不超过 24,759,300 股优先股。
   （三）发行及挂牌转让情况
发行情况报告书》，公司非公开发行优先股规模 247,593.00 万元，每股面值 100
元，发行数量 24,759,300 股。募集资金总额 247,593.00 万元。本次发行的优先股
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采用附单次跳息安排的固定股息率，第 1-5 个计息年度优先股的票面股息率通过
询价方式确定为 6.80%，并保持不变。自第 6 个计息年度起，如果公司不行使全
部赎回权，每股票面股息率在第 1-5 个计息年度股息率基础上增加 2 个百分点，
第 6 个计息年度股息率调整之后保持不变。2017 年 12 月 27 日，大华会计师事
务所（特殊普通合伙）出具了“大华验字[2017]000980 号”《验资报告》，验证本
次优先股发行承销商指定的资金交收账户已收到认购方缴入的本次非公开发行
优先股认购资金人民币 247,593.00 万元；2017 年 12 月 27 日，中兴华会计师事
务所（特殊普通合伙）出具了“中兴华验字（2017）第 140004 号”《验资报告》，
验证发行人的优先股募集资金专户收到本次优先股发行募集资金人民币
扣除其他发行费用 246.02 万元，实际募集资金净额为 245,968.98 万元。
优先股转让公告书》，本次发行的优先股将于 2018 年 2 月 6 日起在深圳证券交易
所指定的交易平台进行转让（优先股简称：牧原优 01，优先股代码：140006）。
  综上，本所律师认为，牧原股份本次发行已依法取得所需的批准和授权，本
次发行的批准和授权程序合法、合规。
  二、本次赎回的具体情况
  （一）实施本次赎回的赎回条件
  根据公司于 2018 年 1 月 15 日披露的《牧原食品股份有限公司非公开发行优
先股募集说明书》
       （以下简称“《募集说明书》”）规定的“赎回条件”，公司有权自
首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期满 5 年之日起，于每
年的该期优先股股息支付日全部或部分赎回注销本期发行的该期优先股。
  赎回权具体安排由公司董事会根据股东大会的授权最终确定。
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   《实施细则》第五十一条规定，“优先股存续期内，募集说明书约定的赎回
条件满足且所欠股息已支付时，发行人可以行使赎回权，按约定的价格赎回全部
或者部分优先股”。
   根据《募集说明书》约定，公司有权自首个计息起始日起（分期发行的，自
每期首个计息日起）期满 5 年之日起，于每年的该期优先股股息支付日全部或部
分赎回注销本期发行的该期优先股。“牧原优 01”2022 年固定股息发放日为 2022
年 12 月 26 日，截至 2022 年 12 月 26 日，“牧原优 01”已满五年。根据公司分别
于 2018 年 12 月 19 日、2019 年 12 月 19 日、2020 年 12 月 23 日、2021 年 12 月
关年度的“牧原优 01”股息。根据《牧原食品股份有限公司第四届董事会第十五
次会议决议公告》，“牧原优 01”的赎回价格为优先股票面金额（100 元/股）加当
期已决议支付但尚未支付的固定股息（6.8 元/股），赎回时间为“牧原优 01”的固
定股息发放日，即 2022 年 12 月 26 日。
   综上，本所律师认为，公司本次赎回满足《募集说明书》中规定的赎回条件，
根据《实施细则》第五十一条的规定，公司可以行使赎回权，按约定的价格赎回
本次发行的优先股。
   （二）实施本次赎回的程序
于非公开发行优先股方案的议案》。根据公司非公开发行优先股的方案，股东大
会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求、
批准以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜。
于赎回优先股的议案》。公司独立董事就本次赎回事宜发表了独立意见，同意本
次赎回事项。
   综上，本所律师认为，公司本次赎回事项已经取得必要的批准和授权，符合
《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》《实施细则》
的相关规定。
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  三、结论意见
  综上所述，本所律师认为，公司本次赎回满足《募集说明书》《实施细则》
中的相关赎回条件；截至本《法律意见书》出具之日，本次赎回已经取得必要的
批准和授权，符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理
办法》《实施细则》的相关规定。
  本《法律意见书》正本一式两份，具有同等法律效力。
  （以下无正文）
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（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于牧原食品股份有限公司非公开
发行优先股赎回事项的法律意见书》之专用签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平            经办律师：叶剑飞
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