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二〇二二年十二月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于重庆川仪自动化股份有限公司
调整及授予相关事项
之
法律意见书
致：重庆川仪自动化股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“川
仪股份”“公司”）的委托，担任公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本
次激励计划”）事项的专项法律顾问。本所律师依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、 （以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市
公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）等有关法律、
法规、行政规章和规范性文件的相关规定，就川仪股份 2022 年限制性股票激励
计划激励对象名单、授予数量调整（以下简称“本次激励计划调整事项”）及授
予相关事项（以下简称“本次激励计划授予事项”）按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
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律师应当声明的事项
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所律师是依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法
规及规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已发生或存在的相关事实，
就公司实施本次激励计划相关事宜发表法律意见。
（二）本所律师已严格履行法定职责，查阅了本次激励计划相关文件，并遵
循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划所涉及的事实和法律问题进行
了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所同意将本法律意见书作为公司申请实施本次激励计划的必备法律
文件之一，随其他申请材料一起予以公告，并依法对出具的法律意见书承担相应
的法律责任。
（四）公司向本所律师保证，其已经提供了为出具本法律意见书所必需的真
实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚
假、遗漏或隐瞒；递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印
件与原件一致。
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（六）本法律意见书仅就公司本次激励计划依法发表法律意见，不对公司本
次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计
等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引
述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保
证。
（七）本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，且本
所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
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（八）本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。
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正 文
一、本次激励计划调整及授予事项的批准和授权
（一）2022 年 9 月 19 日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关
于<川仪股份 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其他与
本次激励计划相关的议案。公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的
独立意见。
激励人员名单予以核实，并审议通过了《关于<川仪股份 2022 年限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》及其他与本次激励计划相关的议案。
（二）2022 年 11 月 30 日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议
通过了《关于<川仪股份 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要
的议案》《关于<川仪股份 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订
稿）>的议案》，对《激励计划（草案）》及相关文件进行调整，公司独立董事
对本次激励计划调整事项发表了同意的独立意见。公司董事会同意将本次激励计
划提交股东大会审议。
于<川仪股份 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关
于<川仪股份 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》
《关于<川仪股份 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>（调整后）的议案》。
（三）2022 年 11 月 30 日，公司收到《重庆市国有资产监督管理委员会关
于重庆川仪自动化股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划的批复》（渝国资
[2022]518 号），原则同意公司实施 2022 年限制性股票激励计划。
（四）2022 年 12 月 10 日，公司监事会发布了《关于公司 2022 年限制性股
票激励计划拟激励对象名单公示情况及核查意见的说明》，公司对本次激励计划
拟激励对象名单进行了公司内部公示，公司监事会结合公示情况对拟激励对象名
单进行了核查后认为，本次激励计划拟激励对象均符合有关法律、法规及规范性
文件的规定，其作为本次激励计划拟激励对象的主体资格合法、有效。
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（五）2022 年 12 月 16 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于<川仪股份 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的
议案》及其他与本次激励计划相关的议案。公司实施本次激励计划获得股东大会
批准。
（六）2022 年 12 月 19 日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议
通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的
议案》和《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的
议案》。公司独立董事对本次激励计划调整及授予相关事项发表了同意的独立意
见。
于调整公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关
于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划调整及授予事项已经取得现阶段必
要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性
文件及《重庆川仪自动化股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订
稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的有关规定。
二、本次激励计划调整的内容
根据公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2022 年股权激励计划相关事宜的议案》以及公司第五届董事会
第二十四次会议决议，本次激励计划调整的主要内容如下：
鉴于 3 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股
票。根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划授予
的激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，本次激励计划拟授予的激励对象
由 562 名调整为 559 名，拟授予的限制性股票总数由 395.00 万股调整为 391.25
万股。
除上述调整外，本次激励计划其他内容与经公司 2022 年第二次临时股东大
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会审议通过的方案一致。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划调整事项符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的有关规
定。
三、本次激励计划的授予日
（一）根据公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2022 年股权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会
授权董事会确定本次限制性股票激励计划的授予日。
（二）根据公司第五届董事会第二十四次会议审议通过的《关于向公司 2022
年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司本次激励计
划的限制性股票首次授予日为 2022 年 12 月 19 日。
（三）2022 年 12 月 19 日，公司独立董事发表独立意见认为：根据公司 2022
公司董事会确定公司限制性股票的授予日为 2022
年第二次临时股东大会的授权，
年 12 月 19 日，该授予日的确定符合《管理办法》《试行办法》以及公司《激励
计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定。
（四）根据公司确认并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日是在股东
大会审议通过本次激励计划之日起 60 日内，且不在下列期间：
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
综上，本所律师认为，本次激励计划的授予日的确定履行了相应的决策程序，
符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划
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（草案修订稿）》的有关规定。
四、本次激励计划的授予条件
根据《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》等有关规定，公司只有在同
时满足下列授予条件时，才能授予激励对象限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司具备以下条件：
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
事规则完善，运行规范；
场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；
等约束机制；
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（三）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
营投资责任追究实施办法（试行）》及川仪股份《违规经营投资责任追究管理办
法》规定的终止尚未行使的中长期激励权益、上缴中长期激励收益、不得参加公
司新的中长期激励情形的；
（四）激励对象不存在《试行办法》第三十五条规定如下任一情形：
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，给上市公司造成损失的。
（五）激励对象不存在《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
（国
资考分[2020]178 号）第十八条规定的不得参加上市公司股权激励计划的情形：
人员；
父母、子女；
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人。
经公司、激励对象确认并经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见
书出具之日，公司本次激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制
性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激
励计划（草案修订稿）》的有关规定。
五、本次授予事项的授予对象、授予数量及授予价格
（一）根据公司 2022 年第二次临时股东大会会议通过的《激励计划（草案
修订稿）》及第五届董事会第二十四次会议审议通过的《关于向公司 2022 年限
制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，本次授予拟向 559 名激
励对象授予 391.25 万股限制性股票。
于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，认为
激励对象符合《管理办法》《试行办法》等有关法律法规、规范性文件规定的激
励对象条件，符合公司《激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作
为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，同时，本次激励计划的授予条
件均已成就，同意以 2022 年 12 月 19 日为授予日，向符合条件的 559 名激励对
象授予 391.25 万股限制性股票。
（二）根据公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案
修订稿）》，本次激励计划限制性股票的授予价格为 10.66 元/股，不低于股票票
面金额。
上述授予价格不低于下列价格较高者：
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%,为 10.66 元/股；
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）的 50%，为 8.88 元/股。
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综上，本所律师认为，公司本次激励计划授予事项的授予对象、授予数量及
授予价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激
励计划（草案修订稿）》的有关规定。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划调整及授予事项已经取得了现
阶段必要的授权和批准；本次激励计划调整事项及本次激励计划授予事项的授予
日、授予对象、授予数量及授予价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》和
《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次激励计划的授予条件已经成就。
本次激励计划调整及授予事项尚需根据相关规定履行相应的信息披露义务并办
理股份授予登记等事项。
（以下无正文）
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