北京市中伦律师事务所
关于华润双鹤药业股份有限公司
部分限制性股票回购注销实施的
法律意见书
二〇二二年十二月
法律意见书
法律意见书
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北京市中伦律师事务所
关于华润双鹤药业股份有限公司
法律意见书
致：华润双鹤药业股份有限公司
根据华润双鹤药业股份有限公司（以下简称“华润双鹤”、“公司”）与北京市
中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》的约定，本所作
为公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相
关事宜的专项法律顾问，就本次股权激励计划部分限制性股票回购注销（以下简称
“本次回购注销”）实施涉及的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《华润双鹤药业股份有限公司2021年限制
性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《华润双鹤药
业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计
划（草案修订稿）》”）、《华润双鹤药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《华润双鹤药业股份有限公司
（修订稿）》”）及公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见、
公司书面说明，以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信
息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和本所
业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次回购注销实施的有关文件资料和事
实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
法律意见书
了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所
提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
于华润双鹤出具的说明文件及公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任。
见。
件。
目的。
基于上述，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（中国证
监会令第148号）（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施
股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司
实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《通知》”）、《关于进一步做好
中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》《中央企业控股上市公司实施
股权激励工作指引》（以下简称“《工作指引》”）等法律、法规、规范性文件和
《华润双鹤药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就公
司2021年限制性股票激励计划本次回购注销实施的相关事项，本所出具如下法律意
见：
法律意见书
一、本次回购注销的批准和授权
年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股
票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》和《关于提请股东大会授权董事会
办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
关议案发表了同意的独立意见。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合
《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
二、本次回购注销的方案
（一）本次回购注销的原因
根据《激励计划（草案修订稿）》，首次授予限制性股票的激励对象张江、曹冉2
人因组织调动与公司解除劳动关系，已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授
但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购注销的数量
本次回购注销限制性股票涉及2人，合计已获授但尚未解锁的限制性股票为83,400
股。
（三）本次回购注销的价格及资金来源
根据《激励计划（草案修订稿）》，激励对象因组织调动、免职、退休、丧失民
事行为能力、死亡等客观原因与公司解除或终止劳动关系的，由公司按照授予价格加
中国人民银行公布的同期银行存款利息回购注销。
本次回购注销的价格为6.771元/股加上银行同期存款利息之和，本次公司用于回购
限制性股票的资金全部为公司自有资金。
法律意见书
综上，本所律师认为，本次回购注销方案符合《管理办法》和《激励计划（草案
修订稿）》的相关规定。
三、本次回购注销的实施情况
披露媒体披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》。
前述公告披露后45天内，公司未收到债权人要求公司清偿债务或者提供相应担保的申
请。
简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户，并向中登公司递交了本次回购注销相
关申请，预计本次回购注销的限制性股票于2022年12月22日完成注销。注销完成后，
公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
四、结论
综上所述，本所律师认为：
权。
等法律程序，公司尚需依法办理本次回购注销的后续手续并履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份，经本所盖章及本所律师签字后生效，各份具有同等
法律效力。
（以下无正文）
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