平安证券股份有限公司
关于昆山亚香香料股份有限公司
首次公开发行网下配售限售股上市流通的核查意见
平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为昆山亚
香香料股份有限公司（以下简称“亚香股份”或“公司”）首次公开发行股票并在
创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规
定，对亚香股份首次公开发行网下配售限售股上市流通事项进行了审慎核查，
核查意见如下:
一、首次公开发行股票和网下配售股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意昆山亚香香料股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕892 号），亚香股份获准向社会公
众发行人民币普通股（A 股）股票 2,020.00 万股，并于 2022 年 6 月 22 日在深
圳证券交易所创业板上市。
公司首次公开发行股票完成后，总股份为 80,800,000 股，其中有流通限制
及限售安排的股票数量为 62,699,603 股，占发行后总股本的比例为 77.60%，无
流通限制及限售安排的股票数量为 18,100,397 股，占发行后总股本比例为
本次上市流通的限售股全部为首次公开发行网下配售限售股份，股份数量
为 1,015,668 股，占发行后总股本的 1.26%，限售期为自股票上市之日起 6 个月，
该部分限售股于 2022 年 12 月 22 日锁定期届满。
自公司首次公开发行股票限售股形成至本核查意见出具日，未发生因股份
增发、回购注销、资本公积金转增股本等导致股本数量变动的情况。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，本次申请解
除股份限售均为公司首次公开发行网下配售股份，限售安排情况如下：
“本次网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数
量的 10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6
个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票
在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6 个月，限售期自本
次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。对应的股份数量为 1,015,668 股，
约占网下发行总量的 10.01%，约占本次公开发行股票总量的 5.03%，约占发行
后总股本的 1.26%。”
除上述承诺外，本次申请上市流通的网下配售限售股股东无其他特别承诺。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，
不存在相关承诺未履行从而影响本次限售股上市流通的情况。
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营
性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
限售股份数量 本次解除限售数量
限售股类型 占总股本比例
（股） （股）
首次公开发行网下配售限售股 1,015,668 1.26% 1,015,668
注：公司本次解除限售股份的股东中，无股东同时担任公司董事、监事或高级管理人
员；无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年。本次解除限售的股份
不存在被质押、冻结的情形。
四、本次解除限售前后公司的股本结构
本次解除限售前 限售股变动数 本次解除限售后
类别 股份数 股份数
比例 增加 减少 比例
（股） （股）
一、有限售条件股份 62,699,603 77.60 1,015,668 61,683,935 76.34%
本次解除限售前 限售股变动数 本次解除限售后
类别 股份数 股份数
比例 增加 减少 比例
（股） （股）
首发前限售股 60,600,000 75.00% - - 60,600,000 75.00%
首发后限售股 1,015,668 1.26% - 1,015,668 - -
首发后可借出限售股 1,083,935 1.34% - - 1,083,935 1.34%
二、无限售流通股 18,100,397 22.40% 1,015,668 - 19,116,065 23.66%
三、总股本 80,800,000 100% - - 80,800,000 100%
注 1：以上为中国证券登记结算有限责任公司以 2022 年 12 月 13 日作为股权登记日下
发的股本结构表。
注 2：上表中的首发后可出借限售股为公司高级管理人员、核心员工参与国都证券创
业板亚香股份 1 号战略配售集合资产管理计划首发获配股票 1,083,935 股，根据《创业板转
融通证券出借和转融券业务特别规定》，首次公开发行的战略投资者在承诺的持有期限内，
可以作为出借人参与证券出借。该部分股票出借后，按照无限售流通股管理。截至 2022 年
五、保荐机构的核查意见
保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时
间符合相关法律法规的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份股东
严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司关于本次限售股份
相关的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对公司本次网下配售限售
股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于昆山亚香香料股份有限公司首
次公开发行网下配售限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
沈佳 孟娜
平安证券股份有限公司
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