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北京市君合律师事务所
关于广联达科技股份有限公司
首次授予部分第二个行权期行权条件成就
等事项的法律意见书
北京市君合律师事务所
二零二二年十二月
北京市君合律师事务所
关于广联达科技股份有限公司
首次授予部分第二个行权期行权条件成就等事项的
法律意见书
致：广联达科技股份有限公司
北京市君合律师事务所为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所受广联
达科技股份有限公司（以下简称“广联达”、“公司”）的委托，就广联达 2020
年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”） 首次授予股票
期权第二个行权期行权（以下简称“本次行权”）和首次授予限制性股票第二个
解除限售期解除限售（以下简称“本次解除限售”）以及注销部分股票期权（以
下简称“本次注销”）、回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）
相关事项，出具本法律意见书。
本法律意见书系根据《公司法》
《证券法》
《上市公司股权激励管理办法》深
圳证券交易所相关监管指南等在本法律意见书出具日以前中国（为出具本法律意
见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）正式公布并
实施的法律、法规及规范性文件而出具。
本法律意见书仅就公司拟实施的本激励计划首次授予股票期权第二个行权
期行权和首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售以及注销部 分股票期
权、回购注销部分限制性股票相关事项的法律问题发表意见，并不对会计、审计、
投资决策等事宜发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告等专业报告中某些
数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任
何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价这些数据、结论的适当资格。
为出具本法律意见书，本所律师审查了广联达提供的有关文件及其复印件，
并进行了充分、必要的查验，并基于广联达向本所律师作出的如下保证：广联达
已提供了出具法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、
复印件，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原
件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于
本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上
的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均真实、准确和完整。对
于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖广
联达向本所出具的说明出具本法律意见书。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分、必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供广联达本激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权、
和首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售以及注销部分股票期权、回购
注销部分限制性股票相关事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意广
联达将本法律意见书作为必备文件之一，随其他材料报送深圳证券交易所备案并
予以公告，并依法对本法律意见书承担责任。
本所律师根据《证券法》和《上市公司股权激励管理办法》等的要求，按照
中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对广联达提供的文件
及有关事实进行了审查和验证，现出具本法律意见书如下：
目 录
一、 本次行权、本次解除限售、本次注销及本次回购注销的批准和授权...... 5
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
广联达科技股份有限公司 2020 年股票期权与限
本激励计划 指
制性股票激励计划
《广联达科技股份有限公司 2020 年股票期权与
《激励计划（草案）
》 指
限制性股票激励计划（草案）》
按照本激励计划规定，获得股票期权与限 制性
激励对象 指
股票的公司管理团队和核心骨干人员
广联达、公司 指 广联达科技股份有限公司
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《广联达科技股份有限公司章程》
《考核管理办法》 指 《广联达科技股份有限公司 2020 年股票期权与
限制性股票激励计划实施考核管理办法》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、万元
一、 本次行权、本次解除限售、本次注销及本次回购注销的批准和授权
《关于<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、
《关于<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
等与本激励计划相关的议案。关联董事袁正刚、刘谦、王爱华、HE PIN
G（何平）作为本激励计划的激励对象已回避表决。同日，公司独立董事
就《激励计划（草案）
》、本激励计划设定指标的科学性和合理性发表了
独立意见。公司独立董事柴敏刚受其他独立董事的委托作为征集人就公
司 2020 年度第三次临时股东大会中审议的本激励计划相关议案向公司
全体股东征集投票权。
《关于<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、
《关于<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于核实<2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象
名单>的议案》等与本激励计划相关的议案。广联达于 2020 年 11 月 20
日披露了《监事会关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励
对象名单的审核意见及公示情况说明》
，确认公司已将激励对象名单在公
司内部进行了公示，公示期未少于 10 天，股东大会召开日期未早于公示
期的结束日。
通过了《关于<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》
、《关于<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜
的议案》等与本激励计划相关的议案。关联股东袁正刚、刘谦、王爱华、
HE PING（何平）
、李树剑作为本激励计划的激励对象已回避表决。广联
达股东大会已批准本激励计划，并授权董事会办理本激励计划的有关事
宜。
年 11 月 25 日审议通过了《关于向 2020 年股票期权与限制性股票激励计
划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，认为本激励计划规定的
首次授予条件已经成就，同意确定 2020 年 11 月 25 日为授予日，同意因
参与本激励计划的激励对象袁正刚、王爱华、HE PING（何平）、李树剑、
YUN LANG SHENG（云浪生）系公司董事、高级管理人员，在授予日
前 6 个月存在卖出公司股票的情况，根据《公司法》
、《证券法》、
《深圳
证券交易所股票上市规则》
、《上市公司股权激励管理办法》等相关法规
及《激励计划（草案）》的规定，暂缓授予上述 5 名激励对象的限制性股
票共计 77.80 万股，并向 204 名激励对象授予 123.50 万份股票期权，向
独立意见，认为确定的授予日符合《管理办法》以及本激励计划中关于
授予日的相关规定，公司和激励对象均未发生不得授予权益的情形，公
司本激励计划规定的授予条件已成就。
年 11 月 25 日审议通过了《关于向 2020 年股票期权与限制性股票激励计
划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定 2020 年 11 月 25
日为授予日，向 204 名激励对象授予 123.50 万份股票期权，向 287 名激
励对象首次授予 419 万股限制性股票。同日，独立董事对本次股票期权
和限制性股票的授予对象、授予数量发表同意的独立意见。
年 12 月 21 日审议通过《关于向 2020 年股票期权与限制性股票激励计
划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，确定 2020 年 12 月 21
日为授予日，向符合授予条件的 5 名激励对象授予 77.80 万股限制性股
票。同日，独立董事对本次限制性股票的授予对象、授予数量发表同意
的独立意见。
年 3 月 26 日审议通过了《关于回购注销 2020 年股票期权与限制性股票
，鉴于本激励计划激励对象中 3 人因
激励计划中部分限制性股票的议案》
个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据《激励计划（草案）
》的规
定，前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 5.80 万股由
公司回购注销。同日，公司独立董事就本次回购注销部分限制性股票发
表了同意的独立意见。
回购注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划中部分限制性股票的
议案》等与本激励计划相关的议案，鉴于本激励计划激励对象中 3 人离
职，根据《激励计划（草案）》的规定，前述激励对象已获授但尚未解除
限售的 5.8 万股限制性股票由公司回购注销。
达召开的第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整 2020 年股票
期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》，因公司实施 202
事会决定对本激励计划首次授予股票期权与限制性股票激励计划股票期
权的行权价格进行相应调整，由 55.39 元/股调整为 55.14 元/股。同日，
公司独立董事就本次行权价格调整事宜发表了同意的独立意见。
《关于回购注销 2020 年股票期权与限制
激励计划预留权益授予的议案》、
性股票激励计划中部分限制性股票的议案》的议案，（1）鉴于本激励计
划激励对象中 5 人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据《激
励计划（草案）》的规定，前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票共计 6.20 万股由公司回购注销；
（2）取消本激励计划预留的 5.00 万
股限制性股票的授予。同日，公司独立董事就本次回购注销部分限制性
股票、本次取消预留权益授予发表了同意的独立意见。
过了《关于回购注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划中部分限制
性股票的议案》等与本激励计划相关的议案，鉴于本激励计划激励对象
中 5 人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据《激励计划（草
案）》的规定，前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 6.
限制性股票激励计划中部分股票期权/限制性股票的议案》、《关于 2020
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权和限制性股票实施
第一期行权/解除限售的议案》等与本激励计划相关的议案，
（1）本激励
计划首次授予股票期权和限制性股票第一个行权期/解除限售期的 行权/
解除限售条件已满足，公司 198 名激励对象在第一个行权期可行权股票
期权数量为 47.72 万份，274 名激励对象在第一个解除限售期可解除限
售股票数量为 160.64 万股；
（2）鉴于本激励计划激励对象中 7 人因个人
原因离职，不再具备激励对象资格，根据《激励计划（草案）》的规定，
前述激励对象中 6 人已获授但尚未行权的全部股票期权共计 4.2 万份由
公司注销，1 人已获授但尚未解除限售的 1.1 万股限制性股票由公司回购
注销。关联董事袁正刚、王爱华、刘谦、HE PING（何平）作为 2020 年
股权激励计划首次授予的激励对象已就《关于 2020 年股票期权与限制性
股票激励计划首次授予股票期权和限制性股票实施第一期行权/解除限
售的议案》回避表决。同日，公司独立董事就本次行权、本次解除限售、
本次注销及本次回购注销发表了独立意见。
励计划暂缓授予的限制性股票实施第一期解除限售的议案》，本次符合解
除限售条件的激励对象共计 5 名，可解除限售的限制性股票数量为 31.1
股票激励计划中部分限制性股票的议案》，鉴于本激励计划激励对象中 6
人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据《激励计划（草案）》
的规定，前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 4.04 万
股由公司回购注销。同日，公司独立董事就本次回购注销部分限制性股
票发表了同意的独立意见。
回购注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划中部分限制性股票的
议案》等与本激励计划相关的议案，鉴于本激励计划激励对象中 6 人因
个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据《激励计划（草案）》的规
定，前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 4.04 万股由
公司回购注销。
达召开的第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整 2020 年股
票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》，因公司实施 2
董事会决定对本激励计划股票期权行权价格进行相应调整，由 55.14 元/
股调整为 54.84 元/股。同日，公司独立董事就本次行权价格调整事宜发
表了同意的独立意见。
过了《关于注销/回购注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划中部
《关于 2020 年股票期权与限制性股票激
分股票期权/限制性股票的议案》
励计划首次授予股票期权和限制性股票实施第二期行权/解除限售的议
案》等与本激励计划相关的议案，（1）本激励计划首次授予股票期权和
限制性股票第二个行权期/解除限售期的行权/解除限售条件已满足，公司
名激励对象在第二个解除限售期可解除限售股票数量为 116.55 万股；
（2）
鉴于本激励计划激励对象中 16 人因个人原因离职，不再具备激励对象资
格，根据《激励计划（草案）》的规定，前述激励对象中 7 人已获授但尚
未行权的全部股票期权共计 2.64 万份由公司注销，9 人已获授但尚未解
除限售的 4.92 万股限制性股票由公司回购注销；鉴于 2 名股票期权激励
对象因个人绩效不合格，不再符合本次行权条件，根据《激励计划（草
案）》的规定，其已获授但本次尚未行权的股票期权共计 0.36 万份由公
司注销。关联董事袁正刚、王爱华、刘谦、HE PING（何平）作为 2020
年股权激励计划首次授予的激励对象已就《关于 2020 年股票期权与限制
性股票激励计划首次授予股票期权和限制性股票实施第二期行权/解除
限售的议案》回避表决。同日，公司独立董事就本次行权、本次解除限
售、本次注销及本次回购注销发表了独立意见。
限售及本次注销属于股东大会授权范围内事项，经公司董事会审议通过
即可，无需提交股东大会审议；本次回购注销尚需经股东大会审议通过。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次行权、本次解除
限售、本次注销及本次回购注销取得现阶段必要的授权和批准，符合《管
理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、 本次行权条件已成就
（1）首次授予股票期权第二个行权期
根据《激励计划（草案）
》的相关规定，激励对象获授的首次授予股票期
权适用不同的等待期，均自授予登记完成之日起计算，分别为 12 个月、
年 12 月 15 日，本次行权激励对象获授的股票期权第二个等待期已于
首次授予的股票期权第二个行权期为自首次授予登记完成之日起 24 个
月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个
交易日当日止，可申请行权的数量为获授股票期权总量的 30%。
根据《激励计划（草案）
》、广联达第五届董事会第二十八次会议审议通
过的《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权和
限制性股票实施第二期行权/解除限售的议案》
、立信会计师事务所 （特
殊普通合伙）出具的广联达 2021 年度《审计报告》
（信会师报字[2022]第
ZB10109 号）及公司的确认，本次行权条件已经成就：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司层面业绩考核：
（4）根据公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理
办法》，本次行权激励对象年度业绩考核结果均为合格。
综上所述，公司本次行权条件已经成就，符合《管理办法》及《激励计
划（草案）》的相关规定。
三、 本次解除限售条件已成就
（1）首次授予的限制性股票第二个解除限售期
根据《激励计划（草案）
》的相关规定，本激励计划授予的限制性股票限
售期分别为自激励对象获授的限制性股票登记完成之日起 12 个月、24
个月、36 个月。公司确定的限制性股票的首次授予登记完成之日为 2020
年 12 月 17 日，本次解除限售激励对象获授的限制性股票第二个限售期
已于 2022 年 12 月 16 日届满。
首次授予的限制性股票第二个解除限售期为自首次授予完成登记之日起
可解除限售的数量为已授予限制性股票总量的 30%。
一个交易日当日止，
根据《激励计划（草案）
》、广联达第五届董事会第二十八次会议审议通
过的《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权和
限制性股票实施第二期行权/解除限售的议案》
、立信会计师事务所 （特
殊普通合伙）出具的广联达 2021 年度《审计报告》
（信会师报字[2022]第
ZB10109 号）及公司的确认，本次解除限售条件已经成就：
（1）解除限售期内，公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）解除限售期内，激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司层面业绩考核：
（4）根据公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理
办法》，本次解除限售激励对象年度业绩考核结果均为合格。
根据《激励计划（草案）
》、广联达第五届董事会第二十八次会议审议通
过的《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权和
限制性股票实施第二期行权/解除限售的议案》
，本次符合解除限售 条件
的激励对象共计 260 名，可解除限售的限制性股票数量为 116.55 万股。
综上所述，公司本次解除限售条件已经满足，符合《管理办法》及《激
励计划（草案）》的相关规定。
四、 本次注销相关事宜
销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划中部分股票期权/限制性股票
的议案》
，本次注销内容如下：
根据《管理办法》
、公司《激励计划（草案）》的规定，由于激励计划中
励计划中有关激励对象的规定，由公司注销上述激励对象已获授但尚未
行权的全部股票期权，合计 2.64 万份；2 名股票期权激励对象因个人绩
效不合格，不符合本次行权条件，由公司注销上述激励对象已获授但本
次尚未行权的股票期权合计 0.36 万份。
》第八章“公司/激励对象发生异动的处理”中第
二条第（二）款的规定，
“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象
已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销”。根据《激励计划
（草案）
》第五章“本激励计划的具体内容”中第一条第（六）款的规定，
“若激励对象个人业绩考核结果为‘合格’，则激励对象将按本激励计划
规定的比例行权；若激励对象个人业绩考核结果为‘不合格’，则取消该
激励对象当期行权额度，由公司注销。
”
综上所述，本次注销符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规
定。
五、 本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格
根据《激励计划（草案）
》的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离
职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公
司以授予价格回购注销。
根据公司提供的相关资料，鉴于公司本激励计划激励对象中 9 人离职，
不再具备激励对象资格，其所持已获授但尚未解除限售的 4.92 万股限制
性股票由公司回购注销。
上述 9 名首次授予限制性股票激励对象于 2020 年 12 月 17 日获授限制
性股票的价格为 34.91 元/股。
因公司于 2021 年 4 月实施了每 10 股派发 2.5 元的 2020 年度权益分派方
案，涉及的首次授予限制性股票的回购价格理论上应由 34.91 元/股调整
为 34.66 元/股。
因公司于 2022 年 5 月实施了每 10 股派发 3.0 元的 2021 年度权益分派方
案，涉及的首次授予限制性股票的回购价格理论上应由 34.66 元/股调整
为 34.36 元/股。
因公司实施 2020 年度、2021 年度权益分派方案时，对于限制性股票的
现金分红，实际采用了由公司自派并按实际解除限售批次分别发放的方
式。也即，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红由公司代
为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制
性股票未能解除限售，公司在按照上述规定进行股票回购时，应扣除代
为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。所以，公司对激励计划
已离职的 9 名首次激励对象尚未解除限售的限制性股票进行回购时，实
际按 34.91 元/股退还相关款项（34.91 元含 34.36 元回购款及 0.55 元的
现金分红款）
。
综上，公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格符合《管
理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
六、 结论意见
综上所述，
次注销及本次回购注销取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》
及《激励计划（草案）》的相关规定；
会关于本激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权的安排符合《管
理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；
《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
及《激励计划（草案）》的相关规定。
务，并向中国证券登记结算有限责任公司办理相关结算手续。
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年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期行权条 件成就等
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经办律师：
张宗珍
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赵吉奎
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