金徽酒股份有限公司
二零二二年十二月
会议须知
为维护投资者合法权益，确保股东大会正常秩序和议事效率，根据《公司法》
《证券法》《金徽酒股份有限公司章程》和《金徽酒股份有限公司股东大会议事
规则》相关规定，特制定如下会议须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守。
一、公司证券法务部具体负责本次股东大会有关程序方面事宜。
二、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表持股总数，做好会
务接待工作，请拟参加本次股东大会现场会议的各位股东提前做好登记工作，并
准时出席会议。
三、公司董事、监事在股东大会召开过程中，应以维护股东合法权益，确保
股东大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行职责。
四、股东享有发言权、质询权、表决权等权利，并认真履行法定义务，不得
侵犯其他股东权益，不得扰乱股东大会正常秩序。
五、股东在股东大会上要求发言，需在会议召开前向公司证券法务部登记，
发言顺序根据持股数量多少和登记顺序确定，发言内容应围绕本次股东大会议案，
每位股东发言时间不超过五分钟。
六、除涉及公司商业秘密、未披露信息不能在股东大会公开外，公司董事会、
监事会成员均有义务认真回答股东提问。超出议案范围的公司具体情况，股东可
在会后咨询董事会秘书。
七、股东大会采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决。网络投票表决
方式请参照公司于 2022 年 12 月 9 日发布的《金徽酒股份有限公司关于召开 2022
年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临 2022-053）。现场表决采用记名方
式投票表决，各位股东在表决票上签名，表决票将按持股数确定表决权，在投票
过程中，填写的表决数不得超过所持有的股份数，超过或者不填视为弃权。
八、公司聘请北京卓纬律师事务所律师出席见证本次股东大会，并出具法律
意见。
召开方式 现场会议与网络投票相结合
现场会议时间 2022 年 12 月 26 日 15 点 00 分开始（14:30-14:55 签到）
交易系统投票平台：2022 年 12 月 26 日 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00
网络投票时间
互联网投票平台：2022 年 12 月 26 日 9:15-15:00
现场会议地点 甘肃省陇南市徽县伏家镇金徽酒股份有限公司会议室
参会人员 公司股东、董事、监事、高级管理人员、律师
主持人 董事长周志刚先生
会议内容 报告人
关于审议调整金徽酒股份有限公司与核心管理团队签订的《业绩目标及
奖惩方案之协议》的议案
议案一
关于审议
变更金徽酒股份有限公司第四届董事会部分董事的议案
各位股东及股东代表：
金徽酒股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会董事黄震先生、石琨
先生、陈颖先生因工作原因申请辞去公司董事及董事会专门委员会相关委员职务。
在公司股东大会选举产生新的董事人选前，上述董事继续履行董事职务。
为保证公司法人治理结构完整，根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公
司章程》等相关规定，甘肃亚特投资集团有限公司（以下简称“亚特集团”）提名
郭宏先生为公司第四届董事会董事候选人，陇南科立特投资管理中心（有限合伙）
（以下简称“陇南科立特”）提名石少军先生、王宁先生为公司第四届董事会董事
候选人。亚特集团持有公司股份 109,401,487 股、占公司总股本的 21.57%，陇南科
立特持有公司股份 25,363,000 股，占公司总股本的 5.00%，亚特集团和陇南科立特
提名董事的资格、程序合法有效。
被提名人郭宏先生、石少军先生、王宁先生的任职条件和任职资格符合《公司
法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关法律法规及规范性文件
的规定，符合《公司章程》《公司董事会议事规则》等制度的规定，不存在法律法
规及规范性文件规定的禁止担任董事职务的情形，未被中国证券监督管理委员会及
相关法律、法规、规范性文件等确定为市场禁入者。
公司董事会提名委员会已对亚特集团、陇南科立特的提名事项、提名资格等进
行了审查，认为亚特集团、陇南科立特的提名资格、提名程序符合要求；经公司第
四届董事会提名委员会审查，被提名人的任职资格和任职条件符合要求。公司第四
届董事会提名委员会全体委员一致同意亚特集团提名郭宏先生，陇南科立特提名石
少军先生、王宁先生为公司第四届董事会董事候选人。
被提名人郭宏先生、石少军先生、王宁先生为公司第四届董事会董事候选人，
已经第四届董事会第八次会议审议、表决通过，提请公司 2022 年第一次临时股东
大会审议、表决通过后任职，任职期限与本届董事会一致，郭宏先生在担任公司董
事期间不领取薪酬。
本议案包含三项议题，请逐项审议。
议题 1：关于提名郭宏先生为董事候选人的议题
郭宏先生简历：郭宏，男，1968 年 2 月出生。曾在徽县财政局、徽县地税局工
作；现任甘肃亚特投资集团有限公司董事、总经理，甘肃世纪金徽房地产开发有限
公司董事长、总经理，海南亚特健康产业有限公司董事、总经理，甘肃金徽新科材
料有限公司董事长、总经理，海南亚特投资有限公司监事。
郭宏先生未持有公司股份。郭宏先生的任职条件和任职资格符合《公司法》
《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关法律法规及规范性文件的
规定，符合《公司章程》《公司董事会议事规则》等制度的规定，不存在法律法规
及规范性文件规定的禁止担任董事职务的情形，未被中国证券监督管理委员会及相
关法律、法规、规范性文件等确定为市场禁入者。经查询中国执行信息公开网，郭
宏先生不是失信被执行人。
议题 2：关于提名石少军先生为董事候选人的议题
石少军先生简历：石少军，男，1985 年 7 月出生。曾任国泰君安证券股份有限
公司创新投行部执行董事、保荐代表人，2017 年 11 月至 2020 年 10 月担任公司董
事，2017 年 9 月至 2022 年 3 月担任公司董事会秘书；2022 年 3 月至今担任公司副
总经理。
石少军先生未直接持有公司股份，通过陇南乾惠投资管理中心（有限合伙）、
金徽酒股份有限公司第一期员工持股计划、陇南科立特投资管理中心（有限合伙）
间接持有公司股份。石少军先生的任职条件和任职资格符合《公司法》《证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关法律法规及规范性文件的规定，符合
《公司章程》《公司董事会议事规则》等制度的规定，不存在法律法规及规范性文
件规定的禁止担任董事职务的情形，未被中国证券监督管理委员会及相关法律、法
规、规范性文件等确定为市场禁入者。经查询中国执行信息公开网，石少军先生不
是失信被执行人。
议题 3：关于提名王宁先生为董事候选人的议题
王宁先生简历：王宁，男，1985 年 5 月出生。曾任公司市场管理部经理、销售
大区经理、柔和产品事业部总经理、公司总经理助理；现任金徽酒兰州销售有限公
司、金徽酒陇南销售有限公司、西藏金徽实业有限公司、金徽成都酒业销售有限公
司总经理；2019 年 8 月至今担任公司副总经理。
王宁先生直接持有公司 700 股股票，通过陇南乾惠投资管理中心（有限合伙）、
金徽酒股份有限公司第一期员工持股计划、陇南科立特投资管理中心（有限合伙）
间接持有公司股份。王宁先生的任职条件和任职资格符合《公司法》《证券法》《上
海证券交易所股票上市规则》及其他相关法律法规及规范性文件的规定，符合《公
司章程》《公司董事会议事规则》等制度的规定，不存在法律法规及规范性文件规
定的禁止担任董事职务的情形，未被中国证券监督管理委员会及相关法律、法规、
规范性文件等确定为市场禁入者。经查询中国执行信息公开网，王宁先生不是失信
被执行人。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，请各位股东及股东代表审
议。
金徽酒股份有限公司董事会
议案二
关于审议
变更金徽酒股份有限公司第四届监事会部分监事的议案
各位股东及股东代表：
金徽酒股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会监事姚宇先生因工作
原因申请辞去公司监事职务。在公司股东大会选举产生新的监事人选前，姚宇先生
继续履行监事职务。为保证公司法人治理结构完整，根据《公司法》《上市公司治
理准则》和《公司章程》等相关规定，甘肃亚特投资集团有限公司（以下简称“亚
特集团”）提名周世斌先生为公司第四届监事会监事候选人。亚特集团持有公司股
份 109,401,487 股，占公司总股本的 21.57%，提名监事的资格、程序合法有效。
被提名人周世斌先生的任职条件和任职资格符合《公司法》《证券法》《上海证
券交易所股票上市规则》及其他相关法律法规及规范性文件的规定，符合《公司章
程》《公司监事会议事规则》等制度的规定，不存在法律法规及规范性文件规定的
禁止担任监事职务的情形，未被中国证券监督管理委员会及相关法律、法规、规范
性文件等确定为市场禁入者。
亚特集团提名周世斌先生为公司第四届监事会监事候选人，已经第四届监事会
第八次会议审议、表决通过，提请公司 2022 年第一次临时股东大会审议、表决通
过后任职，任职期限与本届监事会一致，周世斌先生担任公司监事期间不领取薪酬。
附件：周世斌先生简历
本议案已经公司第四届监事会第八次会议审议通过，请各位股东及股东代表审
议。
金徽酒股份有限公司监事会
附件：
周世斌先生简历
周世斌，男，1965 年 11 月出生。曾在徽县审计局工作，曾任甘肃亚特投资集
团有限公司财务总监、副总经理。现任甘肃亚特投资集团有限公司董事、副董事长，
甘肃世纪金徽房地产开发有限公司、海南亚特投资有限公司董事，北京亚特投资有
限公司、海南亚特健康产业有限公司监事。
周世斌先生未直接持有公司股份，通过陇南众惠投资管理中心（有限合伙）、
陇南怡铭投资管理中心（有限合伙）间接持有公司股份。周世斌先生的任职条件和
任职资格符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关法
律法规及规范性文件的规定，符合《公司章程》《公司监事会议事规则》等制度的
规定，不存在法律法规及规范性文件规定的禁止担任监事职务的情形，未被中国证
券监督管理委员会及相关法律、法规、规范性文件等确定为市场禁入者。经查询中
国执行信息公开网，周世斌先生不是失信被执行人。
议案三
关于审议调整金徽酒股份有限公司
与核心管理团队签订的《业绩目标及奖惩方案之协议》的议案
各位股东及股东代表：
为推动金徽酒股份有限公司（以下简称“公司”）“二次创业”，经公司第三
届董事会第七次会议、2019 年第一次临时股东大会审议通过，公司与核心管理团队
签订了《业绩目标及奖惩方案之协议》（以下简称“《业绩目标及奖惩方案协议
（2019-2023）》”“原协议”）。2020 年以来疫情突发以及不可抗力影响持续扩
大，是公司在制定原方案时不可提前预知的突发因素。结合目前客观环境和公司实
际情况，从公司长期健康发展角度出发，公司审慎评估疫情对生产经营带来的影响，
拟将《业绩目标及奖惩方案协议（2019-2023）》2022 年、2023 的业绩目标分别延
期到 2023 年、2024 年，并取消扣罚方案。具体调整如下：
一、协议调整的原因
《业绩目标及奖惩方案协议（2019-2023）》制定于 2019 年，对各考核年度设
定了较为严格的业绩考核要求。2020 年以来疫情突发以及不可抗力影响持续扩大，
是公司在制定原方案时不可提前预知的突发因素。尽管公司努力克服困难与挑战，
促使了公司稳健成长，但原协议中设定的 2022 年、2023 年考核目标已和当下公司
发展环境存在较大差异。继续执行原协议，将难以达到激励核心管理团队的目的，
与激励对象在考核年度的努力付出及激励方案的初衷相悖。
结合当前实际情况，为充分调动核心管理团队的凝聚力和积极性，坚定执行
“布局全国、深耕西北、重点突破”的发展战略，加大渠道开发、客户运营、品牌
宣传、团队建设等核心能力提升，经审慎评估，公司拟调整《业绩目标及奖惩方案
协议（2019-2023）》业绩考核要求，2022 年、2023 年营业收入、净利润指标分别
延后一年，并取消扣罚方案。
二、协议调整的内容
《业绩目标及奖惩方案协议（2019-2023）》具体调整情况如下：
协议执行期间由 2019 年-2023 年调整为 2019 年-2024 年，至 2024 年 12 月 31 日
止。
将 2022 年-2023 年业绩目标调整为 2022 年-2024 年业绩目标，具体如下：
单位：亿元
调整前 调整后
年份
目标营业收入 目标扣非归母净利润 目标营业收入 目标扣非归母净利润
*扣非归母净利润指扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润；在考核期内因资产重组、
品牌/研发、线上/数字化、高精尖灯塔型人才引进等投入导致的重大影响，董事会酌情决定将
相关损益予以调整考核利润指标。下同。
“3.2 奖惩计算方式
（1）营业收入
b.若业绩目标期间内，当年经审计实际营业收入≤当年目标营业收入，公司将对
乙方进行惩罚，惩罚金额=（当年目标营业收入-当年经审计实际营业收入）*2%
（2）扣非归母净利润
c.若业绩目标期间内，当年经审计实际扣非归母净利润≤当年目标扣非归母净利
润*85%，公司对乙方进行惩罚，惩罚金额=（当年目标扣非归母净利润*85%-当年
经审计实际扣非归母净利润）*15%”
三、协议调整的影响
公司调整《业绩目标及奖惩方案协议（2019-2023）》的协议期间、业绩目标及
奖惩方案，是对当前复杂多变的外部环境和竞争日趋激励的行业现状采取的积极应
对举措，调整后的方案综合考虑了当前的经济环境、行业趋势和公司经营实际，有
利于最大限度地激发核心管理团队的积极性和创造性，充分发挥激励作用，增强公
司抗风险能力，更具合理性、科学性，促进公司健康、稳定发展，为股东创造更高
价值。
四、其他情况说明
公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过调整《业绩目标及奖惩方案协议
（2019-2023）》相关议案后，公司与核心管理团队签订补充协议，并修订《金徽酒
股份有限公司高级管理人员薪酬管理办法》相关内容。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，请各位股东及股东代表审
议。
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