特变电工股份有限公司
证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临 2022-124
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 投资标的名称：首钢智新迁安电磁材料有限公司（以下简称首钢智新）
? 投资金额：30,000 万元
? 相关风险提示：首钢智新目前经营效益良好，未来可能存在其经营情况恶
化，公司投资收益低于预期的风险。
一、对外投资概述
首钢智新是北京首钢股份有限公司（以下简称首钢股份）的控股子公司，其
主营业务为取向硅钢及无取向硅钢的研发、生产和销售。为进一步增强资金实力，
贯彻落实国家关于国有企业混合所有制改革相关政策，首钢智新在北京产权交易
所（以下简称北交所）挂牌了《首钢智新迁安电磁材料有限公司增资项目》，通
过增资扩股的方式引入战略投资者。公司全资子公司特变电工科技投资有限公司
（以下简称科技投资公司）通过竞标及竞争性谈判成为其战略投资者。2022 年
安电磁材料有限公司之增资协议》（以下简称《增资协议》），科技投资公司以
货币资金 30,000 万元向首钢智新增资，占其增资后注册资本的 1.4661%。本次
科技投资公司向首钢智新增资的资金以科技投资公司自有资金解决。
公司 2022 年第十四次临时董事会会议审议通过了《公司全资子公司特变电
工科技投资有限公司向首钢智新迁安电磁材料有限公司增资的议案》，该项议案
同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。该增资事项无需履行公司股东大会决
策程序，无需有关部门的批准。
特变电工股份有限公司
属于公司重大资产重组事项。
二、投资协议主体的基本情况
公司名称：北京首钢股份有限公司
统一社会信用代码：911100007002343182
成立时间：1999 年 10 月 15 日
注册地：北京市石景山区石景山路
主要办公地址：北京市石景山路 99 号院
法定代表人：赵民革
注册资本：781,986.917 万元人民币
主营业务：钢铁冶炼，钢压延加工；铜冶炼及压延加工、销售烧结矿、焦炭、
焦炭、化工产品制造、销售。
主要股东：首钢集团有限公司持有首钢股份 56.53%的股权。
首钢股份近一年又一期主要财务指标：
单位：万元
序号 项目
公司名称：首钢智新迁安电磁材料有限公司
统一社会信用代码：91130283MA09WM6M8K
成立时间：2018 年 3 月 22 日
注册地：河北迁安经济开发区兆安街 025 号
主要办公地址：河北迁安经济开发区兆安街 025 号
法定代表人：余威
注册资本：992,586.838415 万元人民币
特变电工股份有限公司
主营业务：取向硅钢及无取向硅钢的研发、生产及销售。
主要股东：增资前，首钢股份持有首钢智新 75.3989%的股权。
首钢智新近一年又一期主要财务指标：
单位：万元
序号 项目
公司在投资前对首钢智新进行了尽职调查，公司董事会认为首钢智新资产优
良，经营状况良好，经营稳健，具有持续的盈利能力。
三、《增资协议》主要内容
资协议》，协议主要内容如下：
首钢智新本次新增注册资本人民币 107,526.881721 万元，增资后首钢智新
注册资本由人民币 992,586.838415 万元增加至人民币 1,100,113.720135 万元。
本次投资各方认购首钢智新新增注册资本的增资总价款合计人民币
计入首钢智新的资本公积。科技投资公司以货币资金 30,000 万元向首钢智新增
资，其中 16,129.032258 万元计入首钢智新的新增注册资本，13,870.967742 万
元计入首钢智新的资本公积；增资完成后，科技投资公司占首钢智新股权比例为
首钢智新增资扩股前后股权结构如下：
单位：万元
增资前持股 本次增资金 增资后持股
股东名称 增资前出资额 增资后出资额
比例（%） 额 比例（%）
北京首钢股份有限公司 748,400.552269 75.3989 - 748,400.552269 68.0294
特变电工科技投资有限公司 - - 30,000 16,129.032258 1.4661
特变电工股份有限公司
增资前持股 本次增资金 增资后持股
股东名称 增资前出资额 增资后出资额
比例（%） 额 比例（%）
其他股东 244,186.286146 24.6011 170,000 335,584.135608 30.5045
合计 992,586.838415 100.0000 200,000 1,100,113.720135 100.0000
科技投资公司已向北交所支付保证金 15,000 万元人民币，该保证金在《增
资协议》生效之日即自动转为增资价款的一部分；科技投资公司应在《增资协议》
生效之日起的 5 个工作日内，将除保证金之外的 15,000 万元增资价款余额一次
性足额支付至首钢智新指定的银行账户。
首钢智新自本次交易评估基准日（2022 年 6 月 30 日）至交割日运营所产生
的盈利或其他原因增加的净资产，以及在此期间内运营所产生的亏损或其他原因
减少的净资产，均由本次增资完成后的新老股东共同享有和承担。
本次增资不调整首钢智新的董事会、监事会组成、董事人选与监事人选的提
名主体及现有董事、监事，亦不新增董事、监事席位。随本次增资，首钢智新董
事会设一至三名董事会观察员，提供给首钢智新董事的所有信息应同时提供给该
等观察员，且该等观察员有权列席董事会会议，但其不享有表决权及董事享有的
其他权利。
在符合《公司法》等法律法规及届时首钢智新公司章程规定的利润分配条件
的前提下，首钢智新股东会决议进行利润分配将按照届时首钢智新全体股东的实
缴出资比例以现金方式进行利润分配。首钢智新年度现金利润分配比例不低于首
钢智新当年度实现的可分配利润的 30%，除股东一致同意外，各股东按照各自实
缴出资比例分配利润。
《增资协议》经各方签署完成之日起生效。
经各方协商一致并采用书面形式，可以对《增资协议》进行修改或补充，但
是如该等修改或补充需要按照相关法律法规及《增资协议》之约定获得必要的批
准、许可或备案，则该等修改需履行前述手续，并在取得该等批准、许可或备案
后方可生效。修改或补充协议为《增资协议》不可分割的组成部分。
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在《增资协议》生效后至交割日前，如出现如下任一情形，本次增资终止且
《增资协议》解除：
（1）经各方协商一致；
（2）不可抗力导致《增资协议》的履行已在事实上成为不可能，则各方中
的任何一方均有权解除《增资协议》；
（3）在交割日前，首钢智新出现被合并、分立、解散、破产、被托管、被
吊销营业执照、主要资产遭受重大损失、损坏、价值发生重大贬损或出现任何可
能重大影响其存续及业务经营的情形；在此情形下，本次投资方有权单方面终止
本次增资以及解除《增资协议》；
（4）在交割日前，一方违反其在《增资协议》项下的声明、承诺和保证，
或出现其他违约行为，使得本次增资无法进行或另一方无法实现本次增资的目的；
在此情形下，守约方有权单方面终止本次增资以及解除《增资协议》。
如本次投资方中的一方或多方未能按照《增资协议》之约定支付增资价款，
则该等违约投资人每延期一日，应按其到期应付而未付增资价款总额的 0.05%向
首钢智新支付违约金。延期超过 30 日，首钢智新有权单方解除《增资协议》。对
于首钢智新因此遭受的直接损失以及其为追究该等违约投资人的违约责任所支
出的费用，应由违约方全额赔偿和补偿。
如首钢股份未按照《增资协议》之约定履行首钢股份应当承担的其他款项支
付义务的，则每延期一日，应按其到期应付而未付价款总额的 0.05%向该主体支
付违约金。对于该等主体因此遭受的直接损失以及其为追究违约投资人的违约责
任所支出的费用，应由违约方全额赔偿和补偿。
如违约方严重违反其在《增资协议》约定的声明、承诺和保证，则违约方应
按本次增资价款总额的 1%向守约方支付作为违约金。
如首钢股份或首钢智新出现未按约定使用增资款、未完成本次增资的变更登
记及备案手续等情形，且未能及时纠正，则有权股东有权要求首钢股份按“首钢
智新届时的评估结果×该有权股东届时拟转让的首钢智新股权比例”计算的收购
价格收购该等有权股东届时持有的首钢智新全部股权。
任何一方如出现违反《增资协议》约定的情形，违约方应当按照法律规定向
守约方承担违约责任，并相应赔偿其行为对守约方所造成的全部直接损失以及相
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关费用。
《增资协议》的订立、效力、解释、履行和争议均适用中国法律。凡因《增
资协议》所发生的或与之相关的一切争议（包括各方对协议效力、协议内容的解
释、协议的履行、违约责任、以及协议的变更、解除、终止等争议），各方可通
过友好协商解决，协商不能解决或一方不愿通过协商解决时，任何一方均有权将
争议提交至《增资协议》签署地有管辖权的人民法院审理。
四、对外投资对上市公司的影响
首钢智新具有持续的盈利能力，公司本次参与首钢智新增资项目将获得较好
的投资收益；本次投资将进一步深化公司与首钢智新的合作，对保障公司重要原
材料的供应具有积极作用。
本次投资完成后不新增公司关联交易及同业竞争。
五、对外投资的风险分析
首钢智新目前经营情况及效益情况良好，未来可能存在其经营情况恶化，效
益下降，公司本次投资的投资收益低于预期的风险。
应对措施：首钢智新具有较强的规模优势，股东实力雄厚，且财务状况良好，
经济效益不断增加。若公司成功实现投资，公司将持续关注首钢智新经营状况，
积极行使股东权利，协助首钢智新积极实施其发展战略，努力实现预期收益。
特此公告。
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