证券代码：300632 证券简称：光莆股份 公告编号：2022-075
厦门光莆电子股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
融机构借款以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份，用于实施员工持股计划
或股权激励计划。本次拟用于回购的资金总额不低于 7,500 万元（含）且不超过
股份的数量以回购期限届满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准，回购股
份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。
次会议和第四届监事会第九次会议审议通过，根据相关法律法规和公司章程规定，
本次回购无需提交公司股东大会审议。
账户。
（1）回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，导
致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
（2）公司本次回购的股份用于实施员工持股或股权激励计划，可能面临因
员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通
过、拟持股员工或股权激励对象放弃认购股份等原因，导致该事项未能实施或未
能全部实施，已回购的股份需全部或部分依法予以注销的风险；
（3）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或
公司董事会决定终止本次回购方案等事项导致方案无法实施的风险；
（4）本次回购方案可能存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发
生重大变化等原因，根据规则变更或终止回购方案的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。敬请广大
投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份
回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—回购股份》等相关
法律法规及《公司章程》规定，公司于 2022 年 12 月 13 日召开第四届董事会第
九次会议，审议通过了《关于回购部分社会公众股份的议案》，具体情况如下：
一、本次回购的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
基于公司未来战略发展需要，为进一步完善公司长效激励机制，实施股权激
励，在综合考虑公司财务状况、经营情况以及未来盈利能力的情况下，公司拟使
用自有资金或金融机构借款以集中竞价方式回购公司部分社会公众股份，用于员
工持股计划或股权激励计划。
（二）回购股份符合相关条件
公司股票于 2017 年 4 月 6 日在深圳证券交易所上市。截至目前，公司股票
上市已满一年。
截至 2022 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产为 27.96 亿元，归属于上
市公司股东的净资产为 20.66 亿元，流动资产为 22.21 亿元。若本次回购资金总
额的上限人民币 15,000 万元全部使用完毕，按 2022 年 9 月 30 日的财务数据测
算，回购资金约占公司总资产的 5.36%，约占归属于上市公司股东的净资产的
及未来发展规划，本次回购不会对公司的经营情况、财务状况和未来发展产生重
大影响。回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。
若按回购金额上限人民币 15,000 万元、回购价格上限 18.00 元/股测算，回
购股份数量约占公司目前总股本的 2.73%。回购股份方案实施完成后，社会公众
持有的股份占公司股份总数的比例仍为 25%以上。回购股份后，公司的股权分布
仍符合上市条件。
综上，公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第七条与《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—回购股份》第十条规定的条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
交易方式回购部分已发行的社会公众股份。
公司本次回购股份的价格不超过人民币 18.00 元/股（含），该回购价格上限不
超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日该股票交易均价的 150%。
实际回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务
状况和经营情况确定。在本次回购股份的实施期限内，如公司实施派息、送股、
资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除
权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所相关规定相应调整回购股份价
格上限。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购
的资金总额
若公司未能在回购股份完成之后 36 个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已
回购股份将依法予以注销。
实施期限届满或回购实施完成时实际使用的资金总额为准。
股（含）的条件下，按照本次回购资金总额上限 15,000 万元（含）测算，预计
可回购股份总数为 8,333,333 股，约占公司当前总股本 305,181,620 的 2.73%；
按照本次回购资金总额下限 7,500 万元（含）测算，预计可回购股份总数为
以回购期限届满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。
在本次回购股份的实施期限内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股
本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按
照中国证监会及深圳证券交易所相关规定相应调整回购股份价格上限，回购股份
数量和占公司总股本的比例等指标亦相应调整。
（五）回购股份的资金来源
本次拟用于回购股份的资金全部来源于公司自有资金或金融机构借款。
截至 2022 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产为 27.96 亿元，总负债为
用于回购股份的资金总额不低于人民币 7,500 万元（含），不超过人民币 15,000
万元（含），回购资金金额及资金来源对公司资产负债率及现金流不会产生重大
影响，实施回购不会对公司的财务风险水平产生重大影响。
（六）回购股份的实施期限
个月之内。如果触及以下条件，则股份回购期限提前届满：
（1）如果在回购实施期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案
实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如果在回购实施期限内回购股份的数量达到公司已发行股份总额的
（3）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本
回购方案之日起提前届满。
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公
告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无
涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的
最长期限。
（七）预计回购完成后公司股本结构的变动情况
在本次回购价格上限 18.00 元/股（含）的条件下，按照本次回购资金总额
上限 15,000 万元（含）测算，预计可回购股份总数为 8,333,333 股，约占公司
当前总股本 305,181,620 的 2.73%；按照本次回购资金总额下限 7,500 万元（含）
测算，预计可回购股份总数为 4,166,667 股，约占公司当前总股本 305,181,620
的 1.37%。假设本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，
预计公司股本结构变化情况如下：
本次回购前 本次回购后（上限） 本次回购后（下限）
股份性质
数量（股） 比例 数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、限售条件流通股 100,169,427 32.82% 108,502,760 35.55% 104,336,094 34.19%
二、无限售条件流通股 205,012,193 67.18% 196,678,860 64.45% 200,845,526 65.81%
三、总股本 305,181,620 100.00% 305,181,620 100.00% 305,181,620 100.00%
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、
未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会
损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2022 年 9 月 30 日(未经审计)，公司总资产为 27.96 亿元，归属于上市
公司股东的净资产为 20.66 亿元，流动资产为 22.21 亿元。假设本次回购资金总
额上限 15,000 万元全部使用完毕，按 2022 年 9 月 30 日的财务数据测算，回购
资金约占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为
根据公司目前经营情况、财务状况及未来发展规划，公司管理层认为使用资
金总额不低于 7,500 万元（含）且不超过 15,000 万元（含）自有资金或金融机
构借款实施股份回购，回购资金将在回购期内择机支付，不会对公司的经营、财
务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响。回购完成后公司的股权结构
不会出现重大变动，亦不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布
不符合上市条件。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营
能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致
行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存
在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减
持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
日至 2022 年 12 月 12 日期间通过深圳证券交易所大宗交易系统减持 6,519,000
股公司股份。公司控股股东、实际控制人林文坤先生于 2022 年 6 月 13 日至 2022
年 12 月 12 日期间通过深圳证券交易所大宗交易系统减持 1,200,000 股公司股份。
前述买卖公司股份行为发生时，公司尚未筹划回购方案，公司控股股东、实
际控制人未知晓本次回购股份相关事项，不存在单独或者与他人联合进行内幕交
易及操纵市场的行为。
除此之外，公司其他董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人的
一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在其他买卖公司股份的
情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
于 2022 年 11 月 30 日至 2023 年 5 月 29 日期间减持公司股份，计划减持数量不
超过公司总股本的 1%，即不超过 305.18 万股外，公司其他董事、监事、高级管
理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、其他持股 5%以上股东及其一
致行动人在回购期间无明确增减持计划，若未来上述主体拟实施股份增减持计划，
公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十）提议人提议回购的相关情况
事会提交了《关于回购部分社会公众股份的提议函》，基于公司战略发展需要，
为进一步完善公司长效激励机制，实施股权激励，在综合考虑公司财务状况、经
营情况以及未来盈利能力的情况下，提议使用自有资金或金融机构借款回购公司
部分社会公众股份，用途为实施员工持股计划或股权激励计划。
提议人林瑞梅女士于 2022 年 6 月 13 日至 2022 年 12 月 12 日期间通过深圳
证券交易所大宗交易系统减持 6,519,000 股公司股份。前述买卖公司股份行为发
生时，公司尚未筹划回购方案，林瑞梅女士未知晓本次回购股份相关事项，不存
在单独或与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。截至本公告披露日，公司未
收到林瑞梅女士提出的增减持公司股票计划，若后续收到相关增减持计划，公司
将根据相关规定及时履行信息披露义务。
（十一）回购股份后依法注销或转让的相关安排以及防范侵害债权人利益
的相关安排
本次回购的股份将用作员工持股计划或股权激励计划，如未能在股份回购完
成之后 36 个月内实施上述计划，回购股份将依法予以注销。本次回购股份不会
影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生注销回购
股份的情形，公司将严格依照《公司法》的有关规定，履行减资相关决策程序，
通知债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。
（十二）办理本次股份回购事宜的相关授权
根据《公司章程》的相关规定，公司本次回购股份事项应当经三分之二以上
董事出席的董事会会议审议，无需提交股东大会审议。公司董事会授权公司管理
层全权办理回购股份相关事宜，包括但不限于：
购公司股份，包括但不限于回购的时间、价格和数量等；
规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，根据相关
法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，调整股份回购的具体
实施方案并继续办理回购股份相关事宜；
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
上述授权的有效期限自本次董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完
毕之日止。
二、本次回购方案的审议程序及信息披露情况
九次会议审议通过了《关于回购部分社会公众股份的议案》，独立董事就股份回
购事宜发表了同意的独立意见。根据相关法律法规和《公司章程》等有关规定，
本议案无需提交股东大会审议。具体内容详见公司于 2022 年 12 月 13 日在中国
证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）披露的
《关于回购部分社会公众股份的公告》等相关公告。
三、本次回购的风险提示
本次回购方案的实施，包括但不限于存在以下风险：
回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、
拟持股员工或股权激励对象放弃认购股份等原因，导致该事项未能实施或未能全
部实施，已回购的股份需全部或部分依法予以注销的风险；
司董事会决定终止本次回购方案等事项导致方案无法实施的风险；
重大变化等原因，根据规则变更或终止回购方案的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。敬请广大
投资者注意投资风险。
四、其他事项说明
（一）回购专用证券账户的开立情况
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》的相
关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证
券账户，该账户仅用于回购公司股份。
（二）回购股份的资金筹措到位情况
根据公司货币资金储备及资金规划情况，用于本次回购股份的资金可根据
回购计划及时到位。
（三）回购期间的信息披露安排
根据《上市公司股份回购规则》第三十一条规定，回购期间公司将在以下时
间及时履行信息披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况：
三日内予以公告；
公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
个交易日内公告回购股份情况及公司股份变动公告。
五、备查文件
特此公告。
厦门光莆电子股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
