国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江华统肉制品股份有限公司
法律意见书
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二〇二二年十二月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江华统肉制品股份有限公司
法律意见书
致：浙江华统肉制品股份有限公司
根据浙江华统肉制品股份有限公司（以下简称“华统股份”、“公司”）与
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，
本所接受华统股份的委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”），及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及华统
股份《公司章程》《浙江华统肉制品股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，就华统股份 2022 年
限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的相关事项出具本法律
意见书。
（引 言）
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规
范性文件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
本所律师向华统股份提出了应向本所律师提供的资料清单，并得到了华统股
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份依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明
构成本所律师出具法律意见书的基础。本所律师还就本次股权激励计划所涉及的
有关问题向华统股份有关人员作了询问并进行了必要的讨论。此外，对于本所律
师认为对本次股权激励计划事项至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向
华统股份以及有关人员发出了书面询问，并取得了华统股份及相关人员对有关事
实和法律问题的确认。
华统股份已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、
真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无
任何隐瞒、疏漏之处。
本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有华统股份的
股份，与华统股份之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅对华统股份本次股权激励计划事项的法律问题发表意见，而
不对华统股份本次股权激励计划所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。
本法律意见书仅供华统股份本次股权激励计划之目的而使用，非经本所事先
书面许可，不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为华统股份本次股权激励计划的必备法律 文件
之一，随其他申请材料一起公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法
律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对华统股份本次股权激励计划事项所涉及的有关事实进
行了核查和验证，出具本法律意见书。
（正文）
一、华统股份实施本次股权激励计划的主体资格和条件
（一）经本所律师核查，华统股份系于 2011 年 11 月由浙江义乌华统肉制品
有限公司整体变更设立的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）《关于核准浙江华统肉制品股份有限公司首次公开发行股票的
批复》（证监许可[2016]2991 号文）核准及《关于浙江华统肉制品股份有限公司
人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2017]17 号）批准，华统股份首次向社
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会公开发行人民币普通股（A 股）44,666,700 股，并于 2017 年 1 月 10 日在深圳
证券交易所挂牌上市，股票简称“华统股份”，股票代码“002840”。
（二）经本所律师核查，华统股份现持有浙江省市场监督管理局核发的统一
社会信用代码为 9133070073033191X2 的《营业执照》，其住所为浙江省义乌市
义亭镇姑塘工业小区，法定代表人为朱俭军，注册资本为 57,825.768 万元，类型
为股份有限公司（港澳台投资、上市），经营范围为许可项目：食品生产；食品
销售；道路货物运输（不含危险货物）；药品生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、
煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产）；药品零售(依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
一般项目：鲜肉批发；鲜肉零售；非居住房地产租赁；低温仓储（不含危险化学
品等需许可审批的项目）；食用农产品批发（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）。以下限分支机构经营：许可项目：生猪屠宰（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
结果为准）。（分支机构经营场所设在：浙江省义乌市义亭镇义杭线西侧）。经
营期限自 2001 年 8 月 8 日至长期。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，华统股份有效存续，不存在根
据《公司法》等法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定需要终止的情形。
（三）根据华统股份的说明以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
标准无保留意见的天健审〔2022〕3508 号《审计报告》、天健审〔2022〕3509 号
《内部控制审计报告》、公司 2019 年年度报告、2020 年年度报告及 2021 年年
度报告，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，华统股份不存在《管理
办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
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综上，本所律师认为，华统股份为依法设立并有效存续的股份有限公司；截
至本法律意见书出具日，华统股份不存在根据法律法规及《公司章程》规定需要
终止的情形，且不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的情形；华统股份
具备实行本次股权激励计划的主体资格和条件。
二、本次股权激励计划内容的合法合规性
（一）本次股权激励计划的载明事项
华统股份第四届董事会第二十六次会议已于 2022 年 12 月 16 日审议通过了
《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。根据《激
励计划（草案）》，华统股份本次股权激励计划采取限制性股票的方式。《激励
计划（草案）》主要包括“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机
构”、“激励对象的确定依据和范围”、“限制性股票的来源、数量和分配”、
“本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”、“限制性
股票的授予价格及授予价格的确定方法”、
“限制性股票的授予与解除限售条件”、
“限制性股票激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票的会计处理”、“限
制性股票激励计划的实施程序”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/
激励对象发生异动的处理”及“限制性股票回购注销原则”等章节。
本所律师认为，华统股份董事会审议通过的《激励计划（草案）》的内容符
合《管理办法》第九条关于上市公司应当在股权激励计划中明确的内容的相关规
定。
（二）本次股权激励计划的具体内容
（1）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案》第四章之规定，本次激励计划激励对象确定的法律
依据为“根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定”，职务依据为“公司
公告本激励计划时在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技
术（管理、业务）人员以及董事会认为应当激励的其他员工。”
（2）激励对象的范围
本激励计划涉及的拟授予激励对象共计 86 人，包括：1、公司董事；2、公
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司高级管理人员；3、公司核心技术（管理、业务）人员；4、董事会认为应当激
励的其他员工。
本激励计划涉及的拟授予部分激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘
任。所有激励对象均须在公司授予限制性股票时以及本激励计划的考核期内于公
司或控股子公司任职并与公司或控股子公司具有雇佣或劳务关系。
预留激励对象的确定依据参照首次授予的依据确定，公司应当在本计划经股
东大会审议通过后 12 个月内明确预留限制性股票的授予对象。
本所律师认为，《激励计划（草案）》规定的激励对象的确定依据和范围符
合《管理办法》第八条和第九条第（二）项的规定。
根据《激励计划（草案》第五章之规定，限制性股票的来源、数量和分配如
下：
（1）本次股权激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司 人民
币 A 股普通股股票。
（2）授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 840.00 万股，占本激励
计划草案公告时公司股本总额 60,633.3384 万股的 1.39%。其中首次授予 715.20
万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 60,633.3384 万股的 1.18%、约
占本次授予权益总额的 85.14%；预留授予 124.80 万股，约占本激励计划草案公
告时公司股本总额 60,633.3384 万股的 0.21%，预留部分约占本次授予权益总额
的 14.86%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超 过本
激励计划草案公告时公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象
通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激 励计划
草案公告时公司股本总额的 1.00%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
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本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票的
授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
本所律师认为，《激励计划（草案）》规定了所涉及标的股票种类、来源、
数量及占公司股本总额的百分比以及预留限制性股票的数量及比例，符合《管理
办法》第九条第（三）项的规定，且所规定的前述内容符合《管理办法》第十二
条、第十四条的相关规定。
（3）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占拟授予限制性 占本激励计划公告日
姓名 职务
票数量（万股） 股票总数的比例 公司股本总额的比例
朱根喜 董事 21.6 2.57% 0.04%
陈斌 副总经理 18 2.14% 0.03%
张开俊 财务总监 25 2.98% 0.04%
朱婉珍 董事会秘书 8.6 1.02% 0.01%
核心技术（管理、业
务）人员 82 人
预 留 124.8 14.86% 0.21%
合 计 840 100.00% 1.39%
注：①上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划 草
案公告时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划 草
案公告时公司股本总额的 10 %。
②上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
③本激励计划激励对象中没有独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股权的主要股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女。
④激励对象完成限制性股票登记之日前离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会将放弃认购
的限制性股票调整到预留部分或在激励对象间进行再次分配，但调整后，任何一名激励对象通过全部在有
效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司股本总额的 1%，且调整后预留部分比例不得超过
本次股权激励计划拟授予权益数量的 20%。
本所律师认为，《激励计划（草案）》规定了激励对象可获授的权益数量及
占拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（四）项规定，且所规
定的前述内容符合《管理办法》第十四条规定。
根据《激励计划（草案》第六章之规定，本激励计划的有效期、授予日、限
售期、解除限售安排和禁售期如下：
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（1）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象 获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
（2）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、
登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的
限制性股票失效。
公司不得在下列期间内授予限制性股票：
的，自原预约公告日前三十日起算；
入决策程序之日至依法披露之日；
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交
易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
（3）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予限制性股票（包括首次及预留授予部分）的限售期为自相应
授予部分限制性股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本激
励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限 售时
间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限
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售比例
首次及预留授予 自相应授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月后的
限制性股票的第 首个交易日起至相应授予的限制性股票授予登记完成之日 50%
一个解除限售期 起24个月内的最后一个交易日当日止
首次及预留授予 自相应授予部分限制性股票授予登记完成之日起24个月后
限制性股票的第 的首个交易日起至相应授予的限制性股票授予登记完成之 50%
二个解除限售期 日起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售 条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。
（4）本激励计划禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
公司董事会将收回其所得收益。
③在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
本所律师认为，《激励计划（草案）》规定的有效期、授予日、限售期、解
除限售安排和禁售期符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、
第二十五条、第二十六条及第四十四条规定。
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根据《激励计划（草案》第七章之规定，限制性股票的授予价格及授予价格
的确定方法如下：
（1）首次授予部分限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为 8.53 元/股，即满足授予条件后，激励
对象可以每股 8.53 元的价格购买公司向激励对象授予的限制性股票。
（2）首次授予部分限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低
于下列价格较高者：
①本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 17.05 元的 50%，为每股 8.53 元；
②本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 16.94 元的 50%，为每股 8.47 元。
（3）预留授予部分限制性股票授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授
予情况的公告。预留限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列
价格较高者：
①预留限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前
②预留限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日、60 个交易日或者
本所律师认为，《激励计划（草案）》规定的限制性股票的授予价格及授予
价格的确定方法符合《管理办法》第九条第（六）项及第二十三条的规定。
根据《激励计划（草案》第八章之规定，限制性股票的授予与解除限售条件
如下：
（1）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
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①公司未发生如下任一情形：
a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
c.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
d.法律法规规定不得实行股权激励的；
e.中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生如下任一情形：
a.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f.中国证监会认定的其他情形。
（2）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
①公司未发生如下任一情形：
a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
c.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
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d.法律法规规定不得实行股权激励的；
e.中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生如下任一情形：
a.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f.中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第①条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销；某一激励对象发生上述第②条规
定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票
由公司回购注销。
③公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予（含 2023 年 9 月 30 日前授予的预留部分）考核年度为
行考核，根据上述指标完成情况核算公司层面可解除限售的比例。各年度业绩考
核目标及解除限售比例安排如下表所示：
单位：万头
生猪销售量（A）
解除限售期 考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个解除限售期 2023 年 280 220
第二个解除限售期 2024 年 500 400
若本激励计划预留限制性股票在 2023 年 9 月 30 日后授予，考核年度为 2024-
售比例安排如下表所示：
单位：万头
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生猪销售量（A）
解除限售期 考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个解除限售期 2024 年 500 400
第二个解除限售期 2025 年 550 440
生猪销售量实际完成情况对应不同公司层面解除限售比例，具体如下：
生猪销售量实际完成情况（B） 公司层面解除限售比例（X）
B≥Am 100%
Am＞B≥An B/Am
B＜An 0%
注：上述“生猪销售量”指公司发布的销售情况简报或定期报告的生猪销售数量。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加中国人民
银行公布的同期定期存款利率计算的利息之和。
④个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定 组织实
施。公司将制定《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》对激励对象每
个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其实
际可解除限售比例。个人层面解除限售比例（Z）按下表考核结果确定：
个人层面上一年度考核结果 A B C D
个人层面解除限售比例（Z） 100% 90% 80% 0%
激励对象个人当年实际可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层
面解除限售比例（X）×个人层面解除限售比例（Z）。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格
为授予价格加中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息之和。
本所律师认为，《激励计划（草案）》规定的限制性股票的授予与解除限售条
件符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条及第
十八条的规定。
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根据《激励计划（草案）》第九章之规定，限制性股票激励计划的调整方法和
程序如下：
（1）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股
票数量进行相应的调整。调整方法如下：
①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
②配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
③缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
④增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（2）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限
制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
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其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
②配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
③缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
④派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
⑤增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（3）限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和
本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
本所律师认为，《激励计划（草案）》规定了限制性股票的数量及授予价格的
调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
《激励计划（草案）》还对本激励计划的管理机构、限制性股票的会计处理、
限制性股票激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象
发生异动的处理、限制性股票回购注销原则等内容进行了规定。
综上所述，本所认为，《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》
《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
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三、本次股权激励计划涉及的法定程序
（一）本次股权激励计划已履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，华统股份已经履行的本次股权
激励计划拟定、审议、公示等程序如下：
年第二次会议，审议通过了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》及《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公
司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次
股权激励计划有关的议案。
《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公
司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<公司 2022
年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并就本次股权激励计划发表了
核查意见。公司监事会认为，《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司
法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于公
司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，不存在违反相关法
律、行政法规的情形。
表了独立意见，一致同意公司实行本次股权激励计划；认为公司实施本次激励计
划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，有利于公司的持续发展，
不会损害公司及全体股东的利益。
（二）本次股权激励计划后续将履行的程序
根据《激励计划（草案）》，华统股份后续还将履行的关于本次股权激励计
划之审议、公示等程序如下：
票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
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时独立董事应当就本次激励计划向所有股东征集委托投票权；
次激励计划的激励对象姓名和职务，且公示期不少于 10 日；
在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对拟激励名单审核及公示情况
的说明；
内向激励对象授予权益并完成公告、登记等相关程序。
本所律师认为，华统股份本次股权激励计划已经履行的拟定、审议、公示等
程序以及后续将履行的程序符合《管理办法》的有关规定。
四、本次股权激励计划对象的确定
（一）激励对象的确定依据和范围
本所律师已在本法律意见书正文“二、本次股权激励计划内容的合法合规性”
中披露激励对象的确定依据和范围，公司本次《激励计划（草案）》规定的激励
对象的确定依据和范围符合《管理办法》第八条和第九条第（二）项的规定。
（二）激励对象的核实
公示期不少于 10 天。
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，华统股份已经确定的激励对象
不存在《管理办法》第八条所述的下列情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所
认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）
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中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，激励对象的确定依据、范围和核实程序符合《管理办法》第
三十七条的规定。
五、本次股权激励计划涉及的信息披露
根据华统股份的说明及承诺，华统股份将于董事会审议通过《激励计划（草
案）》后随同本法律意见书一同公告本次董事会决议、《激励计划（草案）》及
其摘要、监事会决议、独立董事意见及《浙江华统肉制品股份有限公司 2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件。
华统股份尚需按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范
性文件的有关规定，继续履行相应的后续信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》、激励对象的说明及华统股份的说明及承诺，激
励对象参与本次股权激励计划的资金来源为激励对象自筹资金；华统股份不为激
励对象按照本次股权激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任 何形式
的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，华统股份本次股权激励计划的资金来源符合《管理办法》第
二十一条的规定。
七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次股权激励计划的目的、内容
华统股份本次股权激励计划的目的为进一步建立、健全公司长效激励与约束
机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心技术（管
理、业务）人员以及董事会认为应当激励的其他员工的积极性，有效地将股东利
益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
（二）本次股权激励计划的内容
本所律师已在本法律意见书正文“二、本次股权激励计划内容的合法合规性”
中披露本次股权激励计划的内容，公司本次《激励计划（草案）》内容符合《公
司法》《证券法》《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的
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情形。
（三）本次股权激励计划的程序
《激励计划（草案）》由公司薪酬与考核委员会拟定，并经公司董事会、监
事会审议。截至目前已经履行相关内部决策程序，保证了激励计划的合法性及合
理性，并将召开股东大会保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
（四）独立董事及监事会的意见
本所律师已在本法律意见书正文“三、本次股权激励计划涉及的法定程序”
中披露了公司独立董事及监事会的意见，独立董事及监事会均认为本次股权激励
不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
综上，本所律师认为，华统股份本次股权激励计划的实施，不存在明显损害
华统股份及全体股东利益的情形。
八、 关联董事的回避表决情况
根据《激励计划（草案）》，除董事朱根喜之外，华统股份其他董事未参与
本次股权激励计划。经本所律师核查，公司召开第四届董事会第二十六次会议审
议本次股权激励计划相关事项时，关联董事朱根喜、朱俭勇、朱俭军、朱凯已进
行回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论性意见
综上，本所律师认为：
容以及激励对象的确定符合《管理办法》的规定，不存在违反有关法律、行政法
规和规范性文件的情形；
计划的拟订和已履行的审议程序以及拟定的后续实施程序符合《管理办法》的有
关规定，董事会对本次股权激励计划作出决议时，拟作为激励对象的董事已进行
回避表决；
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形式的财务资助，且不存在为其贷款提供担保的情形；
阶段必要的信息披露义务；
益和违反有关法律、行政法规的情形；
实行本次股权激励计划相关事项，并按照《管理办法》的规定进一步实施相关程
序及履行后续的信息披露义务。
（结 尾）
本法律意见书出具日为 2022 年 12 月 16 日。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江华统肉制品股份有限公司
本法律意见书正本叁份，无副本。
本法律意见书的出具日为二〇二二年十二月十六日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：张轶男
负责人：颜华荣 张丹青
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