浙江天册律师事务所
关于
达刚控股集团股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
的
法律意见书
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼邮编 310007
电话：0571-87901111 传真：0571-87901500
法律意见书
法律意见书
释义
除非本法律意见书中另有说明，下列词句具有如下特定含义：
达刚控股集团股份有限公司，曾用名为西安达刚路面机
达刚控股/上市公司/公司 指 械股份有限公司，系深圳证券交易所上市公司，股票代
码：300103，系本次重大资产出售的资产出售方
达刚机电 指 西安达刚公路机电科技有限公司，系达刚控股前身
众德环保科技有限公司，曾用名为永兴众德环保科技有
众德环保/标的公司 指 限公司，系上市公司控股子公司、本次重大资产出售的
标的公司
西安大可管理咨询合伙企业（有限合伙），系本次重大
交易对方/大可合伙 指
资产出售的资产收购方
交易双方 指 出售方达刚控股与收购方大可合伙
标的资产/标的股权 指 达刚控股持有的众德环保 52%股权
众德材料 指 永兴众德环保材料有限公司，系众德环保控股子公司
众德投资 指 永兴众德投资有限公司，系众德环保股东
众成合伙 指 永兴众成资产管理部（有限合伙），系众德环保股东
乐创合伙 指 永兴乐创技术服务部（有限合伙），系众德环保股东
永兴星泉环境技术合伙企业（有限合伙），曾用名为长
星泉合伙 指 沙星泉环境技术合伙企业（有限合伙），系众德环保股
东
永兴太圆技术咨询服务部（有限合伙），系众德环保股
太圆合伙 指
东
宁波梅山保税港区锦胜升城投资合伙企业（有限合
锦胜升城 指
伙），曾系众德环保股东
陕鼓集团 指 陕西鼓风机（集团）有限公司，曾系上市公司股东
桐乡市东英股权投资基金管理合伙企业（有限合伙），
桐乡东英 指
曾系上市公司股东
本次重大资产出售/本次 达刚控股将其持有的众德环保 52%股权转让给交易对方
指
重组/本次交易 的行为
本次重大资产出售的评估基准日和审计基准日，即 2022
评估基准日/审计基准日 指
年 9 月 30 日
指达刚控股与大可合伙就标的资产过户完成工商变更登
交割日 指
记并取得记载证明之日
达刚控股、大可合伙与众德环保于 2022 年 12 月 16 日
《股权转让协议》 指 签订的《关于众德环保科技有限公司之附生效条件的股
权转让协议》
《重大资产出售报告书 指 《达刚控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易
法律意见书
（草案）》 报告书（草案）
》
上市公司向标的公司提供的 19,420 万元财务资助款及对
股东借款 指
应利息
自评估基准日起（不含当日）至标的资产交割完成日
过渡期 指
（含当日）期间
报告期 指 2020 年度、2021 年度、2022 年 1-9 月
本所/天册 指 浙江天册律师事务所
金圆统一/独立财务顾问 指 金圆统一证券有限公司
上会会计师 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙）
上海立信 指 上海立信资产评估有限公司
上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《众德环保
《审计报告》 指 科技有限公司 2020 年-2022 年 9 月审计报告》
（上会师
报字（2022）第 12013 号）
上海立信资产评估有限公司出具的《达刚控股集团股份
有限公司拟股权转让所涉及的众德环保科技有限公司的
《评估报告》 指
股 东 全 部 权 益 价 值 资 产 评 估 报 告 》（ 信 资 评 报 字
（2022）第 040117 号）
《公司章程》 指 《达刚控股集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
（2020 年修正）
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《重组规定》 指
（2016 修订）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（2020 年 12 月
《上市规则》 指
修订）
《证券法律业务管理办
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
法》
《证券法律业务执业规
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）
》
则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《26 号准则》 指
号——上市公司重大资产重组》
（2022 修订）
工作日 指 除法定节假日以外的中国法定工作时间
元、万元 指 人民币元、万元
法律意见书
浙江天册律师事务所
关于达刚控股集团股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的
法律意见书
TCYJS2022H1841 号
致：达刚控股集团股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《上市规则》、
《26 号准则》等法律、法规以及规范性文件的有关规定，浙江天册律师事务所
接受委托，作为达刚控股集团股份有限公司的专项法律顾问，就公司本次重大
资产出售事项，出具本法律意见书。
第一部分声明
本所及经办律师依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律
业务执业规则》等规定的要求，及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在
的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中国现行的法律、行政法规、
部门规章及其他规范性文件之规定，查阅了其认为必须查阅的文件，包括公司
提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
及经办律师依赖于政府有关主管部门、达刚控股或者其他有关主体出具的有关
文件出具相应的意见。
前述调查过程中，本所及经办律师得到本次交易相关当事人如下保证，即
其已经提供了本所及经办律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书
面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关
法律意见书
副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。其提供给本所及经办律师的文件
和材料是真实、准确、完整和有效的，并无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
之处。
本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中
国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见，
而不对中国之外的任何其他国家和地区的法律问题发表法律意见。
本所及经办律师仅就与公司本次交易有关中国法律问题发表意见，而不对
有关会计、审计、评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务报
告、审计报告、评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所及经办律
师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所及经办
律师并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本法律意见书仅供达刚控股为本次交易之目的使用，未经本所及经办律师
书面许可，不得用作任何其他目的和用途。
本所及经办律师同意达刚控股在其为本次交易而提交的报批材料中部分或
全部自行引用本法律意见书的内容，但是达刚控股作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解。
法律意见书
第二部分正文
一、本次交易的方案
根据达刚控股于 2022 年 12 月 16 日召开的第五届董事会第十七次（临时）
会议、第五届监事会第十三次（临时）会议所作出的决议及其审议通过的《股
权转让协议》、《重大资产出售报告书（草案）》等资料，本次交易的具体方案如
下：
达刚控股拟将其持有的众德环保 52%的股权转让给大可合伙。本次交易完
成后，达刚控股将不再持有众德环保的股权。
本次交易的标的资产为达刚控股持有的众德环保 52%股权。
达刚控股为本次交易的资产出售方，大可合伙为本次交易的资产购买方。
本次重大资产出售涉及的拟出售标的资产的具体交易价格，以公司聘请的
具有证券期货业务资格的评估机构评估的标的资产截至评估基准日的评估值作
为参考，由交易双方协商确定。
根据上海立信出具的《资产评估报告》（信资评报字（2022）第 040117 号），
截至评估基准日 2022 年 9 月 30 日，众德环保股东全部权益价值为 53,743.20 万
元。经各方协商确定，本次公司拟出售的众德环保 52%股权的交易总价为
大可合伙以支付现金的方式给付交易对价。
本次交易双方一致同意，大可合伙将按照以下方式分期支付本次交易的现
金对价：
法律意见书
（1）在《股权转让协议》生效后 6 个月内，大可合伙应向达刚控股支付第
一笔转让价款，即股权转让款的 50%以上（含 50%），即 13,988 万元（大写：
壹亿叁仟玖佰捌拾捌万元整）以上（含本数）；
（2）在《股权转让协议》生效后 24 个月内，大可合伙应一次性或分次向
达刚控股支付剩余全部转让价款，具体支付期限与支付金额等以达刚控股书面
形式发出的付款通知单为准。
本次交易的实施取决于以下先决条件的成就及满足：
（1）本次交易取得众德环保董事会及股东会的批准，取得大可合伙有权机
构的批准，取得达刚控股董事会及股东大会的批准；
（2）达刚控股就本次交易的相关事项依法完成深交所问询函的回复，并依
法履行信息披露义务；
（3）本次交易的相关事项依法经有权政府机构或相关部门的批准、备案、
登记、许可（或有）；
（4）达刚控股和众德环保向大可合伙提供了与本次交易相关的全部真实、
准确、完整、及时和公平的文件资料，且在提供后没有发生变化和调整；
（5）达刚控股所作出的或所承担的任何陈述、保证或承诺在作出时是真实、
完整、准确、及时和公平的，且至交割日时仍然是真实、完整、准确、及时和
公平的，在重大方面保持真实、准确、无重大遗漏且不具误导性，不存在影响
本次交易定价及履行之情形；
（6）达刚控股已签署并向大可合伙出具一份交割证明，确认本条款项下的
所有交割先决条件已经满足；
（7）除上述事项外，不存在其他影响本次交易的事项或行为。
（1）达刚控股应在大可合伙支付第一笔转让价款且标的公司按照约定支付
全部股东借款后十五个工作日内完成将标的公司 52%股权从达刚控股名下变更
至大可合伙名下的全部工商变更登记手续，大可合伙应予以配合与协助。工商
变更登记完成即视为达刚控股完成全部标的资产交割义务。
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（2）自交割日起，标的资产的所有权利、义务和风险发生转移，大可合伙
享有标的资产以及因经营标的资产的业务而产生的一切权利、权益和利益，并
且大可合伙应承担自交割日起标的资产的风险以及因经营标的资产的业务而产
生的一切责任和义务。
（1）交易双方同意并确认，标的股权交割后，由大可合伙聘请具有证券、
期货业务资格的审计机构对标的公司进行审计并出具专项报告，确定过渡期内
标的股权产生的损益。若股权交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损
益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基
准日为当月月末。
标的公司在过渡期间实现的对应标的资产的收益全部归大可合伙享有；标
的公司在过渡期间产生的对应标的资产的亏损由大可合伙全额承担。本次标的
资产的交易对价不因过渡期间损益进行任何调整。
（2）交易双方同意并确认，标的公司于评估基准日之前滚存的未分配利润
及在过渡期间产生的未分配利润，均归大可合伙所有。
（1）受让标的资产后，标的公司原有的债权、债务由本次股权转让后的标
的公司继续享有和承担。截至《股权转让协议》签署日，标的公司向达刚控股
借款的本金合计人民币 19,420 万元（包括《财务资助协议》项下的 14,490 元财
务资助款本金，详见“1.1.9.2 《财务资助协议》的相关安排”），按年利率 4.35%
计算利息。《股权转让协议》签署后，该股东借款偿还安排如下：
a.《股权转让协议》签署后，达刚控股及其控股子公司将不再新增对标的
公司的借款。达刚控股应促使标的公司尽快向达刚控股归还借款；
b.标的公司应于《股权转让协议》生效后的 6 个月内，清偿全部股东借款，
标的公司在向达刚控股支付利息前，应将应付利息的计算明细发送予达刚控股
确认。
（2）截至《股权转让协议》签署之日，达刚控股已将持有的标的公司股权
质押给兴业银行股份有限公司西安分行。《股权转让协议》签署后，达刚控股在
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收到大可合伙按照《股权转让协议》约定支付的第一笔股权转让款后的 10 个工
作日内，完成标的资产解除质押相关手续。
（3）截至《股权转让协议》签署之日，达刚控股及其控股子公司不存在为
标的公司担保或担保义务尚未履行完毕的情形；《股权转让协议》签署后，达刚
控股及其控股子公司亦不会新增对标的公司及其子公司的担保。
（4）本次交易系股权转让，不涉及标的公司的人员安置，标的公司与其目
前员工的劳动关系、劳动合同等继续有效。
根据各方于 2022 年 5 月 30 日签订的《财务资助协议》约定，达刚控股向
众德环保提供本金最高限额 18,500 元整（大写：人民币壹亿捌仟伍佰万元整）
的资助款。资助款使用期 36 个月，自首笔资助款到账之日起计算使用期，该使
用期为绝对期间，任何一笔资助款务必于首笔资助款到账之日起 36 个月内清偿。
《财务资助协议》亦约定，（1）众德投资、永成合伙、乐创合伙、杨平、
星泉合伙、太圆合伙、曹文兵、王常芳、曹若水等主体（以下简称“保证人”）
的担保方式为连带保证责任，众德环保到期未履行或未完全履行《财务资助协
议》约定的按时还本付息义务，达刚控股可向任一或共同保证人请求承担担保
责任，保证人以其所有的全部合法财产及权益承担无限连带责任；（2）为保证
众德环保及时、充分履行《财务资助协议》项下义务，各方同意众德投资、永
成合伙、乐创合伙、杨平、星泉合伙、太圆合伙合计持有众德环保 47.51%的股
权质押事宜持续有效。（2019 年 4 月 17 日达刚控股取得永兴县食品药品工商质
量监督管理局核发的《股权出质设立登记通知书》，并办理了工商备案手续）；
（3）为保证众德环保及时、充分履行《财务资助协议》项下义务，众德投资将
其持有的达刚控股 99.76 万股股份质押于达刚控股实际控制人孙建西女士之事
宜继续有效。
议》，其中约定众德环保应于《股权转让协议》生效后的 6 个月内，清偿全部股
东借款（包括截至 2022 年 12 月 16 日，《财务资助协议》项下的财务资助款本
金 14,490 万元及相应利息），众徳环保在向达刚控股支付利息前，应将应付利
息的计算明细发送予达刚控股确认。
法律意见书
（1）《股权转让协议》签署后，任何一方不能按《股权转让协议》的约定
履行其承诺和保证、责任和义务，或其根据《股权转让协议》所作的声明、保
证和承诺是虚假的或有重大遗漏，则被视为违约。
（2）大可合伙未按协议约定支付转让价款的，应就未按时支付的转让价款，
自迟延支付之日起每日按照万分之一的标准向达刚控股支付违约金；逾期支付
转让价款超出 30 个工作日，经催告后，大可合伙在催告限定期内仍未履行的，
达刚控股有权解除合同，并有权要求大可合伙按本次股权转让交易价款 10%支
付违约金。
（3）除上述违约金外，违约方应当赔付守约方为解决此事支付全部费用，
包括但不限于差旅费、保全费、评估费、调查费、仲裁费、律师费等。
（4）任何一方因违反《股权转让协议》的约定而应承担的违约责任不因本
次标的资产转让相关手续的办理完毕而解除。
本次交易决议自《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》等议案
提交股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
根据交易对方的合伙协议并经登录国家企业信用信息公示系统查询，大可
合伙系达刚控股实际控制人孙建西控制的企业，同时，达刚控股董事傅建平、
曹文兵为大可合伙的有限合伙人，故大可合伙为达刚控股的关联方，本次交易
构成关联交易。
本次交易拟出售的资产为众德环保 52%股权。根据上会会计师出具的上会
师报字（2022）第 4117 号《审计报告》、上会师报字（2022）第 6801 号《审计
报告》
，标的公司的资产总额、净资产额、营业收入占上市公司相应项目比例的
情况如下：
单位：万元
标的公司 上市公司
项目 2021.12.31 2021.12.31 财务指标占比
/2021 年度 /2021 年度
法律意见书
标的公司 上市公司
项目 2021.12.31 2021.12.31 财务指标占比
/2021 年度 /2021 年度
资产总额 85,415.86 224,006.68 38.13%
净资产额 53,700.71 107,358.36 50.02%
营业收入 75,713.19 100,780.57 75.13%
注：上市公司、标的公司 2021 年度相关数据已经上会会计师审计。
根据上述测算，本次交易拟出售资产的净资产额及营业收入均超过上市公
司最近一个会计年度经审计合并口径相应指标的 50%，且拟出售资产的净资产
额超过 5,000 万元。根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的相关规定，
本次交易构成重大资产重组。
根据达刚控股第五届董事会第十七次（临时）会议决议、《重大资产出售报
告书（草案）》与《股权转让协议》，本次交易为达刚控股以现金方式出售其持
有的标的资产，不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变
化。本次交易后上市公司的控股股东、实际控制人仍为孙建西与李太杰，本次
交易前后上市公司的实际控制人未发生变化。因此，本次交易不属于《重组管
理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
本所律师查阅了达刚控股第五届董事会第十七次（临时）会议决议、达刚
控股第五届监事会第十三次（临时）会议决议、《重大资产出售报告书（草案）》、
《股权转让协议》、交易对方的合伙协议等相关文件。
经查验，本所律师认为：本次交易方案的内容符合《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易构成重大
资产重组，不构成重组上市。
二、本次交易各方的主体资格
公司名称 达刚控股集团股份有限公司
统一社会信用代码 91610131735085973C
法定代表人 傅建平
法律意见书
注册资本 31,760.1 万元
公司类型 股份有限公司（上市）
股票简称 达刚控股
上市地 深圳证券交易所
成立日期 2002 年 5 月 16 日
经营期限 长期
住所 西安市高新区毕原三路 10 号
汽车改装车辆的生产、半挂车辆的生产、车载钢罐体的生产；公路
机械设备、公路沥青材料（不含危险化学品）、软件的开发、研制、
销售及技术咨询、服务；公路机械设备的维修，汽车改装车辆、半
挂车辆、车载钢罐体的研发、销售（不含二手车）；公路机械设备的
租赁；公路施工；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项
目；公路工程施工总承包三级、公路路面工程专业承包三级、公路
路基工程专业承包三级；环保及环境综合治理技术的研发、咨询服
经营范围
务；环保处理设备的研发与销售；生产性废旧金属、非生产性废旧
金属、非金属再生资源（不含危险性废旧物品）的回收、利用与处
置；机电产品、建筑材料、木材、木制品、金属产品、有色金属、
化工产品（不含危险、监控、易制毒化学品）、农副产品的销售；货
物与技术的进出口经营（国家限制、禁止和须经审批进出口的货物
和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
达刚控股前身为达刚机电，由孙建西、李太杰、李飞宇于 2002 年 5 月 16
日共同投资设立，注册资本为人民币 260 万元。
的折股比例折为 4,900 万股，整体变更为西安达刚路面机械股份有限公司。公
司 于 2007 年 12 月 7 日 取 得 西 安 市 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 的 注 册 号 为
“610131100002558”的《企业法人营业执照》，注册资本为 4,900 万元。
本次整体变更后，公司股权结构如下：
股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
孙建西 2,450.0000 50.0000
李太杰 1,714.8285 34.9965
深圳市晓扬科技投资有限公司 490.0000 10.0000
李飞宇 122.5000 2.5000
李军等 35 名自然人 122.6715 2.5035
合计 4,900.0000 100.0000
法律意见书
经中国证监会《关于核准西安达刚路面机械股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]958 号）核准，并经深交所同意，
公司于 2010 年 8 月向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,635 万股。发行后
公司总股本为 6,535 万股。
（1）2010 年，资本公积转增股本
年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，同意公司以 2010 年 12 月 31 日公
司总股本 6,535 万股为基数，向全体股东每 10 股派 2 元人民币现金；同时，以
资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股。
本次资本公积转增股本完成后，公司总股本变更为 11,763 万股。
（2）2012 年，资本公积转增股本
年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，同意公司以 2011 年 12 月 31 日公
司总股本 11,763 万股为基数，向全体股东每 10 股派 2 元人民币现金；同时，以
资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股。
本次资本公积转增股本完成后，公司总股本变更为 21,173.4 万股。
（3）2014 年，公司股权转让
署了《李太杰、孙建西与陕西鼓风机（集团）有限公司关于西安达刚路面机械
股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），约定孙建西女
士与李太杰先生以符合现行法律法规的形式向陕鼓集团转让其持有的公司共计
让方转让 16,479,834 股股份，占公司总股本 7.78%；出让方李太杰先生向受让
方转让 46,934,499 股股份，占公司总股本 22.17%。
议》约定，在中国结算登记有限公司深圳分公司办理完毕过户登记手续。
本次股份转让完成后，陕鼓集团持有公司 63,414,333 股股份，占公司总股
本 29.95%。
法律意见书
（4）2017 年，公司股权转让
团）有限公司与桐乡市东英股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）关于西安
达刚路面机械股份有限公司股份转让协议》，由桐乡东英受让陕鼓集团所持有的
公司 63,414,333 股股份。
深圳分公司办理完过户登记手续。
本次股份转让完成后，桐乡东英持有公司 63,414,333 股股份，占公司总股
本 29.95%。
（5）2018 年，资本公积转增股本
本 21,173.4 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。
本次资本公积转增股本完成后，公司总股本变更为 31,760.1 万股。
根据上市公司以 2022 年 9 月 30 日为权益登记日自中国证券登记结算有限
责任公司调取的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》，达
刚控股前十大股东持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
易方达基金－中央汇金资产管理有限责任
理计划
深圳市雪暴投资基金管理有限公司－雪暴
欣达持盈 1 号私募证券投资基金
法律意见书
截至 2022 年 9 月 30 日，公司股东孙建西和李太杰合计持有公司 29.20%股
份，且李太杰和孙建西为夫妻关系，是公司控股股东及实际控制人。
本所律师查验了达刚控股的工商登记档案，书面审查了达刚控股股本变动
的相关公告文件与现行有效的《营业执照》、《公司章程》等文件。
经核查，本所律师认为：达刚控股系依法设立并有效存续的股份有限公司，
不存在根据法律、行政法规及其公司章程的规定需要终止的情形，具备本次交
易的主体资格。
本次交易的交易对方为大可合伙。
根据西安市市场监督管理局高新区分局核发的《营业执照》，并经本所律师
登录国家企业信用信息公示系统查询，大可合伙的基本情况如下：
企业名称 西安大可管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91610131MAC3LWAU27
执行事务合伙人 大可环保科技（深圳）有限公司
注册资本 30,000 万元
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2022 年 11 月 22 日
经营期限 2022 年 11 月 22 日至 2032 年 11 月 20 日
陕西省西安市高新区高新一路与科技三路交叉口万科金域国际 C 座
住所
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务，咨
询策划服务；社会经济咨询服务；法律咨询（不含依法须律师事务
所执业许可的业务）；市场营销策划；资源循环利用服务技术咨询；
经营范围 环保咨询服务；生活垃圾处理装备销售，软件开发，技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，固体废物治
理，病媒生物防制服务；橡胶加工专用设备销售；机械设备销售；
电子专用设备销售。
根据大可合伙工商档案并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，
截至本法律意见书出具日，大可合伙合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
法律意见书
合计 30,000 100.00
大可合伙的执行事务合伙人大可环保技术（深圳）有限公司的基本情况如
下：
企业名称 大可环保技术（深圳）有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5HHY6N3T
法定代表人 张晓晖
注册资本 50 万元
企业类型 有限责任公司
成立日期 2022 年 10 月 18 日
经营期限 2022 年 10 月 18 日至无固定期限
股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
股权结构 孙建西 45 90
张晓晖 5 10
深圳市罗湖区笋岗街道笋西社区笋岗东路 3012 号中民时代广场 A30
住所
层 3005
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；运行效能评估服务；节能管理服务；能量回收系统研发；建筑
经营范围 废弃物再生技术研发；资源再生利用技术研发；资源循环利用服务
技术咨询；科技中介服务；新材料技术推广服务。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）无
根据大可合伙的合伙协议、工商档案，大可合伙的执行事务合伙人为公司
控股股东、实际控制人孙建西控制的企业，故大可合伙的实际控制人为孙建西。
根据大可合伙工商档案并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，
大可合伙于 2022 年 11 月 22 日由大可环保技术（深圳）有限公司、曹文兵、傅
建平、孙建西、张晓晖共同出资设立，设立时注册资本为 30,000 万元，企业名
称为“西安大可管理咨询合伙企业（有限合伙）”，经营范围为信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务，咨询策划服务；社会经济咨
询服务；法律咨询（不含依法须律师事务所执业许可的业务）；市场营销策划；
法律意见书
资源循环利用服务技术咨询；环保咨询服务；生活垃圾处理装备销售，软件开
发，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，固体
废物治理，病媒生物防制服务；橡胶加工专用设备销售；机械设备销售；电子
专用设备销售。
自设立以来，大可合伙未发生合伙企业份额变动。
根据大可合伙的说明，大可合伙是其合伙人以自有资金或自筹资金出资设
立的主体，并不是以非公开方式向合格投资者募集资金设立，股东没有以向其
他投资者募集的资金对其出资，没有以基金管理人管理的以投资活动为目的的
公司或企业的资产对其出资；其成立至今未以任何公开或非公开方式向投资者、
特定对象募集资金，亦未聘请任何第三方管理人管理经营或向任何普通合伙人
或第三方管理人支付管理费或绩效分成，不存在受托为第三方管理基金的情形。
因此，大可合伙不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监
督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相
关法律法规认定的私募投资基金、私募基金管理人，无需根据相关法律法规办
理基金管理人登记、私募基金备案等手续。
本所律师查验了大可合伙的工商登记档案，书面审查了大可合伙的《营业
执照》、合伙协议等文件及大可合伙出具的说明。
经核查，本所律师认为：
本次交易的交易对方系依法设立并有效存续的合伙企业，不存在根据法律、
行政法规及其合伙协议需要终止的情形。交易对方具备进行本次交易的合法主
体资格。
三、本次交易的批准和授权
截至本法律意见书出具日，本次交易已获得以下批准和授权：
第五届监事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于<达刚控股集团股份有
限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交
法律意见书
易相关的议案，关联董事就涉及关联交易的相关议案进行了回避表决。公司独
立董事已就相关议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
众德环保 52%股权。
有的众德环保 52%股份转让给大可合伙。
根据《重组管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和达刚控股公
司章程的规定，本次交易构成达刚控股的重大资产重组，尚需经达刚控股的股
东大会审议通过。
本所律师书面核查了涉及本次交易相关的决策文件。
经核查，本所律师认为：本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授
权程序，尚需取得达刚控股股东大会的批准后方可实施。
四、本次交易的相关协议
《股权转让协议》，对标的股权、转让价格、款项支付、股权转让的先决条件和
交割、过渡期间安排、声明与保证、违约责任等事项进行了约定，并约定该协
议自达刚控股股东大会最终批准本次交易之日起生效。
本所律师查阅了《股权转让协议》，书面审查了签约主体的《营业执照》、
《公司章程》、合伙协议等。
经核查，本所律师认为：本次交易各方均具有签署上述协议的主体资格，
相关协议已获各相关方有效签署，不存在违反法律、法规禁止性规定的情形。
该等协议将自各自约定的生效条件全部成就之日起生效并对协议各方具有法律
约束力。
法律意见书
五、关于本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为达刚控股持有的众德环保 52%股权，众德环保的相
关情况如下：
根据永兴县市场监督管理局向众德环保核发的《营业执照》，并经本所律师
登录国家企业信用信息公示系统查询，众德环保的基本情况如下：
企业名称 众德环保科技有限公司
统一社会信用代码 91431023588989875N
法定代表人 武新宇
注册资本 21,800 万元
企业类型 其他有限责任公司
成立日期 2012 年 2 月 14 日
经营期限 2012 年 2 月 14 日至无固定期限
住所 湖南省永兴县经济开发区太和工业园
环境治理业（包括：固体废物和危险废物的收集、贮存、处置和利
用，废弃资源综合回收利用，含重金属污水和废液的无害化处理及
回收利用，污水处理及其再生利用）；节能环保工程服务；环境综合
治理技术的研发、咨询和应用；环保建筑材料的研发、制造与销
经营范围 售；有色金属、贵金属、稀有金属、稀土金属的冶炼、加工与销
售；冶金专业设备制造和销售；矿产品、焦炭、耐火材料、橡胶制
品、废水处理设备销售；普通货物仓储、装罐、搬运服务；电力、
热力生产与供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
根据众德环保工商档案并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，
截至本法律意见书出具日，众德环保股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例
法律意见书
合计 21,800.000 100.000%
根据达刚控股提供的《并购借款合同》、《非上市公司股权质押合同》等文
件并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，上市公司持有的众德环保 52%
股权已经质押给兴业银行股份有限公司西安分行，具体情况如下：
序 债务 担保 担保金额
合同名称 合同编号 债权人 主债权期间
号 人 人 （万元）
兴银陕企直
《非上市公 兴业银行股 2019 年 4 月 19 日
七股质字 达刚 达刚
（2019）第 控股 控股
合同》 西安分行 日
根据本次交易的《股权转让协议》，达刚控股应在收到大可合伙按照《股权
转让协议》约定支付的第一笔股权转让款后的 10 个工作日内，偿还上述银行贷
款余额 11,445.5 万元，完成标的资产解除质押相关手续。
根据标的公司工商档案并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，
标的公司设立及历次股权变动情况如下：
众德环保于 2012 年 2 月 14 日由王常芳、何泽泽、李齐春、何辉、刘三平、
王来瑞、肖剑华共同出资设立，设立时注册资本为 1,000 万元，公司名称为
“永兴众德环保科技有限公司”。
程》。
[2012]第 008 号”《验资报告》，确认截至 2012 年 2 月 13 日，众德环保已收到全
体股东缴纳的注册资本合计 1,000 万元，各股东均以货币出资。
“431023000011593”的《营业执照》。众德环保设立时的股权结构情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
法律意见书
合计 1,000.00 100.00%
由 1,000 万元增加至 21,800 万元，新增注册资本由全体股东于 2012 年 12 月 31
日之前各股东按原出资比例用现金缴纳（分两期）和资本公积转增，本次新增
注册资本合计 20,800 万元，其中货币出资 6,065 万元，以资本公积转增注册资
本 14,735 万元，具体增资情况如下：
一期实缴（万元） 二期实缴（万元）
本次增资总额
序号 股东姓名 资本公积转
（万元） 现金 现金
增注册资本
合计 20,800.000 3,000.000 14,735.000 3,065.000
[2012]第 145 号”《验资报告》，确认截至 2012 年 11 月 29 日，众德环保已收到
全体股东本次首期缴纳新增注册资本合计 17,735 万元，其中各股东以货币出资
人民币 21,800 万元，累计实收资本 18,735 万元，占变更后注册资本的 85.94%。
增资后，众德环保的股权结构如下：
序 认缴出资额 实缴出资额
股东姓名 认缴出资比例
号 （万元） （万元）
法律意见书
合计 21,800.000 18,735.000 100.00%
资 312.630 万元；李齐春二期现金出资 61.300 万元；何辉二期现金增资 251.943
万元；刘三平二期现金出资 30.650 万元；肖剑华二期现金出资 3.065 万元；王
来瑞二期现金增资 12.260 万元。
[2012]第 160 号”《验资报告》，确认截至 2012 年 12 月 19 日，众德环保已收到
全体股东第二期缴纳新增注册资本合计 3,065.00 万元，各股东均以货币出资。
续。本次实缴增资款后，众德环保的股权结构情况如下：
序 认缴出资额 实缴出资额
股东姓名 出资比例
号 （万元） （万元）
合计 21,800.00 21,800.00 100.00
何泽泽、何辉、李齐春、刘三平、王来瑞、肖剑华七人将其所持众德环保共计
剑华分别与众德投资签订《股权转让协议》，约定由王常芳将所持众德环保
法律意见书
众德投资；何泽泽将所持众德环保 10.20%的股权（对应注册资本 2,223.60 万元）
以 2,223.60 万元的价格转让给众德投资；何辉将所持众德环保 8.22%的股权
（对应注册资本 1,791.96 万元）以 1,791.96 万元的价格转让给众德投资；李齐
春将所持众德环保 2.00%的股权（对应注册资本 436.00 万元）以 436.00 万元的
价格转让给众德投资；刘三平将所持众德环保 1.00%的股权（对应注册资本
肖剑华将所持众德环保 0.10%的股权（对应注册资本 21.80 万元）以 21.80 万元
的价格转让给众德投资。
本次股权转让后，众德环保的股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 21,800 100%
星泉合伙、太圆合伙签署《股权转让协议书》，约定众德投资将所持公司 19.612%
的股权（对应注册资本 4,275.416 万元）以 4,903.00 万元转让给众成合伙；众德
投资将所持公司 12.988%的股权（对应注册资本 2,831.384 万元）以 3,247.00 万
元转让给乐创合伙；众德投资将所持公司 9%的股权（对应注册资本 1,962 万元）
以 2,250.00 万元转让给杨平；众德投资将所持公司 2%的股权（对应注册资本
注册资本 436 万元）以 500.00 万元转让给星泉合伙；众德投资将所持公司 1.6%
的股权（对应注册资本 348.8 万元）以 400.00 万元转让给太圆合伙。
同日，众德环保股东作出决定，同意上述股权转让事项。
本次股权转让后，众德环保有限的股权结构情况如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例
法律意见书
合计 21,800.000 100.000%
的方式购买众德环保 52%的股权，及其所应附有的全部权益、利益及依法享有
的全部权利和应依法承担的全部义务；同意收购方以每 1 元人民币注册资本对
价 4.8165 元人民币的价格，收购众德环保全体股东持有的合计 52%的股权（对
应注册资本 11,336 万元），本次交易对价总额为 54,600.00 万元；同意自愿放弃
对相应股权的优先购买权。
合伙、太圆合伙分别与锦胜升城签署《股权转让协议》，约定众德投资将其持有
众德环保 26.93%股权（对应注册资本 5,870.74 万元）以 28,276.50 万元价格转
让给锦胜升城；乐创合伙将其持有众德环保 6.62%股权（对应注册资本 1,443.16
万元）以 6,951.00 万元转让给锦胜升城；太圆合伙将其持有众德环保 0.82%股
权（对应注册资本 178.76 万元）以 861.00 万元转给锦胜升城；星泉合伙将其持
有众德环保 1.02%股权（对应注册资本 222.36 万元）以 1,071.00 万元转让给锦
胜升城；众成合伙将其持有众德环保 10.00%股权（对应注册资本 2,180.00 万元）
以 10,500.00 万元转让给锦胜升城；杨平将其持有众德环保 5.10%股权（对应注
册资本 1,111.80 万元）以 5,355.00 万元转让给锦胜升城；陈黄豪将其持有众德
环保 1.51%股权（对应注册资本 329.18 万元）以 1,585.50 万元转让给锦胜升城。
本次股权转让后，众德环保的股权结构情况如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例
法律意见书
合计 21,800.000 100.00%
的方式购买众德环保 52%的股权，及其所应附有的全部权益、利益及依法享有
的全部权利和应依法承担的全部义务；同意达刚控股以每 1 元人民币注册资本
对价 5.1164 元人民币的价格，收购锦胜升城持有的合计 52%的股权（即 11,336
万元出资额），本次交易对价总额为 58,000 万元；同意自愿放弃对相应股权的
优先购买权。
让协议》。
本次股权转让后，众德环保的股权结构情况如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例
合计 21,800.000 100.00%
经核查，本所律师认为：
政法规及其公司章程的规定需要终止的情形。
分行，尚未解除质押。根据《股权转让协议》，达刚控股根据交易安排清偿相关
银行贷款及完成解除质押相关手续。本所律师认为前述标的资产质押事项不会
法律意见书
造成本次交易的实质法律障碍。达刚控股合计持有标的公司 52%股份，该等股
权权属清晰，不存在争议或纠纷。
根据标的公司提供的资料，截至本法律意见书出具日，标的公司共有 1 家
控股子公司，即众德材料。
公司名称 永兴众德环保材料有限公司
统一社会信用代码 91431023MA4M2JHU0H
企业类型 其他有限责任公司
法定代表人 李福庚
注册资本 600 万元
股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
股权结构 众德环保 360 60
黄军 240 40
湖南省郴州市永兴县太和镇七郎村太和工业园（永兴众德环保科技
住所
有限公司办公楼 102 室）
除锈砂、透水蒸压砖等环保材料制造、销售。（依法须经批准的项
经营范围
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2017 年 8 月 30 日
经营期限 2017 年 8 月 30 日至无固定期限
根据众德材料的工商档案并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查
询，众德材料于 2017 年 8 月 30 日由众德环保与黄军共同出资设立，设立时注
册资本为 600 万元，公司名称为“永兴众德环保材料有限公司”，经营范围为除
锈砂、透水蒸压砖等环保材料制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
自设立以来，众德材料未发生股权变动。
经核查，本所律师认为：
标的公司的控股子公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根
据法律、行政法规及其公司章程的规定需要终止的情形。
法律意见书
根据标的公司提供的资料，截至 2022 年 9 月 30 日，标的公司拥有的土地
使用权情况如下：
序 使用权 使用权面 土地 终止 是否
权证号 坐落
号 人 积（㎡） 用途 日期 抵押
众德环 湘（2018）永兴县不 永兴太和镇太 工业 2058/
保 动产权第 0006636 号 和工业园 用地 1/8
众德环 湘（2018）永兴县不 永兴太和镇太 工业 2063/
保 动产权第 0002351 号 和工业园 用地 6/22
截至 2022 年 9 月 30 日，标的公司已取得权属证明的房屋所有权情况具体
如下：
建筑面积 是否
序号 所有权人 产权证号 坐落 用途
（㎡） 抵押
湘（2021）永兴县 永兴县太和工业园众
永兴县太和工业园众
湘（2021）永兴县
德环保科技有限公司
硫酸高压配电房 101
室
永兴县太和工业园众
湘（2021）永兴县
德环保科技有限公司
亚通生产办公楼 101
室
湘（2021）永兴县 永兴县太和工业园众
湘（2021）永兴县 永兴县太和工业园众
湘（2021）永兴县 永兴县太和工业园众
湘（2021）永兴县 永兴县太和工业园众
不动产权第 德环保科技有限公司
法律意见书
永兴县太和工业园众
湘（2021）永兴县
德环保科技有限公司
硫酸尾气脱硫房 101
室
湘（2021）永兴县 永兴县太和工业园众
湘（2021）永兴县 永兴县太和工业园众
永兴县太和工业园众
湘（2021）永兴县
德环保科技有限公司
熔炼空压机和杂物房
永兴县太和工业园众
湘（2021）永兴县
德环保科技有限公司
亚通 6 号（1）厂房
湘（2021）永兴县 永兴县太和工业园众
湘（2021）永兴县 永兴县太和工业园众
湘（2021）永兴县 永兴县太和工业园众
永兴县太和工业园众
湘（2021）永兴县
德环保科技有限公司
硫酸低压配电控制房
永兴县太和工业园众
湘（2021）永兴县
德环保科技有限公司
亚通 3 号（1）厂房
法律意见书
永兴县太和工业园众
湘（2021）永兴县
德环保科技有限公司
亚通 3 号（2）厂房
永兴县太和工业园众
湘（2021）永兴县
德环保科技有限公司
亚通 4 号（1）厂房
永兴县太和工业园众
湘（2021）永兴县
德环保科技有限公司
亚通 4 号（2）厂房
永兴县太和工业园众
湘（2021）永兴县
德环保科技有限公司
亚通 5 号（2）厂房
湘（2021）永兴县 永兴县太和工业园众
永兴县太和工业园众
湘（2021）永兴县
德环保科技有限公司
亚通 5 号（1）厂房
湘（2021）永兴县 永兴县太和工业园众
永兴县太和工业园众
湘（2021）永兴县
德环保科技有限公司
空分水泵和充瓶房
湘（2021）永兴县 永兴县太和工业园众
湘（2021）永兴县 永兴县太和工业园众
湘（2021）永兴县 永兴县太和工业园众
不动产权第 德环保科技有限公司
法律意见书
湘（2021）永兴县 永兴县太和工业园众
永兴县太和工业园众
湘（2021）永兴县
德环保科技有限公司
亚通 1 号（1）厂房
永兴县太和工业园众
湘（2021）永兴县
德环保科技有限公司
亚通 1 号（2）厂房
湘（2021）永兴县 永兴县太和工业园众
永兴县太和工业园众
湘（2021）永兴县
德环保科技有限公司
亚通门卫室、车库
湘（2021）永兴县 永兴县太和工业园众
湘（2021）永兴县 永兴县太和工业园众
永兴县太和工业园众
湘（2021）永兴县
德环保科技有限公司
亚通车库、锅炉房
永兴县太和工业园众
湘（2021）永兴县
德环保科技有限公司
亚通一号贵金属车间
永兴县太和工业园众
湘（2021）永兴县
德环保科技有限公司
众德二号（1）贵金
属车间 101 室
法律意见书
湘（2021）永兴县 永兴县太和工业园众
永兴县太和工业园众
湘（2021）永兴县
德环保科技有限公司
众德 6 号（2）厂房
永兴县太和工业园众
湘（2021）永兴县
德环保科技有限公司
众德二号贵金属车间
永兴县太和工业园众
湘（2021）永兴县
德环保科技有限公司
亚通一号贵金属车间
办公楼 101 室
湘（2021）永兴县 永兴县太和工业园众
湘（2021）永兴县 永兴县太和工业园众
湘（2021）永兴县 永兴县太和工业园众
湘（2021）永兴县 永兴县太和工业园众
湘（2021）永兴县 永兴县太和工业园众
湘（2021）永兴县 永兴县太和工业园众
永兴县太和工业园众
湘（2021）永兴县
德环保科技有限公司
众德二号（2）贵金
属车间 101 室
法律意见书
根据《评估报告》及众德环保的说明，截至 2022 年 9 月 30 日，标的公司
共有 4 处房屋尚未取得房屋产权证书，分别为 2 处“天然气站”、1 处“污水处
理站”以及 1 处“新危废仓库”，建筑面积合计 19,511.00 平方米，账面净值合
计 17,708,670.91 元。
根据标的公司提供的资料，截至 2022 年 9 月 30 日，标的公司共拥有注册
商标 3 项，具体如下：
序号 权利人 商标注册号 商标图案 类别 有效期限 权利限制
根据标的公司提供的资料，截至 2022 年 9 月 30 日，标的公司共拥有发明
专利 3 项、实用新型专利 13 项，具体如下：
序 专利 专利
专利号 专利名称 专利申请日 授权公告日
号 权人 类别
众德 发明
环保 专利
众德 实用
环保 新型
众德 发明
环保 专利
众德 发明
环保 专利
众德 实用
环保 新型
众德 实用
环保 新型
众德 实用
环保 新型
众德 实用
环保 新型
众德 实用
环保 新型
法律意见书
序 专利 专利
专利号 专利名称 专利申请日 授权公告日
号 权人 类别
众德 实用
环保 新型
众德 实用
环保 新型
众德 实用
环保 新型
众德 实用 真空冶炼炉石墨发热电极连接
环保 新型 装置
众德 实用
环保 新型
众德 实用 真空蒸馏冶金分离炉的冷凝装
环保 新型 置
众德 实用 用于真空冶炼炉的蒸发盘及其
环保 新型 蒸发盘组
经核查，本所律师认为：
除上述无证房产外，标的公司及其子公司拥有或使用的上述不动产、知识
产权等主要资产权属清晰，不存在权属纠纷或争议。
根据标的公司提供的现行有效的《营业执照》，标的公司经营范围为：“环
境治理业（包括：固体废物和危险废物的收集、贮存、处置和利用，废弃资源
综合回收利用，含重金属污水和废液的无害化处理及回收利用，污水处理及其
再生利用）；节能环保工程服务；环境综合治理技术的研发、咨询和应用；环保
建筑材料的研发、制造与销售；有色金属、贵金属、稀有金属、稀土金属的冶
炼、加工与销售；冶金专业设备制造和销售；矿产品、焦炭、耐火材料、橡胶
制品、废水处理设备销售；普通货物仓储、装罐、搬运服务；电力、热力生产
与供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
标的公司主营业务为危废固废综合回收利用业务，即从含有色金属的冶炼
废渣或矿山尾渣等物料中，根据原材料成分选择不同的工艺，通过火法、电化
学法等方式，综合回收物料中的铋、铅、银、金等多种稀贵金属并进行销售。
根据标的公司提供的资料，截至本法律意见书出具日，标的公司拥有的经
营资质情况如下：
法律意见书
序 持证
证书名称 发证机关 证书编号 有效期
号 主体
众德 排污许可 914310235889898 2021/12/7-
环保 证 75N001P 2026/12/6
湖南省科学技术厅、湖南
众德 高新技术
环保 企业
湖南省税务局
危险废物
众德 湘环（危）字第 2017/12/25-
环保 （166）号 2022/12/24
证
经核查，本所律师认为：
标的公司及其子公司已取得现阶段经营所必需的资质、许可，具有从事其
主营业务的相应资格，标的公司及其子公司目前所实际经营的业务没有超出所
核准经营范围的情形，亦没有违反许可证管理的情形。
根据标的公司提供的资料并考虑标的公司及其子公司的业务规模及诉讼标
的金额，截至本法律意见书出具日，标的公司诉讼标的在 50 万元以上的未决诉
讼情况如下：
受理法
原告 被告 案号 案由 诉讼请求 诉讼阶段
院
判令撤销众德环保
和山东恒邦冶炼股
份有限公司签订的
山东
《高铋铅购销合
恒邦 烟台市 （2022）
买卖 同》，判令山东恒邦
众德 冶炼 牟平区 鲁 0612
合同 冶炼股份有限公司 一审在审
环保 股份 人民法 民初
纠纷 返还众德环保预付
有限 院 3267 号
款 1,400 万元并 承
公司
担 货 物 运 输 费
费用。
山东 判令众德环保向山
恒邦 烟台市 （2022） 东恒邦冶炼股份有 一审在审，该案并
买卖
冶炼 众德 牟平区 鲁 0612 限公司支付货款 入（2022）鲁 0612
合同
股份 环保 人民法 民初 250 1,493,300.11 元及逾 民初 3267 号案件审
纠纷
有限 院 号 期付款损失并承担 理。
公司 案件受理费、财产
法律意见书
保全费、保险费
用。
根据公司报告期内年度报告、标的公司的说明，截至本法律意见书出具日，
标的公司及其子公司不存在行政处罚。
六、本次交易涉及的关联交易和同业竞争
本次交易的交易对方大可合伙，系公司控股股东、实际控制人孙建西控制
的企业，同时达刚控股董事、高级管理人员傅建平、曹文兵为交易对方的合伙
人，因此本次交易构成关联交易。
截至本法律意见书出具日，上市公司已召开董事会对本次交易所涉事项分
别作出决议，关联董事按照规定回避了相关关联事项的表决，独立董事就该项
关联交易发表了事前认可意见及同意的独立意见。
为达刚控股实际控制人孙建西控制的企业，成为达刚控股的关联方。达刚控股
在本次交易完成后与众德环保的交易将构成关联交易。
具日，达刚控股与众德环保存在以下交易事项：
截至《股权转让协议》签署日，众德环保向达刚控股借款余额（本金）合
计人民币 19,420 万元，按年利率 4.35%计算利息。众德环保将于《股权转让协
议》生效后的 6 个月内归还上述借款及利息，具体安排详见本法律意见书“第
二部分正文/一、本次交易的方案/1.1 本次交易的具体方案/1.1.9 与本次交易密切
相关的安排”部分。
孙建西、李太杰出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》：
“承诺人保证，承诺人及承诺人控制的其他企业现在及将来与上市公司和/
或其子公司发生的关联交易均是公允的，是按照正常商业行为准则进行的；承
诺人保证将继续规范并逐步减少与上市公司及其子公司发生关联交易。承诺人
法律意见书
将尽量避免和减少与上市公司及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有
合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按
照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；
关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确
定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规
定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法占用、转移公司的
资金、利润，不利用关联交易损害公司及非关联股东的利益。承诺人保证将按
照法律法规和上市公司章程的规定，在审议涉及承诺人与上市公司的关联交易
时，切实遵守在上市公司董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程
序。”
经核查，本所律师认为：
本次交易涉及的关联交易，已经履行了法律、法规和其他规范性文件规定
的程序，尚需经上市公司股东大会审议通过，关联股东在股东大会表决时应回
避表决。上市公司控股股东已出具关于减少和规范关联交易的承诺函，该等承
诺合法有效。
根据达刚控股的定期报告、审计报告、《重大资产出售报告书（草案）》，本
次交易前，达刚控股主营业务包括高端路面装备研制、公共设施智慧运维管理、
危废固废综合回收利用等，上市公司控股股东、实际控制人与达刚控股之间不
存在同业竞争情形；本次交易完成后，达刚控股将剥离危废固废综合回收利用
业务，本次交易不会导致控股股东、实际控制人发生变更，不会导致达刚控股
产生同业竞争情形。
为避免与本次交易完成后的上市公司之间存在同业竞争，上市公司控股股
东、实际控制人孙建西与李太杰出具了《关于避免同业竞争承诺函》：
“1、截至承诺函出具之日，承诺人未以任何方式直接或间接从事（包括但
不限于自行或与他人合资、合作、联合经营）与上市公司（包含本次交易完成
法律意见书
后，上市公司新增业务）构成或可能构成竞争的业务；亦未对任何与上市公司
（包含本次交易完成后，上市公司新增业务）存在竞争关系的其他企业进行投
资或进行控制；
他人合资、合作、联合经营）与上市公司业务（包含本次交易完成后，上市公
司新增业务）构成或可能构成同业竞争的业务；
股东的地位从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；
（包括但不限于自行或与他人合资、合作、联合经营），承诺人将尽最大努力，
促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司
的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权
选择以书面确认的方式要求承诺人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中
国证监会许可的其他方式加以解决；
人违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应
的赔偿责任。”
经核查，本所律师认为：上市公司控股股东、实际控制人已出具关于避免
同业竞争承诺函，该等承诺合法有效。
七、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置
根据《重大资产出售报告书（草案）》及《股权转让协议》，本次交易为出
售标的公司股权，不涉及标的资产债权债务转移问题，标的资产对其现有的债
权债务在本次交易完成后依然以其自身的名义享有或承担。本次交易不涉及人
员安置的问题。
本所律师认为：本次交易不涉及债权债务处理和人员安置的问题。
八、本次交易的实质性条件
根据《重组管理办法》等规定，本所律师逐条核查了达刚控股进行本次重
大资产重组的实质条件：
法律意见书
根据《重大资产出售报告书（草案）》、达刚控股披露的本次交易相关的公
告，本次交易为达刚控股出售众德环保 52%股权，置出现有的危废固废综合回
收利用业务，不涉及环境保护、土地管理、反垄断等相关报批事项，符合《重
组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
根据《重大资产出售报告书（草案）》、达刚控股披露的本次交易相关的公
告，本次交易为达刚控股出售众德环保 52%股权，不涉及发行或回购股份，不
会导致达刚控股出现不符合股票上市条件的情形，符合《重组管理办法》第十
一条第（二）项的规定。
本次标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的评估机构所出具的评估
报告中确定的评估值为基础并由上市公司与交易对方协商确定。评估机构及其
经办评估师与本次交易相关方均未存在现实或潜在的利益或冲突，具有充分的
独立性，其签署的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。因此，标的
资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理
办法》第十一条第（三）项的规定。
根据上市公司出具的承诺函，本次交易标的资产权属清晰，标的资产除存
在质押情况外，不存在其他任何权利受限制的情形，上市公司将根据《股权转
让协议》约定在收到大可合伙支付的第一笔股权转让款后的一定时间内，完成
标的资产解除质押相关手续。在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形
下，标的资产的过户或转移不存在法律障碍。本次交易不涉及债权债务的转移
或处置，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
本次交易为达刚控股出售众德环保 52%股权，本次交易完成后，达刚控股
将不再涉足危废固废资源综合回收利用行业，但仍继续经营高端路面装备研制
业务板块、公共设施智慧运维管理业务板块及病媒防制与乡村振兴业务板块。
根据《重大资产出售报告书（草案）》，达刚控股将通过本次重大资产出售获取
法律意见书
的现金对价用于偿还兴业银行并购贷款并补充流动资金，符合达刚控股全体股
东的长远利益，不存在可能导致达刚控股在重组后主要资产为现金或者无具体
经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
本次交易前，上市公司已按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和
机构独立。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化，
不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。本次交易完成后，上市公司将
继续与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在业务、资产、财务、人员、
机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合
《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、
上交所的相关要求，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应
的议事规则，具有健全有效的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将
保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的
规定。
综上所述，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》等相
关法律法规和规范性文件规定的实质性条件。
九、本次交易的信息披露
经本所律师核查，达刚控股就本次交易已履行如下信息披露义务：
第五届监事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于本次重大资产出售暨
关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等相关议案，并拟于 2022 年 12 月
经核查，本所律师认为：
截至本法律意见出具之日，达刚控股已经履行了现阶段应当履行的信息披
露义务，本次交易不存在应披露而未披露的有关文件、协议或安排等，符合
法律意见书
《重组管理办法》的规定。达刚控股尚需按照《重组管理办法》、《上市规则》
等相关法律法规的规定，根据本次交易的进展情况持续履行信息披露义务。
十、本次交易涉及的证券服务机构及其资格
根据相关证券服务机构提供的营业执照、职业证书及相关资质证明文件，
本次交易涉及上市公司聘请的主要证券服务机构如下：
聘请的证券服务机构 名称
独立财务顾问 金圆统一证券有限公司
法律顾问 浙江天册律师事务所
审计机构 上会会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构 上海立信资产评估有限公司
经核查，本所律师认为：
上述证券服务机构具有为本次交易提供相关证券服务的适当资格。
十一、本次交易相关人士买卖上市公司股票情况
根据上市公司提供的资料及其相关公告，2021 年 10 月 27 日，上市公司第
五届第九次董事会审议通过修订后的《内幕信息知情人登记制度》，明确了上市
公司内幕信息及内幕信息知情人的范围、内幕信息知情人的登记备案管理、内
幕信息的流转审批要求、内幕信息的保密制度及责任追究等内容。
公司监管指引第 5 号--上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，
登记了内幕信息知情人信息。
别签订了保密协议，约定了各方的保密责任与义务。
持续完善内幕信息管理工作，明确内幕信息知情人范围及内幕信息管理具体措
施，并多次督导提示内幕信息知情人承担保密义务和责任，在内幕信息依法披
露前，不得公开或泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司
股票。
法律意见书
本所律师查阅了上市公司《内幕信息知情人登记制度》及相关董事会决议
公告文件，书面审查了上市公司出具的说明。
经核查，本所律师认为：上市公司已依据法律、法规、规范性文件制定了
《内幕信息知情人登记管理制度》，并已按照该等制度对本次重组的内幕信息采
取必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了登记备案。上市公司将于《重大
资产出售报告书（草案）》披露后向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
提交内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票记录的查询申请，并在查询
完毕后补充披露查询情况。本所律师将于查询结果出具后就相关人员买卖上市
公司股票的行为进行核查并发表核查意见。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《公司法》、《证券法》和《重组
管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；本次交易各方均具备实施本次
交易的主体资格；本次交易标的资产权属清晰，标的资产转移不存在实质性法
律障碍；本次交易涉及的相关协议内容不存在违反相关法律、法规规定的情形，
该等协议经签订且生效条件具备后对协议各方均具有约束力；达刚控股已履行
现阶段必要的批准程序及信息披露要求；在取得本法律意见书第三节所述的全
部批准或核准后，本次交易的实施将不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式三份，无副本。
本法律意见书出具日期为 2022 年 12 月 16 日，经本所经办律师签字并加盖
本所公章后生效。
法律意见书
（本页无正文，为TCYJS2022H1841号《浙江天册律师事务所关于达刚控
股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》之签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：_______________
章靖忠
经办律师：邱志辉
签署：__________
经办律师：王泽骏
签署：_________
经办律师：刘珂豪
签署：_________
首页
微信公众号
证券之星APP
