关于新亚电子制程（广东）股份有限公司
与上海睿擎企业发展有限公司、宁波甬湶投资有限公司、杉杉新
材料（衢州）有限公司是否存在关联关系相关事项的
法律意见书
中国广东深圳福田区福中三路 2003 号国银金融中心大厦 11-13 楼 邮编：518017
电话（Tel）：（0755）33050833 传真（Fax）：（0755）33377409
法律意见书
广东卓建律师事务所
关于新亚电子制程（广东）股份有限公司与上海睿擎企业发展有限公
司、宁波甬湶投资有限公司、杉杉新材料（衢州）有限公司是否存在
关联关系相关事项的法律意见书
（2022）粤卓意字第 Y22121305 号
致：新亚电子制程（广东）股份有限公司
广东卓建律师事务所（以下简称“本所”或“卓建”）接受新亚电子制程（广东）
股份有限公司（以下简称“新亚制程”）的委托，根据有关法律、法规规定，就新亚制
程与上海睿擎企业发展有限公司（以下简称“上海睿擎”）、宁波甬湶投资有限公司（以
下简称“甬湶投资”）、杉杉新材料（衢州）有限公司（以下简称“杉杉新材料”）是
否存在关联关系相关事项进行核查并出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以
下简称“《股票上市规则》”）等法律法规和规范性文件的相关规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
针对本法律意见书，本所及本所律师作出如下声明：
提供出具意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口
头证言，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印
章均为真实，其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一
致。一切足以影响本意见书判断的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之
处。
法律意见书
现行法律、法规、规范性文件发表法律意见。
于有关政府部门、新亚电子制程（广东）股份有限公司或者其他有关单位出具的证明/
说明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资
格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的
专业文件和新亚电子制程（广东）股份有限公司的说明予以引述。
之目的使用，除非本所书面授权，不得用作其他任何目的。
法律意见书正文
一、核查事项
根据《深圳证券交易所关于对新亚电子制程（广东）股份有限公司的关注函》（公
司部关注函〔2022〕第437号，下称“《关注函》”）问题1，本法律意见书的核查事项
为：
核查上海睿擎、甬湶投资、杉杉新材料与新亚制程原控股股东、原实际控制人、未
来新实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及上述主体的关联方
是否存在关联关系或其他利益往来。
二、关联关系认定的主要法律依据
（一）《公司法》
《公司法》第二百一十六条：本法下列用语的含义：
（一）高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘
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书和公司章程规定的其他人员。
（二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持
有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例
虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、
股东大会的决议产生重大影响的股东。
（三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（二）《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第182号）
《上市公司信息披露管理办法》第六十二条：本办法下列用语的含义：
上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生
的转移资源或者义务的事项。
关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为上市公司的关联法人（或者其他组
织）：
公司以外的法人（或者其他组织）；
司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
的；
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上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人（或者其他组
织）。
具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
一的；
上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。
（三）《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》（深证上〔2022〕12号）
《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第6.3.3条：上市公司的关联人包
括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司及其控股
子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（四）由上市公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方
的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。
具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
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（一）直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；
（二）上市公司董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级
管理人员；
（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第二款、第三款
所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。
中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则，认定其他与上市公司有
特殊关系、可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），
为上市公司的关联人。
三、新亚制程及其关联方情况
根据新亚制程营业执照、公司章程，并经查询国家企业信用信息公示系统、天眼查
等网站，新亚制程的基本情况如下：
项目 内容
企业名称 新亚电子制程（广东）股份有限公司
统一社会信用代码 91440300745197274Y
住所 珠海市高新区唐家湾镇金唐路 1 号港湾 1 号科创园 24 栋 C 区 1 层 300
室
法定代表人 许雷宇
公司类型 股份有限公司（上市）
上市时间 2010 年 4 月 13 日
经营范围 一般经营项目是：电子工具、仪器仪表设备、电子元器件、化工产品的
销售及售后服务；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；信息咨询
（不含限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁
止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；金属防腐蚀技术
的技术开发；自有房屋租赁；物业管理；机器设备租赁（不含金融租赁）；
五金零配件的销售；净化产品的技术开发及销售。微晶超硬材料的研发、
销售；室内外装修；石材运输。，许可经营项目是：普通货运；金属防
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腐蚀产品的生产、销售；净化工程的设计与安装；石材加工。(依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期 2003 年 01 月 10 日
状态 在营（开业）企业
根据新亚制程《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》、《关联自
然人调查表》，并经查询国家企业信用信息公示系统、天眼查等网站以及新亚制程公开
披露的审计报告、定期报告等公告文件，新亚制程的关联方具体如下：
新亚制程原控股股东为深圳市新力达电子集团有限公司、原实际控制人为徐琦女
士。根据新亚制程非公开发行 A 股股票公告文件，新亚制程未来新实际控制人为王伟华。
原控股股东深圳市新力达电子集团有限公司的董事为徐琦、范观定、许雷宇，监事
为李泽谦。
序号 关联方名称 关联关系
珠海格力股权投资基金管理有限公司-珠海格金
六号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
序号 姓名 关联关系
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注：前述人员关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐
妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母均为新亚制程的关联自然人。
序号 子公司名称 新亚制程持股比例
及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董
事）、高级管理人员的其他企业等）
序号 关联方名称 关联关系
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独立董事麦昊天持股 49%并担任监
事
惠州市三科制程科技有限公司（曾用名：惠州
市桃子园农业生态发展有限公司）
或者担任董事、高级管理人员的其他企业
序号 关联方名称 关联关系
上海昌隋科技集团有限公司（简称“上海昌 王伟华女士持股 50%并担任执行董
隋”） 事
新亚制程原控股股东深圳市新力达电子集团有限公司和前述持有新亚制程 5%以上
股份的股东已出具书面说明：“本企业与上海睿擎企业发展有限公司、宁波甬湶投资有
限公司、杉杉新材料（衢州）有限公司及其关联方不存在关联关系或其他利益往来。”
新亚制程原实际控制人徐琦女士、未来新实际控制人王伟华女士以及新亚制程董
事、监事、高级管理人员已出具书面承诺：“本人及本人关联方与上海睿擎企业发展有
限公司、宁波甬湶投资有限公司、杉杉新材料（衢州）有限公司及上述主体的关联方不
存在关联关系或其他利益往来。”
根据新亚制程及相关主体的书面承诺，并经本所律师比对新亚制程关联方名单，查
阅新亚制程最近三年审计报告、年度报告，除上海睿擎与新亚制程已设立合资公司上海
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新亚中宁新能源有限公司外，未发现上海睿擎、甬湶投资、杉杉新材料与新亚制程原控
股股东（深圳市新力达电子集团有限公司）、原实际控制人（徐琦女士）、未来新实际
控制人（王伟华）、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及上述主体的关联
方存在关联关系或其他利益往来。
四、上海睿擎相关情况
根据上海睿擎营业执照、公司章程、工商登记档案、《关联自然人调查表》，并经
查询国家企业信用信息公示系统、天眼查等网站，上海睿擎的基本情况如下：
项目 内容
企业名称 上海睿擎企业发展有限公司
统一社会信用代码 913101185588344775
住所 上海市青浦区香花桥街道郏一村 7 号 3 幢 I 区 196 室
法定代表人 陆爱云
注册资本 人民币 2,000 万元
公司类型 有限责任公司
经营范围 一般项目：社会经济咨询服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务），信息系统集成服务，健康咨询服务（不含诊疗服务），投资管理，
市场营销策划，企业形象策划，计算机、医疗器械、电子信息领域内的
技术咨询、技术服务，城市绿化管理，自有设备租赁，销售计算机软硬
件及辅助设备、针纺织品、电线电缆、电子产品、家用电器、建材、日
用百货、金属材料、钢材、办公设备、照明器材、汽车配件、建筑材料、
机械设备、苗木、花卉、煤炭、金银饰品、包装材料、化工产品（不含
许可类化工产品）、专用化学产品（不含危险化学品）、塑料制品、玻
璃制品、纸制品、食用农产品、化妆品、劳防用品。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：报关业务；
货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）
成立日期 2010 年 7 月 27 日
上海睿擎的股东情况如下：
序号 股东姓名或名称 认缴出资额（万元） 股权比例
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合计 2,000 100%
上海睿擎的董事、监事、高级管理人员情况如下：
序号 姓名 职务
上海睿擎已出具书面承诺：“本公司实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人
员及上述主体的关联方与新亚电子制程（广东）股份有限公司原控股股东（深圳市新力
达电子集团有限公司）、原实际控制人（徐琦女士）、未来新实际控制人（王伟华）、
持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及上述主体的关联方不存在关联关系或
其他利益往来。”
上海睿擎的股东、董事、监事、高级管理人员（陆爱云、胡明扬）已出具书面承诺：
“本人及关系密切的家庭成员与新亚电子制程（广东）股份有限公司原控股股东（深圳
市新力达电子集团有限公司）、原实际控制人（徐琦女士）、未来新实际控制人（王伟
华）、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及上述主体的关联方不存在关联
关系或其他利益往来。”
经核查，上海睿擎与新亚制程已设立合资公司上海新亚中宁新能源有限公司，上海
睿擎持股49%、新亚制程持股51%。
根据上海睿擎及相关主体的书面承诺，并经本所律师查阅书面材料、查询国家企业
信用信息公示系统、天眼查网站、巨潮资讯网披露的上市公司公告，除已设立合资公司
上海新亚中宁新能源有限公司外，未发现上海睿擎与新亚制程原控股股东（深圳市新力
达电子集团有限公司）、原实际控制人（徐琦女士）、未来新实际控制人（王伟华）、
持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及上述主体的关联方存在关联关系或其
他利益往来。
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五、甬湶投资和杉杉新材料相关情况
（一）甬湶投资相关情况
根据甬湶投资营业执照、公司章程、工商登记档案、《关联自然人调查表》，并经
查询国家企业信用信息公示系统、天眼查等网站，甬湶投资的基本情况如下：
项目 内容
企业名称 宁波甬湶投资有限公司
统一社会信用代码 91330212MA281R736Q
住所 浙江省宁波市鄞州区日丽中路 777 号 801 室
法定代表人 李智华
注册资本 人民币 20,000 万元
公司类型 有限责任公司
经营范围 实业投资；经济信息咨询；企业管理服务。【未经金融等监管部门批准
不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金
融业务】
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2016 年 4 月 8 日
甬湶投资的股东情况如下：
序号 股东姓名或名称 认缴出资额（万元） 股权比例
展有限公司
合计 20,000 100%
宁波杉杉新能源技术发展有限公司的股东情况如下：
序号 股东姓名或名称 认缴出资额（万元） 股权比例
公司
合计 50,000 100%
注：甬湶投资、杉杉新材料的实际控制人是宁波杉杉股份有限公司。宁波杉杉股份有限公司为
上海证券交易所上市公司（股票简称“杉杉股份”，股票代码“600884”），其控股股东为杉杉集
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团有限公司，实际控制人为郑永刚先生。
甬湶投资的董事、监事、高级管理人员情况如下：
序号 姓名 职务
甬湶投资已出具书面承诺：“本公司实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人
员及上述主体的关联方与新亚电子制程（广东）股份有限公司原控股股东（深圳市新力
达电子集团有限公司）、原实际控制人（徐琦女士）、未来新实际控制人（王伟华）、
持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及上述主体的关联方不存在关联关系或
其他利益往来。”
甬湶投资的董事、监事、高级管理人员（李智华、徐凤）已书面承诺：“本人及关
系密切的家庭成员与新亚电子制程（广东）股份有限公司原控股股东（深圳市新力达电
子集团有限公司）、原实际控制人（徐琦女士）、未来新实际控制人（王伟华）、持股
利益往来。”
（二）杉杉新材料相关情况
根据杉杉新材料营业执照、公司章程、工商登记档案、《关联自然人调查表》，并
经查询国家企业信用信息公示系统、天眼查等网站，杉杉新材料的基本情况如下：
项目 内容
企业名称 杉杉新材料（衢州）有限公司
统一社会信用代码 91330800069212626K
住所 浙江省衢州市柯城区华荫北路 62 号
法定代表人 朱学全
注册资本 人民币 26,405 万元
公司类型 有限责任公司
法律意见书
经营范围 许可项目：危险化学品生产；货物进出口；技术进出口(依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结
果为准)。一般项目：新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工
产品）；有色金属合金销售；电子元器件与机电组件设备销售；企业管
理咨询(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动)。
成立日期 2013 年 5 月 20 日
杉杉新材料的股东情况如下：
序号 股东姓名或名称 认缴出资额（万元） 股权比例
有限公司
合计 26,405 100%
杉杉新材料的董事、监事、高级管理人员情况如下：
序号 姓名 职务
杉杉新材料已出具书面承诺：“本公司实际控制人、股东、董事、监事、高级管理
人员及上述主体的关联方与新亚电子制程（广东）股份有限公司原控股股东（深圳市新
力达电子集团有限公司）、原实际控制人（徐琦女士）、未来新实际控制人（王伟华）、
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持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及上述主体的关联方不存在关联关系或
其他利益往来。”
杉杉新材料的董事、监事、高级管理人员（李智华、朱学全、左瑾勇、杨峰、祝庆
丰、赵锦秀、罗晓明等）已书面承诺：“本人及关系密切的家庭成员与新亚电子制程（广
东）股份有限公司原控股股东（深圳市新力达电子集团有限公司）、原实际控制人（徐
琦女士）、未来新实际控制人（王伟华）、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理
人员及上述主体的关联方不存在关联关系或其他利益往来。”
根据甬湶投资、杉杉新材料及相关主体的书面承诺，并经本所律师查阅书面材料、
比对杉杉股份关联方清单、查询国家企业信用信息公示系统、天眼查网站、巨潮资讯网
披露的公告文件，未发现甬湶投资、杉杉新材料与新亚制程原控股股东（深圳市新力达
电子集团有限公司）、原实际控制人（徐琦女士）、未来新实际控制人（王伟华）、持
股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及上述主体的关联方存在关联关系或其他
利益往来。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
上海睿擎、甬湶投资、杉杉新材料与新亚制程原控股股东、原实际控制人、未来新
实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及上述主体的关联方不存
在关联关系或其他利益往来。
本《法律意见书》正本一式二份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书
（此页无正文，系《广东卓建律师事务所关于新亚电子制程（广东）股份有限公司
与上海睿擎企业发展有限公司、宁波甬湶投资有限公司、杉杉新材料（衢州）有限公司
是否存在关联关系相关事项的法律意见书》之签署页）
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