证券代码：600756 证券简称：浪潮软件 公告编号：临 2022-049
浪潮软件股份有限公司
第九届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浪潮软件股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十次会议于
子邮件和电话等方式发出。本次会议应到董事 6 人，实到董事 6 人，本次会议由
王柏华先生主持，公司监事及高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章
程》的规定。会议经过认真审议，一致审议并通过如下议案：
一、关于调整董事会薪酬与考核委员会委员的议案
为进一步完善公司治理，拟对董事会薪酬与考核委员会委员进行调整。原董
事会薪酬与考核委员会组成为：辛立国（主任委员）、王守海、王柏华。
现调整为：辛立国（主任委员）、王守海、王冰。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
二、关于《浪潮软件股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》及其
摘要的议案
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业
核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同
关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利
益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司制定了《浪潮软件股份有限公司
生、赵绍祥先生已回避表决。
表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
三、关于《浪潮软件股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理
办法》的议案
具体内容详见公司同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浪
潮软件股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法》。对于该议
案，关联董事王柏华先生、赵绍祥先生已回避表决。
表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
四、关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事项的议
案
为高效、有序实施公司 2022 年股票期权激励计划，公司董事会提请股东大
会授权董事会办理以下股票期权激励计划的有关事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次股票期权激励计划的资格和条件，
确定本次股票期权激励计划的授权日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所
涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权行
权价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在股票期权授予前，将激励对象放弃认购的股票期权份额
在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授
予股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登
记结算公司申请办理有关登记结算业务等；
（6）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象是否可以行权；
（8）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证
券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公
司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权事宜；
（10）授权董事会决定本次激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消
激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权予以注销，办理已身故的
激励对象尚未行权的股票期权的注销及相关的补偿和继承事宜，终止公司激励计
划等；
（11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议
和其他相关协议；
（12）授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次激励
计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法
律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批
准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（13）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外。
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政
府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变
更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
师、律师、证券公司等中介机构；
期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股
权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项
可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。对于该议案，关联董事王
柏华先生、赵绍祥先生已回避表决。
表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
上述议案二、议案三、议案四尚需提交公司股东大会审议。有关召开公司股
东大会的具体事宜，公司将按有关程序另行通知。
特此公告。
浪潮软件股份有限公司董事会
二〇二二年十二月十六日
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