证券代码：002795 证券简称：永和智控 公告编号：2022-111
永和流体智控股份有限公司
关于控股股东、实际控制人签署《股份转让协议》暨权益变
动的提示性公告
公司控股股东、实际控制人曹德莅保证公告内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
实际控制人曹德莅先生与欧文凯先生签署了《股份转让协议》，曹德莅先生拟将
其持有的公司15,500,000股股份（占公司股份总数的5.01%）以每股9.0445元的价
格，转让给欧文凯先生。
联交易。
登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。上述相关手续是
否可以通过存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
害公司和中小股东利益的情形。相关后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况
及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次权益变动的基本情况
公司于近日收到公司控股股东、实际控制人曹德莅先生的通知，获悉曹德莅
先生于 2022 年 12 月 15 日与欧文凯先生签署了《股份转让协议》，根据协议约
定，曹德莅先生拟将其持有的本公司 15,500,000 股股份（占公司股份总数的
低于定价基准日永和智控二级市场收盘价的 90%为定价基准确认，每股转让价格
为人民币 9.0445 元，股份转让总价款为人民币 140,189,750 元（大写：壹亿肆仟
零壹拾捌万玖仟柒佰伍拾元整）。股份转让款分两期支付，曹德莅先生在收到全
部股份转让价款且具备转让条件后，与欧文凯先生共同前往或授权他人前往中国
证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续。
股份转让前后，曹德莅先生及其一致行动人持股情况如下：
股份转让前 股份转让后
股东 持股数量 占公司总股本 股东 持股数量 占公司总股本
曹德莅 47,600,000 15.38% 曹德莅 32,100,000 10.37%
余娅群 13,598,456 4.39% 余娅群 13,598,456 4.39%
合计 61,198,456 19.77% 合计 45,698,456 14.76%
股份转让前，欧文凯先生未持有本公司股份；股份转让后，欧文凯先生将持
有本公司股份 15,500,000 股（占公司股份总数的 5.01%），成为本公司持股 5%
以上股东。
本次签署的《股份转让协议》不会导致上市公司控股股东、实际控制人的变
更。
二、权益变动相关方的基本情况
（一）出让方基本情况
出让方名称：曹德莅，截至本公告披露日，曹德莅持有本公司 47,600,000
股股份，占公司总股本 15.38%，系公司控股股东、实际控制人。
经查询，出让方不是失信被执行人。
（二）受让方基本情况
受让方名称：欧文凯，截至本公告披露日，欧文凯未持有本公司股份，与本
公司及下属子公司无关联关系。
经查询，受让方不是失信被执行人。
三、《股份转让协议》的主要内容
甲方（转让方）：曹德莅
身份证号：422************1333
住所：四川省成都市金牛区
乙方（受让方）：欧文凯
身份证号：441*************3331
住所：广东省深圳市南山区
本协议的甲方也可称“转让方”，乙方也可称“受让方”。
本协议每一方单独称为“一方”，合称为“双方”。
第一章 定义和释义
第一条 除非另有特别解释和说明，下列用语在本协议书中均依如下定义进
行解释：
协议，本协议书的附件以及补充协议与本协议书具有同等的法律效力。
议项下的永和智控标的股份。
（占永和智控股份总数的 5.01%)。
标的股份的价款。
户登记至乙方名下。
某项权利、履行某项义务须通过其他机构场所（如证券交易所、证券登记结算机
构、银行）进行，则为该机构的工作日。
第一条 除非本协议书另有规定或上下文另有明确要求，否则：
议书的附件为本协议书不可分割的组成部分。
的释义或解释。
日期后的首个工作日行使该项权利：如应当履行某项义务的首日日期为非工作
日，则应该在该日期后的首个工作日履行该项义务。
规则、部门规章和规范性文件，以及包括该等法律的修订和重新制定，替代其的
任何法律或依其颁布的所有条件和法律文件。
的公开信息领域披露的情况，及双方在本次股份转让过程中互相向对方提供的材
料中所披露的情况，及以双方在本协议书及本协议书相关附件材料，互相签署的
备忘录及其他文件中所披露的相关情况。
第二章 标的股份
第三条 股份转让及价格
数的【5.01】%)以及由此所衍生的所有股东权益，转让给乙方。股份转让价款为
第三章 股份转让价款支付及股份过户
第四条 股份转让价款支付方式
和智控二级市场收盘价的 90%为定价基准确认，即每股受让价格为人民币 9.0445
元，标的股份转让总价款为人民币 140,189,750 元（大写：壹亿肆仟零壹拾捌万
玖仟柒佰伍拾元整）。
协议签订后七个工作日内支付给甲方。
佰伍拾元整），乙方应在 12 个月内支付给甲方。
第五条 甲方在收到全部股份转让价款且甲方具备转让条件后，与乙方共同
前往登记结算公司办理标的股份过户登记手续。
第六条 乙方将在标的股份过户登记至其名下后，根据登记的股份比例按照
公司章程和法律法规享有股东相应的权利、承担股东相应的义务。
第四章 陈述、保证与承诺
第七条 双方在本协议书签署日作出的陈述、保证与承诺是真实、完整的，
无任何虚假、错误或遗漏，并且在本协议书签署之后以及履行期间持续有效。
第八条 甲方作出的陈述、保证、承诺如下：
资料，文件都是完全真实、准确、完整的、没有任何虚假、错误或遗漏不真实。
反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政
机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等程序。
法履行自身的信息披露义务。
大努力促进完成股份过户手续。
第九条 乙方作出的陈述、保证、承诺如下：
行本协议书各项义务的必要权利与授权。
关于受让主体的各项资格要求。
并保证其用于支付股份转让价款的资金来源合法。
一切资料、文件都是完全真实、准确、完整的，没有任何虚假、错误或遗漏。
三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监
管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等。
办理向中国证监会、交易所、登记结算公司等监管机构申请、批准等相关手续，
并及时履行法定的信息披露义务。协助永和智控、甲方向监管机构办理审批、信
息披露等各种事项。
大努力促进完成股份转让事宜。
第十条 以上双方的保证、承诺与责任不影响双方在本协议书其他条款中的
陈述、保证、承诺与责任。
第五章 保密
第十一条 本协议书任何一方，只为实现本协议书的目的使用协议对方根据
本协议书的规定提供的全部信息及本协议书之内容，除根据法律、法规、部门规
章及规范性文件和深圳证券交易所股票上市规则的要求进行公开披露，向政府主
管部门、监管机构、深圳证券交易所或中介机构提供必要的信息外，未经对方同
意，任何一方不得以任何方式通过任何渠道向任何第三人泄露与本协议书有关的
任何未公开的信息。但是，如下信息除外：
何保密或不透露义务的信息；
信息；
息；
必要的信息。
第十二条 双方同意对有关保密信息采取保密措施，并承诺非经法律、法规
或监管机构要求，不向任何第三人（但双方聘请的中介机构、主管部门和相关债
权人、债务人除外）透露或传达。
第六章 争议解决与违约责任
第十三条 凡因履行本协议书所发生的或与本协议书有关的争议，双方首先
应通过友好协商解决。如协商不成的，任何一方应将争议提交本合同签订地有管
辖权的法院处理。
第十四条 本协议书签署后，任何一方违反，不履行或不完全履行本协议书
项下的任何义务，保证、承诺、责任、给对方造成损失的，应承担损失赔偿责任。
第七章 不可抗力和法律变动
第十五条 不可抗力是指不能预见、不可避免且无法克服的任何事件，包括
地震、塌方、洪水、台风等自然灾害以及火灾、爆炸、战争等类似的事件。
第十六条 法律变动是指在本协议书生效后的任何时间，因颁布新的相关法
律法规、规范性文件或任何相关法律法规、规范性文件的实施、修订、废止或执
行中的他方，同时提供遭受不可抗力或法律变动及其程度的证据，并采取一切必
要措施终止或减轻不可抗力或法律变动所造成的影响。
第八章 本协议书的效力
第十七条 本协议书自双方签署之日起生效。
第十八条 变更和解除
议。
无法履行或已无履行之必要，守约方有权解除本协议书。
担违约责任。
四、本次权益变动对公司的影响
本次《股份转让协议》的签署不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，
不会影响公司正常的经营活动，不存在损害上市公司及其他中小股东利益的情
形。
五、其他说明及风险提示
公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、
部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定。
有限责任公司深圳分公司过户。上述确认手续是否可以通过尚存在一定不确定
性，相关信息以公司刊载于指定信息披露媒体的公告为准。
密切关注相关事项并及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要
求及时履行信息披露义务。本次交易能否最终实施完成尚存在不确定性，敬请广
大投资者注意投资风险。
六、备查文件
《股份转让协议》
特此公告。
永和流体智控股份有限公司董事会
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