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中天服务: 关于中天服务股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

证券之星 2022-12-17 00:00:00
涉企侵权信息举报专区
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   关于中天服务股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
   保荐机构（主承销商）
  （江西省南昌市新建区子实路 1589 号）
      二零二二年十二月
中国证券监督管理委员会：
  根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222684
号）（以下简称“反馈意见”）的要求，中天服务股份有限公司（以下简称“公
司”“上市公司”“中天服务”“发行人”或“申请人”）会同国盛证券有限责
任公司（以下简称“国盛证券”“保荐机构”）、北京德恒律师事务所（以下简
称“律师”）及立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）
等中介机构对反馈意见所列的问题进行了逐项核查和落实，并就反馈意见进行逐
项回复，具体内容如下：
  如无特别说明，本反馈意见回复中的简称与尽职调查报告中的简称具有相同
含义。本回复中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计
算得出的结果略有不同。
  说明：
  本回复中的字体代表以下含义：
     黑体（加粗）：                反馈意见所列问题
        宋体：                对反馈意见所列问题的回复
                                                     目 录
     问题1
     申请人本次非公开发行股票拟募集资金1.67亿元，用于物业管理市场拓展
项目等4个项目。
     请申请人补充说明并披露：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投
资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用
募集资金投入；（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计
使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）本次募投项目新能产能规
模合理性及新增产能消化措施；（4）本次募投项目预计效益情况，效益测算依
据、测算过程，效益测算是否谨慎。
     请保荐机构和会计师发表核查意见。
     回复：
     一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过
程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
     公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过 16,729.60 万元，扣除发行费用
后，净额拟全部用于以下项目：
                                                    单位：万元
                                      计划利用
序号          项目名称        项目总投资                      项目备案情况
                                      募集资金额
           合计             21,492.20    16,729.60     -
     （一）物业管理市场拓展项目
     物业管理市场拓展项目计划投资总额 7,237.60 万元，其中 6,180.00 万元以募
集资金投入，其余所需资金通过自有或自筹资金方式解决。
                                                          单位：万元
                                         计划使用募集           是否属于
序号            项目         投资总额
                                         资金投入金额           资本性支出
        总投资金额                 7,237.60         6,180.00
      （1）场地租赁投资
      场地租赁主要指各城市公司营销网点的办公场地。公司计划通过租赁场地方
式在 10 个城市设立营销网点，租赁办公场地面积合计约为 1,400 平方米，场地
租金按照当地市场价格水平确定，具体明细如下：
                                      租赁单价（元/平
序号        实施地点     租赁面积（平方米）                          租金合计（万元）
                                       方米·月）
                   合计                                          228.60
      场地租赁投资为非资本性支出，全部以公司自筹资金投入，不使用本次募集
资金投入。
      （2）场地装修投资
      场地装修投资主要是租赁办公场地的装修投入，计划装修预算在 1,500-2,000
元/平米，具体装修投入根据租赁面积及当地市场价格水平确定。具体明细如下：
序号     实施地点       租赁面积（平米）             装修单价（元/平米）     总价（万元）
      合计            1,400.00                                250.00
     （3）设备投资
     公司选择项目设备的依据：设备根据设计的项目规模和参数要求进行选择，
设备能力要达到服务面积的能力，并留有一定的冗余能力供日后服务能力的扩大；
在保证服务规模和质量的前提下，为节约项目投资，选用进口设备与国产设备相
结合；设备应性能先进、自动化程度高，以减少人力消耗，提高生产安全性，适
合现代化服务要求；设备便于操作、检修，节能环保、噪音低。具体投资明细如
下：
序号         设备名称        数量（台/套）             单价（万元）     总价（万元）
     一、智慧展示区                                            -
           小计                            2,250.00
      二、营销网点
           小计                            3,680.00
           合计                            5,930.00
     （4）预备费用
     预备费根据公司以往项目经验按建设投资、设备投资合计金额的 5%测算，
主要为解决在项目实施过程中，因国家政策性调整以及为解决意外事件而采取措
施所增加的不可预见的费用。预备费为非资本性支出，全部以公司自筹资金投入，
不使用本次募集资金投入。
     （5）市场拓展及营销费用
     市场拓展人员费用主要是指市场拓展人员薪酬支出；营销费用主要包括差旅
费、业务招待费、日常运行费等，根据各城市公司的经济水平，结合当地行情确
定。市场拓展及营销费用主要发生在项目建设期，具体明细如下：
                                                        单位：万元
序号                  项目                            金额
               合计                                            520.00
     市场拓展及营销费用为非资本性支出，全部以公司自筹资金投入，不使用本
次募集资金投入。
     （二）信息化与智能化升级项目
     信息化与智能化升级项目计划投资总额 8,054.60 万元，其中 5,249.60 万元以
募集资金投入，其余所需资金通过自有或自筹资金方式解决。
                                                        单位：万元
                                        计划使用募集         是否属于
序号            项目          投资总额
                                        资金投入金额         资本性支出
         总计                  8,054.60      5,249.60
     （1）设备投资
     本项目设备投资主要包括数字化服务平台、智能硬件改造及智能家居类设备
投入，具体投资明细如下：
序号        设备名称           数量（台/套）        单价（万元）         总价（万元）
     一、数字化服务平台
        小计                                                520.00
     二、智能硬件改造
         住宅区
         商业区
        小计                                               1,067.50
      三、智能家居
        小计                                                699.90
        合计                                               2,287.40
     （2）软件投资
     本项目软件投资主要包括公司职能信息化、物业 SAAS 系统、O2O 平台、
云交房系统等方面的投入，具体投资明细如下：
                                数量（台/      单价（万
序号             设备名称                                    总价（万元）
                                 套）         元）
        一、公司职能信息化
                   小计                              1,066.00
         二、物业 SAAS 系统
                 小计                                    1,241.98
              三、O2O 平台
                 小计                                     383.95
             四、云交房系统
                 小计                                     270.27
                 合计                                    2,962.20
        （3）运营维护费
        运营维护费用主要考虑本项目实施所需配置的软件工程师、硬件工程师、运
营专员及产品经理的人数，并参考市场薪酬水平等确定，具体投资明细如下：
                                                      单位：万元
序号                     项目                       金额
                  合计                                   2,805.00
        运营维护费为非资本性支出，全部以公司自筹资金投入，不使用本次募集资
金投入。
     （三）人力资源建设项目
     人力资源建设项目计划投资总额 1,200.00 万元，其中 300.00 万元以募集资
金投入，其余所需资金通过自有或自筹资金方式解决。
                                                   单位：万元
                                      计划使用募集       是否属于
序号             项目        投资总额
                                      资金投入金额       资本性支出
          合计               1,200.00      300.00
     （1）核心人才引进
     公司计划针对核心梯队开展多渠道的人才招幕，启动“管培生”计划，通过
社招及校招补充招聘有潜力的应届毕业生，经过培训、轮岗等方式将应届毕业生
培养成为管理人才；通过加大与猎头合作，招募市场上成熟项目经理团队，为即
将交付的项目及总部进行人才储备。具体投资明细如下：
                                                   单位：万元
序号                  项目                    金额
               合计                                    420.00
     核心人才引进为非资本性支出，全部以公司自筹资金投入，不使用本次募集
资金投入。
     （2）雇主品牌打造
     公司一方面通过增加在各大招聘网站的招募品牌建设投入，以提升公司知名
度；另一方面通过在高校组织以“美好服务”冠名的活动建设，增加学生对中天
美好服务品牌的了解以及增加学校的合作度，加强中天服务文化的传播，增强雇
主品牌校园传播影响力。公司预计通过网站广告形式投入金额 60 万元，该项投
入为非资本性支出，全部以公司自筹资金投入，不使用本次募集资金投入。
     （3）人才梯队建设
     公司计划进一步加强对中高层、项目经理、管家、管培生等核心骨干团队成
员的培训培养，完善公司人才梯队建设，并建立内部讲师体系，不断强化企业内
部知识转化及人才进阶。同时公司在原有培训场景基础上，建设实训基地，提供
应届生及新员工实际场地模拟环境，提高实操上岗水平，具体投资明细如下：
                                     单位：万元
序号                项目            金额
             合计                        320.00
     人才梯队建设为非资本性支出，全部以公司自筹资金投入，不使用本次募集
资金投入。
     （4）人力资源信息化系统
     公司计划通过人力资源信息化系统建设提升人力资源管理效率，进而实现人
力资源工作对业务扩张的有力支撑。具体投资明细如下：
                                     单位：万元
序号                项目            金额
                合计                                300.00
      （5）管理咨询
      公司将聘请外部专业公司分阶段分专业协助人力资源部门进行相关体系的
建设，计划投入总金额 100 万元。管理咨询为非资本性支出，全部以公司自筹资
金投入，不使用本次募集资金投入。
      （四）补充流动资金项目
      公司计划将本次募集资金中的 5,000.00 万元用于补充流动资金，以满足公司
流动资金需求，缓解经营性资金压力，并提高公司的抗风险能力和可持续发展能
力 。 本 次拟 使 用募 集 资金 补 充流 动 资金 金 额占 本 次 募集 资 金总 额 的比 例 为
管要求（修订版）》的相关规定。
      截至 2022 年 9 月 30 日，公司和 A 股同行业可比上市公司的资产负债率对
比如下：
      代码              可比公司             资产负债率
              可比公司平均                             42.88%
      截至 2022 年 9 月 30 日，公司的资产负债率为 55.34%，高于同行业可比上
市公司平均资产负债率，亟需优化资本结构，降低财务风险。
      上述内容已经在保荐机构《尽职调查报告》“第十章 本次募集资金使用情
况调查”之“二、项目情况介绍”部分进行了补充披露。
      二、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，
是否存在置换董事会前投入的情形
     （一）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度
     截至本回复出具日，物业管理市场拓展项目已完成可行性分析论证，目前处
于准备阶段，计划将于 2023 年上半年开始实施。
     物业管理市场拓展项目计划建设期 3 年，建设期分如下四个阶段工作实施：
                      T+1                           T+2                          T+3
     项目
            Q1   Q2     Q3        Q4    Q1      Q2        Q3     Q4    Q1     Q2      Q3     Q4
场地租赁及装修
设备采购及安装
人员招聘及培训
项目接管及运营
     物业管理市场拓展项目预计资金使用进度如下：
                                                                                   单位：万元
序号         项目                 T+1                   T+2               T+3              合计
      总投资金额                   2,764.30              2,779.30          1,694.00         7,237.60
     截至本回复出具日，信息化与智能化升级项目已完成可行性分析论证，目前
处于准备阶段，计划将于 2023 年上半年开始实施。
     信息化与智能化升级项目计划建设期 3 年，建设期分如下四个阶段工作实施：
                            T+1                           T+2                      T+3
      项目
                 Q1    Q2     Q3       Q4     Q1      Q2        Q3    Q4 Q1      Q2    Q3     Q4
设备购买及安装
软件购置及系统搭建
人员招聘与培训
各个功能调试及上线
     信息化与智能化升级项目预计资金使用进度如下：
                                                                                单位：万元
 序号                项目             T+1             T+2               T+3              合计
              总计                  3,253.82        2,438.84          2,361.94         8,054.60
     截至本回复出具日，人力资源建设项目已完成可行性分析论证，目前处于准
备阶段，计划将于 2023 年上半年开始实施。
     人力资源建设项目计划建设期 3 年，建设期分如下三个阶段工作实施：
                         T+1                      T+2                          T+3
         项目
                   Q1   Q2   Q3   Q4     Q1      Q2     Q3     Q4    Q1    Q2    Q3       Q4
调研、准备阶段
采购、安装及测试
人员招聘及培训
     人力资源建设项目预计资金使用计划如下：
                                                                                单位：万元
序号              项目                T+1             T+2               T+3              合计
              合计                   526.00             334.00          340.00         1,200.00
     上述内容已经在保荐机构《尽职调查报告》“第十章 本次募集资金使用情
况调查”之“二、项目情况介绍”部分进行了补充披露。
  （二）是否存在置换董事会前投入情况
于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》。本次非公开发行的募投项目不存在
董事会决议日前投入资金的情形，募集资金不存在置换董事会前投入情况。
  上述内容已经在保荐机构《尽职调查报告》“第十章 本次募集资金使用情
况调查”之“一、本次非公开发行募集资金运用计划”部分进行了补充披露。
  三、本次募投项目新能产能规模合理性及新增产能消化措施
  物业管理行业主要成本为人员工资成本，相关服务的产能、产量无法采用统
一的标准统计和计量。在物业管理行业领域，与销量概念类似的核心统计指标为
在管面积/管理面积，公司通常根据在管面积的增长情况配置相应的项目人员，
并随着经营管理能力的提升以及市场需求的变化不断进行优化调整。
  本次募投项目中物业管理市场拓展项目将直接提升公司的产能及在管面积
规模，信息化及智能化升级项目、人力资源建设项目不产生直接的经济效益，但
有利于提升公司经营管理水平从而间接促进公司产能的增长。
  截至 2022 年 9 月末，公司在管面积 820.14 万平方米，员工人数共计 1,576
名。在本次募投项目投资计划中，公司计划通过 5 年时间累计拓展管理面积 500
万平方米，同时计划在未来 5 年内逐步招聘、储备 1,639 名项目运营人员，人才
扩张计划与业务开拓计划是匹配的，符合物业管理行业市场的增长情况，因此本
次募投项目新增产能规模具有合理性。
  为保证本次募投项目能够顺利实施，达到预期效益，公司将采取以下措施：
  （一）不断提升市场拓展能力
  首先，优先选择现有项目周边 10 公里以内的项目作为市场化拓展的重点，
在此基础上考虑向周边县市拓展，积极实施城市一体化策略，重点拓展住宅、商
业综合体、产业园区、公建场馆、企事业单位后期服务等物业项目，完善公司管
理项目业态；其次，拟计划打造 3 个协同化、多元化、数字化、智能化为一体的
高标准先行示范展示点，传播成熟和专业的品牌形象，从而提升公司外拓能力；
另外公司在现有营销网络基础之上，在杭州、南京、金华、长沙等 10 个城市设
立营销网点，提高公司业务覆盖范围，然后对业务覆盖范围进行深耕，从而进一
步提升公司市场规模。
  （二）加强人力资源建设
  公司将加快对各方面优秀人才的引进和培养，同时加大对人才的资金投入并
建立有效的激励机制，确保公司发展规划和目标的实现。一方面，公司将继续加
强员工培训，加快培育一批素质高、业务强的技术研发人才、营销人才和管理人
才；加快招聘行业内技术专家与人才，做好技术人才的培育工作，保障公司核心
技术人才的竞争力，对营销人员进行沟通与营销技巧方面的培训，对管理人员进
行现代企业管理方法的教育。另一方面，逐步建立、完善包括直接物质奖励、职
业生涯规划、长期股权激励等多层次的激励机制，充分调动员工的积极性、创造
性，提升员工对企业的忠诚度。
  （三）完善公司治理和内控体系建设
  公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规对上市公司的要求规范运
作，持续完善公司的法人治理结构，建立适应现代企业制度要求的决策和用人机
制，充分发挥董事会在重大决策、选择经理人员等方面的作用。
  公司将进一步完善内部决策程序和内部控制制度，强化各项决策的科学性和
透明度，保证财务运作合理、合法、有效。公司将根据客观条件和自身业务的变
化，及时调整组织结构和促进公司的机制创新。
  上述内容已经在保荐机构《尽职调查报告》“第十章 本次募集资金使用情
况调查”之“三、本次发行对公司经营业务、财务状况等的影响”部分进行了补
充披露。
  四、本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是
否谨慎
  本次非公开发行募投项目中物业管理市场拓展项目将产生直接的经济效益，
信息化及智能化升级项目、人力资源建设项目不产生直接的经济效益。
     物业管理市场拓展项目达产后，运营期内年均营业收入为 17,520.00 万元，
投资回报期（税后）为 5.93 年。达产率 100%的情况下，预计收益指标如下：
                                                                    单位：万元
序号      项目       T+1             T+2         T+3          T+4         T+5
（续上表）                                                               单位：万元
序号      项目       T+6            T+7          T+8          T+9        T+10
     （一）营业收入测算
     物业管理市场拓展项目营业收入的测算过程如下：
                                                                     T+5 至
       项目           T+1           T+2         T+3         T+4
                                                                     T+10
管理面积(万平米)              47.00      188.00      352.50      399.50      470.00
单价（元/平方米·月）             2.50        2.50         2.50        2.50        2.50
住宅物业管理收入(万元)       1,410.00     5,640.00    10,575.00   11,985.00   14,100.00
管理面积(万平米)               3.00       12.00        22.50      25.50       30.00
单价（元/平方米·月）             9.50        9.50         9.50        9.50        9.50
非住宅物业管理收入(万元)            342.00    1,368.00     2,565.00    2,907.00    3,420.00
  总营业收入(万元)             1,752.00   7,008.00    13,140.00   14,892.00   17,520.00
  物业管理市场拓展项目预计在 3 个城市建立标杆示范区，同时设立 10 个营
销网络点，计划通过 5 年时间累计拓展管理面积 500 万平方米，其中住宅类项目
  截至 2022 年 9 月末，公司在管面积 820.14 万平方米，其中住宅项目面积
  目前公司已经制定了对外投拓制度，对成功拓展业务的人员进行激励，以鼓
励业务团队积极开拓业务。结合公司当前的在管面积、2022 年新增业务情况及
内部激励制度等，本项目对于未来拓展管理面积的预计是合理、谨慎的。
  公司收入测算使用的物业管理收费单价系参考公司正在管理的住宅及非住
宅物业价格情况并结合市场收费水平确定。公司现有住宅类项目收费单价主要根
据住宅类型、区域、服务内容等因素综合确定，根据中指研究院出具的《2022
年中国物业服务价格指数研究报告》，北京、上海等二十个代表性城市的物业服
务均价为 2.52 元/月/平方米；根据公司与现有主要非住宅类客户签订的合同，物
业服务收费单价在 8 元/月/平方米至 12.8 元/月/平方米之间。因此公司收入测算
使用的物业管理收费单价具有合理性和谨慎性。
  （二）营业成本测算
  物业管理市场拓展项目营业成本主要包括人工成本、折旧与摊销、运营维护
费及公共能耗费用等，具体测算过程如下：
                                                                       单位：万元
   项目         T+1            T+2              T+3          T+4          T+5
人工成本        1,090.50         4,366.50         8,203.50      9,288.00   10,939.50
折旧与摊销          211.86         627.92           926.59        998.12      959.89
运营维护费          227.76         911.04          1,708.20      1,935.96    2,277.60
公共能耗费           52.56         210.24           394.20        446.76      525.60
    营业成本        1,582.68       6,115.70            11,232.49      12,668.84   14,702.59
（续上表）                                                                         单位：万元
     项目         T+6               T+7              T+8            T+9           T+10
人工成本           10,939.50      10,939.50            10,939.50      10,939.50   10,939.50
折旧与摊销            755.68            377.84             94.46               -            -
运营维护费           2,277.60       2,277.60             2,277.60       2,277.60    2,277.60
公共能耗费            525.60            525.60            525.60         525.60       525.60
    营业成本       14,498.38      14,120.54            13,837.16      13,742.70   13,742.70
     人员根据运营需要配置，其中人员数量及薪酬参考公司历史数据及未来项目
规划进行测算。
     固定资产折旧与场地装修摊销计算中，机器设备按 5 年折旧，残值率 10%；
场地租赁按照 3 年进行摊销。
     运营维护费按照项目每年预计收入的 13%进行测算，公共能耗费按照项目每
年预计收入的 3%进行测算，主要参考公司历史数据以及同行业可比公司情况。
     （三）毛利率测算
     物业管理市场拓展项目测算的毛利率水平如下：
                                                                              单位：万元
序号        项目           T+1               T+2             T+3        T+4         T+5
（续上表）                                                                         单位：万元
序号        项目           T+6              T+7              T+8        T+9         T+10
     最近三年一期公司物业管理及配套服务的毛利率情况如下：
      项目      2022 年 1-9 月     2021 年度          2020 年度            2019 年度
物业管理及配套服务           25.68%          26.75%            16.90%          11.38%
     公司 2019 年度、2020 年度毛利率水平较低的主要原因为中天美好服务在纳
入上市公司体系前，收费标准低于市场化运行的物业公司，因此本项目测算的毛
利率整体上高于公司 2019 年度和 2020 年度物业管理及配套服务的毛利率具有合
理性。
东利益、满足上市公司的规范要求、进一步做大做强主营业务，中天美好服务与
关联方协商向行业正常水平上调物业相关费用执行标准，因此 2021 年度及 2022
年 1-9 月毛利率提升。本项目测算的毛利率整体上低于 2021 年度及 2022 年 1-9
月公司物业管理及配套服务的毛利率，毛利率测算较为谨慎。
     （四）项目税金测算
     物业管理市场拓展项目增值税率按照 13%进行测算，计算过程为应纳税销售
额乘以适用税率、扣除当期允许抵扣的进项税余额；城市维护建设税按实际缴纳
流转税额的 7%计缴，教育费附加（含地方教育税附加）按实际缴纳流转税额的
     （五）期间费用测算
     物业管理市场拓展项目期间费用主要为销售费用及管理费用。销售费用主要
考虑项目实际情况，结合场地租金、销售人员薪酬、市场拓展及营销费用等方面
的计划投入进行测算。管理费用率为项目营业收入的 8%，系参考 A 股同行业可
比上市公司平均水平并结合公司实际情况确定。
     （六）现金流量、内部收益率、投资回报期的测算
     本项目现金流量测算如下：
                                                                 单位：万元
序号       项目       T+1          T+2         T+3         T+4          T+5
（续上表）                                                            单位：万元
序号       项目        T+6         T+7         T+8         T+9         T+10
     综上所述，本项目达产后运营期内年均营业收入为 17,520.00 万元，税后内
部收益率为 19.76%，投资回报期（税后）为 5.93 年，项目预期效益良好。同时，
该项目效益的测算具备谨慎性。
     上述内容已经在保荐机构《尽职调查报告》“第十章 本次募集资金使用情
况调查”之“二、项目情况介绍”部分进行了补充披露。
     五、保荐机构和会计师核查情况
     （一）核查程序
     保荐机构和会计师执行了以下核查程序：
资数额安排明细、测算依据及过程，分析了本次募投项目各项投资是否属于资本
性投入，是否使用募集资金投入；
金投资项目的建设进度、预计进度安排及募集资金使用安排等；
施计划及本次募投项目新增产能的消化措施等；
人募投项目效益测算底稿，核查募投项目效益测算的过程、测算依据是否谨慎合
理。
  （二）核查程序
  经核查，保荐机构和会计师认为：
资金投资项目投资部分的金额全部用于资本性支出部分。
合项目实际情况，不存在用于置换董事会决议日前已投资金额的情形。
况。
  问题2
  请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务
的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、
期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总
额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。
  请保荐机构和会计师发表核查意见。
  回复：
  一、财务性投资及类金融业务的定义
  （一）财务性投资
  根据中国证监会《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要
求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末
不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借
予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
  根据《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）的规定，财务性投
资的类型包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷
款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较
高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
    围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整
合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业
务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
    金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表
归属于母公司净资产的 30%。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一
年，以及虽未超过一年但长期滚存。
    本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投
资金额应从本次募集资金总额中扣除。
    （二）类金融业务
    根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）的规定：
除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其
他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、
商业保理和小贷业务等。
    与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的
融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。
    二、报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情
况
    报告期至今，公司子公司中天美好服务存在向关联方拆出资金的情况，具体
情况如下：
                                                                    单位：元
     期间         期初余额           拆借金额             归还金额              期末余额
     上述资金拆出的主体为中天美好服务，发生在中天美好服务纳入上市公司前，
截至 2021 年 5 月末，上述拆出资金已全部收回。中天美好服务纳入上市公司体
系后，不存在向关联方拆出资金的情况。
     除上述情况外，报告期至今，公司未实施或拟实施财务性投资及类金融业务。
     三、结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较
长的财务性投资（包括类金融业务）情形
     公司目前主营业务为物业管理服务，主要服务为物业管理及综合配套服务、
案场服务。公司最近一期末合并财务报表中可能涉及财务性投资的报表科目如下
表所示：
                                                单位：万元
序号         项目     2022 年 9 月 30 日        是否为财务性投资
     公司其他应收款账面余额主要包括押金及保证金、往来款、代收代付款、备
用金和其他等。其中押金及保证金主要系项目质量保证金；往来款账面余额中包
含对巴士科技的借款，主要用于巴士科技员工工资及社保公积金、供应商货款等
款项的支付，该事项发生在报告期之外，当时构成全资子公司对上市公司母公司
的资金占用，公司亦未向巴士科技收取利息，不属于财务性投资，因其收回可能
性极低，公司已对其全额计提坏账准备，其他往来款账面价值主要为关联方中天
控股集团有限公司的押金保证金及代收代付货款；代收代付款主要系为客户垫付
的水电等费用；备用金为公司员工暂支的用于差旅、日常经营性的费用。
     综上所述，其他应收款余额情况符合公司主营业务，不属于财务性投资。
     公司其他流动资产主要系待抵扣增值税等，不属于财务性投资。
   公司投资性房地产主要为公司用于对外出租的车位使用权及房屋，该类业务
属于公司物业管理的配套服务，不属于财务性投资。
   公司使用权资产系根据《企业会计准则第 21 号—租赁》确认的可在租赁期
内使用租赁资产的权利，不属于财务性投资。
   综上所述，公司最近一期末不存在财务性投资及类金融业务的情形。
   四、对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明
本次募集资金量的必要性
   公司目前财务性投资总额占公司净资产规模的比重为零。截至 2022 年 9 月
况对比如下：
                                        单位：万元
                                 归属于上市公司股东
   代码            可比公司
                                  的所有者权益
             可比公司平均                     300,825.95
   由上述对比可知，公司与同行业上市公司相比净资产规模偏小。本次非公开
发行计划募集资金 16,729.60 万元，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，
增厚公司净资产规模，优化公司资本结构并增强公司抗风险能力，从而进一步提
升盈利水平和核心竞争力，因此本次募集资金量具有必要性。
   五、保荐机构和会计师核查情况
   （一）核查程序
  保荐机构和会计师执行了以下核查程序：
权资产等科目明细账，查阅了中国证监会对财务性投资及类金融业务的相关规定，
判断是否存在财务性投资和对类金融业务的投资；
  （二）核查意见
  经核查，保荐机构和会计师认为：
中天美好服务纳入上市公司体系后不存在向关联方拆出资金情形，除上述情形外，
报告期至今，公司未实施或拟实施财务性投资及类金融业务。
  问题3
  申请人存在重大未决诉讼和仲裁，存在多起证券虚假陈述责任纠纷。此外，
申请人原法定代表人兼总经理王献蜀及其控制的中麦控股有限公司等公司在
常审批流程的情况下，以公司的名义与债权人签订了担保/借款协议，由公司对
王献蜀及其控制的公司的融资行为承担连带保证责任。后因王献蜀失联，2018
年2月开始，公司陆续接到相关法院/仲裁机构起诉的通知，相关债权人要求公
司还款以及对王献蜀及其控制的公司所欠款项承担连带保证责任。
  请申请人补充说明：（1）结合上述诉讼和仲裁进展情况补充说明预计负债
计提情况，计提是否充分；（2）违规担保、借款事项的发生经过、具体情形，
申请人已承担责任及未来可能承担责任情况，此类事项发生原因，申请人内部
 控制制度是否健全且有效执行，内部控制制度设计及执行是否存在重大缺陷；
 （3）是否存在其他未发现或未披露的违规借款、担保事项。
   请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
   回复：
   一、结合上述诉讼和仲裁进展情况补充说明预计负债计提情况，计提是否
 充分
   （一）发行人收购巴士科技的背景和原因
 主要终端客户在欧洲市场，受当时人民币升值、欧元贬值以及产品迭代更新等市
 场环境影响，发行人盈利能力有所下降；因此，发行人一方面通过无绳电话应用
 领域新客户的市场开发以及智能手机和平板电视应用领域的微电声产品的研发
 和推广，扩展客户以夯实主业；另一方面积极寻找其他战略性产业的业务发展机
 会，以优化上市公司的业务结构，增强可持续发展能力。
   巴士科技当时在公交移动电视媒体广告运营行业市场地位较高，发行人为了
 优化当时上市公司的业务结构，扩大业务规模，增强可持续发展和盈利能力，决
 定收购巴士科技。
   根据发行人 2015 年 11 月 3 日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集
 配套资金暨关联交易报告书（草案）》，巴士科技 2013 年至 2015 年 6 月 30 日
 的主要财务数据如下：
      项目
                     年 6 月 30 日          12 月 31 日          12 月 31 日
资产总额（万元）                  27,418.84          41,331.63         38,712.20
归属于母公司所有者权益（万元）           10,489.38           6,406.20          7,968.66
营业收入（万元）                  12,918.02          23,186.35         20,091.13
营业利润（万元）                   4,194.37           7,648.36          2,693.86
归属于母公司所有者净利润（万元）                   4,083.18           6,437.54              2,490.83
扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者净利润（万元）
    根据发行人 2015 年 11 月 24 日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募
 集配套资金暨关联交易实施情况报告暨新增股份上市公告书》，收购巴士科技前
 后发行人的营业收入和净利润等财务数据比较如下：
    项目        收购巴士        收购巴士科                  收购巴士        收购巴士科
                                       变化率                                  变化率
              科技前          技后                    科技前          技后
资产总额（万元）      32,040.35   224,007.61   599.14%   33,512.72   239,445.90     614.49%
营业收入（万元）      5,029.44     17,947.46   256.85%   11,578.64    34,764.99     200.25%
营业利润（万元）       -954.44      3,186.80   433.89%   -1,832.41       5,709.70   411.59%
归属 于母公司所有 者
               -937.36      3,092.69   429.94%   -1,992.00       4,339.29   317.84%
的净利润（万元）
    通过上述收购前后的相关财务数据对比，上市公司收购巴士科技后，收入规
 模和盈利能力显著增强，上市公司的资产规模也得到大幅提升。
    在 2015 年收购巴士科技完成工商变更登记后，发行人为更好地发展巴士科
 技所属的广告服务业务，稳定经营管理，促进收购整合，从商业角度考量，发行
 人于 2015 年 12 月选举王献蜀为公司董事并任命其担任公司总经理；于 2016 年
 “巴士在线股份有限公司”，并修改经营范围；同时，出于对王献蜀的信任以及
 结合王献蜀的背景、从业经历，为加快上市公司在广告服务业务的开拓和发展，
 同月一并任命王献蜀作为公司法定代表人。
    王献蜀担任发行人及巴士科技法定代表人期间，先后主导和实施了虚增巴士
 科技 2017 年 1-9 月营业收入，以发行人名义与债权人签订担保/借款协议等违法
 违规行为，引发了发行人的多起证券虚假陈述责任纠纷、借款/担保合同纠纷等
 诉讼、仲裁案件。
          （二）结合上述诉讼和仲裁进展情况补充说明预计负债计提情况，计提是
     否充分
          根据发行人提供的相关案件资料及说明，并经保荐机构通过对发行人相关负
     责人访谈、登录全国法院被执行人信息查询网站查询等方式核查，截至本回复出
     具日，发行人针对存在的重大未决诉讼和仲裁、证券虚假陈述责任纠纷及王献蜀
     引发的违规担保、借款案件所对应的预计负债计提充分、合理，具体情况如下：
                                                   预计负债   计提原
序                                 案件   涉案金额
        案号              案件名称                       计提金额   则/不计      最新进展
号                                 类型   （万元）
                                                   （万元）   提原因
    （2020）浙 0421                  股票                             被 告 邓 长春 未 执行
                    发 行 人诉 邓长 春
     民初 2737 号                    回购                             判决，法院已启动强
    （2020）浙 0421                  合同                             制执行程序，目前执
                    纷
      执 1844 号                    纠纷                             行未果
                                                                 被 告 中 麦控 股 未执
                    发 行 人诉 中麦 控   追偿
    （2020）赣 01 民                                                 行判决，法院已启动
      初 445 号                                                    强制执行程序，目前
                    权纠纷           纷
                                                                 执行未果
                                                                 被告中麦控股、王献
                    发 行 人诉 中麦 控
    （2021）浙 04 民                  合同                             蜀未执行判决，法院
       初3号                        纠纷                             已 启 动 强制 执 行程
                    蜀合同纠纷
                                                                 序，目前执行未果
                    发 行 人诉 中麦 控                                  因 法 院 未与 被 告取
    （2022）浙 04 民                  合同
       初 14 号                     纠纷
                    蜀合同纠纷                                        在公示期
                    华 录 智达 科技 股                           法院驳
    （2021）辽 0293
                    份有限公司（以下                              回申请    一 审 法 院驳 回 申请
    执异 5 号（2021）
                    简称“华录智达”） 执行                          执行人    执 行 人 华录 智 达的
                    与巴士科技、发行      异议                      华录智    异议请求，华录智达
    号（2022）辽 02
                    人 申 请执 行人 执                           达的异    上诉后仍被驳回
     民终 7826 号
                    行异议之诉                                 议请求
         注：截至本回复出具日，上表中“华录智达与巴士科技、发行人申请执行人执行异议之
     诉”已结案，为说明发行人对该案计提预计负债情况，仍在上表中列示。
          根据《企业会计准则第 13 号-或有事项》第四条规定，“或有事项是指过去
     的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不
     确定事项。与或有事项相关的义务同时符合以下三个条件的，企业应当确认为预
    计负债：一是该义务是企业承担的现时义务；二是履行该义务很可能导致经济利
    益流出企业；三是该义务的金额能够可靠地计量”。上表第 1-4 号案件均系发行
    人作为原告起诉中麦控股、王献蜀及邓长春的诉讼案件，发行人作为原告，不需
    要承担现时义务、不会导致经济利益流出企业，因此不产生预计负债。
       针对“华录智达与巴士科技、发行人申请执行人执行异议之诉”案（上表第
    中巴士科技未按生效判决书履行义务，且强制执行过程中巴士科技无可供执行的
    财产，因此华录智达以发行人为巴士科技唯一股东，不能证明公司财产独立于自
    己的财产为由提出执行异议，请求追加发行人为被执行人。2021 年 4 月 22 日，
    大连高新技术产业园区人民法院作出（2021）辽 0293 执异 5 号《执行裁定书》
    裁定驳回华录智达要求增加发行人为被执行人请求。2021 年 5 月，华录智达向
    大连高新技术产业园区人民法院起诉，要求追加发行人为被执行人，对（2018）
    辽 0293 民初 571 号民事判决中巴士科技的应付款项承担连带清偿责任。发行人
    咨询诉讼律师团队后认为一审胜诉概率较大，因此在 2021 年年度审计中没有计
    提预计负债。发行人于 2022 年 4 月已获得一审胜诉裁定（（2021）辽 0293 民初
    作出（2022）辽 02 民终 7826 号《民事判决书》，判决驳回了上诉人华录智达的
    上诉请求，维持原判。
       综上所述，发行人就上述重大未决诉讼、仲裁案件未计提相关预计负债具有
    合理性。
       截至本回复出具日，发行人涉及的相关证券虚假陈述责任纠纷案件情况如下：
                                             预计负债   计提原
序                           案件   涉案金额
       案号        案件名称                        计提金额   则/不计       最新进展
号                           类型   （万元）
                                             （万元）   提原因
                 朱 鑫诉 发 行                           因金额较
                                                           判决发行人于判决生效
    （2022）浙 01   人 等证 券 虚   股民                      小，发行
     民初 278 号    假 陈述 责 任   诉讼                      人未计提
                                                           偿投资差额、佣金、印
                 纠纷                                 预计负债
                                                           花税损失共计 1.14 万
                                                                元。因该案其他被告上
                                                                诉，一审判决结果暂未
                                                                生效
                                                         发行人在
                                                                院判决发行人于判决生
                                                         当年按生
                 叶 建国 诉 发                                       效之日起十日内向叶建
                                                         效判决履
    （2022）浙 01   行 人证 券 虚   股民                                  国赔偿投资差额、佣金、
     民初 803 号    假 陈述 责 任   诉讼                                  印 花 税 损 失 共 计
                                                         义务，不
                 纠纷                                             19.1624 万元。发行人已
                                                         涉及预计
                                                                按生效判决履行给付义
                                                         负债计提
                                                                务
                 李建华、胡琼                                         建华、胡琼达成和解协
    （2020）浙 01
                 诉 发行 人 等                                按本金及 议 ： 向 李 建 华 支 付
    民初 2206 号               股民
    （2020）浙 01              诉讼
                 券 虚假 陈 述                                额计提    支付 703.40 万元，发行
    民初 2207 号
                 责任纠纷                                           人已按和解协议履行支
                                                                付义务
                                                                判决发行人于判决生效
    （2020）浙 01   孙 英奎 诉 发                                       之日起十日内向孙英奎
                                                         按一审判
    民初 2088 号    行 人证 券 虚   股民                                  支付赔偿款 0.42 万元。
    （2021）浙民终    假 陈述 责 任   诉讼                                  发行人上诉后二审法院
                                                          提
                                                                驳回上诉。发行人已按
                                                                生效判决履行给付义务
                                                                判决发行人于判决生效
                                                                之日起十日内向刘俊杰
    （2020）浙 01   刘 俊杰 诉 发
                                                         按一审判 支付赔偿款 4.65 万元，
    民初 2087 号    行 人证 券 虚   股民
    （2021）浙民终    假 陈述 责 任   诉讼
                                                          提     于 2021 年 12 月作出判
                                                                决驳回上诉。发行人已
                                                                按生效判决履行给付义
                                                                务
                                                                判决发行人于判决生效
    （2020）浙 01   朱 晨诉 发 行                                       之日起十日内向朱晨支
                                                         按一审判
    民初 2086 号    人 证券 虚 假   股民                                  付赔偿款 2.74 万元。发
    （2021）浙民终    陈 述责 任 纠   诉讼                                  行人上诉后二审法院于
                                                          提
                                                                驳回上诉。发行人已按
                                                                生效判决履行给付义务
         根据发行人预计负债计提情况、发行人出具的书面说明并经保荐机构核查，
     基于当时司法环境对于证券虚假陈述的认定标准不一、最终判决的结果较难预计
     等原因，发行人针对上述相关证券虚假陈述责任纠纷案件计提预计负债的情况如
     下：
         （1）针对李建华、胡琼诉发行人案件，孙英奎诉发行人案件，刘俊杰诉发
     行人案件，朱晨诉发行人案件，发行人基于谨慎性原则，已对该等案件按本金及
     交易费或一审判决全额计提预计负债；
         （2）针对朱鑫诉发行人等被告的证券虚假陈述责任纠纷案件，因涉案金额
     较小，发行人未计提预计负债；
         （3）针对叶建国诉发行人证券虚假陈述案件，因发行人已按生效判决在当
     年度履行了支付义务，不涉及预计负债的计提事宜。
         综上所述，发行人针对虚假陈述类案件相关预计负债计提充分、合理。
                                             预计负债
序                            案件   涉案金额                  计提
       案号            案件名称                    计提金额                 最新进展
号                            类型   （万元）                  原则
                                             （万元）
                                                             发行人在 2017 年年报就
                 深圳市佳银资产管
                                                             与 深圳佳 银案件 纠纷 中
                 理有限公司（以下
                                                             全额计提 7,500 万元预计
                 简称“深圳佳银”）
    （2017）粤 03                                               负债；2019 年 12 月，发
                 与中麦控股、中麦    民间
    民初 2526 号                                           全额   行人与深圳佳银签署《和
    （2019）粤民                                            计提   解协议》，约定由天纪投
                 （以下简称“中麦    纠纷
     终 1799 号                                                资 代发行 人向深 圳佳 银
                 移动”）、王献蜀、
                                                             支付 1,500 万元，2019 年
                 高霞、发行人民间
                                                             年 报中公 司冲回 和减 少
                 借贷纠纷案
                 深圳市前海高搜易                                    发行人在 2017 年年报就
                 投资管理有限公司                                    与 前海高 搜易案 件纠 纷
    （2018）粤
                 （以下简称“前海                                    中全额计提 2,060 万元预
                 高搜易”）与中麦                               全额   计负债；2019 年 5 月，一
                 移动、中麦控股、                               计提   审 法院不 予支持 前海 高
    （2019）粤 03               纠纷
                 王献蜀、高霞、发                                    搜 易主张 发行人 承担 担
    民终 27833 号
                 行人民间借贷纠纷                                    保责任的诉讼请求，发行
                 案                                           人于 2019 年年报中冲回
                                             预计负债
序                            案件   涉案金额                  计提
       案号          案件名称                      计提金额                 最新进展
号                            类型   （万元）                  原则
                                             （万元）
                                                             年 9 月，二审法院作出终
                                                             审判决，驳回前海高搜易
                                                             上诉，维持原判
                 西安品博信息科技
                 有限公司（以下简
                                                             对西安品博主张涉案 17
                 称“西安品博”）    借款
    （2018）粤 03                                               张 承兑汇 票由发 行人 作
    民初 552 号                                                 为 付款人 承担付 款义 务
                 控股、王献蜀、高    纠纷
                                                             的诉讼请求未予支持，原
                 霞、发行人借款合
                                                             告未上诉
                 同纠纷案
                                                             驳 回西安 品博全 部诉 讼
                                                             请求，西安品博不服一审
    （2020）浙 04
                                                             判决提起上诉，2021 年 3
     民初 18 号     西安品博与发行人    票据
    （2020）浙民     票据纠纷案       纠纷
                                                             回上诉；西安品博不服向
     终 1413 号
                                                             最高院申请再审，2021 年
                                                             请
                                                             发行人在 2017 年年报就
                                                             与 徐培案 件纠纷 中全 额
    （2018）沪      徐培诉中麦控股、    民间                              计 提 3,000 万元 预计 负
                                                        全额
                                                        计提
                                                             报冲回 3,000 万元预计负
                                                             债
                                                             发行人在 2017 年年报就
                 深圳市嘉世稳赢贰                                    与 嘉世稳 赢案件 纠纷 中
                 号投 资合伙企 业                                   全额计提 5,240 万元预计
                 （有限合伙）（以                                    负债；2019 年 11 月，深
    （2017）深仲                 民间
                 下简 称“嘉世 稳                              全额   圳国际仲裁院作出裁决，
                 赢”）与中麦控股、                              计提   不 支持嘉 世稳赢 要求 发
        号                    纠纷
                 中麦移动、王献蜀、                                   行 人承担 连带保 证责 任
                 高霞、发行人民间                                    的请求。发行人于 2019
                 借贷纠纷案                                       年年报中冲回 5,240 万元
                                                             预计负债
    （2017）深仲     嘉世稳赢与中麦移    民间                              发行人在 2017 年年报就
                                                        全额
                                                        计提
        号        献蜀、高霞、发行    纠纷                              全额计提 1,350 万元预计
                                            预计负债
序                           案件   涉案金额                  计提
       案号            案件名称                   计提金额                  最新进展
号                           类型   （万元）                  原则
                                            （万元）
                 人民间借贷纠纷案                                   负债；2019 年 11 月，深
                                                            圳国际仲裁院作出裁决，
                                                            不 支持嘉 世稳赢 要求 发
                                                            行 人承担 连带保 证责 任
                                                            的请求。发行人于 2019
                                                            年年报中冲回 1,350 万元
                                                            预计负债
                                                            发行人在 2017 年年报就
                                                            与 深圳国 投案件 纠纷 全
                                                            额计提 5,000 万元预计负
                                                            债；2019 年 10 月，一审
                 深圳国投商业保理                                   法院作出判决，未予支持
                 有限公司（以下简                                   深圳国投诉讼请求；深圳
    （2018）粤 03              合同                         全额
     民初 6 号                 纠纷                         计提
                 诉发行人合同纠纷                                   的 期限内 预交二 审案 件
                 案                                          受理费，2020 年 2 月，二
                                                            审 法院按 原告自 动撤 回
                                                            上诉处理。发行人于 2019
                                                            年年报中冲回 5,000 万元
                                                            预计负债
                                                            发行人在 2017 年年报就
                                                            与 深圳国 投案件 纠纷 中
                                                            全额计提 3,072.70 万元预
                                                            计负债；2019 年 6 月，一
                                                            审法院作出判决，发行人
                                                            对 中麦移 动的债 务不 能
                                                            清偿部分的 30%向深圳
                                                            国投承担赔偿责任；
    （2017）粤                                                 圳国投签署《和解协议》，
                 深圳国投诉发行人   合同                         全额
                 合同纠纷案      纠纷                         计提
                                                            万元。发行人于 2019 年
                                                            年 报 中冲 回 原计 提 的
                                                            议金额 350 万元重新计
                                                            提。2020 年 6 月新嘉联电
                                                            子向深圳国投支付 350 万
                                                            元款项，发行人于 2020
                                                            年年报中减少 350 万元预
                                                            计负债
                                                预计负债
序                              案件   涉案金额                    计提
        案号             案件名称                     计提金额                   最新进展
号                              类型   （万元）                    原则
                                                （万元）
                                                                 发行人在 2017 年年报就
                                                                 与 国投供 应链案 件纠 纷
                                                                 中全额计提 1,600.09 万元
                                                                 预计负债；2019 年 6 月，
                                                                 一审法院作出判决，发行
                                                                 人对中麦移动、中麦科技
                                                                 的 债务不 能清偿 部分 的
                                                                 偿责任；
                   深圳国投供应链管
     （2017）粤       理有限公司（以下
                               合同                           全额   投 供应链 签署《 和解 协
                               纠纷                           计提   议》约定发行人委托新嘉
                                                                 联 电子向 深圳国 投支 付
                   同纠纷案
                                                                 年 年报中 冲回原 计提 的
                                                                 议金额 150 万元重新计
                                                                 提，2020 年 6 月新嘉联电
                                                                 子向国投供应链支付 150
                                                                 万元款项，发行人于 2020
                                                                 年年报中减少 150 万元预
                                                                 计负债
                                                                 发行人在 2017 年年报就
                                                                 与 深圳恒 鼎案件 纠纷 中
                   深圳恒鼎资产管理
     （2018）粤                                                     全额计提 620 万元预计负
                   有限公司（以下简
                   称“深圳恒鼎”）    民间
         号                                                  全额   院作出判决，未予支持深
     （2018）粤                                                计提   圳 恒鼎要 求发行 人承 担
                   人、王献蜀、高霞、 纠纷
                   中麦移动借贷纠纷
         号                                                       求，深圳恒鼎未上诉。发
                   案
                                                                 行人于 2019 年年报中冲
                                                                 回 620 万元预计负债
                   浙江海洋力合资本                                      发行人在 2017 年年报中
                   管理有限公司（以                                      就 与海洋 力合案 件纠 纷
     （2018）浙       下简 称“海洋 力   企业                                中全额计提 4,250 万元预
                                                            全额
                                                            计提
                   王献蜀、高霞企业                                      2019 年年报中冲回 4,250
                   借贷纠纷案                                         万元预计负债
     （2018）京民      华融华侨资产管理    借款                           全额   发行人在 2018 年年报中
       初8号         股份有限公司（以    合同                           计提   就 与华融 华侨案 件纠 纷
                                               预计负债
序                             案件   涉案金额                   计提
        案号            案件名称                     计提金额                  最新进展
号                             类型   （万元）                   原则
                                               （万元）
     （2020）最高     下简 称“华融 华   纠纷                                中全额计提 30,000 万元
     法民终 955 号    侨”）与中麦控股、                                     预计负债；2019 年 12 月，
                  高霞、王献蜀、发                                      一 审法院 判决发 行人 对
                  行人借款合同纠纷                                      中 麦控股 不能清 偿部 分
                  案                                             向 华融华 侨承担 二分 之
                                                                一的赔偿责任；2020 年 1
                                                                月，发行人与华融华侨签
                                                                署《和解协议》，约定由
                                                                中 天控股 集团代 发行 人
                                                                支付 和解款 项 6,000 万
                                                                元，当月款项已支付。发
                                                                行人于 2019 年年报中冲
                                                                回原计提的 30,000 万元，
                                                                按 6,000 万元重新计提，
                                                                向华融华侨支付 6,000 万
                                                                元，发行人于 2020 年年
                                                                报中减少 6,000 万元预计
                                                                负债
                                                                发行人于 2019 年年报中
                                                                按本金的 20%计提共计
                  深圳市彼岸大道拾                                      2,400 万元，2020 年 4 月，
                  号投 资合伙企 业                                     发 行人与 彼岸大 道签 署
                  （有限合伙）（以                                      《和解协议》，约定由发
                              借款
     （2019）粤 03   下简 称“彼岸 大                               计提    行 人或发 行人指 定的 第
     民初 3578 号    道”）与中麦控股、                               20%   三 方分期 向彼岸 大道 支
                              纠纷
                  发行人、王献蜀、                                      付共 2,400 万元，2020 年
                  高霞借款合同纠纷                                      4 月新嘉联电子向彼岸大
                  案                                             道支付 2,400 万元，发行
                                                                人于 2020 年年报中减少
                                                                发行人于 2019 年年报中
                  深圳市信融财富投                                      按本金的 30%计提共计
                  资管 理有限公 司                                     300 万元，2021 年 1 月，
                              借款
     （2019）深国     （以下简称“信融                                计提    深 圳国际 仲裁院 作出 裁
     仲裁 5814 号    财富”）与中麦控                                30%   决，对信融财富的全部仲
                              纠纷
                  股、王献蜀、发行                                      裁请求不予支持。发行人
                  人借款合同纠纷案                                      于 2021 年年报中冲回300
                                                                万元预计负债
     （2018）赣 01   赵从宾与发行人、    民间                          全额    发行人在 2017 年年报就
     民初 8 号、      中麦控股、王献蜀、 借贷                            计提    与 赵从宾 案件纠 纷中 全
                                             预计负债
序                            案件   涉案金额                  计提
        案号            案件名称                   计提金额                 最新进展
号                            类型   （万元）                  原则
                                             （万元）
     （2019）赣民     高霞民间借贷纠纷   纠纷                              额计提 7,000 万元预计负
      终 63 号      案                                          债；2018 年 8 月，一审法
     （2018）赣 01                                              院 判决发 行人对 赵从 宾
     民初 9 号、                                                 有共计 7,000 万元的本金
     （2019）赣民                                                及其他利息的支付义务；
      终 62 号                                                 2019年 3 月二审法院驳回
     （2018）赣 01                                              发行人上诉；2019 年 12
     民初 10 号、                                                月 发行人 与赵从 宾签 署
     （2019）赣民                                                《和解协议》，约定中天
      终 64 号                                                 控 股集团 代发行 人向 赵
                                                             从宾支付 3,800 万元，当
                                                             月和解款项已支付。发行
                                                             人于 2019 年年报中冲回
                                                             和减少全部预计负债
                                                             发行人在 2020 年年报就
                                                             与 王文英 案件纠 纷中 全
                                                             额计提 2,800 万元预计负
                                                             债；2021 年 2 月，经法院
                                                             调解，发行人与王文英达
     （2020）浙                 民间
                  王文英诉发行人民                              全额   成和解协议，发行人应于
                  间借贷纠纷案                                计提   2021 年 3 月 31 日前支付
                                                             王文 英共 1,690 万元 。
                                                             行人按和解协议赔付，发
                                                             行人于 2021 年年报中冲
                                                             回和减少全部预计负债
                                                             发行人在 2020 年年报就
                                                             与 王俊案 件纠纷 中全 额
                                                             计 提 1,200 万元 预计 负
                                                             债；2021 年 3 月，发行人
     （2021）浙                 民间                              与王俊签署《和解协议》，
                  王俊诉发行人民间                              全额
                  借贷纠纷案                                 计提
                                                             资 代发行 人按和 解协 议
                                                             赔付，发行人于 2021 年
                                                             年 报中冲 回和减 少全 部
                                                             预计负债
          根据上表案件的相应资料、发行人书面说明、公告文件等并经保荐机构核查，
      针对上述违规担保、借款类案件，除“西安品博诉发行人借款合同纠纷及票据纠
纷案”“彼岸大道与中麦控股、发行人、王献蜀、高霞借款合同纠纷案”“信融
财富诉中麦控股、王献蜀、发行人民间借贷纠纷案”外，发行人均基于谨慎性原
则，按案件的涉案金额全额计提预计负债，发行人未全额计提预计负债的案件具
体情况如下：
   （1）西安品博诉中麦移动、中麦控股、王献蜀、高霞、发行人借款合同纠
纷案及西安品博诉发行人票据纠纷案
年借字第 011 号），约定中麦移动向西安品博借款 5,000 万元用于经营性资金周
转，借款期限 6 个月。同日，为保证中麦移动按约偿还借款本息，中麦移动与西
安品博签订了《承兑汇票质押合同》，约定中麦移动向西安品博质押并背书转让
以发行人为出票人、以中麦移动为收款人的 17 张商业承兑汇票，票据总金额
月 1 日，借款期满后中麦移动除支付部分利息外，未能按约偿还借款本金和剩余
利息，西安品博行使质押权遭到付款行中国农业银行股份有限公司嘉善县支行
（以下简称“农业银行嘉善支行”）拒绝，并以“商承印鉴不符”为由退票。因
此西安品博要求中麦移动归还借款、要求发行人向其支付 17 张票据项下款项共
计 5,000 万元。
作出（2018）粤 03 民初 552 号《民事判决书》，认为西安品博应依据《承兑汇
票质押合同》向中麦移动主张违约责任，发行人并非《承兑汇票质押合同》的当
事人，判决驳回西安品博要求发行人承担支付义务的诉讼请求。
出（2020）浙 04 民初 18 号《民事判决书》，认为西安品博主张的案涉票据系伪
造具有更大可能性，判决驳回原告西安品博全部诉讼请求，西安品博不服一审判
决向浙江省高级人民法院（以下简称“浙江高院”）提起上诉。
   因嘉兴中院在一审中已认定票据无效并驳回原告对公司的诉讼请求，发行人
认为二审胜诉概率较大，因此在 2020 年报就西安品博的案件未计提预计负债。
驳回西安品博的诉讼，维持一审判决。
裁定书》，驳回西安品博的再审申请。
   综上所述，发行人就西安品博案件未计提预计负债具有合理性。
   （2）彼岸大道与中麦控股、发行人、王献蜀、高霞借款合同纠纷案
框架协议》（编号：HZKJ-BADD-20161224），约定彼岸大道以银行委托贷款的
方式向中麦控股发放委托贷款 1.2 亿元，贷款期限为 12 个月，年利率为 10%。
同日，王献蜀以发 行人名义与彼 岸大道签订了 《保证合同》 （编号：
BZ-BADD-20161224-1），约定由发行人对《合作框架协议》项下债权本金、收
益、逾期收益、违约金、损害赔偿金、原告为实现债权而发生的费用（包括但不
限于诉讼费、律师费、评估费、差旅费等）和其他应付费用承担连带保证责任。
（以下简称“江西银行”）签订《委托贷款合同》，约定彼岸大道委托江西银行
向中麦控股发放委托贷款。2017 年 1 月 12 日，江西银行分两笔向中麦控股发放
了 7,000 万元和 5,000 万元贷款，贷款期限为 2017 年 1 月 12 日至 2018 年 1 月
由发行人或发行人指定第三方向彼岸大道分三笔支付 2,400 万元。
   因此，发行人就彼岸大道与中麦控股、发行人、王献蜀、高霞借款合同纠纷
案件于 2019 年年报中按本金 20%（双方和解金额）计提预计负债，计提充分、
合理。
   （3）信融财富诉中麦控股、王献蜀、发行人民间借贷纠纷案
  该案件起诉方信融财富为 P2P 平台，开庭时起诉方对于 1,000 万债权的构成
未提供明确划分的证据，起诉方是否具备债权人的适格主体存疑；发行人对该担
保不知情，未对外公告、内部无审批程序；该案件起诉方对公司的诉讼请求为要
求承担连带赔偿责任。基于上述原因，2019 年底发行人根据以往深圳地区已判
决的同类型案件，承担连带赔偿责任的按涉诉本金的 30%计提预计负债。
书》，驳回了信融财富全部仲裁请求，该裁决为终局裁决。
  因此，发行人就信融财富诉中麦控股、王献蜀、发行人民间借贷纠纷案于
  综上所述，针对违规担保、借款类案件，发行人基于谨慎性原则对多数案件
均已按涉诉金额全额计提预计负债，未全额计提预计负债的相应案件具有合理性，
相关预计负债计提充分、合理。
  截至本回复出具日，发行人已充分披露所存在的重大未决诉讼和仲裁、证券
虚假陈述责任纠纷及违规担保、借款涉及的诉讼、仲裁相关情况，并已根据企业
会计准则充分计提了预计负债。
  二、违规担保、借款事项的发生经过、具体情形，申请人已承担责任及未
来可能承担责任情况，此类事项发生原因，申请人内部控制制度是否健全且有
效执行，内部控制制度设计及执行是否存在重大缺陷
  （一）违规担保、借款事项的发生经过、具体情形，申请人已承担责任及
未来可能承担责任情况
  根据发行人提供的资料及说明并经保荐机构核查，发行人因王献蜀及中麦控
股等公司以发行人名义签订的违规担保、借款事项所涉案件主要处理结果分为以
下几类情形：
具体详见下表第 2、3、4、5、6、7、8、11、15 项。
           献蜀、高霞企业借贷纠纷案”，相关案件已过诉讼时效，发行人无需承担借款或
           保证责任。
           果：
              （1）发行人根据和解结果，由发行人或发行人子公司向相关方支付和解费
           用，原告撤诉，借款或担保影响消除，具体详见下表第 9、10、14 项。
              （2）根据和解结果，由发行人的控股股东天纪投资或者间接股东中天控股
           集团代发行人向原告等相关方支付和解费用，后代付方作出以下两种处理：
              ①代付方免除或不要求发行人向代付方承担还款义务，具体见下表第 1、16
           项，借款或担保影响消除。
              ②发行人在代付方代为支付和解费用后，向代付方陆续履行完毕了还款义务，
           具体详见下表第 13、17、18 项，借款或担保影响消除。
              关于王献蜀及中麦控股等公司以发行人名义签订的违规担保、借款的具体情
           况如下：
                                                  发行
                                                  人承
序                         借款人/被                   担的   涉案金额
      案号        案件名称              债权人       担保人                      最新进展
号                         担保人                     担保   （万元）
                                                  责任
                                                  类型
                深圳佳银与
    （2017）粤                                                       由天纪投资代发行人
                中麦控股、
                中麦移动、             深圳市佳银   中麦移动、   连带
    （2019）粤                                                       解款项，深圳佳银放弃
                霞、发行人             限公司     霞、发行人   保证
    民终 1799                                                       对发行人前述保证责
                民间借贷纠
       号                                                          任的主张
                纷案
    （2018）粤     前海高搜易
                                          中麦控股、   连带
    （2019）粤     股、王献蜀、            管理有限公                           承担保证责任
                                          霞、发行人   保证
                纠纷案
                西安品博诉
                中麦移动、
                                        中麦控股、
    （2018）粤     中麦控股、          西安品博信
                                        王献蜀、高                    法院判决发行人无需
                                        霞、发行人                    承担借款支付义务
       号        霞、发行人           公司
                                        （出票人）
                借款合同纠
                纷案
    （2020）浙
                西安品博与          西安品博信
       号                                王献蜀、高                    法院判决发行人无需
    （2020）浙                             霞、发行人                    承担票据支付义务
                纠纷案             公司
    民终 1413                             （出票人）
       号
                                                                 徐培撤回对发行人的
                徐培诉中麦                                            起诉，并向发行人出具
    （2018）沪     控股、发行                            连带              《承诺函》，承诺不会
                                        李辉、陆杰、
                                           发行人
                案                                                任，也不会提起任何诉
                                                                 讼主张
                嘉世稳赢与
                中麦控股、          深圳市嘉世                             深圳国际仲裁院认定
    （2017）深     中麦移动、          稳赢贰号投    中麦移动、    连带              案涉保证合同中发行
                民间借贷纠           伙）                               任
                纷案
                嘉世稳赢与
                中麦移动、          深圳市嘉世                             深圳国际仲裁院认定
    （2017）深     中麦控股、          稳赢贰号投    中麦控股、    连带              案涉保证合同中发行
                民间借贷纠           伙）                               任
                纷案
    （2018））     深圳国投诉          深圳国投商             连带
                                        中麦移动、                    法院判决驳回深圳国
                                           发行人                   投全部诉讼请求
       号        纠纷案             公司               责任
                                                                 发行人与深圳国投达
    （2017）粤     深圳国投诉          深圳国投商             连带              成和解协议，约定发行
                                        中麦控股、
                                           发行人
                                                                 前 向深圳 国投 支付
                                                                     发行人与国投供应链
                        中麦移动、
                                                                     就上述案件达成《和解
                        中麦科技
     （2017）粤    国投供应链           深圳国投供               连带               协议》，约定发行人委
                        股份有限
                        公司（以下
                        简称“中麦
                                                                     国投供应链支付 150
                        科技”）
                                                                     万元
                深圳恒鼎与
     （2018）粤
                中麦控股、
                发行人、王           深圳恒鼎资    中麦移动、      连带               法院判决驳回深圳恒
     （2018）粤
                中麦移动民            公司      霞、发行人      责任               证责任的诉讼请求
                间借贷纠纷
                案
                海洋力合与
                中麦移动、
     （2018）浙    中麦控股、           浙江海洋力    中麦移动、      连带
                企业借贷纠
                纷案
                                                                     发行人与华融华侨达
                华融华侨与
     （2018）京                                                         成《和解协议》，约定
                中麦控股、
     民初 8 号                     华融华侨资               连带               由中天控股集团于协
                高霞、王献                    王献蜀、高
                蜀、发行人                    霞、发行人
     高法民终                       有限公司                责任               代发行人向华融华侨
                借款合同纠
                纷案
                                                                     万元
                彼岸大道与
                                深圳市彼岸                                发行人与彼岸大道达
                中麦控股、
     （2019）粤                    大道拾号投               连带               成《和解协议》，约定
                发行人、王                    王献蜀、高
                献蜀、高霞                    霞、发行人
                借款合同纠
                                 伙）                                  分三笔支付 2,400 万元
                纷案
                信融财富与
                                                                     深圳国际仲裁院裁定
     （2019）深    中麦控股、           深圳市信融               连带
                                                                     驳回信融财富要求发
                                                                     行人承担保证责任的
        号       行人借款合           理有限公司               责任
                                                                     仲裁请求
                同纠纷案
     （2018）赣    赵从宾与发                                                发行人与赵从宾达成
                        发行人、中            王献蜀、高
                        麦控股                     霞
     号、（2019） 控股、王献                                                  共 计向赵 从宾 支付
     赣民终 63      蜀、高霞民                                            3,800 万元
        号        间借贷纠纷
     （2018）赣     案
     号、（2019）
     赣民终 62
        号
     （2018）赣
     号、（2019）
     赣民终 64
        号
                                                                  法院出具《民事调解
     （2020）浙     王文英诉发                  中麦控股、
                                                                  书》，约定发行人向王
                                                                  文英支付和解金及诉
                                                                  讼费用合计 1,690 万元
                                                                  发行人与王俊达成《和
                                                                  解协议》，约定发行人
     （2021）浙     王俊诉发行                  中麦控股、
                                                                  或发行人指定的第三
                                                                  方于 4 月 30 日之前向
                                                                  王俊指定的银行账户
                                                                  支付 720 万元
                注：上表中涉及发行人或指定第三方向原告方履行支付义务的，均已履行完毕。
            案
                                                 （编号：
                                                    JK00178），
            约定深圳佳银向中麦控股提供借款 7,500 万元，借款期限为 15 天，从 2017 年 10
            月 16 日至 2017 年 10 月 30 日止，借款月利率 1.8%，逾期归还借款的，自逾期
            之日起按每日 1‰计收罚息）。同日，王献蜀单方面以发行人名义向深圳佳银出
            具《保证担保书（法人担保）》，发行人为中麦控股的前述借款向出借人提供连
            带责任保证担保。同日，中麦移动、王献蜀、高霞向深圳佳银出具《保证担保书》，
            承诺为上述借款向出借人提供连带责任保证担保。同日，高霞与深圳佳银签署《股
            票质押合同》，约定以其持有的发行人 476 万股股票向深圳佳银提供质押担保，
            并就前述质押办理登记。深圳佳银于 2017 年 10 月 17 日、2017 年 10 月 18 日通
            过银行转账的方式向中麦控股提供了 7,500 万元借款。后因中麦控股到期后拒绝
            偿还借款本金和支付利息，深圳佳银向深圳中院起诉，申请法院判令中麦控股、
王献蜀、发行人等被告连带承担偿还深圳佳银本金 7,500 万元及利息等责任。
判决：“被告巴士在线股份有限公司应对被告中麦控股有限公司上述债务不能清
偿部分的 30%向原告深圳市佳银资产管理有限公司承担赔偿责任，其承担赔偿责
任后，有权向被告中麦控股有限公司追偿”，判决作出后深圳佳银及发行人均向
广东省高级人民法院（以下简称“广东高院”）提起上诉。
资代发行人于 2020 年 1 月 2 日前（含当日）向深圳佳银指定的银行账户支付 1,500
万元；深圳佳银承诺，天纪投资支付完成后，将不再依据一审判决向发行人主张
任何权利，并自愿放弃对发行人的全部权利，并就此向发行人出具《承诺书》。
同日，深圳佳银向发行人出具《承诺书》，承诺就其诉中麦控股、中麦移动、王
献蜀、高霞及发行人民间借贷纠纷一案自愿撤回上诉，并自收到天纪投资支付的
限于提起诉讼/仲裁等）向发行人提出任何主张。
方面以发行人名义向深圳佳银提供的连带保证担保无需再承担任何责任。2019
年 12 月 30 日，广东高院作出（2019）粤民终 1799 号《民事裁定书》，准许深
圳佳银及发行人撤回起诉。
纷案
司深圳分行签署了《委托贷款协议》（编号：2017 委贷深分 51 号），约定前海
高搜易通过南洋商业银行（中国）有限公司深圳分行自 2017 年 7 月 25 日至 2019
年 7 月 25 日向中麦移动发放不超过 15,000 万元的借款，借款期限不超过 1 年，
借款期间固定利率年化 9.9%。2017 年 7 月 7 日，王献蜀单方面以发行人名义与
前海高搜易签订《保证合同》（编号：GSY-QH-2017-065-01），约定发行人为
主合同项下本金 15,000 万元、罚息、违约金、赔偿金及实现债权的费用（包括
但不限于律师费、调查费、诉讼费）提供无限连带责任保证担保。同日，中麦控
股、高 霞、王 献蜀 分别与 前海 高搜易 签订 《保证 合同 》（编 号分 别为：
GSY-QH-2017-065-02、GSY-QH-2017-065-03、GSY-QH-2017-065-04），约定中
麦控股、高霞、王献蜀为签署贷款提供连带责任保证担保。根据中麦移动申请，
南洋商业银行（中国）有限公司深圳分行于 2017 年 7 月 28 日、2017 年 8 月 8
日分别向借款人中麦移动提供委托贷款 1,360 万元及 700 万元。后因中麦移动无
力清偿到期债务，前海高搜易向广东省深圳市南山区人民法院（以下简称“南山
区法院”）起诉，请求判令中麦移动承担偿还借款本金及利息等责任，判令发行
人等保证人承担连带清偿责任。
决书》，认为发行人与前海高搜易签订的《保证合同》签署日期在《委托贷款协
议》之前，未载明主合同信息和主债务人信息，发行人不应承担担保责任。判决
作出后前海高搜易提起上诉，2020 年 9 月 17 日，深圳中院作出（2019）粤 03
民终 27833 号《民事判决书》，驳回上诉，维持原判。
案及西安品博与发行人票据纠纷案
年借字第 011 号），约定中麦移动向西安品博借款 5,000 万元用于经营性资金周
转，借款期限 6 个月，借款利率为年利率 12%，折算成日利率为年利率/360，按
日计息。同日，为保证中麦移动按约偿还借款本息，中麦移动与西安品博签订了
《承兑汇票质押合同》，约定中麦移动向西安品博质押并背书转让以发行人为出
票人、以中麦移动为收款人的 17 张商业承兑汇票，票据总金额 5,000 万元。2017
年 5 月 31 日，西安品博向中麦移动转账支付 5,000 万元。2017 年 12 月 1 日，借
款期满后中麦移动除支付部分利息外，未能按约偿还借款本金和剩余利息，西安
品博行使质押权遭到付款行农业银行嘉善支行拒绝，并以“商承印鉴不符”为由
退票。其后，西安品博向深圳中院提起诉讼，请求判令发行人在 5,000 万元范围
内承担支付义务；2019 年 12 月 27 日，深圳中院作出（2018）粤 03 民初 552 号
《民事判决书》，认为西安品博应依据《承兑汇票质押合同》向中麦移动主张违
约责任，发行人并非《承兑汇票质押合同》的当事人，判决驳回西安品博要求发
行人承担支付义务的诉讼请求。
认为西安品博主张的案涉票据系伪造具有更大可能性，判决驳回原告西安品博全
部诉讼请求。判决作出后西安品博向浙江高院提起上诉，2021 年 3 月 23 日，浙
江高院作出（2020）浙民终 1413 号《民事判决书》，驳回上诉，维持原判。西
安品博不服前述判决，向最高院申请再审，
最高法民申 7863 号《民事裁定书》，驳回西安品博的再审申请。
款 3,000 万元，借款期限自 2017 年 9 月 26 日起至 2017 年 10 月 31 日，借款利
率为日利率 1.8‰。李辉、陆杰及王献蜀以发行人名义分别与徐培签订《最高额
保证合同》，约定李辉、陆杰及发行人自 2017 年 9 月 26 日至 2017 年 10 月 31
日期间，在 3,000 万元的最高余额内承担无限连带担保责任。2017 年 10 月，中
麦控股和徐培签订《借款补充合同》，约定将前述借款期限延长至 2018 年 1 月
定李辉、陆杰及发行人为前述 3,000 万元借款承担连带责任保证，并对延期后借
款继续按照《最高额保证合同》承担无限连带责任保证。后因中麦控股无法偿还
到期债务，徐培将中麦控股、发行人、李辉起诉至上海市浦东新区人民法院（以
下简称“浦东新区法院”）。
向浦东新区法院提出撤回对中麦控股、发行人的起诉，并向发行人出具《承诺函》，
承诺“就原告诉被告中麦控股有限公司、贵公司及李辉、陆杰民间借贷纠纷一案，
原告撤销对贵公司的起诉，原告不会再要求贵公司就涉诉款项承担任何担保责任，
也不会提起任何诉讼主张”。2019 年 2 月 22 日，浦东新区人民法院作出（2018）
沪 0115 民初 9648 号之三《民事裁定书》，准许原告徐培撤回起诉，并出具《民
事调解书》（（2018）沪 0115 民初 9648 号），对徐培与李辉的和解内容进行了
确认。
案及嘉世稳赢与中麦移动、中麦控股、王献蜀、高霞、发行人民间借贷纠纷案
同》，约定嘉世稳赢以委托银行贷款方式向中麦控股发放贷款，金额不多于贰亿
元。2017 年 9 月 10 日，嘉世稳赢与中麦控股及南洋商业银行（中国）有限公司
深圳分行签订《南洋商业银行（中国）有限公司委托代理协议》（编号：2017
委贷深分 121 号），约定嘉世稳赢委托南洋商业银行（中国）有限公司深圳分行
向中麦控股发放委托贷款，金额贰亿元整，期限为 2017 年 9 月 15 日至 2018 年
王献蜀、高霞分别与嘉世稳赢签订《保证合同》，约定对前述《借款合同》及《南
洋商业银行（中国）有限公司委托代理协议》项下债务承担连带责任保证，保证
期间为保证合同生效之日起至主合同履行期限届满之日后两年止。嘉世稳赢分别
于 2017 年 9 月 30 日、2017 年 10 月 19 日、2017 年 10 月 19 日、2017 年 10 月
合同约定归还利息，嘉世稳赢于 2017 年 12 月 26 日向中麦控股发送《违约通知
书》宣布贷款提前到期。
同》，约定嘉世稳赢以委托银行贷款方式向中麦移动发放贷款，金额不多于壹亿
元。2017 年 9 月 10 日，嘉世稳赢与中麦移动及南洋商业银行（中国）有限公司
深圳分行签订《南洋商业银行（中国）有限公司委托代理协议》（编号：2017
委贷深分 120 号），约定嘉世稳赢委托南洋商业银行（中国）有限公司深圳分行
向中麦移动发放委托贷款，金额壹亿元整，期限为 2017 年 9 月 15 日至 2018 年
王献蜀、高霞分别与嘉世稳赢签订《保证合同》，约定对前述《借款合同》及《南
洋商业银行（中国）有限公司委托代理协议》项下债务承担连带责任保证，保证
期间为保证合同生效之日起至主合同履行期限届满之日后两年止。上述合同签订
后，中麦移动分别于 2017 年 10 月 26 日、2017 年 10 月 27 日提款 10,000,000 元、
年 12 月 26 日向中麦移动发送《违约通知书》宣布贷款提前到期。
号：JSZM2017080107），约定发行人对中麦控股、中麦移动在上述《借款合同》
项下的债务承担连带保证责任。嘉世稳赢基于上述情形向深圳国际仲裁院申请仲
裁裁决并追加发行人为第五被申请人。
证合同》（编号：JSZM2017080107）上保证人（盖章）处“巴士在线股份有限
公司”印章的真实性、同一性进行鉴定。2019 年 7 月 16 日，广东中一司法鉴定
中心出具《广东中一司法鉴定中心司法鉴定意见书》，鉴定意见为二零一七年八
月合同编号：JSZM2017080107《保证合同》上保证人（盖章）处“巴士在线股
份有限公司”印文与本院提供的样本“巴士在线股份有限公司”印文不是同一枚
印章盖印。
                                              （2017）
深仲受字第 2791 号《裁决书》，基于鉴定结论确认编号 JSZM2017080107《保
证合同》中发行人的公章系伪造的原因，认定保证合同无效，发行人无需就上述
债务承担连带保证责任，该裁决为终局裁决。
  （1）（2018）粤 03 民初 6 号
技术股份有限公司（以下简称“麦克网络”）分别签署追索权回购型《国投保理
业务合同》（编号：GTBL-ZMK6-201612）及《三方协议》，约定中麦控股以中
麦控股对麦克网络自 2016 年 12 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日期间享有的全部应收
账款债权向深圳国投申请商业保理融资，融资额度为 5,000 万元，融资期限为 3
个月，自首笔融资款项发放之日起算。同日，王献蜀以发行人名义与深圳国投签
订《保证合同》（编号：GTBL-ZMKG-201612 保字第 3 号），约定发行人对中
麦控股于《国投保理业务合同》及相关协议项下所负全部义务之履行提供连带保
证担保。2016 年 12 月 9 日，深圳国投按照《国投保理业务合同》之约定以银行
转账方式向中麦控股支付了保理融资款 50,000,000 元。2017 年 3 月 11 日，中麦
控股与深圳国投签订《<国投保理业务合同>补充协议》（编号：
GTBL-ZMKG-201612 补 1），约定将《国投保理业务合同》中约定的保理融资
期限延长至 9 个月，并将中麦控股所转让的应收账款债权由“中麦控股对麦克网
络自 2016 年 12 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日期间享有的全部应收账款债权”修改
为“中麦控股对麦克网络自 2017 年 3 月 1 日至 2018 年 2 月 28 日期间享有的全
部应收账款债权”。后因中麦控股到期未支付溢价回购款，深圳国投向深圳中院
提起诉讼，要求根据《保证合同》的约定由发行人向其承担还款责任。发行人在
提交答辩状期间，分别向深圳中院与广东高院提出管辖权异议及管辖权异议的上
诉，均被驳回。
判决驳回深圳国投全部诉讼请求。其后，深圳国投不服（2018）粤 03 民初 6 号
民事判决，向广东高院提起上诉。2020 年 2 月 18 日，广东高院作出（2020）粤
民终 81 号《民事裁定书》，因深圳国投未在指定期限内预交二审案件受理费，
按自动撤回上诉处理。
  （2）（2017）粤 0304 民初 54415 号
分别签署有追索权回购型《国投保理业务合同》（编号：GTBL-ZMYD-201705）
及《三方协议》，约定中麦移动以对中麦控股自 2017 年 1 月 1 日至 2018 年 12
月 31 日期间享有的全部应收账款债权向深圳国投申请商业保理融资，融资额度
为 3,000 万元，融资期限为 12 个月，自首笔融资款项发放之日起算，到期后中
麦移动应以 3,360 万元的价格回购前述债权。同日，王献蜀以发行人名义与深圳
国投签订《保证合同》，约定发行人对中麦移动《国投保理业务合同》及协议项
下所负全部义务之履行提供连带保证担保。后因中麦移动到期未支付溢价回购款，
深圳国投向广东省深圳市福田区人民法院（以下简称“福田区法院”）提起诉讼，
请求发行人承担保证责任。发行人在提交答辩状期间，分别向福田区法院、深圳
中院提出管辖权异议及管辖权异议上诉，均被驳回。
判决书》，判决发行人对广东省深圳市前海公证处作出（2017）深前证执字第
不包括该《执行证书》确定的律师费 24 万元）向原告深圳国投承担赔偿责任，
在其承担赔偿责任后，有权向中麦移动追偿。其后，发行人向深圳中院提起上诉。
民事判决达成和解协议，约定发行人委托新嘉联电子于 2020 年 6 月 30 日前向深
圳国投支付 350 万元，本协议签订后次一工作日内，深圳国投向福田区人民法院
申请立即解除对发行人的所有财产保全措施，并自愿放弃本案（即一审案号为
（2017）粤 0304 民初 54415 号的案件）中对发行人主张的全部权利，不得再以
包括但不限于诉讼/仲裁等任何方式向发行人就本案所涉款项主张任何权利，包
括但不限于要求发行人承担担保责任、赔偿责任等。2020 年 4 月 8 日，深圳中
院作出（2019）粤 03 民终 23577 号《民事调解书》，对前述协议予以确认。
中麦科技签订《国投供应链服务协议》（编号：GSC-ZMTX-ZMKJ-201703）及
《采购合同》（编号：GSC-ZMTX-201703-C01-P01）、《购销合同》（编号：
GSC-ZMTX-201703-C01-S01），约定中麦移动委托国投供应链将协议约定的货
物代理销售给中麦科技，供应链融资最高金额为 2000 万元，在最高额度内中麦
移动可循环使用该额度，合同期限为 2017 年 3 月 11 日至 2018 年 3 月 10 日，综
合服务费率 24%/年。同日，王献蜀以发行人名义与国投供应链签订《保证合同》
（编号：GSC-ZMTX-ZMKJ-201703-保字第 3 号），约定发行人对中麦科技、中
麦移动的《国投供应链服务协议》及其修订或补充协议项下所负全部债务之履行
提供连带保证责任。后因中麦移动、中麦科技均未完全履行支付货款的义务，国
投供应链向福田区法院提起诉讼，请求发行人承担保证责任。发行人在提交答辩
状期间，分别向福田区法院、深圳中院提出管辖权异议及管辖权异议上诉，均被
驳回。
判决书》，判决发行人对广东省深圳市前海公证处作出（2017）深前证执字第
偿责任，在其承担赔偿责任后，有权向中麦移动、中麦科技追偿。其后，发行人
不服一审判决向深圳中院提起上诉。
民事判决达成《和解协议》，约定发行人委托新嘉联电子于 2020 年 6 月 30 日前
向国投供应链支付 150 万元，本协议签订后次一工作日内，国投供应链向福田区
人民法院申请立即解除对发行人的所有财产保全措施，并自愿放弃本案（即一审
案号为（2017）粤 0304 民初 54416 号的案件）中对发行人主张的全部权利，不
得再以包括但不限于诉讼/仲裁等任何方式向发行人就本案所涉款项主张任何权
利，包括但不限于要求发行人承担担保责任、赔偿责任等。2020 年 4 月 8 日，
深圳中院作出（2019）粤 03 民终 23578 号《民事调解书》，确认前述协议。
案
约定中麦控股拟将其持有的中麦移动 20%股权对应的收益权转让给深圳恒鼎，并
同意在合同约定的期限届满或条件成就时，以约定的价格回购标的股权收益权。
同日，中麦控股与深圳恒鼎签署《质押合同》，约定以其合法持有的中麦移动
供质押担保，担保范围包括回购价款本金及溢价款、罚息、违约金以及实现质权
的费用。王献蜀、高霞及王献蜀以发行人名义分别与深圳恒鼎签署《保证合同》，
约定王献蜀、高霞及发行人为《股权收益权转让与回购合同》项下中麦控股支付
回购价款的义务提供连带责任保证担保，保证范围为回购价款本金 1 亿元、溢价
款、罚息、违约金、赔偿金及实现回购的费用（包括但不限于律师费、调查费、
诉讼费）。后因王献蜀失联，深圳恒鼎预期中麦控股无法履行回购义务遂诉至深
圳前海合作区人民法院（以下简称“深圳前海合作区法院”），要求中麦控股向
其支付回购本金、回购溢价款、违约金、律师费及诉讼费用，要求王献蜀、高霞
及发行人、中麦移动为前述支付义务承担连带清偿保证责任。发行人在提交答辩
状期间，分别向深圳前海合作区法院、深圳中院提出管辖权异议及管辖权异议上
诉，均被驳回。
《民事判决书》，驳回深圳恒鼎请求发行人承担保证责任的诉讼请求。
案
HY2017133-01-01-JK），约定中麦移动向海洋力合借款 5,000 万元，借期 21 天，
借款的日利率为 0.03%。同日，中麦控股、王献蜀、高霞及王献蜀以发行人名义
分 别 与 海 洋力 合 签 订《 保 证合 同 》 （编 号 分 别为 ： HY2017133-01-01-B21 、
HY2017133-01-01-B22、HY2017133-01-01-B23、HY2017133-01-01-B24），约定
中麦控股、王献蜀、高霞及发行人对上述《借款合同》本金、利息、复息、违约
金、损害赔偿金、为实现债权而支出的费用（包括但不限于诉讼费、财产保全费、
评估及拍卖费、律师费、咨询费、调查费、差旅费）和其他应付费用承担连带保
证责任。同日，中麦控股与海洋力合签订《股票质押合同》，将其持有的发行人
配股、送股及其他收益）作为《借款合同》项下全部债务的质押担保，并于 2017
年 12 月 18 日办理质押登记。后因中麦移动未全额偿还借款及利息，海洋力合遂
诉至法院。
王献蜀、高霞的起诉。同日，舟山市定海区人民法院作出（2018）浙 0902 民初
公司与中麦控股分别签订《国投泰康信托鸿雁 2474 号单一资金信托之资金信托
合 同 》（ 编号 ： 2017-XT-HY2474-DY-XTHT） 、 《信 托贷 款合 同》 （编 号 ：
麦控股发放 3 亿元的贷款，贷款期限为 24 个月，自 2017 年 4 月 27 日起至 2019
年 4 月 27 日止，年利率为 12%。2017 年 4 月 26 日，中麦控股与国投泰康公司
签署《股票质押合同》，约定中麦控股将其持有的发行人 32,112,456 股股票质押
给国投泰康公司，用以担保其在与国投泰康公司签署的信托贷款合同项下的债务
履行，实际 1,341,115 股股票完成质押登记。同日，高霞、王献蜀及王献蜀以发
行人名义与华融华侨签署了保证合同，为中麦控股提供连带责任保证担保。后因
中麦控股未支付第三期利息且王献蜀失联，华融华侨遂向北京市高级人民法院
（以下简称“北京高院”）提起诉讼，要求中麦控股清偿本金及利息、违约金，
王献蜀、高霞与发行人为中麦控股的债务清偿义务承担连带保证责任。
判决发行人对中麦控股不能清偿部分向华融华侨承担二分之一的赔偿责任。发行
人不服一审判决向最高院提起上诉。2020 年 1 月 20 日，发行人与华融华侨达成
《和解协议》，约定由中天控股集团于协议签订 3 个工作日内代发行人向华融华
侨指定账户内支付 6,000 万元，中天控股集团按期足额支付完毕和解款项后，即
视为发行人已履行其在（2018）京民初 8 号《民事判决书》项下的全部义务，华
融华侨自愿放弃对发行人在该判决项下的剩余全部权利，不得因（2018）京民初
等任何方式向发行人主张其在（2018）京民初 8 号《民事判决书》项下的任何权
利。2020 年 9 月 9 日，最高院作出（2020）最高法民终 955 号《民事裁定书》，
准许发行人撤回上诉。
框架协议》（编号：HZKJ-BADD-20161224），约定彼岸大道以银行委托贷款的
方式向中麦控股发放委托贷款 1.2 亿元，贷款期限为 12 个月，年利率为 10%，
王献蜀、高霞为该笔贷款提供无限连带责任保证担保。王献蜀以发行人名义与彼
岸大道签订了《保证合同》（编号：BZ-BADD-20161224-1），约定由发行人对
《合作框架协议》项下融资本金、收益、逾期收益、管理费、违约金、损害赔偿
金、彼岸大道为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、评估费、
差旅费等）和其他应付费用承担连带保证责任。2017 年 1 月 10 日，王献蜀、高
霞、彼岸大道与中麦控股签署《个人保证合同》
                    （编号：BZ-BADD-20161224-2），
约定由王献蜀、高霞对《合作框架协议》项下融资款项提供连带责任保证担保。
同日，彼岸大道与中麦控股及江西银行股份有限公司南昌八一支行（以下简称“江
西银行”）签订《委托贷款合同》，约定彼岸大道委托江西银行向中麦控股发放
委托贷款。2017 年 1 月 12 日，江西银行向中麦控股发放了 7,000 万元和 5,000
万元贷款，贷款期限为 2017 年 1 月 12 日至 2018 年 1 月 12 日。后彼岸大道因中
麦控股未偿还到期债务向深圳中院提起诉讼。
定由发行人或发行人指定第三方向彼岸大道分三笔支付 2,400 万元（于和解协议
签署生效后 5 个工作日内支付 600 万元，于 2020 年 6 月 30 日前支付第二笔款项
收到第一笔款项即 600 万元后两个工作日内向深圳中院申请撤回对发行人的起
诉，同时向深圳中院提交解除对发行人的所有财产保全措施的申请书；发行人支
付第一笔款项即 600 万元后，彼岸大道承诺自愿放弃在（2019）粤 03 民初 3578
号案件对发行人的主张，不得再以包括但不限于诉讼/仲裁等任何方式向发行人
主张任何权利（包括但不限于要求发行人承担保证责任、赔偿责任等）。2020
年 4 月 23 日，深圳中院作出（2019）粤 03 民初 3578 号《民事裁定书》，准许
彼岸大道撤回起诉。
中麦控股签订编号为 C2017062800003 号《借款合同》，约定中麦控股通过信融
财富居间行为借款一千万元，借款期限为一个月，利息为每月按本金的 0.75%计。
同日，信融财富与中麦控股签订《委托划款协议书》，约定信融财富接受出借人
的委托，将涉案款项转入中麦控股的银行账户，中麦控股已经收到了涉案借款本
金 10,000,000 元。出借人与发行人、信融财富签订编号为 P2017062800008 的《保
证合同》，约定发行人为中麦控股向出借人及居间服务方（信融财富）提供对借
款本金、利息、违约金、律师费等相关款项的连带保证，保证期限为主债务期限
居满之日起两年内。
麦控股签订编号为 C2017071800003 的《借款合同》及《委托划款协议书》，约
定将涉案借款的还款期限顺延至六个月，利息为每月按本金的 1.075%计，月平
台服务费为借款总额的 1%，月融资顾问费为借款总额的 1.525%。同日，出借人
与发行人、华融财富签订编号为 P2017071800005 的《保证合同》，约定发行人
为中麦控股向出借人及信融财富提供对借款本金、利息、违约金、律师费、损害
赔偿金等等的连带保证，保证期限为主债务期限届满之日起两年内。
书》，驳回了信融财富全部仲裁请求，该裁决为终局裁决。
宾分别签订借字 20171110-1、借字 20171110-2、借字 20171110-3 三份《借款协
议》，约定发行人、中麦控股向赵从宾借款 4,000 万元、1,000 万元、2,000 万元，
借款期限均为 20 个自然日，利息为月息 3%。王献蜀、高霞分别于签订协议当日
向赵从宾出具《担保保证书》，承诺为前述借款本息等全部债务向赵从宾提供连
带保证责任担保。后因发行人、中麦控股无法偿还到期债务，赵从宾将发行人、
中麦控股及保证人王献蜀、高霞起诉至江西省南昌市中级人民法院（以下简称“南
昌中院”）。
（2018）赣 01 民初 9 号、（2018）赣 01 民初 10 号《民事判决书》，判决发行
人及中麦控股于 10 日内向赵从宾支付借款本金 40,000,000.00 元、10,000,000.00
元及 19,686,222.22 元及利息。其后，发行人对前述判决均向江西省高级人民法
院提起上诉，江西省高级人民法院分别作出（2019）赣民终 62 号、（2019）赣
民终 63 号、（2019）赣民终 64 号《民事判决书》，驳回上诉维持原判。
协议》，约定发行人委托中天控股集团于《和解协议》签订后 3 个工作日内向赵
从宾指定账号支付 500 万元、1,100 万元、2,200 万元，上述款项支付完毕即视为
发行人已履行（2018）赣 01 民初 8 号、（2018）赣 01 民初 9 号、（2018）赣
方再无其他争议，赵从宾不得向人民法院申请恢复对发行人的强制执行，亦不得
以包括但不限于诉讼等任何方式向发行人主张任何权利。同日，赵从宾向发行人
出具《收据》，确认已收到中天控股集团支付的 3,800 万元和解金，发行人已履
行完毕和解协议约定的全部义务。南昌中院已解除对公司名下不动产的轮候查封，
解除对公司银行账户的冻结措施及其他强制执行措施。
发行人向王文英借款 3,000 万元，借款期限为 6 个月，自 2017 年 7 月 27 日至 2018
年 1 月 26 日，年利率为 36%，中麦控股、王献蜀、高霞、吴旻为连带责任保证
担保人，担保期限为借款期限届满之日起 3 年。后因发行人无法偿还到期债务，
王文英将发行人起诉至杭州市上城区人民法院。
事调解书》，约定发行人应于 2021 年 3 月 31 日前向王文英支付借款本金
讼请求，本案双方无其他争议。2021 年 3 月，天纪投资向王文英指定账户合计
支付 1,680 万元，新嘉联电子代发行人向王文英支付了 10 万元诉讼费用，发行
人已按《民事调解书》履行完毕全部给付义务。
行人向王俊借款 1,200 万元，借款期限为 2017 年 7 月 27 日起至 2020 年 7 月 26
日，利率为年化 36%，中麦控股、王献蜀、高霞为前述借款提供担保，担保债权
最高限额为 3,000 万元，担保期限为借款期限届满之日起 3 年。同日，王俊根据
要求委托张霞将 1,200 万元转入中麦控股银行账户。因中麦控股未能归还全部借
款本金，王俊向杭州市下城区人民法院提起诉讼，要求发行人归还本金。
签订后一个工作日内向杭州市下城区人民法院申请撤回对发行人的起诉；发行人
或发行人指定的第三方于 4 月 30 日之前向王俊指定的银行账户支付柒佰贰拾万
圆整（?7,200,000 元），王俊自愿放弃在（2021）浙 0103 民初 1284 号案件中对
发行人的所有主张，不得再以包括但不限于诉讼/仲裁等任何方式向发行人主张
任何权利（包括但不限于要求发行人承担还款责任、保证责任、赔偿责任等）；
协议履行完毕后，双方无任何债权债务关系。2021 年 3 月 23 日，杭州市下城区
人民法院作出（2021）浙 0103 民初 1284 号《民事裁定书》，准许王俊撤回起诉。
解协议》履行完毕全部给付义务。
  综上所述，发行人因王献蜀私自违规操作发生的担保、借款案件均已了结，
发行人已按相关判决、裁定或和解协议履行相关责任，前述违规担保、借款对发
行人的影响已经消除。
  （二）违规担保、借款事项的发生原因
  根据发行人出具的书面说明、对相关人员的访谈、相关法院、仲裁机构对发
行人上述违规担保、借款涉及诉讼、仲裁的裁判和裁决文书等、发行人历次三会
资料、相关公告等并经保荐机构核查，发行人上述违规担保、借款主要系发行人
原法定代表人、总经理王献蜀个人的违法违规操作造成，具体情况如下：
真实意思表示
  根据《公司法》及发行人《公司章程》的规定，发行人为股东提供担保的，
必须经过股东大会决议。中麦控股作为发行人的股东，发行人为其提供担保必须
经股东大会审议通过。保荐机构核查了发行人历次三会资料、相关公告并对发行
人董事会秘书进行访谈，上述对外担保均未经发行人董事会、股东大会审议通过。
  根据最高人民法院 2019 年 8 月 7 日发布的《全国法院民商事审判工作会议
纪要》规定，“实践中存在几种即便没有公司机关决议也应认定担保合同符合公
司的真实意思表示的情形，即：（1）公司是以为他人提供担保为主营业务的担
保公司，或者是开展独立保函业务的银行和非银行金融机构；（2）公司与主债
务人之间存在着相互担保等商业合作关系；（3）公司为其直接或者间接控制的
公司开展经营活动向债权人提供担保；（4）为他人（不包括股东或实际控制人）
提供担保的行为，由持有公司 50%以上表决权的股东单独或共同实施。”
  经核查，上述担保均不属于“即便没有公司机关决议也应认定担保合同符合
公司的真实意思表示的情形”，即上述违规担保、借款的发生均非发行人真实意
思表示。
  根据发行人当时有效的《巴士在线股份有限公司印章管理制度》、印章使用
外借登记表、发行人出具的书面说明、对相关人员访谈等并经保荐机构核查，发
行人建立了有效执行的公章管理制度及用印审批、登记流程。根据广东中一司法
鉴定中心于 2019 年 7 月 16 日作出的《司法鉴定意见书》（粤中一鉴[2019]文鉴
字第 2875 号）、农业银行嘉善支行于 2020 年 5 月 21 日出具的《关于巴士在线
股份有限公司从未向中国农业银行嘉善支行购买 17 张商业承兑汇票的鉴证函》
等证明文件以及发行人说明，上述案件中王献蜀以发行人名义签署的担保、借款
合同以及签发的票据中发行人公章均系伪造，案涉担保、借款等协议从未在发行
人的审批流程中出现过。但王献蜀当时系发行人法定代表人，其伪造公章的行为
仍然可能构成表见代理，从而给公司带来损失。
  根据违规担保、借款相关方签订的协议、发行人银行对账单并经保荐机构对
发行人财务总监进行访谈等，王献蜀以发行人名义为中麦控股等债务人提供担保
时，均未要求债务人提供反担保；王献蜀以发行人名义与相关方签订的借款合同，
均要求出借人根据王献蜀的指示，将出借资金直接转入中麦控股等王献蜀控制的
公司账户，发行人未实际取得任何借款。
  因此，上述违规担保、借款均王献蜀未经公司内部流程私自违规操作造成。
  最高人民法院于 2020 年 12 月 31 日发布《最高人民法院关于适用〈中华人
民共和国民法典〉有关担保制度的解释》，其中第九条规定：“......相对人未根
据上市公司公开披露的关于担保事项已经董事会或者股东大会决议通过的信息，
与上市公司订立担保合同，上市公司主张担保合同对其不发生效力，且不承担担
保责任或者赔偿责任的，人民法院应予支持。相对人与上市公司已公开披露的控
股子公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司订立的担保
合同，适用前两款规定”。
   涉及发行人的违规担保案件主要发生在前述司法解释出台前，在当时并没有
明确的司法解释指引，类似情由在司法实践中可能出现不同的判例，发行人亦已
经根据相关法院判决或调解结果承担了部分责任，涉及发行人的违规担保案件已
经全部解决。
   根据目前的司法解释和理念，未经上市公司董事会、股东大会审议通过的担
保合同，上市公司无需承担担保责任或者赔偿责任。
   （三）发行人内部控制制度是否健全且有效执行，内部控制制度设计及执
行是否存在重大缺陷
情况
   中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017 年度内部控制出具了否定
意见的《内部控制鉴证报告》（中汇会鉴[2018]2444 号），导致否定意见的事项
列示如下：
   （1）上市公司原法定代表人兼总经理王献蜀及其控制的公司中麦控股有限
公司等公司在 2017 年度存在向多家非银行金融机构及个人（以下简称“债权方”）
进行融资的行为。王献蜀在未经过上市公司正常内部审批流程的情况下，以上市
公司的名义与债权方签订了担保/借款协议，由上市公司对其及其控制的公司的
融资行为承担连带保证责任。后因王献蜀个人原因，导致部分融资款项无法按时
偿还，导致上市公司被迫涉及大量诉讼并计提大额预计负债，进而导致对财务报
表造成了重大影响，内部控制存在重大缺陷。
   （2）中汇会计师事务所（特殊普通合伙）在对巴士科技 2017 年度审计过程
中 ， 所 实施 的 函证 、 访谈 等 程序 未 能获 取 满意 的 审 计证 据 ，涉 及 应收 账 款
料，第三方审计机构无法实施进一步的审计程序或者替代审计程序获取充分、适
当的审计证据。以上事项表明巴士科技与收入确认相关的内部控制在执行方面存
在重大缺陷。
  针对上述内部控制重大缺陷，上市公司已于 2018 年度进行整改，主要整改
情况如下：
  （1）上市公司就王献蜀私自签署的借款协议和担保合同的事项进一步核查，
核查发现，王献蜀与其债权人签订的协议均未经过上市公司正常合同审批及上市
公司用章审批。且王献蜀担任公司法定代表人期间，从未获得签署任何一份有关
协议或合同的相关授权，上市公司也未曾进行相关的借款或对外担保审批流程。
鉴于王献蜀长期无法正常履职，在公司的要求下，王献蜀已于 2018 年 1 月 25
日辞去了上市公司总经理职务和法定代表人职务。2018 年 1 月 27 日，公司已发
布公告，子公司巴士在线科技有限公司董事会免去王献蜀所担任的该公司总经理
一职；公司已于 2018 年 5 月 23 日以王献蜀涉嫌职务侵占向公安机关报案并获得
立案。
重整管理团队和业务。
  由于该项舞弊行为导致的违规担保、违规借款相关诉讼，公司委托了专业律
师处理相关法律事务。目前已全部解决完毕。
  （2）公司于 2018 年 12 月 7 日召开的第四届董事会第三十一次会议和 2018
年 12 月 24 日召开的 2018 年第四次临时股东大会审议通过了《关于本次重大资
产处置具体方案的议案》《关于签署附条件生效的<关于巴士在线科技有限公司
股权以评估后净资产作价计 1.00 元转让给自然人鲁敏。公司已于 2018 年 12 月
报表范围。因此，前述由“巴士科技与收入确认相关的内部控制在执行方面存在
重大缺陷”导致的否定意见事项对后续年度财务报表已不存在广泛影响。
     根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》（中
汇会鉴[2020]1973 号）：公司已按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于
     根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》
（立信中联专审字[2022]D-0011 号）：公司按照《深圳证券交易所上市公司规范
运作指引（2020 年修订）》规定于 2021 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有
效的财务报告内控制度。
     综上所述，公司 2017 年度内部控制存在重大缺陷，该等事项已于 2018 年度
整改完毕；报告期内，公司内部控制制度健全且有效执行，内部控制制度设计及
执行不存在重大缺陷。
     截至本回复出具日，发行人现行有效的公司治理制度主要如下：
 序号         制度名称                  实施日期      制定机构
      《年报信息披露重大差错责任追
           究制度》
      《董事、监事和高级管理人员持股
         变动管理办法》
      《董事、监事、高级管理人员薪酬
         与考核管理制度》
  除此之外，发行人还建立了《中天服务股份有限公司管理制度汇编（通用类）
构核查，发行人已建立了健全的内部控制体系，从公司层面到各业务流程层面均
建立了系统的内部控制及必要的内部监督机制，为公司经营管理的合法合规、资
产安全、财务报告及相关信息的真实、完整提供了较为充分的保障。
  针对对外担保、借款事项，发行人建立了有效执行的公章管理制度及用印审
批、登记流程，《公司章程》《对外担保管理制度》等制度对发行人提供担保进
行了详细规定，主要内容如下：
  （1）《公司章程》
  第四十二条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露并提交股
东大会审议(本条下述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算)：
  ……（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审
计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；……（九）公司下列对外担
保行为，须经股东大会审议通过：（1）单笔担保额超过上市公司最近一期经审
计净资产 10%；（2）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市
公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；（3）上市公司及其控股
子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计总资产 30%以后提供
的任何担保；
     （4）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（5）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（6）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（7）证券交易所或者公司章
程规定的其他情形。
  除上述规定外，公司的其他对外担保事项应当经董事会批准，董事会审议担
保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议
前款第（5）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股
东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大
会的其他股东所持表决权的半数以上通过。违反本项规定的审批权限、审议程序
进行担保，将按照公司制订的《对外担保管理制度》进行责任追究。
  （2）《对外担保管理制度》
  第四条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，
以保证公司对外担保行为符合法律法规及规范性文件的规定，严格控制并防范担
保风险。公司对外担保须经董事会或股东大会审议通过，未经董事会或者股东大
会审议通过，公司不得提供担保。债权人未根据公司公开披露的关于担保事项已
经董事会或者股东大会决议通过的信息，与公司订立担保合同，该担保合同对公
司不发生效力，公司不承担担保责任或赔偿责任。
  第十六条 签订人签订担保合同时，必须持有董事会或股东大会对该担保事
项的决议及有关授权委托书。
  第十七条 签订人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东大
会授权数额的担保合同。
  第二十二条 公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应
当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
  公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%；（二）公司及
公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后
提供的任何担保；（三）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过上市
公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；（四）被担保对象最近一
期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；（五）最近十二个月内担保金额累计
计算超过公司最近一期经审计总资产的 30%；（六）对股东、实际控制人及其关
联人提供的担保；（七）证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
   上市公司股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
   第二十三条 董事会作出对外担保事项决议时，关联董事应回避表决； 股东
大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股
东所持表决权的半数以上通过。
   第三十一条 公司财务管理部是公司担保合同的职能管理部门，负责担保事
项的登记与注销等事宜。担保合同订立后，公司财务管理部应指定专门人员负责
保存管理担保合同，逐笔登记，并注意相应担保时效期限。担保合同应当及时通
报监事会和董事会秘书。
制鉴证报告》
汇会审[2020]1970 号《审计报告》，认为发行人编制的财务报表在所有重大方面
按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2019 年 12 月 31 日的合并及
母公司财务状况以及 2019 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
伙 ） 分 别 向 发 行 人 出 具 了 立 信 中 联 审 字 [2021]D-0012 号 和 立 信 中 联 审 字
[2022]D-0002 号《审计报告》，认为发行人编制的财务报表在所有重大方面按照
企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12
月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2020 年度、2021 年度的合并及母公司经
营成果和现金流量。
汇会鉴[2020]1973 号《内部控制鉴证报告》，认为发行人按照《企业内部控制基
本规范》及相关规定于 2019 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相
关的有效的内部控制。
了立信中联专审字[2022]D-0011 号《内部控制鉴证报告》，认为发行人按照《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》规定于 2021 年 12 月 31
日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
    根据发行人说明并经保荐机构核查，发行人成立内部控制体系建设领导小组，
由公司总经理任组长，为内部控制建设第一责任人，公司副总经理、内审负责人
等经营管理层领导任组员，领导小组负责内部控制体系建设范围、建设目标的整
体部署；领导小组下设执行小组，由公司副总经理、董事会秘书任组长，各部门
骨干任组员，执行小组负责内控体系建设的具体职能分工，并确保内控体系建设
的质量。通过内部控制体系建设领导小组与执行小组的有效控制，为公司经营管
理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实、完整提供了较为充分的
保障。
    综上所述，发行人已经建立了全面有效的内部控制体系，并且能够有效执行
内部控制制度，报告期内公司的内部控制制度设计及执行不存在重大缺陷。
    三、是否存在其他未发现或未披露的违规借款、担保事项
    保荐机构核查了发行人及其子公司的企业信用报告，对发行人及其子公司开
立账户的银行进行函证，查阅发行人历次三会文件、发布的相关公告以及发行人
独立董事出具的关于发行人对外担保事项的独立意见，登录中国裁判文书网
（ http://www.court.gov.cn/zgcpwsw ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（   https://bt.gsxt.gov.cn/index ）   、    中       国   执   行 信   息 公   开   网
（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）等相关网站进行检索，对发行人法定代表人进
行访谈并取得发行人出具的说明等。
   截至本回复出具日，发行人不存在其他未发现或未披露的违规借款、担保事
项。
   四、保荐机构和申请人律师核查情况
   （一）核查程序
   保荐机构和申请人律师执行了以下核查程序：
收购巴士科技、任命王献蜀担任发行人法定代表人、董事兼总经理的背景情况；
报告书（草案）》《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实
施情况报告暨新增股份上市公告书》等文件；
件资料、进展情况、预计负债计提表及或有事项相关的账务处理过程；
景、诉讼或仲裁进展情况；
用 信 息 公 示 系 统 （ https://bt.gsxt.gov.cn/index ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）等相关网站进行核查；
的条件，分析公司预计负债计提是否充分谨慎；
印章使用外借登记表，相关《鉴证函》和《司法鉴定意见书》；
  （二）核查意见
  经核查，保荐机构和申请人律师认为：
纷及违规担保、借款涉及的诉讼、仲裁相关情况，并已根据企业会计准则充分计
提了预计负债。
制制度，内部控制制度设计及执行不存在重大缺陷。
保事项。
  问题4
  申请人2015年收购巴士科技100%股权并形成大额商誉，2017年对上述商誉
全额计提减值准备，2021年出售巴士科技100%股权。巴士科技原股东对巴士科
技2015年、2016年和2017年存在业绩承诺，上述业绩承诺未实现，巴士科技原
股东尚未履行业绩承诺补偿义务。
  请申请人补充说明：（1）2015年收购巴士科技100%股权并形成大额商誉，
（2）巴士科技及其原股东是否为申请人关联方或潜在关联方，是否涉及利益输
送，是否损害上市公司及中小投资者合法权益；（3）收购巴士科技100%股权价
格确定依据与过程，收购价格是否公允；（4）2021年出售巴士科技100%股权的
价格确定依据、出售对手方，出售对手方是否为原股东及其关联方，是否损害
上市公司及中小投资者合法权益；（5）巴士科技原股东尚未履行业绩承诺补偿
义务的原因，申请人及其董事、高管是否采取有效措施追回应收业绩承诺补偿
款；（6）申请人内部控制制度是否健全且有效执行，内部控制制度设计及执行
是否存在重大缺陷。
  请保荐机构和会计师发表核查意见。
  回复：
  一、2015年收购巴士科技100%股权并形成大额商誉，2017年即对上述商誉
全额计提减值准备的原因及合理性，收购决策是否谨慎
  （一）2017年即对上述商誉全额计提减值准备的原因及合理性
  经中国证监会《关于核准浙江新嘉联电子股份有限公司向巴士在线控股有限
公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］2354 号）
核准，
同时向控股股东募集配套资金。该次交易完成后公司形成 15.38 亿元的商誉。
王献蜀在巴士科技的经营管理和业务发展中起着重要作用，其失联对巴士科技的
生产经营产生了重大不利影响。另外，巴士科技期后经营情况仍未好转，未来经
营存在不确定性，公司管理层在对巴士科技商誉减值进行测试时，聘请了天源资
产评估有限公司对巴士科技资产组组合未来现金流量的现值在基准日 2017 年 12
月 31 日的价值进行了测算，并出具了天源咨报字[2018]第 0148 号《巴士在线科
技有限公司资产组组合预计未来现金流量的现值测算报告》。根据测算结果，巴
士科技未来现金流量的现值最大为 21,937.45 万元，低于巴士科技当期期末账面
净资产，因此公司于 2017 年度全额计提了商誉减值准备。
  （二）收购决策是否谨慎
  公司于 2015 年 5 月 20 日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过《关
于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》，向特定
对象非公开发行人民币普通股和支付现金相结合的方式购买巴士在线控股有限
公司等 42 名巴士科技原股东合计持有的巴士科技 100％的股权。针对此次交易，
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对巴士科技 2013 年度、2014 年度财务报表
进行了审计，并出具《审计报告》（中汇会审[2015]2250 号）。同时，根据中联
资产评估集团有限公司出具的《评估报告》（中联评报字[2015]第 471 号）评估
审定，以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，巴士科技全部股东权益的评估值为
交易已按照《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
—重大资产重组申请文件》以及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘
录第 17 号：重大资产重组相关事项》等有关法律法规、规范性文件的规定及公
司章程的规定，就本次重大资产购买相关事项，履行了实施阶段必需的法定程序，
该等法定程序完整、合法、有效。
  综上所述，公司此次收购决策业经公司股东大会审议通过，且公司已通过聘
请具备证券资质的第三方机构对被收购单位的权益情况及财务状况进行评估、审
计并得出公允的结论，并已履行必要的法定程序，公司就巴士科技 100%的股权
收购决策具有谨慎性。
  二、巴士科技及其原股东是否为申请人关联方或潜在关联方，是否涉及利
益输送，是否损害上市公司及中小投资者合法权益
  （一）巴士科技及其原股东是否为申请人关联方或潜在关联方
股权，同时向特定对象天纪投资非公开发行股份募集配套资金。发行股份及支付
现金购买巴士科技 100%股权的交易对方为巴士科技全体股东，具体包括中麦控
股有限公司（原名：巴士在线控股有限公司）、太仓汇鼎投资中心（有限合伙）、
南昌佳创实业有限公司、南昌宝梧实业有限公司、北京电云广告有限公司、格日
勒图、周旭 辉、高霞、葛伟、杨建朋、王玉香、陈灏康、付杰、夏秋红、武新明、
柴志峰、齐斌、邓长春、吴旻、黄金辉、杨方、张俊、赵铁栓、蔡洪雄、王志强、
孟梦雅、袁博、周文国、邓欢、高军、罗爱莲、舒云、宋宏生、王丽玲、姚婷、
段春萍、熊小勇、周远新、方莉、龚天佐、张世强和张昱平等 42 名交易对方。
  上述交易完成前，巴士科技及其原股东均非上市公司的关联方。交易完成后，
巴士科技成为上市公司的全资子公司；交易对方中麦控股有限公司和周旭 辉持有
上市公司超过 5%的股权，成为上市公司的关联方，交易对方中麦控股有限公司、
高霞、高军、王丽玲、邓长春、周远新、张昱平为一致行动人。
  （二）是否涉及利益输送，是否损害上市公司及中小投资者合法权益
规模和盈利能力，符合公司和全体股东的利益
主要终端客户集中在欧洲市场，由于受人民币升值、欧元贬值以及产品迭代更新
等市场环境影响，上市公司盈利能力有所下降。因此，上市公司一方面通过无绳
电话应用领域新客户的市场开发以及智能手机和平板电视应用领域的微电声产
品的研发和推广，扩展客户以夯实主业；另一方面积极寻找其他战略性产业的业
务发展机会，以优化上市公司的业务结构，增强可持续发展能力。
  因此，上市公司收购巴士科技后，有利于完善公司产业布局，扩大业务规模，
提高盈利能力，为上市公司和全体股东创造良好的回报。
  上市公司聘请了具有证券资质的会计师事务所和资产评估机构对收购标的
进行审计、评估，收购价格以资产评估结果为依据，由交易各方协商确定，价格
公允，收购价格公允性详见本题回复“三、收购巴士科技100%股权价格确定依
据与过程，收购价格是否公允”。
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等
相关议案；同日，上市公司与各交易对方、配套融资发行对象分别签署了附条件
生效的《关于发行股份及支付现金购买资产之重大资产重组协议》《关于发行股
份及支付现金购买资产之盈利承诺及补偿协议》及《关于发行股份及支付现金购
买资产之非公开发行股份认购协议》。独立董事对本次重大资产重组方案发表了
事前认可意见和独立意见。
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相
关议案。
股份有限公司向巴士在线控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》（证监许可[2015]2354 号）。
  综上所述，上市公司收购巴士科技具有合理性；上市公司对收购标的巴士科
技进行了审计、评估，交易各方以资产评估结果为基础，协商确定收购价格，价
格公允；同时，上市公司针对上述重大资产重组事项履行了必要的法定程序，并
获得中国证监会核准。因此，上市公司收购巴士科技 100%股权行为不涉及利益
输送，不存在损害上市公司及中小投资者合法权益的情形。
  三、收购巴士科技100%股权价格确定依据与过程，收购价格是否公允
  （一）收购巴士科技100%股权价格确定依据与过程
  巴士科技 100%股权的收购价格以具有证券资质的中联资产评估集团有限公
司出具的资产评估结果为依据，由交易各方协商确定。
  中联资产评估集团有限公司分别采用资产基础法和收益法对截至评估基准
日 2014 年 12 月 31 日的巴士科技股东全部权益价值进行评估，并以收益法的评
估结果作为最终评估结论。
  根据中联资产评估集团有限公司于 2015 年 5 月 20 日出具的《资产评估报告》
（中联评报字[2015]第 471 号），截至 2014 年 12 月 31 日，巴士科技股东全部
权益在评估基准日的评估价值为 168,503.30 万元。经交易各方协商，巴士科技
  综上所述，上市公司收购巴士科技 100%股权以评估机构出具的评估报告为
基础，并经交易各方协商确定，价格确定依据合理。
  （二）收购价格是否公允
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中汇会审[2015]2250
号）和中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字[2015]
第 471 号），截至 2015 年 11 月，巴士科技的相对估值水平如下：
交易作价（万元）                                          168,503.30
  注：市盈率=交易作价/归属于母公司股东净利润。
营销业务，属于传媒行业下的营销传播行业（申银万国行业分类）。收购期间，
国内专注于营销传播业务的上市公司有中视传媒、北巴传媒、当代东方、省广股
份、蓝色光标、华谊嘉信等企业，选取上述公司作为可比同行业上市公司。截至
   证券代码            证券简称     市盈率（PE）                   市净率（PB）
            平均值                         54.56                    4.93
            巴士科技                        26.18                   26.30
  注 1：市盈率=当日收盘价/该公司 2014 年度每股收益；市净率=当日收盘价/该公司 2014
年末每股净资产；
  注 2：当代东方已于 2022 年 7 月 4 日退市，2014 年度归属于上市公司股东的净利润为
负，且市净率远大于其他可比上市公司，不具有可比性，因此计算平均值时将其剔除；
  注 3：“省广股份”证券简称已变更为“省广集团”；“华谊嘉信”证券简称已变更为
“福石控股”。
   由上表可见，截至 2014 年 12 月 31 日，巴士科技交易作价对应的市盈率为
市净率为 26.30 倍，高于可比上市公司平均市净率（4.93 倍），主要原因是：①
巴士科技主要从事公交移动电视媒体广告运营业务和移动互联网营销业务，属于
轻资产行业，非流动性资产投入小，主要为安装在公交车上的移动视频设备，办
公场所均系租赁方式取得，日常经营中需要保留的净资产较低；②巴士科技相比
上述上市公司而言未经公开募集资金充实净资产。
  因此，从可比上市公司看，巴士科技的估值水平是合理的。
  收购期间，其他上市公司收购营销传播行业标的资产的部分案例中，标的资
产的具体估值情况如下：
                                   交易金额（万
收购方     收购标的     评估基准日                                静态市盈率     动态市盈率
                                     元）
       上海氩氪广告
利欧股份                 2014.4.30            22,593.90     12.54      9.43
       有限公司
       银色琥珀文化
利欧股份   传播（北京）有       2014.4.30            19,500.00     12.99      9.75
       限公司
       天津迪思文化
华谊嘉信                 2014.4.30            46,000.00     11.50      9.94
       传媒有限公司
       郁金香广告传
新文化    播（上海）股份   2013.12.31          120,000.00         17.35     13.67
       有限公司
       沈阳达可斯广
新文化                  2014.1.31            30,000.00     12.99     10.73
       告有限公司
       西藏山南灵云
广博股份                 2014.9.30            80,000.00     17.78     12.36
       传媒有限公司
       兆讯传媒广告
万好万家                 2014.4.30       110,000.00         12.27     10.09
       股份有限公司
               平均值                                      13.92     10.85
上市公司   巴士科技      2014.12.31          168,503.30         17.08     11.62
  注 1：静态市盈率=交易金额/标的公司承诺期第一年实现的净利润；动态市盈率=交易
金额/标的公司承诺前三年实现的平均净利润；
  注 2：“华谊嘉信”证券简称已变更为“福石控股”；“新文化”证券简称已变更为“*ST
新文”；“万好万家”证券简称已变更为“祥源文旅”。
  由上表可见，上市公司收购巴士科技 100%股权价格对应的静态市盈率较高，
主要原因是收购期间巴士科技正处于快速成长期，第一年业绩相对估值来说较小。
动态市盈率相对较低，与可比案例平均值较接近，由于巴士科技未来业绩增长较
快，采用动态市盈率更具有参考性。
  综上所述，2015 年巴士科技的相对估值水平与同行业可比上市公司、可比
案例相比处于合理水平，上市公司收购巴士科技 100%股权价格公允。
  四、2021年出售巴士科技100%股权的价格确定依据、出售对手方，出售对
手方是否为原股东及其关联方，是否损害上市公司及中小投资者合法权益
  （一）2021年出售巴士科技100%股权的价格确定依据
  发行人于 2018 年 12 月 7 日与鲁敏签署《关于巴士在线科技有限公司 100%
股权处置的协议》（以下简称“股权处置协议”），将所持有的巴士科技 100%
股权出售给鲁敏，交易价格为 1 元，且在交割完成前巴士科技的股权先由鲁敏进
行托管。2020 年 4 月 13 日，发行人、鲁敏、金华博志信息咨询服务有限公司（以
下简称“金华博志”）签署《权利义务转让协议》，约定自协议生效之日起，鲁
敏于《股权处置协议》项下之全部权利义务转让给金华博志。转让后，发行人出
售巴士科技 100%股权的交易对方变更为金华博志。截至 2021 年 3 月，巴士科技
大资产处置已全部实施完毕。
  （1）交易价格确定依据
  根据发行人与鲁敏签署的《股权处置协议》约定：巴士科技 100%股权的转
让价格由双方根据目标股权的估值结果共同协商确定。
出具了中企华估字（2018）第 4520 号《估值报告》。根据《估值报告》，截至
估值基准日 2018 年 9 月 30 日，巴士科技股东全部权益估值为-20,675.57 万元至
-138.43 万元。在估值结果的基础上，交易双方协商确定本次交易价格为 1 元。
  （2）交易价格的公允性和合理性
  ①选用资产基础法进行估值的合理性
  巴士科技主要从事传媒、互联网相关业务，受其原法定代表人兼总经理王献
蜀失联事件的影响，巴士科技整体经营受到严重冲击，
同时巴士科技回款能力极弱，经营状况逐步变差，2017 年度和 2018 年 1-9 月持
续亏损，未来的现金流具有很大的不确定性，企业管理层无法对未来的盈利状况
进行合理预测，导致获取的收益法和市场法估值资料不充分，无法采用收益法和
市场法进行估值。故仅选用资产基础法进行估值，估值结论为：截至 2018 年 9
月 30 日，巴士科技股东全部权益估值为-20,675.57 万元至-138.43 万元。
  ②市场同类资产交易价格
  根据潍坊亚星化学股份有限公司（证券代码：600319，证券简称：亚星化学）
暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》，亚星化学拟将其持有的潍坊亚星
湖石化工有限公司（以下简称“亚星湖石”）75%股权出售给东营市志远化工有
限公司，该重大资产重组已于 2016 年 12 月 3 日经亚星化学股东大会审议通过。
  根据北京国友大正资产评估有限公司出具的“大正评报字（2016）第 295B
号”《资产评估报告》，截至评估基准日 2016 年 6 月 30 日，亚星湖石经审计净
资产账面价值为-6,616.74 万元，净资产的评估价值为-4,670.97 万元，评估增值
益，经交易双方协商确定，亚星化学出售亚星湖石 75%股权的交易价格为 1 元。
  上述亚星化学重大资产出售与发行人出售巴士科技 100%股权均系上市公司
出于剥离低效资产、提升持续经营能力以求消除退市风险的目的进行的重大资产
重组，交易标的净资产账面价值及评估值（估值结果）均为负数，交易价格均为
  综上所述，上市公司出售巴士科技 100%股权的交易价格系以具有证券期货
业务资质的评估机构出具的估值报告为确定依据，交易价格公允、合理。
  （二）出售对手方，出售对手方是否为原股东及其关联方，是否损害上市
公司及中小投资者合法权益
  （1）交易背景
王献蜀在巴士科技的经营管理和业务发展中起着重要作用，其失联对巴士科技的
生产经营产生了重大不利影响。同时，由于巴士科技部分客户、供应商采取回避、
观望等不合作态度，导致审计范围受到限制，上市公司 2017 年度财务报告被出
具了无法表示意见的审计报告，公司股票亦被深交所实施退市风险警示，若上市
公司 2018 年度财务报告再次被出具无法表示意见的审计报告，则存在公司股票
被暂停上市及退市的风险。
  鉴于巴士科技未来经营具有不确定性且预计无法在短期内发生重大改善，上
市公司希望通过出售巴士科技股权，以降低巴士科技对上市公司未来业绩的潜在
不利影响，提升上市公司的经营稳定性，消除导致上市公司财务报告被出具无法
表示意见的负面因素。
  （2）鲁敏
  鲁敏的基本情况如下：
姓名             鲁敏
性别             男
国籍             中国
身份证号码          3306021986****5017
通讯地址           浙江省杭州市西湖区莫干山路
是否为原股东及其关联方    否
  鲁敏当时任职于杭州俱庆资产管理有限公司，该公司主要从事受托企业资产
管理，投资管理，投资咨询等业务，鲁敏具有相关不良资产收购和处置的工作经
验。鲁敏并非巴士科技的原股东方，亦与发行人不存在关联关系。
  （3）金华博志
  根据 2020 年 4 月 13 日发行人、鲁敏、金华博志签署的《权利义务转让协议》，
发行人出售巴士科技 100%股权的交易对方变更为金华博志，其基本情况如下：
公司名称          金华博志信息咨询服务有限公司
统一社会信用代码      91330703MA2HR5QQ55
法定代表人         陶宪军
注册资本          10万元人民币
公司类型          有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期          2020年3月25日
营业期限          2020年3月25日至无固定期限
              浙江省金华市金东区多湖街道光南路169号金华万达广场8
注册地址
              幢3019室
              一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企
经营范围          业管理；财务咨询；会议及展览服务(除依法须经批准的项
              目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
股东情况          陶宪军出资90%；黄凯出资10%。
是否为原股东及其关联方   否
  金华博志并非巴士科技的原股东方，亦与发行人不存在关联关系。
  为保证交易价格的公允性，上市公司聘请了具有证券期货业务资质的审计、
评估机构对巴士科技进行审计、评估。本次交易价格以评估机构出具的估值报告
为基础，对比市场可比交易案例，并经双方协商确定，交易定价公允、合理。
  上市公司出售巴士科技 100%股权是盘活上市公司存量资产、优化资产结构
的重要一步，有利于减少上市公司进一步大幅亏损的风险。同时，出售巴士科技
股权为上市公司业务转型奠定了良好的基础，有利于更好地推进上市公司持续健
康发展，从而维护全体股东尤其是中小股东的利益。
  独立董事对本次重大资产重组事项发表了事前认可意见和独立意见，对关于
变更重大资产处置交易对方发表了独立意见；同时该重大资产重组事项经公司第
四届董事会第三十一次会议、公司第四届监事会第十八次会议、2018 年第四次
临时股东大会审议通过，关于变更重大资产处置交易对方事项经公司第四届董事
会第三十八次会议、2020 年第二次临时股东大会审议通过。交易双方参考估值
结果并经协商确定交易价格，遵循了公平、公开、公正的原则，交易价格体现了
公允性，不存在损害上市公司及中小投资者合法权益的情形。
      综上所述，本次交易定价公允，出售对手方均非原股东及其关联方，不存在
损害上市公司及中小投资者合法权益的情形。
      五、巴士科技原股东尚未履行业绩承诺补偿义务的原因，申请人及其董事、
高管是否采取有效措施追回应收业绩承诺补偿款
      （一）巴士科技原股东尚未履行业绩承诺补偿义务的原因
（现更名为“中麦控股有限公司”，以下简称“中麦控股”）等 42 名交易对方
购买了巴士科技 100%股权并募集配套资金（以下简称“前次重组”）。上市公
司与业绩承诺方签署了《关于发行股份及支付现金购买资产之盈利承诺及补偿协
议》。业绩补偿承诺情况如下：
      （1）2015 年，巴士科技完成了该年度业绩承诺。
      （2）2016 年，巴士科技未完成该年度业绩承诺，业绩承诺方应补偿股份数
量 3,957,538 股，具体计算过程如下：
      应补偿的股份数量=（截止当期期末累计承诺净利润数-截止当期期末累计实
现净利润数）×（标的公司 100%权益作价÷本次发行价格）÷承诺期间累计承
诺净利润数总和-已补偿股份数量=（23,000 万元-21,802.24 万元）×（168,503.30
万元÷11.86 元/股）÷43,000 万元=3,957,538 股。
      各补偿义务人分别应补偿的股份数量如下：
 序号          交易对方       原始出资额（元）               各自应补偿的股份数量（股）
          合计                     20,518,102              3,957,538
   注：上述应补偿的股份数量已于2017年7月6日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司完成注销手续。
      （3）2017 巴士科技未完成该年度业绩承诺，应补偿股份数量 92,804,981 股。
具体计算过程如下：
      应补偿的股份数量=（截止当期期末累计承诺净利润数-截止当期期末累计实
现净利润数）×（标的公司 100%权益作价÷本次发行价格）÷承诺期间累计承
诺净利润数总和-已补偿股份数量=（43,000 万元-13,714.55 万元）×（168,503.30
万元×10,000÷11.86 元/股）÷43,000 万元-3,957,538 股=92,804,981 股。
      各补偿义务人分别应补偿的股份数量如下：
 序号           交易对方       原始出资额（元）                各自应补偿的股份数量（股）
             合计                  20,518,102             92,804,981
      各补偿义务人当前持股数量如下：
 序号              交易对方                          持股数量(股)
               合计                                         38,579,949
      各补偿义务人当前最大可补偿的股份数量合计为 38,579,949 股，不足部分予
以现金补偿，具体如下：
                 各自应补偿的股份数 实际可补偿的股份数                   应补偿的现金金额
 序号     交易对方
                   量（股）      量（股）                        （元）
        南昌 佳创实
        业有限公司
       合计               92,804,981        38,579,949     643,108,880
      同时，巴士科技在业绩承诺期结束即 2017 年度结束时，存在资产减值情形，
资产减值补偿的股份数量 26,817,456 股。
      具体计算过程如下：
      资产减值补偿的股份数量=期末标的公司 100%股权减值额÷发行价格-业绩
承诺期内补偿义务人已补偿股份总数-已补偿现金总额÷发行价格=146,565.85 万
元×10000÷11.86 元/股-（3,957,538+38,579,949）股-643,108,880 元÷11.86 元/
股=26,817,456 股。
      股份不足以补偿的部分由补偿义务人以现金方式支付，鉴于补偿义务人所持
上市公司股票已不足以用于利润补偿，则资产减值应以现金进行补偿，补偿金额
=26,817,456×11.86=318,055,024 元。各补偿义务人就资产减值应补偿的现金金额
如下：
 序号          交易对方         原始出资额（元）               各自应补偿现金金额（元）
          合计                    20,518,102              318,055,024
      综上所述，根据巴士科技业绩承诺期内的利润实现情况以及截至 2017 年 12
月 31 日的资产减值情况，补偿义务人各自应补偿的股份数量和现金金额如下：
 序号          交易对方       实际可补偿的股份数量（股）应补偿的现金金额（元）
            合计                   38,579,949   961,163,904
  注：根据上市公司与业绩承诺方签署的《关于发行股份及支付现金购买资产之盈利承诺
及补偿协议》约定的补偿担保措施，如王献蜀、高霞及中麦控股以外的其他补偿义务人未能
按照协议约定履行股份补偿或现金补偿义务的，王献蜀、高霞及中麦控股应对此承担无限连
带补偿责任。
     由于业绩补偿义务人未履行业绩补偿义务，上市公司已于 2018 年 3 月对王
献蜀、中麦控股、南昌佳创实业有限公司、高霞、夏秋红、邓长春、吴旻、杨方、
孟梦雅、邓欢、高军、王丽玲等 12 名业绩补偿义务人提起诉讼，上海市高级人
民法院受理此案，案号为（2018）沪民初 14 号。案件审理过程中，鉴于该案案
情复杂，审理进度较缓，经上市公司与业绩补偿义务人多次沟通后达成和解，主
要内容如下：
时股东大会审议通过，上市公司与前述 12 名业绩补偿义务人就相关业绩补偿事
宜签订《协议书》和《协议书之补充协议》，约定：上市公司回购并注销王丽玲、
高军、邓长春、孟梦雅、夏秋红、杨方、吴旻、邓欢持有的可回购注销股份数量
     上述可回购注销股份情况如下：
序号               交易对方                 应划转股份数量（股）
              合计                                  3,670,431
  注：上述邓长春所持有的 581,482 股存在司法轮候冻结，无法办理回购注销，其他 7 名
业绩补偿义务人合计 3,088,949 股已于 2020 年 6 月 16 日在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司完成注销手续。
      上述可以回购注销的股份数量 3,670,431 股与应补偿的股份数量 38,579,949
股相差 34,909,518 股，该等股份以前次重组时的发行价格 11.86 元/股，折合现金
补偿 3.18 亿元，合计现金补偿共 13.75 亿元。由中麦控股、王献蜀共同分 5 期进
行补偿，即：（1）于 2020 年 12 月 20 日前支付人民币 75,190,791.16 元，或向
公司交付 6,339,865 股公司股票配合公司以 1 元价格回购；（2）于 2021 年 12
月 20 日前支付人民币 10,000 万元，或向公司交付 8,431,703 股公司股票配合公
司以 1 元价格回购；（3）于 2022 年 12 月 20 日前支付人民币 20,000 万元，或
向公司交付 16,863,406 股公司股票配合公司以 1 元价格回购；（4）于 2023 年
公司以 1 元价格回购；（5）于 2024 年 12 月 20 日前支付人民币 50,000 万元，
或向公司交付 42,158,516 股公司股票配合公司以 1 元价格回购。
      上述以股份补偿方式配合公司以 1 元回购股票的，不足部分以每股 11.86 元
进行现金补偿或经公司书面同意提供相应资产补偿。
      （1）中麦控股、王献蜀的五期支付义务履行情况
      ①2020 年支付义务履行情况
截至 2020 年 12 月 20 日，上市公司未收到该款项或相关股份，上市公司已向浙
江省嘉兴市中级人民法院提起诉讼。
  根据公司 2021 年 9 月 3 日发布的《关于收到嘉兴市中级人民法院<民事判决
书>暨诉讼进展公告》，浙江省嘉兴市中级人民法院一审判决中麦控股、王献蜀
于判决生效之日起十日内支付上市公司 75,190,791.16 元，并支付违约金（以
实际清偿之日止）。
献蜀送达（2021）浙 04 民初 3 号民事判决书，公告期 60 天，截至 2022 年 1 月
  截至本回复出具日，上市公司未收到中麦控股、王献蜀支付的上述款项或相
关股份。
  ②2021 年支付义务履行情况
万元，或向公司交付 8,431,703 股上市公司股票配合公司以 1 元价格回购。截至
嘉兴市中级人民法院提起诉讼。浙江省嘉兴市中级人民法院一审判决中麦控股、
王献蜀于判决生效之日起十日内支付上市公司 10,000 万元，并支付违约金（以
偿之日止）。
王献蜀送达（2022）浙 04 民初 14 号民事判决书，公告期 30 天。
  截至本回复出具日，上市公司未收到中麦控股、王献蜀支付的上述款项或相
关股份。
  ③第三期至第五期支付义务履行情况
  第三期至第五期补偿款或相应股份支付期限分别于 2022 年 12 月 20 日、
年 12 月 20 日、2024 年 12 月 20 日届满。截至本回复出具日，尚未届满。
  （2）邓长春业绩承诺补偿履行情况
有的 581,482 股股份存在司法轮候冻结，无法办理回购注销业务。上市公司已多
次提醒邓长春尽快消除相关司法冻结情形，配合上市公司办理股份回购事宜，邓
长春未予配合。
  上市公司已根据 2020 年 1 月 22 日与 12 名业绩补偿义务人就相关业绩补偿
事宜签订的《协议书》和《协议书之补充协议》约定，向邓长春主张在（2018）
沪民初 14 号案件中对其提出的全部诉讼请求并承担违约责任。
股票回购合同纠纷案件。
浙 0421 民初 2737 号民事判决书，判决邓长春于本判决生效之日起十日内向上市
公司交付其持有的 581,482 股股份，由上市公司以 1 元总价回购；如邓长春不能
足额交付上述 581,482 股股份，则应于本判决生效之日起十日内将交付不足部分
的股份数折算为现金偿付上市公司（现金补偿=不能交付的股份数量×发行价
  根据浙江省嘉善县人民法院出具的（2020）浙 0421 执 1844 号执行裁定书，
截至 2021 年 1 月 30 日，邓长春暂无可供立即执行的财产。
  截至本回复出具日，上市公司未收到邓长春支付的上述款项或相关股份。
  （3）其他业绩补偿义务人履行情况
孟梦雅、夏秋红、杨方、吴旻、邓欢合计持有的 3,088,949 股股份的回购注销。
  （1）中麦控股及王献蜀
  中麦控股持有的股份被司法冻结和质押，中麦控股的实际控制人王献蜀目前
仍处于失联状态，因此，中麦控股及王献蜀一直未履行业绩承诺补偿义务。
  （2）邓长春
  邓长春持有的股份存在司法轮候冻结，无法办理回购注销。
  （二）申请人及其董事、高管是否采取有效措施追回应收业绩承诺补偿款
  针对中麦控股、王献蜀超期未履行利润补偿承诺的情况，上市公司已采取以
下措施保障上市公司权益：
  （1）对于 2020 年补偿款或相应股份支付义务，鉴于（2021）浙 04 民初 3
号民事判决书已生效，上市公司已采取申请法院强制执行等措施追收补偿款；
  （2）对于 2021 年补偿款或相应股份支付义务，鉴于中麦控股、王献蜀未及
时履行，上市公司已采取司法途径，积极追讨补偿款。
  因此，上市公司一方面密切关注王献蜀的个人动态信息，另一方面通过法律
手段追讨补偿款。
  上市公司及其董事、高管已多次与邓长春进行沟通谈判；同时采取法律手段
进行追讨。
  六、申请人内部控制制度是否健全且有效执行，内部控制制度设计及执行
是否存在重大缺陷
  中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017 年度内部控制出具了否定
意见的《内部控制鉴证报告》（中汇会鉴[2018]2444 号），导致否定意见的事项
列示如下：
司等公司在 2017 年度存在向多家非银行金融机构及个人（以下简称“债权方”）
进行融资的行为。王献蜀在未经过上市公司正常内部审批流程的情况下，以上市
公司的名义与债权方签订了担保/借款协议，由上市公司对其及其控制的公司的
融资行为承担连带保证责任。后因王献蜀个人原因，导致部分融资款项无法按时
偿还，导致上市公司被迫涉及大量诉讼并计提大额预计负债，进而导致对财务报
表造成了重大影响，内部控制存在重大缺陷。
所实施的函证、访谈等程序未能获取满意的审计证据，涉及应收账款 37,639.06
万元、营业收入 45,137.45 万元。由于巴士科技未能提供完整的外部资料，第三
方审计机构无法实施进一步的审计程序或者替代审计程序获取充分、适当的审计
证据。以上事项表明巴士科技与收入确认相关的内部控制在执行方面存在重大缺
陷。
  针对上述内部控制重大缺陷，上市公司已于 2018 年度进行整改，主要整改
情况如下：
核查发现，王献蜀与其债权人签订的协议均未经过上市公司正常合同审批及上市
公司用章审批。且王献蜀担任公司法定代表人期间，从未获得签署任何一份有关
协议或合同的相关授权，上市公司也未曾进行相关的借款或对外担保审批流程。
鉴于王献蜀长期无法正常履职，在公司的要求下，王献蜀已于 2018 年 1 月 25
日辞去了上市公司总经理职务和法定代表人职务。2018 年 1 月 27 日，公司已发
布公告，子公司巴士在线科技有限公司董事会免去王献蜀所担任的该公司总经理
一职；公司已于 2018 年 5 月 23 日以王献蜀涉嫌职务侵占向公安机关报案并获得
立案。
重整管理团队和业务。
  由于该项舞弊行为导致的违规担保、违规借款相关诉讼，公司委托了专业律
师处理相关法律事务。目前已全部解决完毕。
年 12 月 24 日召开的 2018 年第四次临时股东大会审议通过了《关于本次重大资
产处置具体方案的议案》《关于签署附条件生效的<关于巴士在线科技有限公司
股权以评估后净资产作价计 1.00 元转让给自然人鲁敏。公司已于 2018 年 12 月
报表范围。因此，前述由“巴士科技与收入确认相关的内部控制在执行方面存在
重大缺陷”导致的否定意见事项对后续年度财务报表已不存在广泛影响。
  根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》（中
汇会鉴[2020]1973 号）：公司已按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于
  根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》
（立信中联专审字[2022]D-0011 号）：公司按照《深圳证券交易所上市公司规范
运作指引（2020 年修订）》规定于 2021 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有
效的财务报告内控制度。
  综上所述，公司 2017 年度内部控制存在重大缺陷，该等事项已于 2018 年度
整改完毕；报告期内，公司内部控制制度健全且有效执行，内部控制制度设计及
执行不存在重大缺陷。
  七、保荐机构和会计师核查情况
  （一）核查程序
  保荐机构和会计师执行了以下核查程序：
《巴士在线科技有限公司资产组组合预计未来现金流量的现值测算报告》及中汇
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会鉴[2018]3069 号《减值测试专项审
核报告》，向公司管理层询问并了解 2017 年对巴士科技 100%股权商誉全额计提
减值准备的原因、商誉减值测试及减值准备计提方法；
决议等履行的决策程序文件；
[2015]2251 号《审计报告》和中汇会审[2015]2250 号《审计报告》，中联资产评
估集团有限公司出具的中联评报字[2015]第 471 号《资产评估报告》；
议，了解交易方案、收购价格的定价依据及公允性、交易对方的基本情况以及是
否存在关联关系；
格和市盈率指标进行比较分析；
议，了解交易方案、交易定价依据、交易对方的基本情况以及是否存在关联关系；
价依据等；查阅了金华博志的工商登记资料；
及补偿协议》《协议书》和《协议书之补充协议》等相关文件，了解业绩承诺补
偿情况；
进展及判决结果；
追究制度》《内部审计制度》等内部控制文件；
部控制鉴证报告》（中汇会鉴[2018]2444 号）和 2019 年度《内部控制鉴证报告》
（中汇会鉴[2020]1973 号），立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
年所涉及的内部控制重大缺陷，查看其整改情况；
了解会计差错的原因，查阅了相关整改文件等。
  （二）核查意见
  经核查，保荐机构和会计师认为：
备具有合理性，收购决策履行了必需的法定程序，具备谨慎性。
的关联方。收购完成后，巴士科技成为上市公司的全资子公司；交易对方中麦控
股有限公司和周旭 辉持有上市公司超过 5%的股权，成为上市公司的关联方，交
易对方中麦控股有限公司、高霞、高军、王丽玲、邓长春、周远新、张昱平为一
致行动人。
东及其关联方，不存在损害上市公司及中小投资者合法权益的情形。
司法冻结和质押，以及王献蜀一直处于失联状态，无法办理股份回购注销及履行
业绩承诺补偿义务。上市公司及其董事、高管已采取法律手段追讨业绩承诺补偿
款。
毕；报告期内，公司内部控制制度健全且有效执行，内部控制制度设计及执行不
存在重大缺陷。
  问题5
  申请人报告期内受到浙江证监局的行政处罚和行政监管措施，以及深交所
的监管函和通报批评处分，涉及全资子公司巴士科技虚增营业收入导致披露信
息存在虚假记载、关联交易未及时履行审议程序、违规对外担保及会计差错更
正导致净利润更正变动幅度超过50%、年报信息披露不准确等事项。
  请申请人补充说明：（1）上述违法违规事项频繁发生的原因，是否整改及
整改效果；（2）巴士科技虚增营业收入具体情形，虚增金额及虚增手段；（3）
信息披露违法违规事项频发的原因，相关人员是否尽职履责，是否对相关人员
进行问责；（4）违规对外担保的具体情形，违规对外担保是否已解除，申请人
是否实际履行担保责任；（5）会计差错的具体情形，申请人会计基础工作是否
薄弱；（6）上述情形是否属于上市公司利益被控股股东严重损害情形；（7）
发行人内部控制制度设计和执行是否存在重大缺陷，是否构成本次发行障碍。
  请保荐机构、申请人律师和会计师发表核查意见。
  回复：
  一、上述违法违规事项频繁发生的原因，是否整改及整改效果
  （一）上述违法违规事项频繁发生的背景
  发行人收购巴士科技 100%股权在 2015 年 10 月 29 日取得证监会证监许可
[2015]2354 号《关于核准浙江新嘉联电子股份有限公司向巴士在线控股有限公司
等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》后，2015 年 11 月 3 日，巴士科技
  鉴于发行人收购巴士科技股权后，巴士科技作为发行人的重要子公司，为便
于发行人更好地进入广告服务业务领域，稳定经营管理，促进收购整合，从商业
角度考量，发行人于 2015 年 12 月选举王献蜀为公司董事并任命其担任公司总经
理；于 2016 年 1 月通过股东大会决议，将公司名称从“浙江新嘉联电子股份有
限公司”变更为“巴士在线股份有限公司”，并修改经营范围，任命王献蜀作为
公司法定代表人。
  王献蜀担任发行人及巴士科技法定代表人期间，先后主导和实施了虚增巴士
科技 2017 年 1-9 月营业收入，以发行人名义与债权人签订了担保/借款协议等违
法违规行为，导致上市公司出现上述违法违规事项，给上市公司造成了不良影响。
  （二）上述违法违规事项频繁发生的原因
        公司上述违法违规事项的总体情况如下：
                             处罚措施           是否为同
                                                                 是否
序号    处罚事由/原因                               一事项被     发生时间              整改效果
                       浙江证监局    深交所                              整改
                                             处罚
     全资子公司巴士科
                       给予警告和    给予通报                                  已整改完毕，未
                        罚款       批评                                   再发生类似情形
        增营业收入
                                                                      公司未再发生违
                                                                      规对外担保情
     违规对外担保、重组                  给予通报                 2016-2017
      方未履行承诺                     批评                     年
                                                                      手段追讨业绩承
                                                                       诺补偿款
                                出具监管                                  已整改完毕，未
                                  函                                   再发生类似情形
           程序
                                                                      已整改完毕，未
                                                                      再发生类似情形
        注：其他不规范情形详见本题回复“一、（三）、2、（1）监管措施的具体内容”。
        由上表可见，公司存在因同一违法违规事项分别受到监管机构处罚的情形，
     其中因全资子公司巴士科技 2017 年 1-9 月虚增营业收入和 2021 年新增关联交易
     未及时履行审议程序的情形分别被浙江证监局和深交所出具处罚措施。
        公司针对上述违法违规事项均已采取措施整改，整改效果良好。
        从时间上来看，公司上述违法违规事项主要发生在 2016-2017 年和 2021 年，
     其中 2016-2017 年发生的违法违规事项主要与公司收购的巴士科技有关，主要是
     受王献蜀事件影响；2021 年发生的违法违规事项主要是公司信息披露不规范导
     致。具体情况如下：
        （1）全资子公司巴士科技虚增营业收入
        公司全资子公司巴士科技虚增营业收入事项主要与王献蜀有关，2015 年上
     市公司收购巴士科技 100%股权后，巴士科技主要由以王献蜀为核心的管理团队
     负责经营。2017 年 12 月，受王献蜀失联事件影响，巴士科技的客户合作态度转
     向观望，部分客户不配合提供与收入确认相关的资料。巴士科技通过自查发现业
务部门提供给财务的部分收入确认依据不充分，经与年审会计师沟通，公司对不
符合收入确认条件的营业收入进行红字冲减，并对相关财务数据进行更正公告。
  另外，公司因上述巴士科技虚增营业收入情形分别受到浙江证监局的行政处
罚和深圳证券交易所的通报批评。
  （2）违规对外担保、重组方未履行承诺
  发生违规对外担保的原因详见本回复问题 3 之“二、违规担保、借款事项的
发生经过、具体情形，申请人已承担责任及未来可能承担责任情况，此类事项发
生原因，申请人内部控制制度是否健全且有效执行，内部控制制度设计及执行是
否存在重大缺陷”。
  重组方未履行承诺的原因详见本回复问题 4 之“五、巴士科技原股东尚未履
行业绩承诺补偿义务的原因，申请人及其董事、高管是否采取有效措施追回应收
业绩承诺补偿款”。
  （3）新增关联交易未及时履行审议程序及其他不规范情形
要原因是中天美好服务纳入上市公司体系时间较短，公司相关人员疏于对证券法
律法规和业务规则的学习，以及对信息披露相关的法规和制度理解不到位。
  （三）是否整改及整改效果
  针对上述违法违规事项，公司已采取整改措施。经整改，公司董事、监事、
高级管理人员及相关人员风险意识、合规意识明显提高，公司内部控制制度和管
理制度进一步完善，公司治理及信息披露等方面进一步规范，整改效果良好。
  截至本回复出具日，公司未再发生此类情形。
  具体整改情况如下：
的《行政处罚决定书》（[2020]2 号）
  （1）行政处罚的具体内容
   “巴士股份全资子公司巴士科技违反《企业会计准则第 14 号—收入》的规
定，在收入确认依据不充分的情况下，对其部分经营业务确认收入，累计虚增
范围后，导致巴士股份 2017 年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告披露
的信息存在虚假记载。其中：在 2017 年第一季度报告中虚增 1 月至 3 月营业收
入 13,299,201.43 元、净利润 10,721,960.12 元，占当期披露净利润的比例为
至 6 月营业收入 33,983,987.48 元、净利润 27,061,114.67 元，占当期披露净利润
的比例为 127.17%，使巴士股份当期净利润由亏损变为盈利；2017 年第三季度报
告虚增 1 月至 9 月营业收入 43,936,446.57 元、净利润 34,938,845.85 元，占当期
披露净利润的比例为 33.45%。2018 年 7 月 4 日，巴士股份对 2017 年第一季度报
告、半年度报告、第三季度报告进行了更正并公告。
   巴士股份 2017 年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告均经董事会审
议通过，签字董事均为周鑫、王献蜀、金一栋、赵斌、蒋中瀚、吴旻、金洪飞、
陈信勇、陈银华等 9 人；亦经监事会审议通过，签字监事均为孙浩初、楼亦雄、
庄严、钱纪林、邓欢等 5 人。同时，巴士股份董事、高级管理人员关于 2017 年
第一季度报告、半年度报告、第三季度报告的书面确认意见，签字董事均为周鑫、
王献蜀、金一栋、赵斌、蒋中瀚、吴旻、金洪飞、陈信勇、陈银华等 9 人；签字
高级管理人员均为王献蜀、金一栋、蒋中瀚、吴旻、夏秋红等 5 人。林盼东时任
巴士科技财务总监。
   以上违法事实清楚，有相关公告、会议记录、情况说明、会计凭证、相关人
员谈话笔录等证据证明。
   巴士股份 2017 年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告的虚假记载行
为违反了 2005 年《证券法》第六十三条“发行人、上市公司依法披露的信息，
必须真实、准确、完整，不得有虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏”的规定，
构成 2005 年《证券法》第一百九十三条第一款所述“发行人、上市公司或者其
他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏”的行为。对巴士股份的上述违法行为，巴士股份时任法定代
表人、总经理王献蜀(兼任巴士科技董事长、总经理)、周鑫、蒋中瀚、林盼东为
直接负责的主管人员，金一栋、赵斌、吴旻、夏秋红，陈信勇、陈银华、金洪飞、
孙浩初、楼亦雄、庄严、钱纪林、邓欢是其他直接责任人员。其中，王献蜀无法
直接送达《行政处罚事先告知书》，我局对其公告送达，待送达生效后另案处理。
  吴旻在其申辩材料中提出：一、其未负责财务工作和营销工作，除参加上市
公司例行董事会外没有机会接触财务报表，因此巴士股份涉嫌虚增收入等行为，
不应由其承担相应责任，或者不应被认定为直接负责的主管人员承担主要责任。
二、在我局认定的上市公司涉嫌信披违法期间(2017 年)，其没有在巴士科技担任
职务。告知书中认定其兼任巴士科技副总裁事实与实际情况不符。综上，要求免
除或减轻其责任。
  根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据 2005 年《证
券法》第一百九十三条第一款的规定，我局决定：
  一、对巴士股份给予警告，并处以 40 万元罚款；
  二、对周鑫、蒋中瀚、林盼东给予警告，并分别处以 10 万元罚款；
  三、对金一栋、吴旻、赵斌、夏秋红给予警告，并分别处以 5 万元罚款；
  四、对陈信勇、陈银华、金洪飞、孙浩初、楼亦雄、庄严、钱纪林、邓欢给
予警告，并分别处以 3 万元罚款。”
  （2）整改措施
后及时缴纳了罚款；
告、第三季度报告。在编制 2017 年度合并财务报表及年度报告时，已对不符合
收入确认条件的营业收入实施红字冲减，并按冲减后的营业收入编制了 2017 年
度合并财务报表及年度报告；
组织现任董事、监事、高级管理人员和相关部门责任人认真学习《上市公司信息
披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司
规范运作指引》等法律法规及业务规范，并进一步学习公司《信息披露管理制度》
等内控制度，提高公司董事、监事、高级管理人员对相关法律法规的理解，切实
提高公司治理及内控管理能力；
习，严格按照《企业会计准则》的规定进行核算，从严把好业务关口，修改并完
善与收入确认相关的文件资料，规范会计核算和财务管理；同时，加强内部审计
工作，充分发挥公司内部审计部门的监督职能，加强内部审计部门对公司财务报
表编制情况、内部控制制度执行情况的监督力度，及时识别财务风险；
流程，完善管理制度，确保内部控制覆盖公司的各个业务和管理环节，及时发现
内部控制缺陷并加以改进，保证内部控制的有效性。公司制定、修订了包括《内
部控制制度》《内部审计制度》《重大信息内部报告制度》《子公司管理制度》
《印章使用管理规定》《内部授权管理规定》等内部控制制度，加强对内部授权
及印章使用等方面的管理工作。
   公司受到上述行政处罚后，针对被处罚事项认真进行讨论和分析，严格按照
相关准则、指引以及监管部门责令要求进行整改，深刻吸取教训，避免再次出现
类似情形。
《 关 于 对巴 士 在线 股 份有 限 公司 及 相关 人 员采 取 出具 警 示函 措 施的 决 定 》
（[2022]38 号）
   （1）监管措施的具体内容
   “一、关联交易未及时履行审议程序
人中天控股集团有限公司及其控制的公司发生日常关联交易，预计总金额不超过
人民币 5,000 万元。2021 年 6-12 月日常关联交易金额（物业管理类）超过预计
金额合计约 1,674.82 万元，公司对超出预计金额的日常关联交易未及时履行审议
程序，直至 2021 年 12 月 30 日公司才履行股东大会审议程序，存在未及时履行
审议程序情形。
  二、其他不规范情形
  公司翡玥府、HCC 中天纪的物业前期介入服务存在提前确认收入情形，涉
及金额 28.3 万元。
  公司还存在未按规定足额缴纳公积金，签订合同不规范，2021 年年报披露
部分董监高薪酬不准确等情形。
  公司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号）
第三条、第四条、第四十一条的相关规定。公司董事长顾时杰、总经理操维江、
财务总监谢文杰、董秘徐振春对上述事项负有主要责任。根据《上市公司信息披
露管理办法》（证监会令第 182 号）第五十一条、第五十二条的规定，我局决定
对公司、顾时杰、操维江、谢文杰、徐振春分别采取出具警示函的监督管理措施，
并记入证券期货市场诚信档案。你们应认真吸取教训，加强证券法律法规学习，
建立健全并严格执行财务和会计管理制度，提高公司规范运作水平和信息披露质
量，并于收到本决定书之日起 10 个工作日内向我局提交书面整改报告，杜绝今
后再次发生此类违规行为。”
  （2）整改措施
交易履行决策程序并披露。同时，公司加强对董事、监事、高级管理人员等相关
人员进行专题培训，定期召开例会，加强公司与各子公司、业务部门及内审部等
部门的联动协作工作，着重关注关联交易变动情况，确保及时准确地对关联交易
进行预计，并及时履行决策程序并进行披露；
业会计准则》及《企业会计准则第 14 号—收入》的相关规定进行财务核算。同
时，公司修订完善了《会计业务操作指导书》，明确各项业务收入确认依据及账
务处理；
房公积金管理条例》的学习和理解，严格按照《住房公积金管理条例》的相关规
定执行。同时，公司建立并完善了《员工住房公积金管理规范》，明确公司住房
公积金缴存具体要求，规范员工住房公积金日常管理工作，确保员工住房公积金
按时缴存；
签订合同条款要求、签订合同注意事项和合同审批要点流程等方面规范管理；加
强合同风险管理，修订完善公司统一版本合同范本，标准化合同主要条款管理，
降低合同风险；提高审批效率，规范合同审批流程，原则上所有合同均需通过电
子审批程序；
习，加强年报填制人员对年报填制的责任与规范管理，明确年报填制责任人；同
时加强年报填制审核管理，明确年报填制审核责任人，进一步提高年报信息披露
质量。
股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2022]第 23 号）
  （1）监管措施的具体内容
  “经查明，截至 2021 年 12 月 30 日，你公司与关联方中天控股集团及其控
制的公司本年度发生的日常关联交易金额约 10,100 万元，超出预计金额合计约
日常关联交易未及时履行审议程序，直至 12 月 30 日你公司才履行股东大会审议
程序。
  你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2020 年修订）》第 1.4 条、
第 10.2.5 条和第 10.2.11 条的规定。本所希望你公司及全体董事、监事、高级管
理人员吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
  同时，提醒你公司及全体董事、监事、高级管理人员严格遵守《证券法》《公
司法》等法律法规，以及本所《股票上市规则》及相关规定，真实、准确、完整、
及时、公平地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。”
   （2）整改措施
   上述监管函处罚事由与前述浙江证监局对公司关联交易未及时履行审议程
序的处罚属于同一违法违规事项，公司已采取整改措施，详见本题回复“一、
                                 （三）、
股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》（深证上[2019]775 号）
   （1）纪律处分的具体内容
   “经查明，巴士在线股份有限公司（以下简称“*ST 巴士”）及相关当事人
存在以下违规行为：
   （一）违规对外担保
披露义务的情况下，私自以*ST 巴士的名义签订对外担保合同，为*ST 巴士第二
大股东中麦控股有限公司及其子公司中麦移动网络有限公司提供担保，累计金额
   （二）会计差错更正
士在线科技有限公司（以下简称“巴士科技”）未严格按照《企业会计准则第
报告和第三季度报告进行了更正。其中，第三季度归属于母公司所有者的净利润
更正前为 1.04 亿元，更正后为 6,950.01 万元，差异金额 3,493.88 万元，变动幅
度达 50.27%。
   （三）重组方未履行承诺
权。交易对手方承诺，巴士科技 2017 年实现经审计归属于母公司股东净利润（以
下简称“净利润”）和经审计归属于母公司股东扣除非经常性损益净利润（以下
简称“扣非净利润”）均不低于 2 亿元；若 2017 年巴士科技未实现业绩承诺，
中麦控股有限公司（以下简称“中麦控股”）、南昌佳创实业有限公司（以下简
称“南昌佳创”）、高霞、夏秋红应以在重组中取得的股份进行补偿，股份不足
以补偿的部分以现金方式支付；王献蜀、高霞及中麦控股应对上述业绩承诺承担
无限连带补偿责任。
产减值金额为 14.66 亿元至 16.85 亿元。经测算，中麦控股实际可补偿股份数量
万股，应补偿现金金额 5,897.24 万元；高霞实际可补偿股份数量 484.57 万股，
应补偿现金金额 1.15 亿元；夏秋红实际可补偿股份数量 113.39 万股，应补偿现
金金额 2,803.93 万元。上述当事人未能履行上述承诺。
   *ST 巴士的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014 年修订）》第 1.4 条、
第 2.1 条、第 9.11 条、第 10.2.4 条、第 10.2.6 条，本所《股票上市规则（2018
年 4 月修订）》第 1.4 条、第 2.1 条，本所《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》
第 1.4 条、第 2.1 条、第 9.11 条、第 10.2.4 条、第 10.2.6 条和本所《中小企业板
上市公司规范运作指引（2015 年修订）》第 8.1.1 条、第 8.3.1 条、第 8.3.4 条的
规定。
   *ST 巴士股东、时任董事兼总经理王献蜀作为股东未履行重组承诺、作为时
任董事兼总经理未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则
（2014 年修订）》第 1.4 条、第 2.2 条、第 3.1.5 条、第 3.1.6 条和本所《股票上
市规则（2018 年 4 月修订）》第 1.4 条、第 2.2 条、第 2.3 条、第 3.1.5 条、第
第 2.3 条、第 11.11.1 条和本所《中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修
订）》第 4.1.1 条、第 4.1.4 条、第 4.5.5 条、第 6.3.16 条的规定，对上述第一项、
第三项违规行为负有重要责任，对上述第二项违规行为负有责任。
   *ST 巴士董事长周鑫未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票
上市规则（2014 年修订）》第 1.4 条、第 2.2 条、第 3.1.5 条、第 3.1.6 条，本所
《股票上市规则（2018 年 4 月修订）》第 1.4 条、第 2.2 条、第 3.1.5 条、第 3.1.6
条和本所《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 1.4 条、第 2.2 条、第 3.1.5
条、第 3.1.6 条的规定，对上述第一项、第二项违规行为负有责任。
   *ST 巴士总经理兼董事会秘书、时任财务总监兼副总经理蒋中瀚未能恪尽职
守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2014 年修订）》第 1.4
条、第 2.2 条、第 3.1.5 条，《股票上市规则（2018 年 4 月修订）》第 1.4 条、
第 2.2 条、第 3.1.5 条的规定，对上述第一项、第二项违规行为负有责任。
   *ST 巴士时任董事兼副总经理吴旻未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反
了本所《股票上市规则（2014 年修订）》第 1.4 条、第 2.2 条、第 3.1.5 条、第
   *ST 巴士股东中麦控股有限公司、南昌佳创实业有限公司、高霞、夏秋红未
履行重组承诺，违反了本所《股票上市规则（2018 年 4 月修订）》第 1.4 条、第
第 2.3 条、第 11.11.1 条和本所《中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修
订）》第 4.1.1 条、第 4.1.4 条、第 4.5.5 条、第 6.3.16 条的规定。
   鉴于上述违规事实及情节，依据本所《股票上市规则（2014 年修订）》第
条、第 17.3 条、第 17.4 条和本所《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 17.2
条、第 17.3 条、第 17.4 条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出
如下处分决定：
   一、对巴士在线股份有限公司给予通报批评的处分。
   二、对巴士在线股份有限公司股东、时任董事兼总经理王献蜀给予公开谴责
的处分。
   三、对巴士在线股份有限公司股东中麦控股有限公司、南昌佳创实业有限公
司、高霞给予公开谴责的处分。
   四、对巴士在线股份有限公司董事长周鑫，总经理兼董事会秘书、时任财务
总监兼副总经理蒋中瀚，时任董事兼副总经理吴旻给予通报批评的处分。
   五、对巴士在线股份有限公司股东夏秋红给予通报批评的处分。
   对于*ST 巴士及相关当事人上述违规行为及本所给予的处分，本所将记入上
市公司诚信档案，并向社会公开。”
   （2）整改措施
聘请专业的律师团队积极应诉；同时，保持与控股股东及实际控制人的沟通，在
债务解决、资金等方面获取其支持；与各债权人积极沟通，商讨债务解决方案；
同时加强现任董事、监事、高级管理人员对证券法律法规制度和相关准则规定的
深入全面学习，进一步强化规范运作意识，提高公司规范运作水平；
和监事会的举报渠道，形成监督压力，降低相关人员逾越内控的冲动。
   上述会计差错更正处罚事由与前述浙江证监局对公司虚增营业收入的处罚
属于同一违法违规事项，整改措施详见本题回复“一、（三）、1、（2）整改措
施”。
   针对上述重组方未履行承诺事项，公司已采取措施追回应收业绩承诺补偿款，
具体措施详见本回复问题 4 之“五、巴士科技原股东尚未履行业绩承诺补偿义务
的原因，申请人及其董事、高管是否采取有效措施追回应收业绩承诺补偿款”。
   二、巴士科技虚增营业收入具体情形，虚增金额及虚增手段
   根据中国证券监督管理委员会浙江监管局《行政处罚决定书》
                             （[2020]2 号）：
巴士科技违反《企业会计准则第 14 号—收入》的规定，在收入确认依据不充分
的情况下，对其部分经营业务确认收入，累计虚增 2017 年 1 月至 9 月营业收入
度报告、半年度报告、第三季度报告披露的信息存在虚假记载。其中：在 2017
年 第 一 季 度 报 告 中 虚 增 1 月 至 3 月 营 业 收 入 13,299,201.43 元 、 净 利 润
损变为盈利；2017 年半年度报告虚增 1 月至 6 月营业收入 33,983,987.48 元、净
利润 27,061,114.67 元，占当期披露净利润的比例为 127.17%，使公司当期净利润
由亏损变为盈利；2017 年第三季度报告虚增 1 月至 9 月营业收入 43,936,446.57
元、净利润 34,938,845.85 元，占当期披露净利润的比例为 33.45%。
  上述营业收入，公司在 2017 年前三季度当期确认，但在年末进行红字冲销，
被监管部门认定为虚增营业收入行为，具体情形如下：
  巴士科技媒体广告收入确认标准：承接业务后，按照客户的广告投放需求，
制定广告计划并确认排期，执行广告投放计划，在广告播出后确认收入。而广告
播出有及时性要求，诸多客户文件签批流程较长，广告排期确认表、交付确认函
等正式盖章的文件资料往往需在广告播出之后出具。上述红字冲减影响 2017 年
前三季度的营业收入，巴士科技在当期入账，是由于巴士科技财务部已收到业务
部门确认的客户下单排期邮件，同时上刊审批流程已按公司制度审批完成，广告
已播出。根据实质重于形式原则，巴士科技财务人员认为基本符合收入确认条件
并在当期入账。
  之后巴士科技财务部多次邮件、电话催促业务部门与客户沟通，要求相应广
告排期、交付确认函等盖章版资料及时补回，大部分客户由原总经理王献蜀直接
联系。2017 年 12 月王献蜀失联无法正常履职，客户合作态度转向观望。直至 2018
年 3 月，上述红字冲销的营业收入相关资料仍未补回，且客户回款逾期。通过公
司自查，巴士科技财务部认为上述确认的收入存在经济利益无法流入企业的重大
不确定性；经巴士科技与年审会计师事务所沟通、公司董事会审议，公司决定对
收入确认依据不充分的营业收入，按谨慎原则暂不确认收入，实施红字冲减，并
按冲减后的营业收入编制 2017 年度合并财务报表及年度报告。
  因此，上述红字冲减营业收入的会计处理，系公司主动自查并冲减营业收入，
不影响 2017 全年报告的财务数据，公司于 2018 年 7 月 4 日对 2017 年一季度、
半年报、三季度报告进行了更正。
  三、信息披露违法违规事项频发的原因，相关人员是否尽职履责，是否对
相关人员进行问责
  报告期内，公司信息披露违法违规事项频发的原因主要是中天美好服务纳入
上市公司体系时间较短，公司相关人员疏于对证券法律法规和业务知识的学习，
以及对信息披露相关的法规和制度理解不到位。
  针对报告期内信息披露违法违规事项，公司组织了董事、监事、高级管理人
员对《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等有关证券法律法规的学习；同
时积极采取有效的整改措施对信息披露违法违规事项进行整改，整改效果良好，
增强了董事、监事、高级管理人员履行勤勉尽责义务的能力。
  公司已对相关人员进行问责，根据公司制定的《信息披露管理制度》相关规
定，鉴于信息披露违法违规事项被监管部门出具警示函对公司造成负面影响，公
司对时任董事长顾时杰、时任总经理操维江、财务总监谢文杰、董事会秘书徐振
春给予通报批评的处罚措施，要求相关人员必须加强对《上市公司信息披露管理
办法》《深圳证券交易所上市规则》及《公司信息披露管理制度》等法规及内部
规章制度的理解和学习，提高规范意识，在今后的工作中杜绝再次出现类似情形，
确保信息披露真实、准确、完整、及时，维护公司及全体股东，尤其是中小投资
者的合法权益。
  四、违规对外担保的具体情形，违规对外担保是否已解除，申请人是否实
际履行担保责任
  （一）违规对外担保的具体情形
  发行人违规对外担保的具体情形详见本回复问题 3 之“二、违规担保、借款
事项的发生经过、具体情形，申请人已承担责任及未来可能承担责任情况，此类
事项发生原因，申请人内部控制制度是否健全且有效执行，内部控制制度设计及
执行是否存在重大缺陷”。
  （二）违规对外担保是否已解除，申请人是否实际履行担保责任
  如本回复问题 3 之“二、违规担保、借款事项的发生经过、具体情形，申请
人已承担责任及未来可能承担责任情况，此类事项发生原因，申请人内部控制制
度是否健全且有效执行，内部控制制度设计及执行是否存在重大缺陷”所述，截
至本回复出具日，发行人违规对外担保的解除及实际履行情况如下：
             借款人                             涉案金
序                                   担保               是否   是否实际履行担保责
    案件名称     /被担   债权人      担保人              额（万
号                                   类型               解除          任
             保人                              元）
                                                          是，按和解协议约定，
    深圳佳银与中
                                                          由发行人控股股东天
    麦控股、中麦         深圳市佳
                           中麦移动、    连带                    纪投资代发行人向深
    移动、
      王献蜀、 中麦控     银资产管
    高霞、发行人    股    理有限公
                           霞、发行人    保证                     元，天纪投资已于
    民间借贷纠纷          司
      案
                                                                完毕
    前海高搜易与
    中麦移动、中         深圳市前
                           中麦控股、    连带
    麦控股、王献   中麦移   海高搜易
    蜀、高霞、发    动    投资管理
                           霞、发行人    保证
    行人民间借贷         有限公司
     纠纷案
    西安品博诉中
    麦移动、中麦                 中麦控股、
                   西安品博
    控股、
      王献蜀、 中麦移             王献蜀、高
    高霞、发行人    动            霞、发行人
                   有限公司
    借款合同纠纷                 （出票人）
      案
                           中麦控股、
    西安品博与发         西安品博
                           王献蜀、高
                           霞、发行人
      案            有限公司
                           （出票人）
    徐培诉中麦控
                                    连带
    股、发行人、   中麦控           李辉、陆杰、
    李辉民间借贷    股             发行人
                                    保证
     纠纷案
    嘉世稳赢与中
                   深圳市嘉
    麦控股、中麦
                   世稳赢贰    中麦移动、    连带
    移动、
      王献蜀、 中麦控
    高霞、发行人    股
                   伙企业（有   霞、发行人    责任
    民间借贷纠纷
                   限合伙）
      案
    嘉世稳赢与中
                   深圳市嘉
    麦移动、中麦
                   世稳赢贰    中麦控股、    连带
    控股、
      王献蜀、 中麦移
    高霞、发行人    动
                   伙企业（有   霞、发行人    责任
    民间借贷纠纷
                   限合伙）
      案
     行人合同纠纷     股    商业保理     发行人    保证
       案             有限公司            责任
                                                         是，发行人按和解协议
                                                         约定，委托子公司新嘉
     深圳国投诉发          深圳国投            连带
               中麦移           中麦控股、                       联电子向深圳国投支
                动             发行人                        付 350 万元，新嘉联电
       案             有限公司            责任
                                                         子已于 2020 年 6 月 24
                                                            日支付完毕
                                                         是，发行人按和解协议
                     深圳国投                                约定，委托子公司新嘉
     国投供应链诉    中麦移                   连带
                     供应链管                                联电子向深圳国投支
                     理有限公                                付 150 万元，新嘉联电
       纷案      麦科技                   责任
                      司                                  子已于 2020 年 6 月 24
                                                            日支付完毕
     深圳恒鼎与中
     麦控股、发行
                     深圳恒鼎    中麦移动、   连带
     人、王献蜀、    中麦控
     高霞、中麦移     股
                     有限公司    霞、发行人   责任
     动民间借贷纠
       纷案
     海洋力合与中
     麦移动、中麦          浙江海洋
                             中麦移动、   连带
     控股、
       发行人、 中麦控      力合资本
     王献蜀、高霞     股    管理有限
                             霞、发行人   责任
     企业借贷纠纷           公司
       案
                                                         是，按和解协议约定，
     华融华侨与中                                              由中天控股集团代发
                     华融华侨
     麦控股、高霞、                         连带                  行人向华融华侨指定
               中麦控   资产管理    王献蜀、高
                股    股份有限    霞、发行人
     人借款合同纠                          责任                   中天控股集团已于
                      公司
       纷案                                                2020 年 1 月 20 日支付
                                                               完毕
                                                         是，按和解协议约定，
     彼岸大道与中          深圳市彼                                由发行人或发行人指
     麦控股、发行          岸大道拾            连带                  定第三方向彼岸大道
               中麦控           王献蜀、高
                股            霞、发行人
     高霞借款合同          伙企业（有           责任                  元，发行人子公司新嘉
      纠纷案            限合伙）                                联电子已于 2020 年 9
                                                          月 28 日支付完毕
     信融财富与中          深圳市信            连带
               中麦控
                股
     蜀、发行人借          资管理有            责任
款合同纠纷案        限公司
   上述违规对外担保中，发行人仅在“深圳佳银与中麦控股、中麦移动、王献
蜀、高霞、发行人民间借贷纠纷案”“深圳国投诉发行人合同纠纷案”“国投供
应链诉发行人合同纠纷案”“华融华侨与中麦控股、高霞、王献蜀、发行人借款
合同纠纷案”以及“彼岸大道与中麦控股、发行人、王献蜀、高霞借款合同纠纷
案”实际承担了担保责任。根据发行人出具的相关支付凭证及说明并经保荐机构
核查，上述担保涉及的和解款项已由发行人或发行人指定的第三方支付完毕。
   根据最高人民法院于 2020 年 12 月 31 日发布《最高人民法院关于适用〈中
华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第九条规定：“......相对人未根据
上市公司公开披露的关于担保事项已经董事会或者股东大会决议通过的信息，与
上市公司订立担保合同，上市公司主张担保合同对其不发生效力，且不承担担保
责任或者赔偿责任的，人民法院应予支持。相对人与上市公司已公开披露的控股
子公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司订立的担保合
同，适用前两款规定”。
   在前述司法解释出台前，类似情由在司法实践中可能出现不同的判例，发行
人亦已经根据相关法院判决或调解结果承担了部分责任。在前述司法解释出台后，
根据上述司法解释和理念，未经上市公司董事会、股东大会审议通过的担保合同，
发行人无需承担担保责任或者赔偿责任。
   综上所述，截至本回复出具日，发行人已不存在违规对外担保情形，亦不存
在违规担保尚未解除的情形。
   五、会计差错的具体情形，申请人会计基础工作是否薄弱
   如本题回复“二、巴士科技虚增营业收入具体情形，虚增金额及虚增手段”
所述，因巴士科技虚增营业收入的事项，公司于 2018 年 7 月 4 日对 2017 年第一
季度报告、半年度报告、第三季度报告进行了更正，并公布《定期更正公告》（编
号：2018-110）。该次更正对公司 2017 年一季度、半年度、三季度财务状况和
经营成果产生影响，其中对 2017 年三季度财务报表的影响情况如下：
 序号      受影响的项目     调整前（元）        调整后（元）   差额（元）
     公司编制 2017 年度合并财务报表及年度报告时，已对不符合收入确认条件
的营业收入实施红字冲减，并按冲减后的营业收入编制了 2017 年度合并财务报
表及年度报告，因此上述事项对公司 2017 年度财务状况和经营成果未造成不利
影响。
     上述会计差错系因公司 2017 年度与收入确认相关的内部控制在执行方面存
在重大缺陷所致，公司已于 2018 年度进行整改，报告期内公司不存在会计基础
工作薄弱的情形。
     六、上述情形是否属于上市公司利益被控股股东严重损害情形
     上市公司的控股股东为上海天纪投资有限公司，实际控制人为楼永良。上述
情形的违规主体主要与上市公司收购的巴士科技有关，违法违规事项主要系当时
公司第二大股东中麦控股有限公司的实际控制人王献蜀个人私自违规操作造成，
王献蜀并非上市公司的控股股东或实际控制人。
     另外，上市公司控股股东对王献蜀造成的相关违法违规事项并不知情，且在
知情后积极采取补救措施，并通过提供财务资助、无偿赠送资产等形式帮助上市
公司解决资金困难，保障上市公司健康、稳定和持续发展。
     因此，上述情形不属于上市公司利益被控股股东严重损害情形。
     具体分析如下：
     （一）虚增营业收入导致披露信息存在虚假记载的情形
政处罚决定书》（[2020]2 号），被处罚的主要原因是 2017 年 1-9 月公司全资子
公司巴士科技存在虚增营业收入和净利润的情形。
  巴士科技发生虚增营业收入情形的主要原因是：2017 年 12 月，受王献蜀失
联事件影响，巴士科技的客户合作态度转向观望，部分客户不配合提供与收入确
认相关的资料。巴士科技通过自查发现业务部门提供给财务的部分收入确认依据
不充分，经与年审会计师沟通，公司对不符合收入确认条件的营业收入进行红字
冲减，并对相关财务数据进行更正公告。
  可见，巴士科技虚增营业收入导致披露信息存在虚假记载主要发生在以王献
蜀为核心的管理团队负责经营的巴士科技身上，主要是受王献蜀事件影响，并非
系公司控股股东和实际控制人造成，且公司控股股东和实际控制人不存在跨期调
节收入、利润的主观故意情形。
  因此，上述虚增营业收入导致披露信息存在虚假记载的情形不属于上市公司
利益被控股股东严重损害情形。
  （二）违规对外担保情形
披露义务的情况下，私自以上市公司的名义签订对外担保合同，为上市公司第二
大股东中麦控股有限公司及其子公司中麦移动网络有限公司提供担保，累计金额
  上述违规对外担保均系上市公司原法定代表人王献蜀未经公司内部流程私
自违规操作造成，经保荐机构、申请人律师和会计师核查，上述违规对外担保均
未经上市公司董事会、股东大会审议通过，并非上市公司真实意思表示，且上市
公司控股股东对王献蜀个人私自违规对外担保行为并不知情，在知情后立即采取
有效措施进行整改，完善并加强执行内控制度以及更换原来的经营管理团队。
  因此，上述违规对外担保情形不属于上市公司利益被控股股东严重损害情形。
  （三）重组方未履行承诺的情形
  公司存在重组方未履行承诺的情形，详见本回复问题 4 之“五、巴士科技原
股东尚未履行业绩承诺补偿义务的原因，申请人及其董事、高管是否采取有效措
施追回应收业绩承诺补偿款”。
  截至本回复出具日，涉及未履行业绩承诺补偿义务的重组方为中麦控股、王
献蜀和邓长春，该 3 名重组方均非系公司控股股东或实际控制人，且公司已采取
法律手段追讨补偿款。
  因此，上述重组方未履行承诺的情形不属于上市公司利益被控股股东严重损
害情形。
  （四）关联交易未及时履行审议程序及其他不规范情形
  报告期内，公司存在关联交易未及时履行审议程序及其他不规范的情形，详
见本题回复“一、（三）、2、2022 年 4 月 1 日，公司收到中国证券监督管理委
员会浙江监管局下发的《关于对巴士在线股份有限公司及相关人员采取出具警示
函措施的决定》（[2022]38 号）和 3、2022 年 1 月 29 日，公司收到深圳证券交
易所下发的《关于对巴士在线股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2022]第
交易履行决策程序，且关联方回避表决，关联交易价格公允，不存在损害上市公
司及股东利益的情形。
                                （三）、
已组织董事、监事、高级管理人员、财务人员等加强对相关法律、法规的学习，
强化规范运作意识，及时履行信息披露义务，维护公司及全体股东利益。
  因此，上述关联交易未及时履行审议程序及其他不规范情形未给公司造成严
重损失，不属于上市公司利益被控股股东严重损害的情形。
  七、发行人内部控制制度设计和执行是否存在重大缺陷，是否构成本次发
行障碍
  如本回复问题 4 之“六、申请人内部控制制度是否健全且有效执行，内部控
制制度设计及执行是否存在重大缺陷”所述，公司于 2017 年度存在内部控制重
大缺陷，该等缺陷已于 2018 年度进行整改。根据中汇会计师事务所出具的《内
部控制鉴证报告》（中汇会鉴[2020]1973 号）、立信中联会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》（立信中联专审字[2022]D-0011 号），公
司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2019 年 12 月 31 日、2021 年 12
月 31 日在所有重大方面保持了有效的内部控制。
  因此，报告期内，公司内部控制制度健全且有效运行，内部控制制度设计及
执行不存在重大缺陷，不构成本次发行障碍。
  八、保荐机构、申请人律师和会计师核查情况
  （一）核查程序
  保荐机构、申请人律师和会计师执行了以下核查程序：
款缴纳凭证，公司向证券监管部门提交的整改报告等资料；
了解会计差错的原因，查阅了相关整改文件；
追究制度》《内部审计制度》等内部控制文件；
部控制鉴证报告中否定意见所涉及相关事项整改情况，并查阅相关董事会、监事
会会议记录及审计报告资料，判断相关事项是否消除。
  （二）核查意见
  经核查，保荐机构、申请人律师和会计师认为：
风险意识、合规意识明显提高，公司内部控制制度和管理制度进一步完善，公司
治理及信息披露等方面进一步规范，整改效果良好。
生类似情形。
入上市公司体系时间较短，公司相关个人疏于对证券法律法规和业务知识的学习，
以及对信息披露相关的法规和制度理解不到位。经整改后，公司增强了董事、监
事、高级管理人员履行勤勉尽责义务的能力。公司已对相关人员进行问责，对信
息披露违规相关人员给予通报批评的处罚措施。
尚未解除的情形。
缺陷所致，公司已于 2018 年度进行整改，整改后公司不存在会计基础工作薄弱
的情形。
错更正（与虚增营业收入情形系同一事项）及重组方未履行承诺等违法违规事项
的发生主要与上市公司收购的巴士科技有关，主要责任人为王献蜀，王献蜀并非
上市公司的控股股东或实际控制人，因此，上述情形不属于上市公司利益被控股
股东严重损害的情形。公司发现关联交易超过预计金额后，立即采取补救措施，
对超出的关联交易履行决策程序，且关联方回避表决，关联交易价格公允，不存
在损害上市公司及股东利益的情形。其他不规范情形由于金额相对较小，且未给
公司造成损失，公司已积极采取有效措施进行整改，因此，该情形亦不属于上市
公司利益被控股股东严重损害的情形。
毕；报告期内，公司内部控制制度健全且有效运行，内部控制制度设计及执行不
存在重大缺陷，不构成本次发行障碍。
   问题6
   申请人报告期各期末关联销售金额及占比较大，2021年新增关联采购金额
较大，存在向关联方拆出资金情形。请申请人补充说明：（1）报告期各期末关
联销售金额及占比较大的原因及合理性，关联交易具体内容，是否具有必要性
及合理性，并结合向无关联第三方销售价格等说明关联交易定价是否公允，是
否损害上市公司和中小投资者合法权益；（2）2021年新增关联采购金额较大的
原因及合理性，关联交易具体内容，是否具有必要性及合理性，并结合向无关
联第三方采购价格等说明关联交易定价是否公允，是否损害上市公司和中小投
资者合法权益；（3）向关联方拆出资金原因，关联方拆入资金用途，本息归还
情况，是否损害上市公司及中小投资者合法权益；（4）以上关联交易是否履行
相应决策程序和信息披露义务；（5）申请人生产经营是否存在对关联方的重大
依赖，是否满足独立性要求。
   请保荐机构和会计师发表核查意见。
   回复：
   一、报告期各期关联销售金额及占比较大的原因及合理性，关联交易具体
内容，是否具有必要性及合理性，并结合向无关联第三方销售价格等说明关联
交易定价是否公允，是否损害上市公司和中小投资者合法权益
   （一）报告期各期关联销售金额及占比较大的原因及合理性，关联交易具
体内容，是否具有必要性及合理性
   中天美好服务于 2021 年 6 月纳入上市公司合并范围，中天美好服务在 2019
年-2021 年 5 月与关联方的交易不纳入上市公司的关联交易。为保持可比性，保
荐人尽职调查报告列示了全部 2019 年至今中天美好服务与关联方的交易，其中
代收代付水电费）分别为 2,937.69 万元、4,808.34 万元、10,022.07 万元和 5,920.62
万元，占同期营业收入比例分别为 18.81%、28.57%、36.58%和 27.93%。
   报告期内，公司之全资子公司中天美好服务为关联方中天控股集团下属房地
产开发公司提供物业管理服务，符合行业的经营特点，比如碧桂园服务（6098.HK）
的关联开发商为碧桂园、恒大物业（6666.HK）的关联开发商为中国恒大、融创
服务（1516.HK）的关联开发商为融 创 中 国、招商积余（001914.SZ）的关联开
发商为招商蛇口等。具体而言，公司为关联方提供的物业管理服务主要包括承接
关联方开发房地产项目的案场服务业务、为关联方提供物业管理及配套服务，其
中：
  中天美好服务向关联方下属房地产开发公司提供标准化、专业化的案场服务
及前期介入服务，一方面能够提高相关房地产项目建设品质，促进项目销售，提
升消费者满意度，另一方面能够使中天美好服务提前熟悉对应房地产项目情况并
尽早与业主建立联系，为后续承接该等项目的物业管理服务提供一定的先导优势
和便利性。中天美好服务提供的案场服务、前期介入服务以及后续承接的物业管
理服务与关联方的房地产开发业务存在较强的相关性、互补性以及协同效应，由
此产生的关联交易符合行业惯例、符合公司业务经营发展需求，为交易双方日常
经营活动中发生的正当经营行为，具有必要性和合理性。
  （1）为关联方开发的未交付房产及关联方在用的办公楼提供物业管理服务。
  中天美好服务在管的部分小区尚未交付、办公楼中部分面积系关联方公司入
驻，由中天美好服务为其提供物业管理服务，并向其收取物业管理费。
  物业公司通常以整个小区或楼盘为单位统一提供物业管理服务，并不因其中
的部分房产空置而减少服务提供或降低服务质量，且空置房产亦能从日常物业管
理服务中受益。《民法典》第 944 条规定：“业主应当按照约定向物业服务人支
付物业费。物业服务人已经按照约定和有关规定提供服务的，业主不得以未接受
或者无需接受相关物业服务为由拒绝支付物业费。”对于空置房产或者未交付房
产，物业公司向对应业主或开发商征收物业管理服务费符合行业通行做法以及相
关法律法规。
  因此，中天美好服务基于自身为已交付楼盘提供的物业服务，向关联方收取
未交付房产的空置房物业服务费及在用写字楼物业服务费，具有必要性和合理性。
  （2）为关联方提供综合配套服务，包括接受关联方委托代销车位使用权等。
  接受关联方委托代销车位使用权：相较于房地产开发商直接进行车位销售，
物业公司针对自身在管项目进行车位销售有其独特优势。物业公司在日常服务业
主的过程中能够与业主建立多方面的联系，对业主相关需求有更加深入的了解，
便于开展更有针对性的营销活动，推动车位销售进程。因此，房地产开发公司通
常会委托对应项目的物业公司进行车位代理销售以加快去化速度。中天美好服务
接受关联方委托代销车位也拓展了营业收入来源，有助于增强自身盈利能力，符
合行业惯例与商业逻辑，能够发挥交易双方的业务协同效应，由此产生的关联交
易具有必要性和合理性。
  因此，报告期各期关联销售金额及占比较大具有合理性，关联交易具有必要
性及合理性。
  （二）结合向无关联第三方销售价格等说明关联交易定价是否公允，是否
损害上市公司和中小投资者合法权益
  中天美好服务设立之初的定位即为关联方中天美好集团有限公司（以下简称
“中天美好集团”）下属房地产开发公司的开发项目提供各项物业管理及配套服
务，旨在提高中天美好集团在房地产行业的综合竞争实力，因此中天美好服务在
纳入上市公司体系前，收费标准明显低于市场化运行的物业公司。2021 年 6 月，
中天美好服务被赠予进入上市公司体系后，为保护上市公司及中小股东利益、满
足上市公司的规范要求、进一步做大做强主营业务，中天美好服务与关联方协商
按照行业惯例重新调整物业相关费用执行标准，调整后的服务内容及收费标准与
行业无重大差异。
中关联方交易毛利率与无关联第三方交易毛利率比较如下：
    业务类型          关联方         无关联第三方
 物业管理及配套服务        23.74%        22.13%
    案场服务          36.64%        36.21%
  注：由于公司对无关联第三方没有车位代理销售业务，上表中物业管理及配套服务的关
联方数据已扣除这类业务产生的毛利。
率的比较情况如下表所示：
  证券代码         证券简称
                               （%）            （%）
      上述业务相同公司平均数                    23.47         24.96
  注：上表中 5 家港股上市公司未披露 2022 年三季度报告，因此无 2022 年 1-9 月数据进
行比对。
都物业、绿城服务、滨江服务、佳源服务、德信服务集团、宋都服务 6 家公司的
平均销售毛利率分别为 29.25%、27.92%，与公司综合毛利率基本一致。
  因此，公司关联交易定价公允，未损害上市公司和中小投资者合法权益。
  综上所述，申请人报告期各期关联销售金额及占比较大具有合理性，关联交
易具有必要性及合理性，关联交易定价公允，未损害上市公司和中小投资者合法
权益。
  二、2021年新增关联采购金额较大的原因及合理性，关联交易具体内容，
是否具有必要性及合理性，并结合向无关联第三方采购价格等说明关联交易定
价是否公允，是否损害上市公司和中小投资者合法权益
  （一）2021年新增关联采购金额较大的原因及合理性，关联交易具体内容，
是否具有必要性及合理性
买车位使用权，金额为 1,093.21 万元。
  公司购买车位使用权进行转让，系由于房地产开发项目公司一般存续期较短，
对于车位等资产存在较大的去化压力，而物业公司长期服务自身在管项目，能够
在较长期限内对车位使用权、尾盘等资产进行后续销售。因此，为避免去化压力
带来的折价销售，实现对应资产的保值增值，房地产开发公司会选择将未能及时
去化的车位或尾盘，在市场价格基础上以一定的折扣批量出售给对应项目的物业
公司或商业运营公司，由其进行后续销售。对于物业公司而言，向在管物业所属
的房地产开发公司购买车位使用权并进行销售，在实现对应资产保值增值的同时，
也拓展了营业收入来源，有助于增强自身盈利能力，由此产生的交易有助于实现
交易双方互利共赢。同时，同行业的滨江服务（03316.HK）、中海物业（02669.HK）
等亦具有同样的业务模式，因此公司购买车位使用权进行转让的行为符合行业惯
例与商业逻辑。
  综上所述，2021 年申请人新增关联采购金额较大具有合理性，关联交易具
有必要性及合理性。
  （二）结合向无关联第三方采购价格等说明关联交易定价是否公允，是否
损害上市公司和中小投资者合法权益
金额为 1,093.21 万元，其中主要为公司向金华元荣房地产开发有限公司采购的江
上明月楼盘车位使用权，公司未向无关联第三方采购车位使用权。
  对于房地产开发公司而言，为避免去化压力带来的折价销售，实现对应资产
的保值增值，房地产开发公司会选择将未能及时去化的车位或尾盘，在市场价格
基础上以一定的折扣批量出售给对应项目的物业公司或商业运营公司，由其进行
后续销售。
盘车位使用权的折扣率为 40.00%（注：打 4 折，下文折扣率具有相同含义），
同期中天美好集团下属房地产开发公司向无关联商业运营公司批量销售车位使
用权的折扣率区间为 38.89%-58.33%，中天美好集团下属房地产开发公司向公司
及无关联第三方批量销售车位使用权的折扣率基本一致。
    因此，公司 2021 年新增关联方采购定价公允，未损害上市公司和中小投资
者合法权益。
    综上所述，2021 年申请人新增关联采购金额较大具有合理性，关联交易具
有必要性及合理性，关联交易定价公允，未损害上市公司和中小投资者合法权益。
    三、向关联方拆出资金原因，关联方拆入资金用途，本息归还情况，是否
损害上市公司及中小投资者合法权益
    （一）向关联方拆出资金原因，本息归还情况
    报告期内，公司向关联方拆出资金情况如下：
                                                                    单位：元
     期间         期初余额           拆借金额             归还金额              期末余额
    上表中的资金拆出，均由子公司中天美好服务向中天美好集团拆出。中天美
好服务向中天美好集团拆出资金，系由于 2021 年 6 月中天美好服务被纳入上市
公司体系之前，中天美好服务原控股股东中天美好集团对中天美好服务开展资金
归集，其资金占用费从 2020 年开始按银行同期贷款利率计收。
    上述拆出资金及其利息已于 2021 年 5 月 31 日前全部收回，因此中天美好服
务纳入上市公司体系后，公司不存在向关联方拆出资金的情况。
    （二）关联方拆入资金用途，本息归还情况
    报告期内，公司向关联方拆入资金情况如下：
                                                                    单位：元
        关联方           拆借金额                  起始日             到期日
上海天纪投资有限公司            39,900,000.00   2021 年 9 月 24 日    2022 年 1 月 19 日
上海天纪投资有限公司            39,900,000.00   2022 年 1 月 20 日    2022 年 9 月 20 日
中天控股集团有限公司            60,000,000.00   2020 年 1 月 20 日    2021 年 1 月 19 日
上海天纪投资有限公司            65,900,000.00   2021 年 1 月 20 日    2021 年 9 月 23 日
上海天纪投资有限公司            39,900,000.00   2021 年 9 月 24 日    2022 年 1 月 19 日
上海天纪投资有限公司            24,000,000.00   2021 年 3 月 31 日    2021 年 9 月 23 日
中天控股集团有限公司            60,000,000.00   2020 年 1 月 20 日    2021 年 1 月 19 日
中天控股集团有限公司             8,000,000.00     2018 年 2 月 1 日   2019 年 7 月 31 日
中天控股集团有限公司             8,000,000.00   2018 年 2 月 10 日     2019 年 8 月 9 日
中天控股集团有限公司            16,000,000.00     2018 年 4 月 9 日   2019 年 10 月 8 日
中天控股集团有限公司            10,000,000.00     2018 年 5 月 9 日    2019 年 11 月 8 日
中天控股集团有限公司            13,000,000.00   2018 年 6 月 20 日    2019 年 12 月 19 日
中天控股集团有限公司            14,000,000.00   2018 年 12 月 4 日    2019 年 12 月 3 日
    注：2019 年 12 月 31 日，中天控股与天纪投资签订债权转让协议，中天控股将上市公
司截止 2019 年 12 月 31 日应偿还的借款本金 6,900 万元以及利息 469.42 万元的债权全部转
让给天纪投资，后天纪投资出具债务豁免通知书，对上述债务予以不附条件豁免，增加上市
公司资本公积 7,369.42 万元。
    上市公司自 2018 年以来经营面临巨大困境、资金匮乏，为尽快解决公司经
营困境、缓解公司的资金压力、降低公司财务成本，控股股东及间接控股股东向
公司提供财务资助，且上述拆入资金未附任何条件，借款利率为银行同期贷款利
率或同期贷款市场报价利率（LPR）。
    截至 2022 年 9 月末，上述拆入资金中 2019 年度存续的 6,900 万元借款本金
及其对应利息的债务已被豁免，其余借款本金及对应利息已由公司归还给相应关
联方。
    综上所述，申请人向关联方拆出资金、拆入资金具有合理性；截至本回复出
具日，拆出资金本息已归还完毕，拆入资金本息已通过债务豁免或归还的方式全
部结清，借款利息按照银行同期贷款利率或同期贷款市场报价利率（LPR）计算，
未损害上市公司及中小投资者合法权益。
   四、以上关联交易是否履行相应决策程序和信息披露义务
   公司对以上关联交易履行的决策程序和信息披露义务如下：
   （一）报告期内关联销售
   中天美好服务集团有限公司于 2021 年 6 月纳入上市公司合并范围。
   针对 2021 年 6-12 月的关联销售，公司分别于 2021 年 6 月 21 日、2021 年 7
月 7 日召开第五届董事会第七次会议和 2021 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于 2021 年度日常关联交易预计的议案》，预计中天美好服务 2021 年 6-12
月与关联法人中天控股集团有限公司及其控制的公司发生日常关联交易，预计总
金额不超过人民币 5,000 万元，并于 2021 年 6 月 22 日披露了《关于 2021 年度
日常关联交易预计的公告》（公告编号：2021-046），于 2021 年 7 月 8 日披露
了《2021 年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-050）。此外，公
司分别于 2021 年 12 月 13 日、2021 年 12 月 30 日召开第五届董事会第十三次会
议和 2021 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于增加 2021 年度日常关联交
易预计的议案》，中天美好服务根据实际经营情况预计：与中天控股及其控制的
公司发生的日常关联交易总金额将增加不超过 2,300 万元，并于 2021 年 12 月 15
日披露了《关于增加 2021 年度日常关联交易预计的公告》
                            （公告编号：
于 2021 年 12 月 31 日披露了《2021 年第五次临时股东大会决议公告》（公告编
号：2021-094）。
   针对 2022 年度的关联销售，公司分别于 2022 年 1 月 27 日、2022 年 2 月 18
日召开第五届董事会第十五次会议和 2021 年度股东大会，审议通过了《关于 2022
年度日常关联交易预计的议案》，预计全资子公司中天美好服务 2022 年度拟与
关联法人中天控股及其控制的公司发生日常关联交易，预计总金额不超过人民币
的公告》（公告编号：2022-017），于 2022 年 2 月 19 日披露了《2021 年度股东
大会决议公告》（公告编号：2022-024）。
  公司 2021 年度、2022 年上半年实际发生的关联销售，已分别在公司 2021
年年度报告、2022 年半年度报告中披露。
  （二）2021 年新增关联采购
  针对 2021 年新增关联采购，公司已于 2021 年 11 月 2 日召开第五届董事会
第十二次会议，审议通过了《关于新增 2021 年度日常关联交易预计的议案》，
中天美好服务预计 2021 年度新增与中天美好集团日常关 联交易额度不超过
公司股东大会审议，并于 2021 年 11 月 3 日披露了《关于新增 2021 年度日常关
联交易预计的公告》（公告编号：2021-075）。
  公司 2021 年度实际发生的关联采购，已在公司 2021 年年度报告中披露。
  （三）向关联方拆出资金
  上市公司全资子公司中天美好服务向中天美好集团拆出资金的行为，均发生
在 2021 年 6 月中天美好服务被纳入上市公司体系之前。中天美好服务拆出资金
本金及其利息已于 2021 年 5 月 31 日前全部收回，因此中天美好服务纳入上市公
司体系后，公司不存在向关联方拆出资金的情况，无需履行相应的决策程序，2021
年公司向关联方拆出资金情况已在 2021 年年度报告中披露。
  （四）向关联方拆入资金
  针对 2021 年度及之前向关联方拆入的资金，公司分别于 2021 年 9 月 7 日、
审议通过了《关于向控股股东及间接控股股东借款暨关联交易的议案》，并于
告》（公告编号：2021-065），于 2021 年 9 月 24 日披露了《2021 年第四次临时
股东大会决议公告》（公告编号：2021-068）。
  针对 2022 年度向关联方拆入的资金，公司于 2022 年 1 月 27 日召开第五届
董事会第十五次会议，审议通过了《关于与控股股东续签借款合同暨关联交易的
议案》，就该议案豁免提交股东大会审议向深圳证券交易所提出申请并获得批准，
并于 2022 年 1 月 29 日披露了《关于与控股股东续签借款合同暨关联交易的公告》
（公告编号：2022-019）。
  公司 2018 年-2022 上半年实际发生的关联方拆入资金，已在公司 2018-2021
年年度报告及 2022 年半年度报告中披露。
  综上所述，公司以上关联交易已经按照《深圳证券交易所股票上市规则》
                                 《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—交易与关联交易》和公司《关联交
易管理制度》，履行了相应的决策程序和信息披露义务。
  五、申请人生产经营是否存在对关联方的重大依赖，是否满足独立性要求
  报告期内，申请人的关联交易主要为申请人全资子公司中天美好服务与关联
方产生的关联销售、关联采购，以及申请人对关联方的拆出及拆入资金。
  报告期内申请人的关联销售，主要为申请人向关联方提供物业管理服务，包
括承接关联方开发房地产项目的案场服务业务、为关联方提供物业管理及配套服
务两类业务。申请人全资子公司中天美好服务向关联方下属房地产开发公司提供
案场服务，一方面能够提高相关房地产项目建设品质，促进项目销售，提升消费
者满意度；另一方面能够使中天美好服务提前熟悉对应房地产项目情况并尽早与
业主建立联系，为后续承接该等项目的物业管理服务提供一定的先导优势和便利
性。因此，申请人为关联方提供物业管理服务，与关联方的房地产开发业务存在
较强的相关性、互补性以及协同效应，具有必要性和合理性。
  报告期内申请人的关联采购，主要为申请人向关联方购买车位使用权进行转
让。申请人全资子公司中天美好服务向在管物业所属的房地产开发公司购买未能
及时去化的车位使用权，再进行后续的对外销售，一方面能避免房地产开发公司
去化压力导致的折价销售，实现资产的保值增值；另一方面物业公司对车位使用
权等资产进行后续销售，也拓展了物业公司的营业收入来源，有助于增强其盈利
能力。因此，申请人向关联方采购车位使用权，有助于实现交易双方互利共赢，
具有必要性和合理性。
  报告期内申请人向关联方拆出资金，为 2021 年 6 月中天美好服务被纳入上
市公司体系之前，中天美好服务原控股股东中天美好集团对中天美好服务开展的
资金归集，系常见的集团化运营模式，具有必要性和合理性。上述拆出资金行为
已于中天美好服务纳入上市公司体系前结束。
  报告期内申请人向关联方拆入资金，系由于上市公司自 2018 年以来经营面
临巨大困境、资金匮乏，为尽快解决公司经营困境、缓解公司的资金压力、降低
公司财务成本，控股股东及间接控股股东向公司提供财务资助，具有必要性和合
理性。上述拆入资金行为已于 2022 年 9 月末结束。
  综上所述，申请人的关联交易具备必要性、合理性。
  物业公司为关联房地产开发公司提供标准化、专业化的物业管理及配套服务，
系物业管理服务行业的经营特点。2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年
对关联方在管项目数量及管理面积增长，另一方面系中天美好服务并入上市公司
后按照市场价格调高了与关联方之间的交易价格；2022 年 1-9 月，随着申请人服
务的物业项目交付以及第三方项目的拓展，关联销售占比开始有所下降。
  在申请人的物业管理及配套服务业务中，住宅类物业管理业务均通过招投标
取得，非住宅类物业管理业务通过与客户洽谈或公开招投标获取。其次，申请人
已在全国等地设立了多个分公司/办事处，培养了一大批优秀的项目拓展人才，
为后续人才培养奠定了基础。同时，申请人也制定了《投拓营销制度》，成立了
投资拓展中心，负责市场调研分析和项目拓展工作。因此，申请人具有独立拓展
业务的能力。
  随着申请人服务的物业项目交付，来自于个人业主的收入占比提高，以及第
三方项目的拓展，未来关联销售占比将有所降低。申请人本次非公开发行扣除发
行费用后的募集资金净额将全部用于物业管理市场拓展项目、信息化与智能化升
级项目等项目；通过本次项目的实施，申请人将完善并形成更具标准化和体系化
的外拓机制，逐步加大对全国的业务布局，有效提升独立拓展业务能力，将进一
步降低关联销售占比。
  申请人目前已拥有独立的生产经营体系，同时上市公司控股股东、实际控制
人已出具保证上市公司独立性的承诺并得到良好履行。
  在业务方面，申请人所属行业为房地产业之物业管理，主营业务为物业管理
服务，其中物业管理及配套服务是公司营业收入的主要来源。申请人拥有独立的
业务经营体系和直接面向市场独立经营的能力，包括拥有独立的管理体系与支持
体系。控股股东、实际控制人及其控制的其他企业亦有从其他市场化运营的物业
公司采购服务，申请人业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，
申请人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争情形。
  在人员方面，申请人董事、监事、高级管理人员的任免程序均符合《公司法》
《公司章程》及相关法律法规的规定，截至本回复出具日，申请人不存在高级管
理人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的
其他职务或在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形，不存在财
务人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。申请人已经
按照法律、法规与员工签订了劳动合同，独立建立了公司的劳动、人事及工资管
理制度。
  在资产方面，申请人拥有独立的生产经营场所，拥有独立开展业务所需的有
形资产及无形资产的产权，申请人拥有的软件著作权、商标权等无形资产的权属
不存在重大法律纠纷，具备与经营有关的独立业务体系。
  在机构方面，根据申请人的《公司章程》、股东大会、董事会、监事会决议
等相关文件并经核查，申请人拥有独立、完整的组织机构，与控股股东完全分开，
股东大会、董事会、监事会规范运作。申请人根据需要设置了内审部、法务部、
财务部、综合管理部等内部职能部门，各部门均在职责范围内运行。申请人与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在合署办公、机构混同的情形，
实际控制人亦未以任何形式干预公司生产经营和行政管理活动。
  在财务方面，申请人设立了独立于控股股东及其他关联方的财务会计部门，
建立了独立的会计核算体系、财务会计制度，能够独立做出财务决策。申请人在
银行开立了独立账户，申请人在中国农业银行股份有限公司浙江长三角一体化示
范区支行开立基本存款账户，银行账号为 19330201040002532，不存在与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。申请人独立进行纳税
申报，履行纳税义务。
  因此，上市公司具备独立的生产经营体系，能够独立进行经营决策，满足“五
独立”的相关规定。
  综上所述，申请人生产经营不存在对关联方的重大依赖，满足独立性要求。
  六、保荐机构和会计师核查情况
  （一）核查程序
  保荐机构和会计师执行了以下核查程序：
年新增关联采购的合同、报告期内申请人向关联方拆出资金及拆入资金的合同；
谈和函证程序；
惯例；
三方交易毛利率进行比对；获取同行业可比上市公司的销售毛利率，并与申请人
同期综合毛利率进行比对；
用权和零售车位使用权的合同，核查向无关联第三方批量销售的折扣率，并与中
天美好集团对中天美好服务批量销售的折扣率进行比对；
的大额银行流水记录，以及中天美好集团关于与中天美好服务开展资金归集的说
明；获取并查验申请人向关联方拆入资金过程中借入本金、归还本金及利息的银
行流水记录，中天控股与天纪投资的债权转让协议，以及天纪投资出具的债务豁
免通知书；
议、股东大会决议及公告，并核查了 2021 年年度报告、2022 年半年度报告中关
联销售的披露情况；
了 2021 年年度报告中关联采购的披露情况；
及公告，并核查了 2021 年年度报告中向关联方拆出资金的披露情况、2018-2021
年年度报告及 2022 年半年度报告中向关联方拆入资金的披露情况；
关联交易决策程序合法性、信息披露规范性的说明，以及申请人关于关联交易定
价公允性的说明；
联交易审批程序和披露义务的规定；
诺函，以及申请人对于独立性的说明。
  （二）核查意见
  经核查，保荐机构和会计师认为：
必要性及合理性，关联交易定价公允，未损害上市公司和中小投资者合法权益。
及合理性，关联交易定价公允，未损害上市公司和中小投资者合法权益。
拆出资金本息已归还完毕，拆入资金本息已通过债务豁免或归还的方式全部结清，
借款利息按照银行同期贷款利率或同期贷款市场报价利率（LPR）计算，未损害
上市公司及中小投资者合法权益。
  问题7
  申请人报告期各期末其他应收款余额较大，主要为申请人对巴士科技拆借
款，目前已全额计提坏账准备。
  请申请人补充说明：（1）申请人对巴士科技拆借款的拆借时间、金额，拆
入方资金用途，是否履行决策程序和信息披露义务，申请人及其董事、高管是
否采取有效措施追回上述借款；（2）往来款的具体形成原因，是否属于借款，
是否属于财务性投资，是否构成资金占用；（3）结合账龄、期后回款及坏账核
销情况、同行业可比公司情况等说明其他应收款坏账准备计提是否充分。
  请保荐机构和会计师发表核查意见。
  回复：
  一、申请人对巴士科技拆借款的拆借时间、金额，拆入方资金用途，是否
履行决策程序和信息披露义务，申请人及其董事、高管是否采取有效措施追回
上述借款
 （一）申请人对巴士科技拆借款的拆借时间、金额，拆入方资金用途
士科技众多客户合作态度转向观望，拒绝提供合作事项相关资料，不按账期回款，
导致巴士科技出现大幅亏损，资金极度紧张。为了保护上市公司利益和股东权益，
申请人采取了向巴士科技提供财务资助等积极措施，维持巴士科技的持续经营。
巴士科技员工工资及社保公积金、供应商货款等款项的支付。
  （二）是否履行决策程序和信息披露义务
    申请人与自然人鲁敏于 2018 年 12 月 7 日签订了《关于巴士在线科技有限公
司 100%股权处置的协议》（以下简称“《股权处置协议》”），并经 2018 年
权转让给自然人鲁敏，申请人在 2018 年 12 月 24 日起丧失对巴士科技的控制权。
    因此，申请人向巴士科技提供拆借资金时，巴士科技仍为申请人的全资子公
司，相关拆借由申请人与巴士科技签订借款合同，已经过申请人内部审批程序，
并在 2018 年年度报告中进行了披露。
    （三）申请人及其董事、高管是否采取有效措施追回上述借款
    经申请人 2018 年 12 月 7 日召开的第四届董事会第三十一次会议、2018 年
技 100%股权以评估后净资产作价计 1.00 元转让给自然人鲁敏。申请人将巴士科
技股权对外转让后，由于对巴士科技的拆借款收回可能性极低，申请人已在 2018
年末财务报表中对其全额计提坏账准备。
    二、往来款的具体形成原因，是否属于借款，是否属于财务性投资，是否
构成资金占用
    （一）往来款的具体形成原因
    报告期各期末，公司其他应收款中往来款主要如下：
                                                                        单位：元
  单位     款项性质       2022-9-30        2021-12-31        2020-12-31      2019-12-31
巴 士在线 科
           往来款     72,400,200.00    72,400,200.00     72,400,200.00   72,400,200.00
技有限公司
中 天 美 好 集 资金池、 往
                                -                 -   61,845,560.00   35,505,131.49
团有限公司       来款
  小计        --     72,400,200.00    72,400,200.00     134,245,760.00 107,905,331.49
往来款合计       --     73,006,216.39    72,988,483.46     134,656,280.41 108,363,579.46
  占比        --          99.17%            99.19%            99.70%         99.58%
    （二）是否属于借款，是否属于财务性投资，是否构成资金占用
巴士科技员工工资及社保公积金、供应商货款等款项的支付，当时构成全资子公
司对上市公司母公司的资金占用，发行人亦未向巴士科技收取利息，不属于财务
性投资。
  在中天美好服务纳入上市公司合并前，其母公司为中天美好集团。为提高集
团资金使用效率、降低资金使用成本、提高资金收益，中天美好集团之母公司中
天控股集团有限公司与中国银行股份有限公司签订了《企业客户银企对接服务协
议》，具体内容包括但不限于集团账户服务（资金池）、账户管理服务、电子银
行服务等。中天美好服务作为成员单位加入了该账户体系，并将账户富余资金归
集至中天美好集团。中天美好服务自 2021 年 6 月 1 日起纳入上市公司合并，在
纳入合并前，该等资金及资金占用费已全额收回，并解除了资金归集服务。因此，
该等款项属于借款、属于财务性投资，在中天美好服务纳入上市公司体系后不构
成对上市公司的资金占用。
  三、结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明其
他应收款坏账准备计提是否充分
  （一）账龄、期后回款及坏账核销情况
  截至 2022 年 9 月 30 日，公司其他应收款账龄、坏账准备计提及期后回款情
况如下：
                                                        单位：元
  项目      期末余额            坏账准备           坏账准备计提比例      期后回款
  合计     78,733,220.85   73,949,949.71        93.92%   2,037,391.92
  报告期内，公司无其他应收款坏账核销情况。截至本回复出具日，公司期后
不存在坏账核销情况。
    （二）同行业可比公司情况等说明其他应收款坏账准备计提是否充分
    同行业可比上市公司其他应收款坏账准备计提比例情况如下：
   账龄   招商积余[注]     南都物业       特发服务         新大正     公司
   注：招商积余未披露具体的其他应收款坏账计提政策，上表列示数据为其 2021 年度报
告的计提比例。
    报告期各期末，公司三年以上其他应收款均已全额计提坏账准备；其余款项
主要系中天美好服务经营过程中形成的押金保证金、代收代付等款项，公司与同
行业可比上市公司坏账准备计提政策无重大差异，坏账准备计提充分。
    四、保荐机构和会计师核查情况
    （一）核查程序
    保荐机构和会计师执行了以下核查程序：
批记录、申请人转账银行水单以及申请人的入账凭证；
置协议》，以及第四届董事会第三十一次会议决议、2018 年第四次临时股东大
会决议；
  （二）核查意见
  经核查，保荐机构和会计师认为：
对巴士科技的拆借款收回可能性极低，申请人已在 2018 年末财务报表中对其全
额计提坏账准备。
用；对中天美好集团的往来款属于借款、属于财务性投资、但不构成上市公司资
金占用。
  问题8
  申请人2019-2020年度被出具带持续经营重大不确定性段落的审计报告，此
外存在资产被查封冻结、主要银行账号被冻结情形。
  请申请人补充说明：（1）2019-2020年度被出具带持续经营重大不确定性
段落的审计报告的原因及涉及事项；（2）2022年及之后年度是否仍可能因上述
事项被出具非标准无保留意见的审计报告；（3）资产被查封冻结、主要银行账
号被冻结的具体情形及原因，未来是否存在重新被查封冻结的风险，是否会对
申请人持续经营造成重大不利影响；（4）结合上述情形及相关经营财务指标补
充说明未来是否存在退市或被ST风险，如有请进行充分风险提示。
  请保荐机构和会计师发表核查意见。
  回复：
  一、2019-2020年度被出具带持续经营重大不确定性段落的审计报告的原因
及涉及事项
  自王献蜀失联以来，公司在 2019-2020 年度涉及多项诉讼，导致多项资产及
银行账户被冻结，同时营业收入大幅下降、主业停滞，导致被出具带持续经营重
大不确定性段落的审计报告，具体如下：
  （一）2019年度被出具带持续经营重大不确定性段落的审计报告的原因及
涉及事项
  根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中汇会审
[2020]1970 号）正文三、与持续经营相关的重大不确定性：“我们提醒财务报表
使用者关注，如财务报表附注二（二）以及十一（二）所述，自王献蜀失联以来，
巴士在线公司因财务报表附注十一（二）以及附注十三（三）所述的多项诉讼事
项，导致多项资产及银行账户被冻结，本期营业收入较上期大幅下降。这些事项
或情况，表明存在可能导致对巴士在线公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不
确定性。截至审计报告日，巴士在线公司已拟定如财务报表附注二（二）所述的
改善措施，但其持续经营能力仍存在重大不确定性。该事项不影响已发表的审计
意见。”
  （二）2020年度被出具带持续经营重大不确定性段落的审计报告的原因及
涉及事项
  根据立信中联会计师事务所出具的《审计报告》
                      （立信中联审字[2021]D-0012
号）正文三、与持续经营相关的重大不确定性：“我们提醒财务报表使用者关注，
如财务报表附注二（二）所述，巴士在线公司 2020 年度合并净利润为-11,384.25
万元；截至 2020 年 12 月 31 日，巴士在线公司累计亏损 214,238.87 万元，期末
净资产为-11,322.33 万元；如财务报表附注十一（二）所述，巴士在线公司的未
决诉讼事项，导致多项资产及银行账户被冻结，主营业务电子元器件产品已经停
产。这些事项或情况，表明存在可能导致对巴士在线公司持续经营能力产生重大
疑虑的重大不确定性。截至审计报告日，巴士在线公司已拟定如财务报表附注二
（二）所述的改善措施，但其持续经营能力仍存在重大不确定性。该事项不影响
已发表的审计意见。”
  二、2022年及之后年度是否仍可能因上述事项被出具非标准无保留意见的
审计报告
  上述可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性所涉及的
事项，在 2021 年度影响均已消除，具体消除或解决情况如下：
上市公司产生不利影响。
无偿赠与公司，并于 2021 年 6 月 4 日完成工商变更登记手续。本次赠与完成后，
公司的主营业务变更为物业管理服务，2021 年度中天美好服务营业收入共计
万方，公司变更后的主营业务物业管理服务具备较强的持续性和盈利能力。2021
年 8 月，属地政府对公司位于嘉兴市嘉善县经济技术开发区东升路 36 号的土地
使用权和房屋建筑物进行征迁，至 2021 年期末公司已经完成上述土地及建筑物
的征迁工作并确认了长期资产处置收益 11,902.43 万元。因此事项，2021 年度公
司合并净利润为 14,825.01 万元；截至 2021 年 12 月 31 日，公司期末归属于母公
司股东权益合计 5,157.64 万元，扣除预收账款及合同负债后资产负债率为 65%。
   至 2021 年末，公司已拥有良好的财务状况，主营业务经营稳定，具备持续
经营能力和盈利能力。
   截至本回复出具日，公司涉及资产/账户冻结的重大未决诉讼均已和解或裁
决，公司已根据和解或裁决结果进行赔付，与诉讼相关的资产查封、冻结完全解
除；2022 年及之后年度不会因上述事项被出具非标准无保留意见的审计报告。
   三、资产被查封冻结、主要银行账号被冻结的具体情形及原因，未来是否
存在重新被查封冻结的风险，是否会对申请人持续经营造成重大不利影响
   （一）资产被查封冻结的具体情形及原因
年 4 月 11 日收到深圳中院《应诉通知书》等材料。按[2018]粤 0304 执保 551 号
执行裁定书，查封、冻结公司持有的浙江新嘉联电子科技有限公司 100%股权，
查封期限三年，自 2018 年 3 月 1 日至 2021 年 2 月 28 日止；查封、冻结公司持
有的巴士在线科技有限公司 100%股权，查封期限三年，自 2018 年 2 月 28 日至
业阳光城房产 2 处，不动产权证书号：浙（2017）嘉善县不动产权第 0003785
号、浙（2017）嘉善县不动产权第 0003789 号，保全期限 3 年，自 2018 年 2 月
道东升路 36 号的房产 3 处，不动产权证书号：浙（2017）嘉善县不动产权第
产权第 0004310 号，保全期限 3 年，自 2018 年 2 月 6 日至 2021 年 2 月 5 日。
   该案件详情详见本回复问题 3 之“二、（一）、6、深圳国投诉发行人合同
纠纷案”。
   上述由于该案件被冻结的房产与股权，均已于 2021 年度解除冻结状态。
有限公司、王献蜀、高霞借款纠纷一案，公司于 2018 年 2 月 2 日收到深圳中院
《应诉通知书》等材料。公司 2018 年 4 月 13 日收到《查封、冻结、扣押财产通
知书》（（2017）粤 03 民初 2526 号之二），冻结公司持有的巴士在线科技有限
公司 2,600.00 万元出资额，冻结期限三年，自转为正式冻结之日起算；在嘉善县
市场监督管理局轮候冻结本公司持有的浙江新嘉联电子科技有限公司 1,600.00
万元出资额，轮候冻结期限自 2018 年 3 月 22 日至 2021 年 3 月 21 日止。
   该案件详情详见本回复问题 3 之“二、（一）、1、深圳佳银与中麦控股、
中麦移动、王献蜀、高霞、发行人民间借贷纠纷案”。
   上述由于该案件被冻结的股权出资额，已于 2021 年度解除冻结状态。
一案，公司于 2019 年 3 月 5 日收到深圳市龙华区人民法院《应诉通知书》等材
料。按[2019]粤 0309 执保 379 号执行裁定书，冻结公司持有的巴士在线科技有
限公司 915.28 万元出资额，查封期限三年，自 2019 年 3 月 11 日至 2022 年 3 月
   该案件详情如下：
通畅达”）与巴士科技签订《智能公交营运调度管理系统置换移动电视媒体资源
合作协议书》，约定原告将其取得的公交车移动电视媒体资源开发经营权交由巴
士科技，巴士科技支付约定的合同款。因巴士科技拖欠合同款，原告起诉巴士科
技支付合同款本金 444.85 万元、违约金 470.43 万、诉讼费和保全费，公司对巴
士科技债务承担连带清偿责任。2019 年 7 月 9 日，广东省深圳市龙华区人民法
院作出(2019)粤 0309 民初 887 号《民事判决书》，认为巴士科技应支付合同款
项 143.85 万元及滞纳金，公司对上述债务承担连带清偿责任。
   易通畅达与公司对上述一审判决提起上诉，2020 年 11 月 26 日深圳中院作
出(2019)粤 03 民终 23937 号《民事判决书》，认为巴士科技应支付合同款项 444.85
万元及滞纳金，公司对上述债务承担连带清偿责任，该判决已于 2020 年 12 月
   因公司与巴士科技未在生效判决指定的期间履行给付金钱义务，易通畅达于
行案号为（2021）粤 0309 执 46 号。
   为切实履行(2019)粤 03 民终 23937 号《民事判决书》的判决结果，易通畅
达与公司于 2021 年 1 月 21 日达成和解：公司委托天纪投资向易通畅达支付合同
款本金及滞纳金共计 590 万元；易通畅达收到该款项后放弃对剩余执行款的执行
权利，并向深圳市龙华区人民法院申请终结执行，并申请解除对公司及巴士科技
的全部财产保全措施。天纪投资于 2021 年 1 月 21 日，代公司向易通畅达支付了
（2021）粤 0309 执 46 号案《执行和解协议》款 590 万元。
   上述由于该案件被冻结的股权出资额，已于 2021 年度解除冻结状态。
司、巴士在线股份有限公司、王献蜀、高霞合同纠纷一案，公司于 2019 年 7 月
粤 03 诉前调 2728 号”《先行调解通知书》及相关法律文书。公司于 2019 年 6 月
结巴士在线股份有限公司持有的巴士在线科技有限公司的 5000 万元出资额，冻
结日期自 2019 年 6 月 4 日至 2022 年 6 月 3 日。
   该案件详情详见本回复问题 3 之“二、（一）、11、彼岸大道与中麦控股、
发行人、王献蜀、高霞借款合同纠纷案”。
   上述由于该案件被冻结的股权出资额，已于 2021 年度解除冻结状态。
事项告知书》（[2020]浙 04 执保 12 号），轮候查封位于浙江省嘉善县惠民街道
嘉业阳光城房产 2 处、位于浙江省嘉善县惠民街道东升路 36 号的房产 3 处，查
封日期自 2020 年 5 月 7 日至 2023 年 5 月 6 日；查封巴士在线股份有限公司持有
的浙江天筑贸易有限公司 100%股权、查封巴士在线股份有限公司持有的浙江新
嘉联电子科技有限公司 100%股权，查封日期自 2020 年 5 月 11 日至 2023 年 5
月 10 日。
   该案件详情如下：
年借字第 011 号），约定中麦移动向西安品博借款 5,000 万元用于经营性资金周
转，借款期限 6 个月。同日，为保证中麦移动按约偿还借款本息，中麦移动与西
安品博签订了《承兑汇票质押合同》，约定中麦移动向西安品博质押并背书转让
以发行人为出票人、以中麦移动为收款人的 17 张商业承兑汇票，票据总金额
月 1 日，借款期满后中麦移动除支付部分利息外，未能按约偿还借款本金和剩余
利息，西安品博行使质押权遭到付款行农业银行嘉善支行拒绝，并以“商承印鉴
不符”为由退票。因此西安品博要求中麦移动归还借款、要求发行人向其支付
粤 03 民初 552 号《民事判决书》，认为西安品博应依据《承兑汇票质押合同》
向中麦移动主张违约责任，发行人并非《承兑汇票质押合同》的当事人，判决驳
回西安品博要求发行人承担支付义务的诉讼请求。
认为西安品博主张的案涉票据系伪造具有更大可能性，判决驳回原告西安品博全
部诉讼请求。
  截至本回复出具日，西安品博向浙江高院提起的上诉及向最高人民法院提起
的再审申请，均被驳回。
  上述由于该案件被冻结的房产与股权出资额，均已于 2021 年度解除冻结状
态。
  （二）主要银行账号被冻结的具体情形及原因
为人民币 4,517,575.65 元，上述账户系与债务人西安品博票据纠纷案被申请冻结。
品博向浙江高院提起的上诉及向最高人民法院提起的再审申请，均被驳回。
  上述银行账户于 2021 年 4 月解除冻结状态。
  （三）未来是否存在重新被查封冻结的风险，是否会对申请人持续经营造
成重大不利影响
  上述资产被查封冻结、主要银行账号被冻结，均与原法定代表人王献蜀及原
子公司巴士科技相关。一是因王献蜀在未经公司正常审批流程的情况下，以公司
的名义与债权人签订了担保/借款协议，由公司对王献蜀及其控制的公司的融资
行为承担连带保证责任所引起的诉讼事项形成；二是原子公司巴士科技经营过程
中产生的业务纠纷。截至本回复出具日，与王献蜀违规操作产生的担保/借款协
议纠纷已经全部解决完毕，巴士科技也已从上市公司剥离。
  综上所述，截至本回复出具日，所有涉及资产/账户冻结的重大未决诉讼均
已和解或裁决，与诉讼相关的资产查封、冻结完全解除，未来不存在重新因该等
事项被查封冻结的风险，不会对公司持续经营造成重大不利影响。
  四、结合上述情形及相关经营财务指标补充说明未来是否存在退市或被ST
风险，如有请进行充分风险提示
  根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》第 9.3.1 条规定：“上
市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施退市风险警示：
  （一）最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于 1 亿元，或
者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于 1 亿元；
  （二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近
一个会计年度期末净资产为负值；
  （三）最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见
的审计报告；
  （四）中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度财务
报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已
触及本款第（一）项、第（二）项情形；
  （五）本所认定的其他情形。”
  根据公司 2021 年经审计的财务报告，公司 2021 年度营业收入为 27,394.74
万元，扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润为 617.44 万元，截至 2021
年末归属于母公司股东权益为 5,157.64 万元；2021 年度公司财务报表业经立信
中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具了标准无保留意见的《审
计报告》（立信中联审字[2021]D-0012 号）。因此，公司未来不存在因上述情形
导致退市的风险。
  根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》第 9.8.1 条规定：“上
市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施其他风险警示：
  （一）公司存在资金占用且情形严重；
  （二）公司违反规定程序对外提供担保且情形严重；
  （三）公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议；
  （四）公司最近一年被出具无法表示意见或者否定意见的内部控制审计报告
或者鉴证报告；
  （五）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常；
     （六）公司主要银行账号被冻结；
     （七）公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，
且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性；
     （八）本所认定的其他情形。”
     自中天美好服务纳入上市公司体系以来，公司主营的物业管理服务业务具备
持续性和盈利能力。截至本回复出具日，公司不存在资金占用、违反规定程序对
外提供担保的情形；公司董事会、股东大会能够正常召开会议并形成决议；2021
年度公司财务报表业经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出
具了标准无保留意见的《审计报告》（立信中联审字[2021]D-0012 号）和无保留
结论的《内部控制鉴证报告》（立信中联专审字[2022]D-0011 号）；公司重大诉
讼均已了结，与诉讼相关的资产查封、冻结已完全解除；公司生产经营活动正常，
公司 2021 年度扣非前后归属于母公司股东的净利润分别为 14,941.36 万元、
截至 2022 年三季度末，公司不存在导致对报告期末起 12 个月内的持续经营能力
产生重大疑虑的事项或情况。因此，公司未来不存在因上述情形导致被 ST 的风
险。
     综上所述，公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》
第 9.3.1 条、第 9.8.1 条所提及的相关情形，公司未来不存在因上述情形导致退市
或被 ST 的风险。
     五、保荐机构和会计师核查情况
     （一）核查程序
     保荐机构和会计师执行了以下核查程序：
书、和解协议、和解/赔偿款项支付凭证及收款收据等资料；
（ https://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）等相关网站进行核查；
警示及其他风险警示的相关规定，并与公司经营财务指标及经营情况进行逐项对
比。
   （二）核查意见
   经核查，保荐机构和会计师认为：
   公司重大诉讼均已和解或裁决，公司已根据和解或裁决结果进行赔付，与诉
讼相关的资产查封、冻结完全解除，公司 2021 年 6 月起将主营业务变更为物业
管理服务，该等业务具备持续性和盈利能力，2022 年及之后年度不会因上述事
项被出具非标准无保留意见的审计报告，未来不会因为上述事项存在重新被查封
冻结的风险，不会对申请人持续经营造成重大不利影响，亦不会因为上述事项导
致公司未来存在退市或被 ST 的风险。
   问题9
   请申请人说明：认购对象天纪投资认购资金来源，是否存在对外募集、代
持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情
形。请保荐机构和律师审核并发表明确意见。
   回复：
   一、认购对象天纪投资认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化
安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形
   天纪投资本次用于认购非公开发行股票的资金全部来源为合法的自有资金
或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排、直接或间接使用上市公司及
其关联方（天纪投资及其控股股东除外）资金的情形。
   天纪投资主营业务为投资业务，最近一年及一期的主要财务数据如下：
                                                         单位：万元
       项目               2022 年 9 月 30 日        2021 年 12 月 31 日
货币资金                         3,832.99                 4,751.90
流动资产                        37,975.28                43,592.14
资产总额                        83,437.53                94,897.30
流动负债                       132,513.45               147,518.04
负债总额                       132,513.45               147,518.04
所有者权益                       -49,075.92              -52,620.74
  注：天纪投资 2021 年末数据已经上海瑞通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022
年 9 月末数据未经审计。
  天纪投资流动负债金额较大导致其账面净资产为负数，流动负债主要系中天
控股对天纪投资的往来款，往来款主要用于支持天纪投资的投资业务，天纪投资
不存在偿债风险。中天控股计划通过往来款形式对天纪投资认购本次非公开发行
给予资金支持。中天控股最近一年及一期的主要财务数据如下：
                                                   单位：万元
        项目       2022 年 9 月 30 日         2021 年 12 月 31 日
货币资金                        77,115.23                27,030.89
流动资产                       578,779.26               535,284.28
资产总额                      1,454,131.35            1,403,089.23
流动负债                      1,017,107.73            1,010,178.50
负债总额                      1,051,582.50            1,010,653.27
所有者权益                      402,548.85               392,435.96
  注：中天控股 2021 年末数据已经东阳明鉴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022
年 9 月末数据未经审计。
  由上表可见，中天控股财务状况良好，最近一期末货币资金余额为 77,115.23
万元，本次非公开发行募集资金总额预计不超过 16,729.60 万元，中天控股具备
支持天纪投资认购本次非公开发行股票的资金实力。
其中对天纪投资的资金来源作出如下约定：“6.2.4 乙方承诺，本次用于认购甲
方非公开发行股票的资金全部来源为合法的自有资金或自筹资金，不存在对外募
集、代持、结构化安排、直接或间接使用上市公司及其关联方（乙方及乙方控股
股东除外）资金的情形；不存在甲方及甲方实际控制人等关联方直接或通过利益
相关方向乙方作出保底保收益或变相保底保收益承诺或其他协议安排的情形。”
函》，确认：
  “本次用于认购非公开发行股票的资金全部来源为合法的自有资金或自筹
资金，不存在对外募集、代持、结构化安排、直接或间接使用上市公司及其关联
方（本企业及本企业控股股东除外）资金的情形；不存在中天服务及中天服务的
实际控制人等关联方直接或通过利益相关方向本企业作出保底保收益或变相保
底保收益承诺或其他协议安排的情形。”
  “天纪投资为本公司全资子公司，本公司通过往来款的方式支持天纪投资的
投资业务，包括对天纪投资本次认购中天服务非公开发行 A 股股票提供资金支
持，本公司向天纪投资提供的往来款均为本公司合法自有资金，不存在对外募集、
代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情
形。”
  二、保荐机构和律师核查情况
  （一）核查程序
  保荐机构和律师执行了以下核查程序：
大会决议；
信报告；
诺函》及中天控股集团出具的《确认函》等。
  （二）核查意见
      经核查，保荐机构和律师认为：
      天纪投资本次用于认购非公开发行股票的资金全部来源为合法的自有资金
    或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排、直接或间接使用上市公司及
    其关联方（天纪投资及其控股股东除外）资金的情形。
      问题10
      报告期内，申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务。请保荐机
    构和律师核查并发表明确意见。
      回复：
      一、发行人及发行人控股子公司经登记的经营范围均未涉及房地产开发经
    营业务
      （一）发行人的经营范围及主营业务
      根据发行人的营业执照、《审计报告》及发行人书面确认，截至本回复出具
    日，发行人的经营范围为：企业总部管理；信息技术咨询服务；软件开发；广告
    设计、代理；广告制作；会议及展览服务；物业管理；家政服务；人工智能硬件
    销售；销售代理；知识产权服务（专利代理服务除外）；技术服务、技术开发、
    技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业
    执照依法自主开展经营活动）。
      报告期内，发行人的经营范围变更情况如下：
                                                   经营范围是否
序
        时间                     经营范围                涉及房地产开
号
                                                   发经营业务
                    通讯电声器材的生产，电声器材、电声元器件、电声组合件以
                    及相关的工装、设备的研发、销售，经营进出口业务，智能硬
     报告期初至          件、智能终端设备及其组件的研发、销售；计算机软件、智能
         日          设计、制作、代理、发布国内各类广告。投资管理，会展服务。
                    （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
                                 动）
    日至 2022 年 8     术服务、技术转让，设计、制作、代理、发布国内各类广告。
         月 26 日       投资管理，会展服务；物业管理。（除依法须经批准的项目外，
                           凭营业执照依法自主开展经营活动）
                      一般项目：企业总部管理；信息技术咨询服务；软件开发；广
                      告设计、代理；广告制作；会议及展览服务；物业管理；家政
                      服务；人工智能硬件销售；销售代理；知识产权服务（专利代
                      理服务除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
          具日
                      技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
                             依法自主开展经营活动）。
         报告期内，公司主营业务发生了变化。2019 年度，中天服务的主营业务为
    微电声业务，属于电子元器件业务；2020 年度，中天服务的主营业务为微电声
    业务及贸易业务。报告期内发行人处置了原有微电声业务，2021 年 6 月发行人
    关联方中天美好集团将其合法持有的中天美好服务 100%股权无偿赠与发行人，
    中天美好服务的主营业务为物业管理服务，前述赠与完成后，发行人的主营业务
    变更为物业管理服务，具体包括物业管理及配套增值服务和案场服务。
         报告期内，发行人的经营范围均未涉及房地产开发经营业务。
         （二）发行人的控股子公司的经营范围及主营业务
         根据发行人控股子公司的营业执照、《审计报告》及发行人书面确认并经保
    荐机构网络查询等，截至本回复出具日，发行人控股子公司经营范围均不包含
    “房地产开发”，均未从事房地产开发业务。发行人控股子公司实际经营业务及
    其所属行业的具体情况如下：
序   公司                                        实际经营业
             时间               经营范围                    所属行业
号   名称                                         务
                      从事电子科技领域内的技术研发、技术转让、
                      技术服务、电声器材、电声元器件、电声组合
                      件、电声配件的生产、制造加工；电声器材、
                      电声元器件、电声组合件以及相关的工装、设
           报告期初
                      备的研发、销售；经营进出口业务；智能硬件、   微电声业务
           至 2022 年                                    制造业
    新嘉                智能终端设备及其组件的研发、销售；计算机    及贸易业务
     子                开发、技术服务、技术转让；生产销售镍铁钴
                      代铬镀液。（依法须经批准的项目，经相关部
                          门批准后方可开展经营活动）
                                              无实际经营   软件和信息技
           月 24 日至    技术交流、技术转让、技术推广；云计算装备
                                               业务     术服务业
           本回复出       技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业
           具日          执照依法自主开展经营活动）。
                    智能硬件、智能终端设备及其组件、通讯电声
                    器材、电声元器件、电声组合件及相关工装的
                    研发、销售；机电产品及设备、电子产品、建
                    筑材料、金属材料、橡胶制品、塑料制品、皮
         报告期初       革制品、化工产品及原料、装潢材料、包装材
    天筑                                      无实际经营
    贸易                                       业务
          出具日       家用电器、日用百货、文化用品、体育用品、
                    办公用品、数码产品、通讯设备的销售；设计、
                    制作、代理、发布国内各类广告。（依法须经
                    批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
                            活动）
                    物业管理，家政服务，经济信息咨询服务，企
    中天   报告期初       业管理咨询服务，自有房屋租赁，房产中介服
                                            物业管理服
                                              务
    服务    出具日       服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
                        准后方可开展经营活动）
                    服务：商务信息咨询（除中介），设计、制作、
                    代理、发布国内广告（除网络广告发布）；批
         报告期初
                    发、零售（含网上销售）：日用百货，初级食
         至 2019 年                           商品销售    批发与零售业
                    用农产品（除食品、药品）；预包装食品销售。
                    （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
                          可开展经营活动）
                    服务：商务信息咨询（除中介），设计、制作、
         月 7 日至     零售（含网上销售）：日用百货，初级食用农
                                            商品销售    批发与零售业
         月 30 日     法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
                           展经营活动）
    惠家              一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨
    信息              询服务）；广告制作；广告发布（非广播电台、
                    电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理；
                    教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活
                    动）；工程管理服务；停车场服务；劳务服务
         月 30 日至    许可的商品）；建筑装饰材料销售；食用农产
                                            商品销售    批发与零售业
         月 14 日     宅水电安装维护服务；家具安装和维修服务；
                    家用电器安装服务；塑料制品销售；鞋帽零售；
                    鞋帽批发；文具用品零售；照明器具销售；文
                    具用品批发；电子元器件批发；日用玻璃制品
                    销售；电子元器件零售；二手日用百货销售；
                    家居用品销售；宠物食品及用品零售；服装服
           饰批发；服装服饰零售；日用化学产品销售；
           家具销售；家具零配件销售；日用产品修理；
           建筑材料销售；建筑用金属配件销售；门窗销
           售；建筑防水卷材产品销售；防腐材料销售；
           保温材料销售；五金产品零售；五金产品批发；
           家用电器销售；家用电器零配件销售；电子产
           品销售；照相器材及望远镜零售；电器辅件销
           售；玩具、动漫及游艺用品销售；办公用品销
           售；橡胶制品销售；防火封堵材料销售；电力
           电子元器件销售；非金属矿及制品销售；地板
           销售；卫生洁具销售；个人卫生用品销售；卫
           生用品和一次性使用医疗用品销售；消防器材
           销售；母婴用品销售；户外用品销售；礼品花
           卉销售；珠宝首饰零售；珠宝首饰批发；工艺
           美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；
           房地产咨询；房地产经纪；电子烟雾化器（非
           烟草制品、不含烟草成分）销售（除依法须经
           批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
           活动）。许可项目：食品互联网销售；食品经
           营；网络文化经营；烟草制品零售；建设工程
           设计；各类工程建设活动；住宅室内装饰装修；
           保健食品销售（依法须经批准的项目，经相关
           部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
                以审批结果为准）。
           一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨
           询服务）；广告制作；广告设计、代理；工程
           管理服务；停车场服务；劳务服务（不含劳务
           派遣）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；
           建筑装饰材料销售；食用农产品零售；食用农
           产品批发；日用百货销售；住宅水电安装维护
           服务；家具安装和维修服务；家用电器安装服
           务；塑料制品销售；鞋帽零售；鞋帽批发；文
月 14 日至    电子元器件批发；日用玻璃制品销售；电子元
                                    商品销售   批发与零售业
本回复出       器件零售；二手日用百货销售；家居用品销售；
  具日       宠物食品及用品零售；服装服饰批发；服装服
           饰零售；日用化学产品销售；家具销售；家具
           零配件销售；日用产品修理；建筑材料销售；
           建筑用金属配件销售；门窗销售；建筑防水卷
           材产品销售；防腐材料销售；保温材料销售；
           五金产品零售；五金产品批发；家用电器销售；
           家用电器零配件销售；电子产品销售；照相器
           材及望远镜零售；电器辅件销售；玩具、动漫
           及游艺用品销售；办公用品销售；橡胶制品销
                    售；防火封堵材料销售；电力电子元器件销售；
                    非金属矿及制品销售；地板销售；卫生洁具销
                    售；个人卫生用品销售；卫生用品和一次性使
                    用医疗用品销售；消防器材销售；母婴用品销
                    售；户外用品销售；礼品花卉销售；珠宝首饰
                    零售；珠宝首饰批发；工艺美术品及收藏品零
                    售（象牙及其制品除外）；房地产咨询；房地
                    产经纪；化妆品零售；化妆品批发；厨具卫具
                    及日用杂品批发；灯具销售；日用木制品销售；
                    农副产品销售；新鲜水果零售；新鲜水果批发；
                    鲜肉零售；鲜肉批发；餐饮管理；票务代理服
                    务；销售代理；商务代理代办服务；专业保洁、
                    清洗、消毒服务；家政服务；技术服务、技术
                    开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
                    推广；食品销售（仅销售预包装食品）（除依
                    法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
                    展经营活动）。许可项目：网络文化经营；建
                    设工程设计；建设工程施工；住宅室内装饰装
                    修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
                    方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
                            为准）。
         公司成立
                    一般项目：信息技术咨询服务；技术服务、技
           之日
                    术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
         （2020 年                                   软件和信息技
                    术推广；广告设计、代理；信息系统集成服务；   软件开发
                    网络技术服务（除依法须经批准的项目外，凭
         至 2021 年
                      营业执照依法自主开展经营活动）
                    许可项目：建筑智能化工程施工（依法须经批
                    准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
         月 25 日至    目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交           软件和信息技
                                            软件开发
    联每
    户
                    防设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营
                      业执照依法自主开展经营活动）。
                    一般项目：信息技术咨询服务；技术服务、技
                    术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
                    术推广；广告设计、代理；信息系统集成服务；
                    网络技术服务；建筑装饰材料销售；食用农产
         月 13 日至                                   软件和信息技
                    品批发；食用农产品零售；日用百货销售；二    软件开发
                    手日用百货销售；住宅水电安装维护服务；家
         月 16 日
                    具安装和维修服务；日用产品修理；建筑用金
                    属配件销售；家具销售；互联网销售（除销售
                    需要许可的商品）；家用电器销售；家用电器
           安装服务；家用电器零配件销售；厨具卫具及
           日用杂品批发；塑料制品销售；鞋帽批发；鞋
           帽零售；劳动保护用品销售；日用品销售；文
           具用品零售；文具用品批发；办公用品销售；
           照明器具销售；电力电子元器件销售；电子元
           器件批发；日用玻璃制品销售；家居用品销售；
           宠物食品及用品零售；宠物食品及用品批发；
           服装服饰批发；服装服饰零售；日用化学产品
           销售；保健用品（非食品）销售；家具零配件
           销售；建筑材料销售；门窗销售；建筑防水卷
           材产品销售；防腐材料销售；保温材料销售；
           五金产品零售；五金产品批发；电子产品销售；
           照相器材及望远镜零售；照相机及器材销售；
           照相器材及望远镜批发；电器辅件销售；玩具、
           动漫及游艺用品销售；橡胶制品销售；防火封
           堵材料销售；电子元器件与机电组件设备销售；
           地板销售；非金属矿及制品销售；卫生洁具销
           售；个人卫生用品销售；针纺织品销售；卫生
           用品和一次性使用医疗用品销售；化妆品零售；
           美发饰品销售；消防器材销售；母婴用品销售；
           户外用品销售；农副产品销售；礼品花卉销售；
           珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；工艺美术品及
           礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；工艺美
           术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；电
           子烟雾化器（非烟草制品、不含烟草成分）销
           售；劳务服务（不含劳务派遣）；信息咨询服
           务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨
           询；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出
           版单位）；计算器设备销售；数字视频监控系
           统销售；安防设备销售；智能家庭消费设备销
           售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
           法自主开展经营活动）。许可项目：食品互联
           网销售；网络文化经营；烟草制品零售；食品
           经营；建筑智能化工程施工；建筑智能化系统
           设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准
           后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结
                  果为准）。
           一般项目：信息技术咨询服务；技术服务、技
           术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
           术推广；广告设计、代理；信息系统集成服务；
月 16 日至                                   软件和信息技
           网络技术服务；建筑装饰材料销售；食用农产    软件开发
           品批发；食用农产品零售；日用百货销售；二
月 31 日
           手日用百货销售；住宅水电安装维护服务；家
           具安装和维修服务；日用产品修理；建筑用金
           属配件销售；家具销售；互联网销售（除销售
           需要许可的商品）；家用电器销售；家用电器
           安装服务；家用电器零配件销售；厨具卫具及
           日用杂品批发；塑料制品销售；鞋帽批发；鞋
           帽零售；劳动保护用品销售；日用品销售；文
           具用品零售；文具用品批发；办公用品销售；
           照明器具销售；电力电子元器件销售；电子元
           器件批发；日用玻璃制品销售；家居用品销售；
           宠物食品及用品零售；宠物食品及用品批发；
           服装服饰批发；服装服饰零售；日用化学产品
           销售；保健用品（非食品）销售；家具零配件
           销售；建筑材料销售；门窗销售；建筑防水卷
           材产品销售；防腐材料销售；保温材料销售；
           五金产品零售；五金产品批发；电子产品销售；
           照相器材及望远镜零售；照相机及器材销售；
           照相器材及望远镜批发；电器辅件销售；玩具、
           动漫及游艺用品销售；橡胶制品销售；防火封
           堵材料销售；电子元器件与机电组件设备销售；
           地板销售；非金属矿及制品销售；卫生洁具销
           售；个人卫生用品销售；针纺织品销售；卫生
           用品和一次性使用医疗用品销售；化妆品零售；
           美发饰品销售；消防器材销售；母婴用品销售；
           户外用品销售；农副产品销售；礼品花卉销售；
           珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；工艺美术品及
           礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；工艺美
           术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；电
           子烟雾化器（非烟草制品、不含烟草成分）销
           售；劳务服务（不含劳务派遣）；信息咨询服
           务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨
           询；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出
           版单位）；计算器设备销售；数字视频监控系
           统销售；安防设备销售；智能家庭消费设备销
           售；食品互联网销售（销售预包装食品）；食
           品经营（销售预包装食品）（除依法须经批准
           的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
           动）。许可项目：网络文化经营；烟草制品零
           售；建筑智能化工程施工；建筑智能化系统设
           计；食品经营（依法须经批准的项目，经相关
           部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
                以审批结果为准）。
月 31 日至    术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技           软件和信息技
                                   软件开发
本回复出       术推广；广告设计、代理；信息系统集成服务；          术服务业
  具日       网络技术服务；建筑装饰材料销售；食用农产
                   品批发；食用农产品零售；日用百货销售；二
                   手日用百货销售；住宅水电安装维护服务；家
                   具安装和维修服务；日用产品修理；建筑用金
                   属配件销售；家具销售；互联网销售（除销售
                   需要许可的商品）；家用电器销售；家用电器
                   安装服务；家用电器零配件销售；厨具卫具及
                   日用杂品批发；塑料制品销售；鞋帽批发；鞋
                   帽零售；劳动保护用品销售；日用品销售；文
                   具用品零售；文具用品批发；办公用品销售；
                   照明器具销售；电力电子元器件销售；电子元
                   器件批发；日用玻璃制品销售；家居用品销售；
                   宠物食品及用品零售；宠物食品及用品批发；
                   服装服饰批发；服装服饰零售；日用化学产品
                   销售；保健用品（非食品）销售；家具零配件
                   销售；建筑材料销售；门窗销售；建筑防水卷
                   材产品销售；防腐材料销售；保温材料销售；
                   五金产品零售；五金产品批发；电子产品销售；
                   照相器材及望远镜零售；照相机及器材销售；
                   照相器材及望远镜批发；电器辅件销售；玩具、
                   动漫及游艺用品销售；橡胶制品销售；防火封
                   堵材料销售；电子元器件与机电组件设备销售；
                   地板销售；非金属矿及制品销售；卫生洁具销
                   售；个人卫生用品销售；针纺织品销售；卫生
                   用品和一次性使用医疗用品销售；化妆品零售；
                   美发饰品销售；消防器材销售；母婴用品销售；
                   户外用品销售；农副产品销售；礼品花卉销售；
                   珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；工艺美术品及
                   礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；工艺美
                   术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；劳
                   务服务（不含劳务派遣）；信息咨询服务（不
                   含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；计
                   算器设备销售；数字视频监控系统销售；安防
                   设备销售；智能家庭消费设备销售；食品互联
                   网销售（仅销售预包装食品）；食品销售（仅
                   销售预包装食品）；票务代理服务；商务代理
                   代办服务；停车场服务（除依法须经批准的项
                   目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
                   许可项目：网络文化经营；烟草制品零售；建
                   筑智能化系统设计；食品销售；旅游业务（依
                   法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
                   展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
    嘉善   公司成立      销售：日用百货、通讯器材、电子元器件、电
                                           无实际经营
                                            业务
    贸易   （2019 年   胶制品、塑料制品、皮革制品、化工产品及原
有限   11 月 26    料（除危险化学品及易制毒化学品）、包装材
公司   日）至公       料、环保产品、机械零配件、计算机及配件、
     司注销之       家用电器、文化用品、体育用品、办公用品、
     日（2022     数码产品。（依法须经批准的项目，经相关部
     年 6 月 30      门批准后方可开展经营活动）
       日）
  报告期内，中天美好服务、惠家信息经营范围包括物业管理、自有房屋租赁，
房产中介服务、房地产咨询、房地产经纪，该等业务属于《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017）中房地产业的物业管理、房地产中介服务类别，不属于房地
产开发和经营，不属于《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务
监管政策》监管范围。
  如上表所示，截至本回复出具日，公司控股子公司均不涉及房地产开发经营，
也未实际从事房地产开发相关业务。
  （三）发行人无直接或间接的参股公司
  截至本回复出具日，除上述 5 家全资及控股子公司外，发行人无其他直接或
间接参股公司。
  此外，发行人已出具《关于公司及控股子公司不存在房地产开发业务的说明》，
承诺如下：
  “1、截至本说明出具日，公司及其控股子公司均不涉及房地产开发的经营
范围，均不具备房地产开发企业资质，不存在房地产开发业务。
人力资源建设项目主要业务不会涉及住宅开发和商业地产开发等房地产开发业
务，未来亦不会涉及房地产开发业务。
业务。”
  二、发行人及其控股子公司均不具备房地产开发资质
  根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2019 年修正）》第三十条之规
定，“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”根据
 《城市房地产开发经营管理条例（2020 年第二次修订）》第二条之规定，“房
 地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建
 设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”根据《房
 地产开发企业资质管理规定》第三条之规定，“房地产开发企业应当按照本规定
 申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地
 产开发经营业务。”
    根据发行人及发行人控股子公司的营业执照及发行人书面确认并经保荐机
 构网络查询等，截至本回复出具日，发行人及发行人控股子公司均不具备房地产
 开发资质。
    三、发行人及其控股子公司均不存在房地产开发经营相关的业务收入
    报告期内，发行人营业收入构成如下表所示：
  项目      金额                     金额                      金额                     金额
                       占比                      占比                     占比                     占比
         （万元）                   （万元）                    （万元）                   （万元）
主营业务收入    20,405.43    96.27%    24,386.83     89.02%    16,452.66    97.76%    15,032.07    96.36%
其他业务收入      791.46      3.73%     3,007.91     10.98%      376.39      2.24%      568.45      3.64%
  合计     21,196.88    100.00%   27,394.74    100.00%    16,829.05    100.00%   15,600.52    100.00%
    报告期内，发行人营业收入按产品（或行业）分类为物业管理及配套服务、
 案场服务、其他服务、贸易业务、电子元器件销售，其中物业管理及配套服务是
 公司营业收入的主要来源。发行人其他业务收入主要来自于投资性房地产的出售
 和租赁等。发行人及发行人控股子公司的业务收入均不存在房地产开发经营收入。
    综上所述，截至本回复出具日，发行人及发行人控股子公司经登记的经营范
 围均未涉及房地产开发经营业务，均不具备房地产开发资质，均不存在房地产开
 发经营相关的业务收入，发行人及发行人控股子公司不存在房地产开发业务。
    四、保荐机构和律师核查情况
    （一）核查程序
    保荐机构和律师执行了以下核查程序：
询问相关土地、房产的具体用途，并取得发行人出具的确认函；
条例》《房地产开发企业资质管理规定》等法规。
  （二）核查意见
  经核查，保荐机构和律师认为：
  截至本回复出具日，发行人及发行人控股子公司经登记的经营范围均未涉及
房地产开发经营业务，均不具备房地产开发资质，均不存在房地产开发经营相关
的业务收入，除从事物业管理服务相关业务外，发行人及发行人控股子公司不存
在房地产开发相关业务。
  问题11
  天纪投资、楼永良先生及其控制的主体从定价基准日前六个月至本次发行
完成后六个月是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证
券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定发表明确意见；
如否，请出具承诺并公开披露。请保荐机构和律师核查并发表明确意见。
  回复：
  一、天纪投资、楼永良先生及其控制的主体从定价基准日前六个月至本次
发行完成后六个月是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反
《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定发表明确
意见；如否，请出具承诺并公开披露
于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》，本次非公开发行定价基准日为第五
届董事会第十四次会议决议公告日。
  经查询发行人本次非公开发行董事会决议公告日前六个月至本回复出具日
的相关公告、中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券
信用账户前 N 名明细数据表》，天纪投资、楼永良先生及其控制的主体在本次
非公开发行董事会决议公告日前六个月至本回复出具日不存在减持公司股份的
情况。
  天纪投资出具了《关于特定期间不存在减持情况或减持计划的承诺函》，具
体内容如下：
  “1、本企业及本企业控制的关联方在中天服务本次非公开发行董事会决议
公告日（2021 年 12 月 21 日）前六个月至本承诺函出具之日不存在以任何形式
直接或间接减持中天服务股票的情况。
制的关联方，不存在以任何形式直接或间接减持所持有的上市公司股票（包括承
诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票）的计划，包括在本次发
行前已持有的股份及通过本次发行取得的股份。
个月内不得转让。自本次发行结束之日起至股份锁定期届满之日止，本企业所认
购的本次发行的 A 股股票，由于发行人分配股票股利、资本公积转增股本等形
式所衍生取得的股份亦应遵守上述约定；本企业认购的股票在上述锁定期限届满
后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
第四十四条、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规之规定的情形。
业及本企业控制的关联方因此获得的收益全部归中天服务所有，并依法承担由此
产生的法律责任。”
  楼永良先生出具了《关于特定期间不存在减持情况或减持计划的承诺函》，
具体内容如下：
  “1、本人及本人控制的关联方在中天服务本次非公开发行董事会决议公告
日（2021 年 12 月 21 日）前六个月至本承诺函出具之日不存在以任何形式直接
或间接减持中天服务股票的情况。
关联方，不存在以任何形式直接或间接减持所持有的上市公司股票（包括承诺期
间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票）的计划，包括在本次发行前
已持有的股份及通过本次发行取得的股份。
四十四条、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规之规定的情形。
人控制的关联方因此获得的收益全部归中天服务所有，并依法承担由此产生的法
律责任。”
  二、保荐机构和律师核查情况
  （一）核查程序
  保荐机构和律师执行了以下核查程序：
会决议、《2021 年度非公开发行 A 股股票预案》及相关年度报告、《合并普通
账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》；
持计划的承诺函》。
  （二）核查意见
  经核查，保荐机构和律师认为：
  天纪投资、楼永良先生及其控制的主体从定价基准日前六个月至本次发行完
成后六个月不存在减持情况或减持计划，不存在违反《证券法》第四十四条以及
《上市公司证券发行管理办法》相关规定的情形，天纪投资、楼永良先生亦已出
具相关特定期间不存在减持情况的承诺函，该等承诺合法、有效。
  问题12
  报告期内，申请人与关联方存在较多的关联交易。请申请人说明：上述关
联方及关联交易的具体情况，相关交易的必要性、合理性，是否依法履行决策
程序和信息披露义务，定价是否公允，是否存在利益输送等违法违规行为，是
否影响公司生产经营的独立性，是否违反关于减少和规范关联交易的相关承诺。
请保荐机构和律师核查并发表明确意见。
  回复：
  一、上述关联方及关联交易的具体情况，相关交易的必要性、合理性
  报告期内，申请人与关联方存在的关联交易主要为申请人全资子公司中天美
好服务与关联方产生的关联销售、关联采购，以及申请人对关联方的拆入及拆出
资金，相关交易的必要性、合理性分析如下：
  （一）关联销售
  报告期内，公司之全资子公司中天美好服务产生的关联销售为向关联方中天
控股集团下属房地产开发公司提供物业管理服务，主要包括承接关联方开发房地
产项目的案场服务业务、为关联方提供物业管理及配套服务，符合行业惯例和公
司业务经营发展需求，为交易双方日常经营活动中发生的正当经营行为，具有必
要性和合理性，具体分析请见问题 6 之“一、（一）报告期各期关联销售金额及
占比较大的原因及合理性，关联交易具体内容，是否具有必要性及合理性”。
  （二）关联采购
  报告期内，公司之全资子公司中天美好服务产生的关联采购主要为向关联方
中天美好集团下属房地产开发公司购买车位使用权。
  公司购买车位使用权进行转让，系由于房地产开发项目公司一般存续期较短，
对于车位等资产存在较大的去化压力，而物业公司长期服务自身在管项目，能够
在较长期限内对车位使用权、尾盘等资产进行后续销售。因此，为避免去化压力
带来的折价销售，实现对应资产的保值增值，房地产开发公司会选择将未能及时
去化的车位或尾盘，在市场价格基础上以一定的折扣批量出售给对应项目的物业
公司或商业运营公司，由其进行后续销售。对于物业公司而言，向在管物业所属
房地产开发公司购买车位使用权并进行销售，在实现对应资产保值增值的同时，
也拓展了营业收入来源，有助于增强自身盈利能力，由此产生的交易有助于实现
交易双方互利共赢。同时，同行业的滨江服务（03316.HK）、中海物业（02669.HK）
等亦具有同样的业务模式，公司购买车位使用权进行转让的行为符合行业惯例与
商业逻辑。因此，公司的关联采购具有必要性和合理性。
    （三）向关联方拆出资金
    报告期内，公司向关联方拆出资金情况如下：
                                                                      单位：元
      期间        期初余额             拆借金额               归还金额            期末余额
    上表中的资金拆出，均由子公司中天美好服务向中天美好集团拆出。中天美
好服务向中天美好集团拆出资金，系由于 2021 年 6 月中天美好服务被纳入上市
公司体系之前，中天美好服务原控股股东中天美好集团对中天美好服务开展资金
归集，系常见的集团化运营模式，具有必要性和合理性。上述拆出资金行为已于
中天美好服务纳入上市公司体系前结束。
    （四）向关联方拆入资金
    报告期内，公司向关联方拆入资金情况如下：
                                                                      单位：元
        关联方              拆借金额                 起始日                  到期日
上海天纪投资有限公司              39,900,000.00    2021 年 9 月 24 日     2022 年 1 月 19 日
上海天纪投资有限公司              39,900,000.00    2022 年 1 月 20 日     2022 年 9 月 20 日
中天控股集团有限公司              60,000,000.00    2020 年 1 月 20 日     2021 年 1 月 19 日
上海天纪投资有限公司              65,900,000.00    2021 年 1 月 20 日     2021 年 9 月 23 日
上海天纪投资有限公司            39,900,000.00   2021 年 9 月 24 日    2022 年 1 月 19 日
上海天纪投资有限公司            24,000,000.00   2021 年 3 月 31 日    2021 年 9 月 23 日
中天控股集团有限公司            60,000,000.00   2020 年 1 月 20 日    2021 年 1 月 19 日
中天控股集团有限公司             8,000,000.00     2018 年 2 月 1 日   2019 年 7 月 31 日
中天控股集团有限公司             8,000,000.00   2018 年 2 月 10 日     2019 年 8 月 9 日
中天控股集团有限公司            16,000,000.00     2018 年 4 月 9 日   2019 年 10 月 8 日
中天控股集团有限公司            10,000,000.00     2018 年 5 月 9 日    2019 年 11 月 8 日
中天控股集团有限公司            13,000,000.00   2018 年 6 月 20 日    2019 年 12 月 19 日
中天控股集团有限公司            14,000,000.00   2018 年 12 月 4 日    2019 年 12 月 3 日
   注：2019 年 12 月 31 日，中天控股与天纪投资签订债权转让协议，中天控股将上市公
司截止 2019 年 12 月 31 日应偿还的借款本金 6,900 万元以及利息 469.42 万元的债权全部转
让给天纪投资，后天纪投资出具债务豁免通知书，对上述债务予以不附条件豁免，增加上市
公司资本公积 7,369.42 万元。
    公司向关联方拆入资金，系由于上市公司自 2018 年以来经营面临较大困境、
资金匮乏，为尽快解决公司经营困境、缓解公司的资金压力、降低公司财务成本，
公司控股股东及间接控股股东向公司提供了财务资助，具有必要性和合理性。上
述拆入资金行为已于 2022 年 9 月末结束。
    综上所述，报告期内，发行人关联交易具有必要性、合理性。
    二、是否依法履行决策程序和信息披露义务
    针对以上关联交易，申请人已依法履行决策程序和信息披露义务，详见问题
    三、定价是否公允，是否存在利益输送等违法违规行为
中小股东利益、满足上市公司的规范要求、进一步做大做强主营业务，中天美好
服务与关联方协商按照行业惯例重新调整物业相关费用执行标准。2021 年度公
司物业管理及配套服务（不含车位代理销售）、案场服务业务中关联方交易毛利
率与无关联第三方交易毛利率基本一致；2021 年度、2022 年上半年公司综合毛
利率与同行业可比上市公司销售毛利率基本一致，具体数据分析请见问题 6 之
“一、（二）结合向无关联第三方销售价格等说明关联交易定价是否公允，是否
损害上市公司和中小投资者合法权益”。因此，公司的关联销售定价公允，不存
在利益输送等违法违规行为。
  中天美好集团下属房地产开发公司向公司及无关联第三方批量销售车位使
用权的折扣率基本一致，具体数据分析请见问题 6 之“二、（二）结合向无关联
第三方采购价格等说明关联交易定价是否公允，是否损害上市公司和中小投资者
合法权益”。因此，公司的关联采购定价公允，不存在利益输送等违法违规行为。
  公司向关联方拆出和拆入资金按银行同期贷款利率或同期贷款市场报价利
率（LPR）计收利息，其中中天美好服务向关联方拆出资金行为已在其纳入上市
公司体系前结束，公司向关联方拆入资金行为已于 2022 年 9 月末结束。因此，
公司的关联方拆借利息定价公允，不存在利益输送等违法违规行为。
  综上所述，申请人关联交易定价公允，不存在利益输送等违法违规行为。
  四、是否影响公司生产经营的独立性，是否违反关于减少和规范关联交易
的相关承诺
  申请人的关联销售、关联采购和关联方资金拆借具备关联交易的必要性、合
理性及定价公允性，相关关联交易已履行了必要的审批程序。
  其次，公司目前正在大力进行市场开拓，外拓项目在未来业务结构中的比重
将提升，从而逐步降低关联交易和来自关联方业务的比例，2022 年 1-9 月公司关
联销售金额（不包含代收代付水电费）占同期营业收入比例为 27.93%，较 2021
年度的 36.58%有所下降。
  另外，公司已经建立完善且有效运作的公司治理机制，制定了《关联交易管
理制度》等较为健全的内部制度，对关联交易规定了严格的审批程序和披露义务，
将中天美好服务纳入合并后，上市公司具备独立完整的业务体系，独立进行经营
决策，满足“五独立”的相关规定，独立性不存在缺陷，对公司生产经营独立性
的具体分析请见问题 6 之“五、4、申请人生产经营满足独立性要求”。
  同时，上市公司控股股东、实际控制人已出具保证上市公司独立性的承诺、
减少和规范关联交易的承诺，并得到良好履行。
  综上所述，申请人的关联交易不影响公司生产经营的独立性，未违反关于减
少和规范关联交易的相关承诺。
  五、保荐机构和律师核查情况
  （一）核查程序
  保荐机构和律师执行了以下核查程序：
惯例；
董事会决议、股东大会决议及公告，并核查了 2021 年年度报告、2022 年半年度
报告中的披露情况；
查了 2021-2022 年度向关联方拆入资金的董事会决议、股东大会决议及公告，并
核查了 2021 年年度报告中向关联方拆出资金的披露情况、2018-2021 年年度报告
及 2022 年半年度报告中向关联方拆入资金的披露情况；
主要合同的定价条款；
交易毛利率与无关联第三方交易毛利率进行比对；获取同行业可比上市公司的销
售毛利率，并与申请人同期综合毛利率进行比对；
用权和零售车位使用权的合同，核查向无关联第三方批量销售的折扣率，并与中
天美好集团对中天美好服务批量销售的折扣率进行比对；
的大额银行流水记录，以及中天美好集团关于与中天美好服务开展资金归集的说
明；获取并查验申请人向关联方拆入资金过程中借入本金、归还本金及利息的银
行流水记录，中天控股与天纪投资的债权转让协议，以及天纪投资出具的债务豁
免通知书；
关联交易决策程序合法性、信息披露规范性的说明，以及申请人关于关联交易定
价公允性的说明；
联交易审批程序和披露义务的规定；
诺函、规范和减少关联交易事项的承诺函，以及申请人对于独立性的说明。
  （二）核查意见
  经核查，保荐机构和律师认为：
范关联交易的相关承诺。
  问题13
  根据申报材料，报告期内申请人因虚假记载被证监会处罚。请申请人根据
处罚决定书的内容，申请人董事、监事、高管是否受到处罚，说明上述行政处
罚是否构成本次发行障碍。请保荐机构和律师核查并发表明确意见。
  回复：
  一、关于发行人因虚假记载受到行政处罚的具体情况
  （一）相关违法违规事项的具体情况
政处罚决定书》，查明违法事实如下：发行人全资子公司巴士在线科技有限公司
（以下简称“巴士科技”）违反《企业会计准则第 14 号—收入》的规定，在收
入确认依据不充分的情况下，对其部分经营业务确认收入，累计虚增 2017 年 1
月至 9 月营业收入 43,936,446.57 元。巴士科技纳入发行人合并报表范围后，导
致发行人 2017 年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告披露的信息存在虚
假记载。前述行为违反了 2005 年《证券法》第六十三条“发行人、上市公司依
法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载，误导性陈述或者重大
遗漏”的规定，构成 2005 年《证券法》第一百九十三条第一款所述“发行人、
上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。浙江证监局决定对发行人给予警告，
并处以 40 万元罚款。
  （二）相关违法违规事项的整改情况
  如本回复问题 5 之“一、（三）、1、（2）整改措施”所述，发行人针对上
述违法违规事项，已履行及时缴纳罚款、更正相关报告并披露更正公告、强化规
范运作水平及完善内部控制体系建设等整改措施。
  二、关于发行人董事、监事、高级管理人员受到行政处罚的具体情况
  （一）相关行政处罚的具体情况
  根据[2020]2 号《行政处罚决定书》，披露的信息存在虚假记载的发行人 2017
年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告，均经发行人董事会审议通过，签
字董事均为周鑫、王献蜀、金一栋、赵斌、蒋中瀚、吴旻、金洪飞、陈信勇、陈
银华等 9 人；亦经监事会审议通过，签字监事均为孙浩初、楼亦雄、庄严、钱纪
林、邓欢等 5 人。同时，发行人董事、高级管理人员关于 2017 年第一季度报告、
半年度报告、第三季度报告的书面确认意见，签字董事均为周鑫、王献蜀、金一
栋、赵斌、蒋中瀚、吴旻、金洪飞、陈信勇、陈银华等 9 人；签字高级管理人员
均为王献蜀、金一栋、蒋中瀚、吴旻、夏秋红等 5 人。林盼东时任巴士科技财务
总监。对发行人的前述违法行为，发行人时任法定代表人、总经理王献蜀（兼任
巴士科技董事长、总经理）、周鑫、蒋中瀚、林盼东为直接负责的主管人员，金
一栋、赵斌、吴旻、夏秋红、陈信勇、陈银华、金洪飞、孙浩初、楼亦雄、庄严、
钱纪林、邓欢是其他直接责任人员。浙江证监局决定对周鑫、蒋中瀚、林盼东给
予警告，并分别处以 10 万元罚款；对金一栋、吴旻、赵斌、夏秋红给予警告，
并分别处以 5 万元罚款；对陈信勇、陈银华、金洪飞、孙浩初、楼亦雄、庄严、
钱纪林、邓欢给予警告，并分别处以 3 万元罚款。
  （二）上述行政处罚发生后发行人董事、监事、高级管理人员的变更情况
补选公司董事会董事的议案》，补选徐振春担任第四届董事会董事。
于提请股东大会免去王献蜀董事职务的议案》
                   《关于补选公司董事会董事的议案》，
因王献蜀长期未正常履行董事职责，免去王献蜀担任的公司第四届董事会董事一
职，补选林盼东担任第四届董事会董事。
  因第四届董事会任期届满，2020 年 10 月 12 日，发行人通过了 2020 年第三
次临时股东大会会议决议，选举顾时杰、操维江、徐振春、谢文杰、王慧、王苏
珍、邵毅平、傅震刚、孔德周为第五届董事会董事，其中邵毅平、傅震刚、孔德
周为独立董事。发行人第四届董事会董事周鑫、蒋中瀚、赵斌、林盼东、金洪飞、
陈信勇、陈银华任期届满离任。同日，发行人通过了第五届董事会第一次会议决
议，选举顾时杰为董事长。
于选举公司董事长的议案》《关于补选公司董事会董事的议案》，顾时杰因个人
原因申请辞去公司董事长一职，公司董事会选举董事操维江担任公司第五届董事
会的董事长；公司董事王慧因工作变动原因，申请辞去公司董事一职及董事会下
设专门委员会相关职务，公司董事会同意傅东良作为第五届董事会董事候选人提
交公司股东大会审议。2022 年 8 月 1 日，发行人通过了 2022 年第二次临时股东
大会会议决议，同意补选傅东良担任第五届董事会董事。
辞去发行人监事会主席、监事职务。2019 年 7 月 12 日，发行人组织召开职工大
会选举职工代表监事，补选郑芳和张晓艳为公司第四届监事会职工代表监事。
晓艳为公司第四届监事会主席。
表监事，将与公司 2020 年第三次临时股东大会选举产生的 3 名股东代表监事共
同组成公司第五届监事会，任期至第五届监事会任期届满之日止。
  因第四届监事会任期届满，2020 年 10 月 12 日，发行人通过了 2020 年第三
次临时股东大会会议决议，选举宋国磊、吴煦、金冰琳为第五届监事会成员，与
职工代表监事张晓艳、郑芳共同组成第五届监事会；发行人第四届监事会监事楼
亦雄、庄严任期届满离任。2020 年 10 月 12 日，发行人召开第五届监事会第一
次会议，选举张晓艳为监事会主席。
职务。
人总经理及法定代表人职务。2018 年 1 月 26 日，发行人副总经理吴旻因公司另
有任用，辞去发行人副总经理职务。2018 年 1 月 26 日，发行人召开第四届董事
会第二十次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副
总经理的议案》，聘任蒋中瀚担任公司总经理，徐振春担任公司副总经理，任期
自董事会通过之日起至第四届董事会届满之日止。
监职务。2018 年 2 月 12 日，发行人召开第四届董事会第二十二次会议，审议通
过了《关于聘任公司财务总监的议案》，聘任林盼东为公司财务总监，任期自董
事会通过之日起至第四届董事会届满之日止。
理职务。
务副总经理职务。
任期届满离任。2020 年 10 月 12 日，发行人召开第五届董事会第一次会议，聘
任操维江为总经理；继续聘任徐振春为副总经理，协助总经理开展工作；聘任徐
振春为公司董事会秘书；聘任谢文杰为公司财务总监，任期三年。
于聘任公司总经理的议案》，操维江因工作调整申请辞去公司总经理一职，公司
董事会聘任傅东良担任公司总经理职务。
  发行人现任董事为操维江、傅东良、徐振春、谢文杰、顾时杰、王苏珍、邵
毅平、傅震刚、孔德周，其中邵毅平、傅震刚、孔德周为独立董事；发行人现任
监事为宋国磊、金冰琳、郑芳、张晓艳；发行人现任总经理为傅东良，现任财务
总监为谢文杰，现任副总经理兼董事会秘书为徐振春。
  发行人就浙江证监局出具的[2020]2 号《行政处罚决定书》中被处罚的相关
董事、监事、高级管理人员，均已全部完成更换。
  三、上述行政处罚不构成本次发行障碍
  （一）该行政处罚事项不属于情节严重的情形
定书》，因发行人 2017 年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告披露的信
息存在虚假记载行为，违反 2005 年《证券法》第六十三条规定，构成 2005 年《证
券法》第一百九十三条第一款所述的信息披露违法行为。浙江证监局决定对发行
人给予警告，并处以 40 万元罚款。
  《证券法》（2005 年修正）第一百九十三条第一款规定：发行人、上市公
司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏的，由证券监督管理机构责令改正，给予警告，处以三
十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给
予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。
  比照该罚则条款，发行人所受 40 万元罚款金额未达到《证券法》相关处罚
条款中的罚金上限，且处罚通知书未认定发行人违法违规行为情节严重，未认定
为重大违法违规行为，上述行政处罚事项不属于情节严重的情形。
  （二）发行人现任董事、监事、高级管理人员符合《管理办法》的规定
  根据《管理办法》第三十九条，“上市公司存在下列情形之一的，不得非公
开发行股票：……（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国
证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（五）上
市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被中国证监会立案调查；……”
  发行人现任董事为操维江、傅东良、徐振春、谢文杰、顾时杰、王苏珍、邵
毅平、傅震刚、孔德周；发行人现任监事为宋国磊、金冰琳、郑芳、张晓艳；发
行人现任总经理为傅东良，现任财务总监为谢文杰，现任副总经理兼董事会秘书
为徐振春。根据发行人现任董事、监事、高级管理人员提供的调查表、身份证明
文件、无违法犯罪证明、《个人信用报告》及出具声明及承诺，并经保荐机构查
询中国证券监督管理委员会-证券期货市场失信记录查询平台、中国证券监督管
理委员会官网、深圳证券交易所、裁判文书网、信用中国等公开网站信息，截至
本回复出具日，发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三十六个月内
受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责
的情形，无因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
案调查的情形。
  （三）上述事项不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形
  根据《管理办法》第三十九条，“上市公司存在下列情形之一的，不得非公
开发行股票：……（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”。
根据《再融资业务若干问题解答（一）》（2020 年修订）问题 4、重大违法行为
问题的规定，关于是否构成“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情
形”，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。如相关
违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等，原则上视为构成
严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为。
  发行人受到浙江证监局的行政处罚系因报告期前的 2017 年信息披露违法违
规，发行人已积极配合监管机构调查，及时缴清罚款；自受到行政处罚以来，发
行人积极完成相关事项的全面整改，积极配合投资者诉讼程序，依法做好对投资
者的赔偿，并依法履行信息披露义务，充分保障投资者的知情权，努力降低社会
影响；此外，发行人新一届董事会和高级管理人员不断加强公司规范运作，提高
治理水平，对发行人的经营管理和绩效进行了有效的监督、激励、控制和协调；
且相关违法违规行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡，故发行人目前不存在
严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。具体分析如下：
  因浙江证监局下发的《行政处罚决定书》所载违法违规事项，发行人按照上
市公司信息披露相关规定于 2018 年 7 月 4 日在巨潮资讯网对前述报告及《巴士
在线股份有限公司定期报告更正公告》进行了详细披露。具体整改情况详见本回
复问题 5 之“一、（二）、1、（2）整改措施”。
治理水平
  截至 2020 年 10 月 20 日，发行人完成了对公司当时受处罚的董事、监事、
高级管理人员的更换，强化监督体系建设，夯实责任追究机制，全面防范风险，
不断规范公司运作，公司治理状况有了较大改善。具体董事、监事、高级管理人
员的变动情况详见本题回复“二、
              （二）上述行政处罚发生后发行人董事、监事、
高级管理人员的变更情况”。
有效性进行了评价，并编制《2019 年度内部控制自我评价报告》，“根据公司
财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财
务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相
关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”。2020 年 4 月
会鉴[2020]1973 号），认为“巴士在线公司按照《企业内部控制基本规范》及相
关规定于 2019 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内
部控制”。
效性进行了评价，并编制《2020 年度内部控制自我评价报告》，“根据公司财
务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务
报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关
规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”。
有效性进行了评价，并编制《2020 年度内部控制自我评价报告》，“根据公司
财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财
务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相
关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”。2022 年 1 月
信中联专审字[2022]D-0011 号），认为“巴士在线公司按照《深圳证券交易所上
市公司规范运作指引（2020 年修订）》规定于 2021 年 12 月 31 日在所有重大方
面保持了有效的财务报告内部控制”。
况相应计提预计负债，将妥善做好对投资者的赔偿，并依法履行信息披露义务，
充分保障投资者知情权，努力降低社会影响
  公司聘请专业律师团队积极应诉，并全力配合推进相关案件的诉讼程序。针
对证券虚假陈述类案件，公司根据投资者诉讼判决或案件进展视情况相应计提预
计负债，以保障投资者权益。
  公司依法履行信息披露义务。公司根据法院受理、审理和判决情况及时披露
《关于重大诉讼事项的公告》和关于诉讼进展公告，对投资者诉讼案件的涉诉情
况及审理进展进行公开说明，充分保障投资者的知情权。发行人未来将继续密切
关注事项进展，并及时履行信息披露义务。
  综上所述，截至本回复出具日，发行人现任董事、监事、高级管理人员符合
《管理办法》的规定，不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，
或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；发行人前述
受行政处罚事项不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。发行人
因虚假记载受到中国证监会浙江证监局于 2020 年作出的行政处罚情况不会构成
本次发行的法律障碍。
  四、保荐机构和律师核查情况
  （一）核查程序
  保荐机构和律师执行了以下核查程序：
董事会、股东大会决议；
所处罚或采取监管措施情况的公告》
               《巴士在线股份有限公司定期报告更正公告》
以及内部控制自我评价报告、内部控制鉴证报告、审计报告、相关定期报告、诉
讼进展相关公告；
件、无违法犯罪证明、《个人信用报告》及出具的声明及承诺；
券监督管理委员会官网、深圳证券交易所、裁判文书网、信用中国等公开网站信
息进行查询等。
  （二）核查意见
  经核查，保荐机构和律师认为：
  截至本回复出具日，发行人现任董事、监事、高级管理人员符合《管理办法》
的规定，不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二
个月内受到过证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；发行人前述受行政处罚事
项不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。发行人因虚假记载受
到浙江证监局于 2020 年作出的行政处罚情况不会构成本次发行的法律障碍。
 （本页无正文，为中天服务股份有限公司《关于中天服务股份有限公司非公
开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
                          中天服务股份有限公司
                             年   月   日
 （本页无正文，为国盛证券有限责任公司《关于中天服务股份有限公司非公
开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
 保荐代表人：
          林   朋             夏跃华
                                  国盛证券有限责任公司
                                    年   月   日
             保荐机构总经理声明
  本人已认真阅读中天服务股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，
了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照
勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责
任。
  保荐机构总经理：
              徐丽峰
                           国盛证券有限责任公司
                            年   月   日

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