中国西电电气股份有限公司
收购报告书
上市公司：中国西电电气股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：中国西电
股票代码：601179
收 购 人：中国电气装备集团有限公司
注册地址：上海市静安区万荣路1256、1258号1618室
通讯地址：上海市静安区万荣路1256、1258号1618室
签署日期：二零二二年十二月
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书“第一节 释义”所述词语或简称具有相
同含义。
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》
《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件的有关
规定编制。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在中国西电中
拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购
人没有通过任何其他方式在中国西电拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行不违反收购人章
程及内部规则中的任何条款，亦不与之相冲突。
四、收购人通过国有股权无偿划转方式取得西电集团持有的中国西电
要约的情形。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和其所聘请的
专业机构外，没有委托或者授权任何其他人或机构提供未在本报告书中列载的信
息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划....... 20
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划....... 21
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排... 27
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的
三、本次收购涉及中介机构及其相关经办人员买卖上市公司股份的情况... 29
第一节 释义
除非文意另有所指，下列简称在本收购报告书中具有如下特定意义：
收购人、中国电气装备 指 中国电气装备集团有限公司
中国西电、上市公司 指 中国西电电气股份有限公司
中国诚通 指 中国诚通控股集团有限公司
中国国新 指 中国国新控股有限责任公司
西电集团 指 中国西电集团有限公司
收购人通过无偿划转的方式取得西电集团持有的上市公
本次收购、本次划转 指
司 50.94%股份的行为
中国电气装备于 2022 年 12 月 15 日与西电集团签订的
《股份无偿划转协议》 指 《关于划转中国西电电气股份有限公司国有股份之股份
无偿划转协议》
本报告书、收购报告书 指 《中国西电电气股份有限公司收购报告书》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
国浩律师、律师 指 国浩律师（上海）事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况介绍
本次收购人为中国电气装备，截至本报告书签署之日，收购人的基本情况如
下：
收购人名称： 中国电气装备集团有限公司
注册地址： 上海市静安区万荣路 1256、1258 号 1618 室
法定代表人 白忠泉
注册资本： 2,250,000 万元人民币
统一社会信用代码： 91310000MA7ALG04XG
企业性质： 有限责任公司（国有控股）
许可项目：电线、电缆制造；建设工程施工；建筑劳务分包；建
设工程监理；建设工程勘察；建设工程设计；发电业务、输电业
务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修
和试验；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）一般项目：发电机及发电机组制造；发
电机及发电机组销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控
制设备销售；电线、电缆经营；光缆制造；光缆销售；电力设施
经营范围： 器材制造；五金产品制造；电工器材制造；电机制造；电机及其
控制系统研发；新兴能源技术研发；工程和技术研究和试验发展；
软件开发；对外承包工程；承接总公司工程建设业务；住房租赁；
机械设备租赁；电力电子元器件销售；电力电子元器件制造；工
业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；招投标
代理服务；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；实业投
资；投资管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
成立日期： 2021 年 9 月 23 日
经营期限： 2021 年 9 月 23 日至无固定期限
国务院国有资产监督管理委员会、中国诚通控股集团有限公司、
股东名称
中国国新控股有限责任公司
通讯地址： 上海市静安区万荣路 1256、1258 号 1618 室
邮政编码： 200072
联系传真： 021-6669 8023
二、收购人的控股股东和实际控制人
（一）控股股东和实际控制人的基本情况
中国电气装备的控股股东、实际控制人为国务院国资委。国务院国资委为国
务院直属特设机构，根据国务院授权，依据《公司法》《中华人民共和国企业国
有资产法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规履行出资人职责。
（二）收购人的股权结构及股权控制关系
截至本报告书签署之日，收购人的股权控制结构如下：
（三）收购人控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署之日，收购人持有核心企业及主要业务的情况如下：
注册资本 直接或间接控制的
序号 企业名称 主要业务
（万元） 权益比例
中国西电集团有 开关、变压器、新能源
限公司 等业务
中国西电电气股 高压开关、变压器及输
份有限公司 变电辅助设备业务
西安高压电器研 电气领域检验检测、计
司 务业务
陕西宝光真空电
器股份有限公司
许继集团有限公 二次设备、新能源、综
司 合能源、充换电等业务
许继电气股份有
限公司
平高集团有限公 开关、新能源、综合能
司 源、储能等
河南平高电气股
份有限公司
注册资本 直接或间接控制的
序号 企业名称 主要业务
（万元） 权益比例
山东电工电气集
团有限公司
宏盛华源铁塔集 输电线路铁塔的研发、
团股份有限公司 生产和销售铁塔业务
三、收购人从事的主要业务及简要财务状况
截至本报告书签署之日，中国电气装备的经营范围为：“许可项目：电线、
电缆制造；建设工程施工；建筑劳务分包；建设工程监理；建设工程勘察；建设
工程设计；发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施
的安装、维修和试验；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）一般项目：发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；输配电及控
制设备制造；智能输配电及控制设备销售；电线、电缆经营；光缆制造；光缆销
售；电力设施器材制造；五金产品制造；电工器材制造；电机制造；电机及其控
制系统研发；新兴能源技术研发；工程和技术研究和试验发展；软件开发；对外
承包工程；承接总公司工程建设业务；住房租赁；机械设备租赁；电力电子元器
件销售；电力电子元器件制造；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统
装置销售；招投标代理服务；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；实业投资；投资管
理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”
截至本报告书签署之日，中国电气装备及其控制的企业主要从事智慧电气、
系统服务及高效能源业务。本次划转完成后，中国电气装备将根据电力能源发展
趋势，聚焦发电（含新能源）、输电、变电、配电、用电等电力领域，综合能源
服务、轨道交通、工业自动化等其他领域，以及围绕产业链上下游延伸的战略性
新兴产业领域，持续优化业务布局。到 2025 年，初步建成核心技术一流、经营
实力一流、产品服务一流、公司治理一流、人才团队一流、品牌价值一流的智慧
电气装备集团。到 2035 年，全面建成世界一流智慧电气装备集团，完成全球产
业布局，世界级先进制造业集群优势全面形成，支撑我国能源电力实现“碳达峰、
碳中和”目标和能源清洁低碳转型，成为“电气技术引领者、能源革命推动者、
绿色发展践行者”。
收购人于 2021 年 9 月 23 日设立，尚未形成三年的财务报表。收购人 2021
年的合并口径简要财务状况如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
总资产 13,599,474.14
总负债 7,279,608.15
所有者权益 6,319,865.99
营业收入 6,298,191.82
利润总额 208,171.12
净利润 178,391.44
四、收购人最近五年所受处罚、重大诉讼或仲裁情况
截至本报告书签署之日，收购人最近 5 年不存在受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的情形。
五、收购人的董事、监事、高级管理人员基本情况
收购人董事、监事及高级管理人员的基本情况如下表所示：
是否取得其他国家
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
或地区的居留权
白忠泉 男 董事长 中国 上海 否
周群 男 董事、总经理 中国 上海 否
裴振江 男 董事 中国 上海 否
黄景安 男 董事 中国 北京 否
王豹 男 董事 中国 北京 否
晏志勇 男 董事 中国 北京 否
陈国庆 男 董事 中国 北京 否
杨家义 男 董事 中国 北京 否
孟汉峰 男 监事 中国 上海 否
成卫 男 副总经理 中国 上海 否
张旭升 男 副总经理 中国 上海 否
徐鸿 男 总会计师 中国 上海 否
朱安珂 男 副总经理 中国 上海 否
上述人员最近 5 年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情况等。
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份 5%的情况及持股 5%以上的金融机构的情
况
发行股份的情况如下：
直接或
序 注册资本 间接控
企业名称 经营范围
号 （万元） 制的权
益比例
生产经营：电网调度自动化设备、配电网自动化、
许继电气 变电站自动化、电站自动化、铁路供电自动化、
公司 力市场技术支持系统、继电保护及自动控制装
置、继电器、电能计量设备、智能仪表、开关及
直接或
序 注册资本 间接控
企业名称 经营范围
号 （万元） 制的权
益比例
开关柜、环网柜、电缆分支箱、电源设备、智能
充换电设备及服务、新能源并网及发电设备、储
能系统、直流输电换流阀及大功率电力电子设
备、直流场设备、电力通信设备、变压器、电抗
器、消弧线圈、互感器、箱式变电站、特殊作业
机器人、无人机、消防设备、煤矿井下供电系统
自动化设备及其他机电产品（不含汽车）；从事
信息系统集成及服务，工程施工、安装、检修、
试验及工程承包；电力技术服务；承办本企业自
产的机电产品、成套设备及相关技术的出口业
务，经营本企业生产、科研所需要原辅材料、机
械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业
务，低压电器生产经营；电子机械加工；电力设
备租赁；房屋租赁；各种高空作业车、特种作业
车及相关零部件的设计、制造、销售、租赁及相
关服务；电力工程咨询；工程勘察；电力工程设
计及工程承包；消防设施工程设计及专业承包。
涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可
经营
一般项目：电子真空器件制造；电子元器件制造；
密封件制造；机械零件、零部件加工；电子真空
器件销售；密封件销售；货物进出口；技术进出
口；进出口代理；国内贸易代理；电力行业高效
节能技术研发；真空镀膜加工；软件开发；电力
电子元器件制造；电力电子元器件销售；太阳能
陕西宝光 发电技术服务；金属切削加工服务；有色金属合
真空电器 金销售；太阳能热发电产品销售；太阳能热利用
股份有限 产品销售；太阳能热利用装备销售；光伏设备及
公司 元器件销售；光伏设备及元器件制造；新能源原
动设备制造；风力发电技术服务；智能输配电及
控制设备销售；输配电及控制设备制造(除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动)。许可项目：建设工程设计；建设工程施工
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
高压开关、输配电及控制设备（含变压器、互感
器、柱上开关、配电自动化终端、输变电设备在
线监测装置等）、电力金具、充换电设施、电力
储能电源系统、预装变电站、移动变电站、避雷
河南平高 器、仪器仪表、电力专用车、无功补偿装置、智
有限公司 的研发、设计、生产、安装、销售、维修及技术
开发、技术转让、技术服务、技术培训；咨询服
务（国家专项规定的除外）；对外进出口贸易（国
家限定或禁止进出口的商品及技术除外），投资
及投资管理；锅炉、压力容器、压力管道的研发、
直接或
序 注册资本 间接控
企业名称 经营范围
号 （万元） 制的权
益比例
生产、销售、安装、改造及维修（凭有效许可证
经营）；模具及其他工具制造；橡胶制品、绝缘
制品（不含危化品）、套管的生产、销售；气体
回收净化处理、检测、监测设备制造；电力工程
总承包服务；承包与实力、规模、业绩相适应的
国外工程项目；承装（修、试）电力设施；设备
融资租赁；电力供应；电气产品贸易代理；租赁
场地、房屋及设备；道路普通货物运输，大型物
件运输。金属表面处理及热处理加工、阀门和旋
塞制造、机械零部件加工、电动机制造、通用设
备修理、商务代理代办服务。高压开关设备回收
处置。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可
后方可经营
直接或间接
序 企业名 注册资本
控制的权益 经营范围
号 称 （万元）
比例
许可经营项目：对成员单位办理财务和融资顾
问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助
成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险
代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单
位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办
西电集
理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部
团财务
有限责
成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资
任公司
租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债
券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的
股权投资；有价证券投资；开办外汇业务；成
员单位产品的融资租赁。（以上经营项目以银
监会批准的文件为准，未经许可不得经营）
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
本次收购系中国电气装备通过国有股权无偿划转取得西电集团持有的中国
西电 50.94%的股份。
按照《国务院办公厅关于推动中央企业结构调整与重组的指导意见》（国办
发〔2016〕56 号）关于鼓励通信、电力等领域相关中央企业共同出资组建股份
制专业化平台的有关精神，落实“国企改革三年行动方案”关于推动各类资本深
度融合的相关要求，为优化管理体制机制，改善企业资产结构，提高产品和技术
适用度，推动产业链融合发展，增强国有资本竞争力、创新力、影响力及抗风险
能力，经国务院批准，组建中国电气装备，国务院国资委代表国务院履行出资人
职责，将国家电网所属相关企业、西电集团整体划入中国电气装备。
为进一步理顺股权关系，优化股权结构，中国电气装备与西电集团签署《股
份无偿划转协议》，将西电集团持有的中国西电 50.94%的股份划入中国电气装
备。本次收购完成后，中国电气装备将成为中国西电的直接控股股东，将进一步
实现政策目的，提升管理效率，支持企业资产结构调整，有效发挥协同效应，促
进中国西电业务提升。
二、未来 12 个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计
划
截至本报告书签署之日，中国电气装备不存在未来 12 个月内继续增持或减
持中国西电股份的计划。若之后拟进一步增持或因其他安排导致收购人持有中国
西电权益发生变动，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准
程序及履行信息披露义务。
三、收购履行的程序
（一）2022 年 12 月 15 日，西电集团召开董事会，同意将持有的中国西电
（二）2022 年 12 月 15 日，中国电气装备召开董事会，同意本次划转事宜。
根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国资委、财政部、证监会令第
行的无偿划转事项，由国家出资企业即中国电气装备负责管理。
（三）2022年12月15日，中国电气装备与西电集团签署《股份无偿划转协议》。
截至本报告书签署之日，本次收购已履行了现阶段所需的批准和决策等法定
程序。
第四节 收购方式
一、收购人收购前后在中国西电拥有权益的情况
本次收购前，中国电气装备直接持有中国西电 47,588,984 股股份，占中国西
电总股本的 0.93%；通过西电集团间接持有中国西电 2,611,325,701 股股份，占中
国西电总股本的 50.94%。中国西电的直接控股股东为西电集团，间接控股股东
为中国电气装备，实际控制人为国务院国资委。
本次收购前，中国西电的产权控制关系如下图所示：
本次收购完成后，中国电气装备直接持有中国西电 2,658,914,685 股股份，
占中国西电总股本的 51.87%。西电集团不再持有中国西电的股份，中国西电的
直接控股股东变更为中国电气装备，实际控制人仍为国务院国资委。
本次收购完成后，中国西电的产权控制关系如下图所示：
二、本次收购基本情况
根据中国电气装备于 2022 年 12 月 15 日与西电集团签署的《股份无偿划转
协议》，本次收购系收购人通过无偿划转方式受让西电集团持有的中国西 电
股股份，占中国西电总股本的 51.87%；西电集团不再持有中国西电的股份。
三、本次收购所涉协议的主要内容
（一）
《股份无偿划转协议》主体及签订时间
国有股权划出方：西电集团
国有股权划入方：中国电气装备
签订时间：2022 年 12 月 15 日
（二）
《股份无偿划转协议》主要内容
本次收购的交易方式为无偿划转。
本次划转的划转标的为西电集团持有的中国西电 2,611,325,701 股股份，占
中国西电股份总数的 50.94%。
本次划转不涉及职工的分流问题。本协议签署之日前与中国西电建立劳动关
系的员工不会因本次划转而改变劳动关系。
西电集团应就本次划转，按照有关合同约定，通知其债权人及（或）担保权
人，并征得相关债权人及（或）担保权人对本次划转的同意；本次西电集团的债
务处置方案由协议双方与相关债权人及（或）担保权人另行协商后确定。本次划
转前中国西电的债权、债务以及或有债务，仍由中国西电继续享有和承担。
除本协议针对某些条款另有约定外，本协议自下述条件全部得到满足之首日
起自动生效：
（1） 协议双方完成本协议的签署，即本协议经双方法定代表人或者授权
代表签署及加盖公章；
（2） 协议双方已取得各自内部决策机构关于同意本次划转的决议或决
定；
（3） 有权国有资产监督管理部门或其授权机构批准本次划转。
四、本次收购涉及的上市公司股份是否存在权利限制的情况
截至本报告书签署之日，本次收购涉及的西电集团持有的上市公司
的情形。
第五节 资金来源
本次收购以国有股权无偿划转方式进行，不涉及交易对价，因此本次收购不
涉及资金来源问题。
第六节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
中国电气装备通过本次划转受让西电集团持有的中国西电 2,611,325,701 股
股份，占中国西电总股本的 50.94%。
本次收购符合《收购办法》第六十三条关于“有下列情形之一的，投资者可
以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划
转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行
股份的比例超过 30%”的规定。
综上，本次收购符合《收购办法》中关于免于发出要约的情形。
二、本次收购前后上市公司股权结构
关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本报告书“第四节 收购方式”
之“一、收购人收购前后在中国西电拥有权益的情况”。
三、本次免于发出要约事项的法律意见
收购人已经聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法
律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见，详见《国浩律师（上海）
事务所关于中国电气装备集团有限公司免于发出要约事宜之法律意见书》。
第七节 后续计划
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营
业务做出重大调整的计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在未来 12 个月内改变上市公司主营业
务或者对其主营业务做出重大调整的明确或详细计划。如未来收购人根据自身及
上市公司的发展需要拟制定和实施对上市公司主营业务改变或调整的计划，收购
人及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义
务。
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出
售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换
资产的重组计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在未来 12 个月内对上市公司及其子公
司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确或详细计划，也不存
在就上市公司购买或置换资产的明确具体的重组计划。如未来收购人根据自身及
上市公司的发展需要拟制定和实施对上市公司及其子公司重大的资产、业务的处
置或重组计划，收购人及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法
定程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划或建
议
截至本报告书签署之日，收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理
人员组成的计划或建议，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员
的任免不存在任何合同或者默契。如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要
拟建议对上市公司董事会、高级管理人员进行调整，收购人及上市公司将严格按
照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的
计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公
司章程条款进行修改的计划。如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要拟对
上市公司章程条款进行调整，收购人及上市公司将严格按照相关法律法规要求，
履行必要的法定程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划做出重大调整的计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大
变动的计划。如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要拟对上市公司员工聘
用计划进行重大调整，收购人及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必
要的法定程序和信息披露义务。
六、上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署之日，收购人不存在对上市公司分红政策做出重大调整的
计划。如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要拟对上市公司分红政策进行
重大调整，收购人及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程
序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重
大影响的明确或详细计划。如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要拟进行
其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整，收购人及上市公司将严格按
照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
第八节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购前，上市公司与控股股东保持独立。本次收购完成后，中国电气装
备由上市公司间接控股股东变更为直接控股股东，上市公司的人员独立、资产独
立、财务独立、机构独立、业务独立等不因本次收购而发生变化。本次收购不会
影响上市公司的独立经营能力，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面
将继续与控股股东保持独立。
为保证上市公司在资产、人员、财务、业务和机构方面的独立性，收购人将
继续严格履行 2022 年 3 月 29 日出具的《关于保持中国西电电气股份有限公司独
立性的承诺函》，主要内容如下：
“（一）保证上市公司资产独立完整
不以任何方式违法违规占用上市公司的资产、资金。
（二）保证上市公司人员独立
理等）完全独立于本公司及本公司下属企业。
本公司及本公司下属企业担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司
下属企业领薪。
（三）保证上市公司的财务独立
理制度。
上市公司的资金使用。
和履行纳税义务。
（四）保证上市公司业务独立
易。
面向市场自主经营的能力。
（五）保证上市公司机构独立
司职能部门之间的从属关系。
上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行
上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担赔偿责任。”
二、本次收购对上市公司同业竞争、关联交易的影响
（一）对同业竞争的影响
本次收购完成前，中国西电的电气装备制造及相关服务业务与中国电气装备
下属单位存在类似情形。本次收购完成后，中国电气装备由上市公司间接控股股
东变更为直接控股股东，不改变上市公司的同业竞争情况。为规范及消除同业竞
争，中国电气装备正在研究论证电气装备业务相关企业的整合方案。但由于相关
电气装备企业地域分布较广、涉及多家上市主体，制定相关整合方案需要考虑的
影响因素众多、与相关方沟通的工作量较大、涉及的相关监管规则及程序较为复
杂；因此，截至本报告书签署之日，中国电气装备尚无明确的电气装备业务后续
具体整合方案；相关方案经充分研究、论证并由国资主管单位批准后，将及时进
行信息披露并实施。
为保证中国西电及其中小股东的合法权益，收购人将继续履行 2022 年 3 月
内容如下：
“1、对于本次整合前或因本次整合新产生的本公司及本公司下属企业与上
市公司的同业竞争，本公司将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规
及相关监管规则允许的前提下，于本承诺函出具之日起五年内，本着有利于上市
公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产
重组、股权置换/转让、资产划转/出售、业务合并、业务调整或其他合法方式，
稳妥推进符合注入上市公司条件的相关资产及业务整合以解决同业竞争问题。
遵守相关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程等内部管理制度的规定，按
照国有资产国家所有、分级管理的原则，通过股权关系依法行使股东权利，妥善
处理涉及上市公司利益的事项，不利用控制地位谋取不当利益或进行利益输送，
不从事任何损害上市公司及其中小股东合法权益的行为。
履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
（二）对关联交易的影响
本次收购前，收购人与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情
况。本次收购完成后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，则该
等交易将在符合《上市规则》《中国西电电气股份有限公司章程》和《中国西电
电气股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定的前提下进行，同时将及时履
行相关信息披露义务。
为保证中国西电及其中小股东的合法权益，收购人将继续严格履行 2022 年
“1、在不对上市公司及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本公司
承诺将尽可能地避免和减少与上市公司及其下属公司之间将来可能发生的关联
交易。
法规相抵触的前提下，本公司承诺将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，
并依法签订规范的关联交易协议，确保关联交易定价公允。
司章程的规定履行审批程序，包括关联董事和关联股东履行回避表决义务，并按
照相关法律法规和公司章程的规定进行信息披露。
市公司违规向本公司提供任何形式的担保，不利用关联交易损害上市公司及其他
股东的合法权益。
守上述承诺。
履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担赔偿责任。”
第九节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
除上市公司已公开披露的信息外，本报告书签署之日前 24 个月内，收购人
和收购人的董事、监事和高级管理人员与上市公司及其子公司未发生合计金额高
于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交
易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人
员与上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生过合计金额超过 5 万元以上的
交易（上市公司部分董事、监事在中国电气装备及其下属单位领取薪酬的情形除
外）
。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类
似安排
截至本报告书签署之日前 24 个月内，收购人不存在对拟更换的上市公司董
事、监事、高级管理人员进行补偿或者作出其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默
契或安排
截至本报告书签署之日前 24 个月内，除本报告书已披露的信息外，收购人
及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或
谈判的合同、默契或者安排。
第十节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况
一、收购人买卖上市公司上市交易股份的情况
根据收购人出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息
披露义务人持股及股份变更查询证明》，在上市公司发出《关于控股股东筹划国
有股份无偿划转的提示性公告》（公告编号：2022-045）之日前 6 个月内，收购
人买卖上市公司股份的情况如下：
增持计划的公告》
（公告编号：2022-023），公告中国电气装备基于对公司未来发
展前景的信心以及公司价值的认可，于 2022 年 5 月 24 日通过上海证券交易所交
易系统合计增持公司股份 1,043,600 股，占公司总股本的 0.02%。中国电气装备
拟自 2022 年 5 月 24 日起未来 6 个月内，通过上海证券交易所竞价交易系统增持
中国西电无限售流通股 A 股股份，拟增持公司股份的总金额不低于 2 亿元人民
币，且不高于 4 亿元人民币（包含本次增持金额）。
日期 买入/卖出 股份变动情况（股 ） 自查期末持股情况（股）
直接持有 47,588,984，间接持
有 2,611,325,701
收购人以上买卖上市公司股票是基于对公司未来发展前景的信心以及公司
价值的认可而做出的决策，并由收购人独立判断进行，不存在利用内幕信息进行
上市公司股票交易的情况。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市
公司股份的情况
根据相关人员出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司出具的《信
息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在上市公司发出《关于控股股东筹划
国有股份无偿划转的提示性公告》（公告编号：2022-045）之日前 6 个月内，收
购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股份的情况。
三、中介机构、中介机构相关经办人员及其直系亲属买卖上市公
司股份的情况
根据相关中介机构及经办人员出具的自查报告及中国证券登记结算有限责
任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在上市公司发出《关
于控股股东筹划国有股份无偿划转的提示性公告》（公告编号：2022-045）之日
前 6 个月内，本次收购的中介机构、中介机构相关经办人员及其直系亲属不存在
买卖上市公司股票的情况。
第十一节 收购人的财务资料
一、收购人的财务报表
收购人于 2021 年 9 月 23 日设立，尚未形成三年的财务报表。以下为收购人
（一）合并资产负债表
单位：人民币元
项目 期末余额 期初余额（重溯）
流动资产：
货币资金 24,765,953,604.06 13,985,081,488.37
△ 结算备付金
△ 拆出资金
交易性金融资产 2,379,865,401.73 2,508,272,269.37
☆ 以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产
衍生金融资产
应收票据 1,710,849,113.56 2,193,665,529.76
应收账款 24,951,451,294.80 26,842,702,669.26
应收款项融资 2,615,016,944.30 2,308,194,839.35
预付款项 4,881,166,746.15 3,788,051,865.29
△ 应收保费
△ 应收分保账款
△ 应收分保合同准备金
其他应收款 1,448,327,607.90 1,174,767,497.11
其中：应收股利 1,352,257.73 1,352,257.73
△ 买入返售金融资产 500,000,000.00 1,350,000,000.00
存货 18,170,397,608.55 14,919,720,951.36
其中：原材料 3,018,925,518.81 2,764,705,250.68
库存商品（产成品） 8,237,750,129.85 6,052,612,388.58
合同资产 4,145,298,926.07 5,064,354,581.40
持有待售资产 1,489,912.26
一年内到期的非流动资产 260,232,918.98
其他流动资产 2,423,344,605.01 2,997,381,031.55
流动资产合计 88,253,394,683.37 77,132,192,722.82
非流动资产：
△ 发放贷款和垫款
债权投资 453,263,472.93
☆ 可供出售金融资产
其他债权投资
☆ 持有至到期投资
项目 期末余额 期初余额（重溯）
长期应收款 104,861,030.64 20,935,597.28
长期股权投资 1,666,806,654.44 1,616,023,760.88
其他权益工具投资 300,358,182.02 345,962,609.57
其他非流动金融资产 750,000,000.00
投资性房地产 270,826,728.11 343,371,772.44
固定资产 23,054,710,863.99 22,585,114,145.08
其中：固定资产原价 41,378,218,586.28 38,723,539,606.34
累计折旧 18,250,894,063.83 16,079,346,687.36
固定资产减值准备 162,628,488.79 73,582,491.50
在建工程 7,325,537,348.48 5,616,425,150.02
生产性生物资产
油气资产
使用权资产 85,046,846.38 69,094,153.87
无形资产 6,293,865,223.58 6,221,224,235.72
开发支出 864,774,921.01 1,280,674,521.35
商誉 507,534,468.28 569,986,599.22
长期待摊费用 63,604,747.26 63,904,612.47
递延所得税资产 1,671,804,452.84 1,552,971,326.72
其他非流动资产 4,328,351,732.83 2,797,911,483.84
其中：特准储备物资
非流动资产合计 47,741,346,672.79 43,083,599,968.46
资产总计 135,994,741,356.16 120,215,792,691.28
流动负债：
短期借款 7,036,912,487.17 9,709,390,970.23
△ 向中央银行借款
△ 拆入资金
交易性金融负债
☆ 以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融负债
衍生金融负债
应付票据 11,801,625,744.86 12,616,175,384.06
应付账款 27,053,555,323.28 25,979,016,011.04
预收款项 45,804,011.82 13,808,559.21
合同负债 8,175,973,056.21 5,082,900,239.63
△ 卖出回购金融资产款
△ 吸收存款及同业存放 258,752,265.60 337,875,230.00
△ 代理买卖证券款
△ 代理承销证券款
应付职工薪酬 282,544,815.73 278,786,406.37
其中：应付工资 10,902,739.60 17,298,253.81
应付福利费 28,676,420.70 28,680,867.44
#其中：职工奖励及福利基金
应交税费 699,368,294.42 743,771,989.61
其中：应交税金 678,189,926.63 724,391,546.16
其他应付款 2,087,102,261.50 2,442,154,188.32
其中：应付股利 38,020,070.37 32,444,100.62
△ 应付手续费及佣金
△ 应付分保账款
项目 期末余额 期初余额（重溯）
持有待售负债
一年内到期的非流动负债 1,372,030,909.16 1,887,152,172.90
其他流动负债 1,899,097,326.22 1,012,402,041.36
流动负债合计 60,712,766,495.97 60,103,433,192.73
非流动负债：
△ 保险合同准备金
长期借款 6,386,285,023.80 4,241,575,503.05
应付债券 1,496,897,826.23 2,203,821,244.01
其中：优先股
永续债
租赁负债 68,939,786.09 53,883,795.01
长期应付款 1,729,689,528.49 1,317,130,838.95
长期应付职工薪酬 313,379,412.46 367,279,412.46
预计负债 146,536,303.22 114,209,488.43
递延收益 1,759,625,559.69 1,419,281,788.47
递延所得税负债 172,383,721.73 153,405,240.91
其他非流动负债 9,577,837.60
其中：特准储备基金
非流动负债合计 12,083,314,999.31 9,870,587,311.29
负债合计 72,796,081,495.28 69,974,020,504.02
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 22,500,000,000.00
国家资本 14,999,985,066.00
国有法人资本 7,500,014,934.00
集体资本
民营资本
外商资本
#减：已归还投资
实收资本（或股本）净额 22,500,000,000.00
其他权益工具 619,858.23
其中：优先股
永续债 619,858.23
资本公积 14,491,008,953.71 25,262,985,898.55
减：库存股
其他综合收益 -86,815,459.10 -229,365,429.43
其中：外币报表折算差额 -81,479,393.58 -60,818,204.08
专项储备 67,907,506.79 66,156,468.02
盈余公积 40,464.28
其中：法定公积金 40,464.28
任意公积金
#储备基金
#企业发展基金
#利润归还投资
△ 一般风险准备 50,401,052.58 48,188,240.17
未分配利润 -144,204,450.48 1,223,815,972.81
归属于母公司所有者权益（或股东权 36,878,957,926.01 26,371,781,150.12
益）合计
少数股东权益 26,319,701,934.87 23,869,991,037.14
项目 期末余额 期初余额（重溯）
所有者权益（或股东权益）合计 63,198,659,860.88 50,241,772,187.26
负债和所有者权益（或股东权益）总计 135,994,741,356.16 120,215,792,691.28
（二）合并利润表
单位：人民币元
项目 本期金额 上期金额（重溯）
一、营业总收入 62,981,918,175.39 61,578,764,570.86
其中：营业收入 62,797,992,898.58 61,404,282,785.67
△ 利息收入 179,803,570.06 174,481,719.15
△ 已赚保费
△ 手续费及佣金收入 4,121,706.75 66.04
二、营业总成本 61,848,770,574.55 60,139,215,491.30
其中：营业成本 52,429,960,705.87 51,312,825,628.87
△ 利息支出 9,482,764.58 16,452,889.91
△ 手续费及佣金支出 3,295,440.11 1,648,193.77
△ 退保金
△ 赔付支出净额
△ 提取保险责任准备金净额
△ 保单红利支出
△ 分保费用
税金及附加 470,252,137.68 444,999,031.58
销售费用 2,051,818,607.71 2,151,745,152.23
管理费用 3,471,507,173.01 3,226,796,312.61
研发费用 2,616,548,433.00 2,045,814,162.75
财务费用 795,905,312.59 938,934,119.58
其中：利息费用 758,597,370.72 816,747,467.96
利息收入 150,382,944.15 94,526,112.89
汇兑净损失（净收益以
“-”号填列）
其他
加：其他收益 218,520,420.26 519,526,894.53
投资收益（损失以“-”号填列） 216,253,093.59 219,618,174.80
其中：对联营企业和合营企业的
投资收益
以摊余成本计量的金融
-1,681,090.00 -279,599.46
资产终止确认收益
△ 汇兑收益（损失以“-”号填列）
净敞口套期收益（损失以“-”号填
列）
公允价值变动收益（损失以“-”
号填列）
信用减值损失（损失以“-”号填
列）
资产减值损失（损失以“-”号填
-377,793,506.10 -417,014,219.30
列）
资产处置收益（损失以“-”号填
列）
项目 本期金额 上期金额（重溯）
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 2,003,538,583.10 1,860,197,633.61
加：营业外收入 287,719,909.46 394,776,067.40
其中：政府补助 150,590,074.19 254,193,777.43
减：营业外支出 209,547,254.07 134,827,830.42
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 2,081,711,238.49 2,120,145,870.59
减：所得税费用 297,796,853.61 416,423,341.62
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 1,783,914,384.88 1,703,722,528.97
（一）按所有权归属分类：
归属于母公司所有者的净利润 567,435,736.14 885,637,196.40
少数股东损益 1,216,478,648.74 818,085,332.57
（二）按经营持续性分类：
持续经营净利润 1,783,914,384.88 1,703,722,528.97
终止经营净利润
六、其他综合收益的税后净额 149,454,398.96 -90,028,939.00
归属于母公司所有者的其他综合收
益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他综合
收益
动额
他综合收益
值变动
值变动
（二）将重分类进损益的其他综合收
-3,822,930.78 -13,663,574.47
益
综合收益
动
☆ 3．可供出售金融资产公允价
值变动损益
综合收益的金额
☆ 5．持有至到期投资重分类为
可供出售金融资产损益
备
流量套期损益的有效部分）
归属于少数股东的其他综合收益的
-25,933,305.67 -19,171,266.43
税后净额
七、综合收益总额 1,933,368,783.84 1,613,693,589.97
项目 本期金额 上期金额（重溯）
归属于母公司所有者的综合收益总
额
归属于少数股东的综合收益总额 1,190,545,343.07 798,914,066.14
八、每股收益：
基本每股收益
稀释每股收益
（三）合并现金流量表
单位：人民币元
项目 本期金额 上期金额（重溯）
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 68,237,512,233.48 65,050,352,555.45
△ 客户存款和同业存放款项净增加额 -79,122,964.40 -19,648,539.68
△ 向中央银行借款净增加额
△ 向其他金融机构拆入资金净增加额 849,997,100.00 57,000,000.00
△ 收到原保险合同保费取得的现金
△ 收到再保业务现金净额
△ 保户储金及投资款净增加额
△ 处置以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产净增加额
△ 收取利息、手续费及佣金的现金 183,925,276.81 127,380,368.17
△ 拆入资金净增加额
△ 回购业务资金净增加额
△ 代理买卖证券收到的现金净额
收到的税费返还 605,658,152.04 606,910,967.48
收到其他与经营活动有关的现金 4,460,850,606.59 4,250,171,558.92
经营活动现金流入小计 74,258,820,404.52 70,072,166,910.34
购买商品、接受劳务支付的现金 54,324,654,499.68 51,403,491,701.63
△ 客户贷款及垫款净增加额 -297,431,378.63 592,043,677.07
△ 存放中央银行和同业款项净增加额 -81,414,770.76 -26,826,204.85
△ 支付原保险合同赔付款项的现金
△ 拆出资金净增加额 12,778,204.69 9,288,074.57
△ 支付利息、手续费及佣金的现金
△ 支付保单红利的现金
支付给职工及为职工支付的现金 5,892,911,730.43 5,460,476,350.92
支付的各项税费 2,531,424,000.36 2,435,124,565.42
支付其他与经营活动有关的现金 7,269,613,772.51 8,094,469,220.82
经营活动现金流出小计 69,652,536,058.28 67,968,067,385.58
经营活动产生的现金流量净额 4,606,284,346.24 2,104,099,524.76
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 2,387,558,087.51 2,491,180,833.09
取得投资收益收到的现金 115,419,187.06 114,431,208.22
处置固定资产、无形资产和其他长期
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
现金净额
项目 本期金额 上期金额（重溯）
收到其他与投资活动有关的现金 6,173,604.53 6,378,893.05
投资活动现金流入小计 3,360,867,738.12 3,403,574,920.76
购建固定资产、无形资产和其他长期
资产支付的现金
投资支付的现金 3,437,530,284.79 1,691,244,000.00
△ 质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 53,864,784.79 7,930,784.62
投资活动现金流出小计 5,501,237,747.29 3,590,748,921.89
投资活动产生的现金流量净额 -2,140,370,009.17 -187,174,001.13
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 10,522,445,630.18 1,623,461,142.52
其中：子公司吸收少数股东投资收到
的现金
取得借款收到的现金 21,047,843,959.42 24,287,689,415.63
收到其他与筹资活动有关的现金 345,231,936.90 552,430,755.18
筹资活动现金流入小计 31,915,521,526.50 26,463,581,313.33
偿还债务支付的现金 22,201,057,374.95 25,576,668,187.92
分配股利、利润或偿付利息支付的现
金
其中：子公司支付给少数股东的股
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 458,579,807.94 364,875,733.73
筹资活动现金流出小计 23,786,449,355.18 27,207,836,008.18
筹资活动产生的现金流量净额 8,129,072,171.32 -744,254,694.85
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -36,567,738.13 -32,575,412.05
五、现金及现金等价物净增加额 10,558,418,770.26 1,140,095,416.73
加：期初现金及现金等价物余额 10,873,912,625.60 9,733,817,208.87
六、期末现金及现金等价物余额 21,432,331,395.86 10,873,912,625.60
二、最近一年的审计意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对收购人 2021 年度的财务报表进行了
审计，并出具了标准无保留意见审计报告（信会师报字[2022]第 ZG210947 号），
认为后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了
收购人 2021 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2021 年度的合并及母公
司经营成果和合并现金流量。
三、最近一年采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释
收购人 2021 年度财务报表采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注
释，以及会计制度和主要会计政策变更等具体情况详见备查文件。
第十二节 其他重大事项
一、截至本报告书签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进
行了如实披露，不存在应当披露而未披露的为避免对报告书内容产生误解而必须
披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求收购人披露的其他信息。
二、截至本报告书签署之日，收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形，
并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
第十三节 备查文件
发生的相关交易的说明；
上市公司股票的自查报告；
的承诺函、关于避免与上市公司同业竞争的承诺函；
十条规定的说明；
二、备查地点
本报告书及上述备查文件置于中国西电办公地点，以备查阅。
收购人及其法定代表人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国电气装备集团有限公司
法定代表人：
白忠泉
年 月 日
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性称述或者
重大遗漏，并对此承担相应的责任。
经办律师：
林 琳 耿 晨
负责人：
徐 晨
国浩律师（上海）事务所
年 月 日
（本页无正文，为《中国西电电气股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
中国电气装备集团有限公司
法定代表人：
白忠泉
年 月 日
中国西电电气股份有限公司
收购报告书附表
基本情况
上市公司名称 中国西电电气股份有限公司 上市公司所在地 陕西省西安市
股票简称 中国西电 股票代码 601179
上海市静安区万
收购人名称 中国电气装备集团有限公司 收购人注册地 荣路 1256、1258
号 1618 室
拥有权益的股份数 增加 □ 有 □
有无一致行动人
量变化 不变，但持股人发生变化 ? 无 ?
收购人是否为上市 是 □ 收购人是否为上市 是 □
公司第一大股东 否 ? 公司实际控制人 否 ?
收购人是否对境 是 ?3家 收购人是否拥有境
是 ?
内、境外其他上市 否 □ 内、外两个以上上
否 □
公司持股 5%以上 市公司的控制权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 ? 间接方式转让 □
收购方式（可多选） 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 □
收购人披露前拥有
股票种类：流通 A 股
权益的股份数量及
持股数量：直接持有 47,588,984 股，间接持有 2,611,325,701 股
占上市公司已发行
持股比例：直接及间接合计持有 51.87%
股份比例
股票种类：流通 A 股
本次收购股份的数
持股数量：2,611,325,701 股
量及变动比例
持股比例：50.94%
在上市公司中拥有
时间：尚未执行
权益的股份变动的
方式：国有股权无偿划转
时间及方式
是 ? 否 □
经政府或者国有资产管理部门批准进行的国有资产无偿划转、变更、
是否免于发出要约
合并导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股
份的比例超过 30%，收购人投资者可以免于发出要约。
与上市公司之间是
是 ? 否 □收购人已就减少及规范关联交易出具承诺函
否存在持续关联交
易
与上市公司之间是 是 ? 否 □
否存在同业竞争或 收购人已就本次划转完成后解决与中国西电的同业竞争问题出具承诺
潜在同业竞争 函
收购人是否拟于未
来 12 个月内继续增 是 □ 否 ?
持
收购人前 6 个月是
否在二级市场买卖 是 ? 否 □
该上市公司股票
是否存在《收购办
法》第六条规定的 是 □ 否 ?
情形
是否已提供《收购
办法》第五十条要 是 ? 否 □
求的文件
是否已充分披露资 是□ 否 □
金来源 本次转让为国有权益无偿划转，不涉及资金来源
是否披露后续计划 是 ? 否 □
是 □ 否 ?
是否聘请财务顾问 符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第二十四条第一款
（一）的规定，可免于聘请财务顾问
本次收购是否需取
得批准及批准进展 是 ? 否 □
情况
收购人是否声明放
弃行使相关股份的 是 □ 否 ?
表决权
（本页无正文，为《中国西电电气股份有限公司收购报告书附表》之签字盖
章页）
中国电气装备集团有限公司
法定代表人：
白忠泉
年 月 日
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