东莞证券股份有限公司
关于广东鸿铭智能股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（住所：东莞市莞城区可园南路一号）
二〇二二年十二月
发行保荐书
声 明
东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”或“本保荐机构”）及保荐
代表人郑伟先生、郭天顺先生根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《创业板首次公开发行
股票注册管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《证券发行上市保荐业务
管理办法》、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号——发行保荐书
和发行保荐工作报告》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务
规则、行业职业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、
准确性和完整性。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《广东鸿铭智能股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义。
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三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的关联关系及主要业务往
四、本保荐机构对发行人及其控股股东等责任主体所作出的相关承诺的说明
六、本保荐机构关于发行人首次公开发行股票并在创业板上市项目聘请第三
七、保荐机构对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查情况... 17
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
（一）保荐机构名称
东莞证券股份有限公司
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
郑伟先生、郭天顺先生
郑伟先生
是否处于持
序号 项目名称 保荐工作
续督导期间
宁波华翔电子股份有限公司 2009 年度非公开发行股票
项目
厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司首次公开发
行股票并上市项目
福建鸿博印刷股份有限公司首次公开发行股票并上市
项目
东莞市华立实业股份有限公司首次公开发行股票并上
市项目
中富通股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市项目
郭天顺先生
是否处于持
序号 项目名称 保荐工作
续督导期间
项目协办人
浙江江伟星实业发展股份有限公司 2006 年度非公开
发行股票项目
保荐代表人
天茂实业集团股份有限公司 2007 年度非公开发行股票
项目
广东天龙油墨集团股份有限公司首次公开发行股票并
上市项目
广东新宝电器股份有限公司首次公开发行股票并上市
项目
天津绿茵景观生态建设股份有限公司首次公开发行股
票并上市项目
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广东日丰电缆股份有限公司首次公开发行股票并上市
项目
（三）项目协办人基本情况
张名锋先生。
（四）项目组其他成员
项目组其他成员包括谭利平先生、钟贤亮先生、陈小宇先生。
二、发行人基本情况
发行人名称：广东鸿铭智能股份有限公司
英文名称：GUANGDONG HONGMING INTELLIGENT JOINT STOCK CO.,LTD.
注册资本：人民币 3,750 万元
法定代表人：金健
有限公司成立日期：2002 年 11 月 12 日
股份公司成立日期：2016 年 12 月 29 日
公司住所：东莞市东城区牛山堑头新兴工业区
董事会秘书：曾晴
邮政编码：523128
联系电话：0769-22187143
传真号码：0769-22187699
互联网地址：www.dghongming.com
电子信箱：hongming@dghongming.com
经营范围：生产、销售：通用机械、机电产品及耗材；加工、销售：通用机
械零配件、五金制品；开发、销售：通用机械软件；货物及技术进出口。(依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
本次证券发行类型：首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上
市。
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三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的关联关系及
主要业务往来情况说明
（一）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的关联关系
关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人处任职等可能影响公正履
行保荐职责的情况；
关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融
资的情况；
系。
（二）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的主要业务
往来情况
保荐机构除担任发行人本次证券发行的保荐机构之外，保荐机构及其关联方
与发行人及其关联方之间不存在业务往来情况。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）本保荐机构的内部审核程序
（1）立项委员会情况
东莞证券立项委员会是根据《东莞证券股份有限公司投资银行部项目立项管
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理细则》（以下简称“《立项管理细则》”）成立的投资银行类业务立项的审议
机构。
目前，东莞证券立项委员会由公司分管投资银行业务领导、投资银行部、内
核管理部等部门人员构成。《立项管理细则》规定每次参加立项审议的委员人数
不得少于 5 人，同意立项的决议应当至少经 2/3 以上的立项委员表决通过。
（2）立项程序
本保荐机构的项目立项审查程序如下：
①项目组提出立项申请，根据内部工作流程提交立项申请报告及相关底稿；
②项目管理部对立项申请报告和底稿进行初步审核，确认文件齐备后，提交文件
至立项委员会进行审核；③立项委员会委员根据立项申请文件及底稿，对项目是
否符合公司立项标准进行审核，对是否同意立项发表明确意见；④项目管理部根
据立项委员的表决情况统计表决结果，并发送至立项委员确认；将确认后的立项
结果通知项目组。
在项目执行过程中，本保荐机构由项目负责人制订项目工作计划，根据《保
荐人尽职调查工作准则》
（证监发行字〔2006〕15 号）、
《关于做好首次公开发行
股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》
（发行监管函〔2012〕551 号）、
《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》
（证监会公告〔2012〕14 号）、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书
中与盈利能力相关的信息披露指引》
（证监会公告〔2013〕46 号）等切实履行尽
职调查职责，根据《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》
（证监会公告〔2009〕
对于尽职调查过程中发现的问题，项目组及时提出整改意见且与业务部门负
责人进行沟通，以便其掌握项目进度，控制项目风险；对于上述问题的解决方案
以及同其他中介机构对重大问题处理意见不一致时，项目负责人通过业务部门将
有关情况报告提交项目管理部，申请召开重大问题诊断会议以确定解决方案。
项目管理部作为投行业务的质量控制部门，对投资银行类业务风险实施过程
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管理和控制，通过项目现场复核、工作底稿验收及项目问核等质量控制程序及时
发现、制止和纠正项目执行过程中的问题。
在项目的实施过程中，项目组及时将项目重大变化或进展、存在的重大问题
告知项目管理部，项目管理部视情况对项目进行现场或非现场的进展跟进。
拟申报项目在提交内核前，需向项目管理部提出底稿验收申请，项目管理部
根据底稿验收申请对拟申报项目进行现场复核、工作底稿验收及履行书面问核程
序。项目管理部根据上述质量控制程序出具《项目质量控制报告》，对内核材料
的齐备性、完整性和有效性进行核对，并对发行人申请文件进行初步核查，明确
项目是否符合内核及申报的标准。对于同意提交内核的项目，项目管理部同时将
《项目质量控制报告》呈交内核会议。
（1）内核小组情况
东莞证券内核小组是根据《东莞证券股份有限公司上市与股权融资内核工作
细则》（以下简称“《内核工作细则》”）成立的证券发行业务的内控机构。
东莞证券内核小组由投资银行部、研究所、合规管理部、风险管理部、内核
管理部等部门的资深业务骨干等组成，内核小组成员的专业领域涉及财务、法律
和项目评估等方面。《内核工作细则》规定同意人数达到出席会议的有表决权的
内核小组成员总数的三分之二（含三分之二，按照四舍五入计算）视为内核通过，
并形成最终的内核意见。
（2）内核程序
经质量控制部门验收通过的项目，项目组方可提交内核申请。内核管理部接
到内核申请后，对内核申请材料进行预审，对全套申请资料进行完备性审核、合
规性审查，并将预审意见反馈业务部门项目组。内核管理部确定本次内核会议召
开时间、与会内核小组成员名单。内核小组成员于内核会议上同项目组就有关问
题进行充分沟通和讨论，对发行申请材料的合规性、完备性、可行性进行审议，
就是否同意项目申报进行表决，最终形成项目内核反馈意见并通知项目组。项目
组就内核反馈意见做出书面答复，并就特别关注事项提供相关的书面资料，及时
修改完善申报材料。经内核审核通过、分管领导审批通过的项目文件方可对外进
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行申报。
（二）本保荐机构对发行人本次证券发行上市的内核意见
发行股票并在创业板上市项目。参加会议的内核小组成员应到会 9 人，实到 9
人，参加表决 9 人，符合内核小组工作规则的要求。
会议首先听取了项目组关于鸿铭股份本次发行的情况介绍及重要事项尽职
调查问核程序的履行情况；然后项目管理部介绍底稿验收情况、质量控制报告中
项目存疑或需关注的问题及问核情况；接着内核小组成员结合申报材料及《问核
表》填写情况，针对尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程发现的风险
和问题进行问核。会议集中讨论了鸿铭股份的竞争优势、发行人面临的风险因素、
财务指标成长性等问题。
项目小组对内核小组集中讨论的问题逐项研究，结合发行人的实际情况，要
求发行人在招股说明书相关章节进一步补充披露，并对文字表达等细节进行了修
改，同时相应修改了申报材料的其它文件。
经讨论，内核小组会议成员一致认为鸿铭股份首次公开发行股票并在创业板
上市项目符合现行政策和条件，同意推荐鸿铭股份首次公开发行股票并在创业板
上市，并同意上市申请材料根据内核意见进一步修改后上报深圳证券交易所审
核。
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第二节保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及
其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发
行上市，并据此出具本发行保荐书。
本保荐机构就下列事项做出承诺：
相关规定；
陈述或者重大遗漏；
的依据充分合理；
存在实质性差异；
申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
性陈述或者重大遗漏；
国证监会的规定和行业规范；
措施；
大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失；
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第三节保荐机构专项核查意见
一、本保荐机构对发行人财务报告专项检查情况的说明
根据《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的
通知》（发行监管函[2012]551 号）的要求，东莞证券对发行人报告期财务会计
信息进行全面自查。东莞证券严格遵照《关于做好首次公开发行股票公司 2012
年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551 号）、《关于进一
步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告
[2012]14 号）及各项执业准则和信息披露规范的有关要求，勤勉尽责，审慎执
业，检查情况如下：
（一）以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长的情况
本保荐机构核查程序如下：取得发行人报告期内的往来账户明细，对科目进
行详细分析，确定是否存在异常变动。取得发行人的银行流水，核查发行人有无
异常的大额收支，核查大额收支的交易背景及相关银行、票据单据，确认大额收
支的商业合理性和真实性、准确性；核查公司销售合同、发货单、验收单等单据，
对发行人产品销售进行收入真实性测试。通过实地走访主要客户和供应商，对发
行人与其之间交易的真实性以及关联关系进行确认；核查出口业务：检查发行人
海关电子口岸信息，检查其与出口货物品种、数量、金额等是否一致；取得发行
人关于不存在虚构交易的声明。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润虚
假增长的情形。
（二）与客户或供应商以私下利益交换等方式进行恶意串通以实
现收入、盈利的虚假增长的情况
本保荐机构核查程序如下：核查发行人的销售收入进行截止性测试，以检查
发行人是否通过调节收入、成本确认期间在各报告期之间调节利润；分析发行人
应收账款周转率变化情况是否合理；核查发行人是否放宽信用政策，以更长的信
用周期换取收入增加的情况；对主要客户、供应商进行实地走访，核查是否存在
利益交换。
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经核查，保荐机构认为：发行人不存在与客户或供应商以私下利益交换等方
法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情形。
（三）关联方代付成本费用情况
本保荐机构核查程序如下：本保荐机构取得发行人董事、监事、高级管理人
员等关联方填写的关联关系调查表并出具承诺函，核查关联关系及关联交易；核
对工商等部门提供的资料，全面核查发行人与其客户、供应商之间是否存在关联
关系；实地走访主要客户、供应商，核查是否与发行人存在关联方及关联交易；
通过互联网搜索主要客户、供应商与发行人是否存在关联关系；获取发行人报告
期主营业务成本数据、管理费用明细表和销售费用明细表，进行主营业务成本结
构、管理费用与销售费用结构分析；核查发行人报告期内产品成本、期间费用是
否存在明显变化。
经核查，本保荐机构认为：发行人不存在关联方或其他利益相关方代发行人
支付成本、费用等向发行人提供经济资源的情形。
（四）利益相关方报告期最后一年的交易情况
本保荐机构核查程序如下：核查保荐机构及其关联方；保荐机构出具声明，
除作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐机构暨主承销商外，
保荐机构或保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人或其控股股
东、实际控制人、重要关联方之间不存在交易的情形。
经核查，本保荐机构认为：保荐机构及其关联方不存在与发行人存在交易而
导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长的情形。
（五）体外资金核查
本保荐机构核查程序如下：对发行人报告期主营业务成本、毛利率及现金流
分析，核实是否存在异常的情况；查阅报告期银行流水单，核实是否存在与实际
控制人关联的异常账户往来；获取实际控制人及其主要亲属的个人账户流水，核
实是否存在与发行人或客户、供应商往来的异常情况，要求实际控制人出具承诺
书，承诺其不存在与发行人进行体外资金收付、任何形式的利益输送的情形。
经核查，本保荐机构认为：发行人不存在利用体外资金支付货款，少计营业
成本或劳务采购金额，虚减当期成本，虚构利润的情形。
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（六）互联网虚假交易
本保荐机构进行了以下核查：取得发行人经营模式的说明。
发行人不存在互联网销售的情况。
（七）将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等
资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的
本保荐机构核查程序如下：分析报告期毛利率是否均衡，是否存在异常变化；
分析发行人产品毛利率情况，确认是否存在报告期内毛利率持续较高且无法合理
解释的现象，判断分析毛利率变动具体原因；取得报告期内生产成本、制造费用
明细表，检查大额发生凭证判断是否存在将不属于与存货直接相关的成本计入存
货的情况；了解发行人在建工程相关的内部控制制度，评价这些控制的设计，确
定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性，于临近资产负债表日了
解在建工程项目施工进度等事项。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在将本应计入当期成本、费用的支出混
入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的
的情形。
（八）压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩
本保荐机构核查程序如下：查阅发行人员工管理的有关制度；对发行人员工
访谈关于工资发放、社保缴纳情况；查阅部分月份的员工工资表，查阅是否存在
异常；对报告期各期的员工工资计提进行凭证抽查。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在压低员工薪金，阶段性降低人工成本
以粉饰业绩的情形。
（九）推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生
期间，增加利润，粉饰报表
本保荐机构核查程序如下：分析公司期间费用构成及其变动情况；与同行业
上市公司的期间费用率进行比较分析；对报告期内各期销售费用、管理费用、研
发费用进行截止性测试，核实是否存在大额费用跨期情况。同时对期间费用中的
具体构成项目的变动情况进行分析，对期间费用具体项目进行抽凭核查。
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经核查，保荐机构认为：发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，通
过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表的情形。
（十）期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足
本保荐机构核查程序如下：分析发行人报告期的资产减值准备整体情况；查
阅发行人的应收款项坏账准备计提政策；对发行人应收款项的账龄进行分析；对
发行人的应收款项回款情况进行核查。取得发行人存货的构成，核查发行人产品
的销售价格和原材料价格的变动情况和趋势，分析存货成本与市价的差异情况，
估计存货出现减值风险的可能性，评估存货跌价准备计提是否充分；检查存货库
龄表，结合监盘程序判断发行人对库龄较长、残次废品是否足额提取跌价准备。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减
值可能估计不足的情形。
（十一）推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状
态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间
本保荐机构核查程序如下：获取发行人在建工程、外购固定资产的清单，了
解在建工程开工时间和结转为固定资产时间，外购固定资产购买时间和达到预定
可使用状态时间；实地走访发行人生产、建设现场，了解外购固定资产的安装进
度和在建工程的建设进度；对报告期内购置固定资产进行凭证抽查，核实所附单
据及入账时间是否符合固定资产会计核算的规定。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资
产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间的情形。
（十二）其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务
造假的情况
本保荐机构核查程序如下：获取并查阅发行人报告期内主要产品销售价格，
抽查报告期后的销售合同，分析期后销售价格是否大幅下降；取得发行人报告期
内主要原材料的采购价格，抽查期后采购合同，了解发行人主要原材料的价格走
势，分析发行人是否存在主要原材料价格期后大幅上涨的情况；取得发行人报告
期内主要产品销售价格统计表，主要原材料采购价格统计表，报告期后的销售合
同、采购合同，了解主要产品及主要原材料的公开市场价格，核查是否存在原材
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料价格大涨前提前囤积原材料或由于偶发因素导致其主要产品市场价格上升较
快从而获取超额收益的情况，根据报告期后的销售价格、采购价格及预期变化情
况，分析其可持续性、稳定性。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、
未来期间业绩大幅下降、粉饰业绩或财务造假的情形。
二、对发行人首次公开发行股票摊薄即期回报事项的核查意见
发行人于 2021 年 3 月 3 日召开第二届董事会第七次会议，于 2021 年 3 月
民币普通股股票完成后填补被摊薄即期回报措施的议案》。同时，发行人控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员出具了关于填补摊薄即期回报的承诺。
经核查，保荐机构认为：发行人对于本次公开发行股票摊薄即期回报的分析
具有合理性，发行人拟采取的填补即期回报的措施切实可行，且发行人董事、高
级管理人员、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出
了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中
国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
等相关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
三、本保荐机构关于实际控制人及其他股东公开发售股份的说明
本次公开发行无公司股东公开发售股份情形。
四、本保荐机构对发行人及其控股股东等责任主体所作出的相关
承诺的说明
东莞证券严格遵照《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》
（证监会公告[2013]42 号）中“强化发行人及其控股股东等责任主体的诚信义
务”的有关要求，勤勉尽责，审慎执业，对发行人及控股股东等责任主体所作出
的相关承诺进行了核查。
发行人及其控股股东等责任主体对如下事项作出了相关承诺并制定了未能
履行承诺时的约束措施：
发行保荐书
序号 承诺/约束措施 承诺出具主体
（1）发行前全体股东；
理人员和核心技术人员
（1）发行人；
（3）全体非独立董事、高级管理人员
关于填补被摊薄即期回报措施能够得到 （1）发行人、控股股东、实际控制人；
切实履行的承诺 （2）全体董事、高级管理人员
（1）发行人、控股股东、实际控制人；
（2）全体董事、监事、高级管理人员
（1）发行人控股股东、实际控制人；
（3）全体董事、监事、高级管理人员
关于申请电子文件与预留原件一致的承
诺
（1）发行人；
（3）全体董事、监事和高级管理人员
发行人及其他相关各方出具的上述承诺及约束措施内容符合相关法律、法规
的规定，并履行了相应的决策程序。
经核查，本保荐机构认为：发行人及其控股股东等责任主体所作出的相关承
诺已履行相应的决策程序，承诺的内容合法、合理，失信补救措施有效。
五、本保荐机构关于发行人股东私募基金备案事项的核查说明
根据中国证监会 2015 年 1 月 23 日发布的《发行监管问答——关于与发行监
管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》，本保荐机构对发行人股东中是否
存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程
序进行了核查。
截至本保荐书出具之日，发行人共有 3 名非自然人股东，分别为裕同科技、
发行保荐书
涵和祺颂、灏德祺颂，本保荐机构就发行人该等法人股东私募基金备案事项核查
如下：
经查阅裕同科技的工商档案、《公司章程》及其他相关资料，该法人股东系
A 股上市公司，主营业务为纸质印刷包装产品的研发、生产与销售，并为客户提
供创意设计、材料研发、结构设计、大数据服务、第三方采购、仓储管理和物流
配送等一体化深度服务。该法人股东不属于《证券投资基金法》《私募投资基金
监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规
范的私募投资基金，不需要履行私募投资基金备案程序。
经查阅涵和祺颂、灏德祺颂的工商档案、《合伙协议》及其他相关资料，该
合伙人以自有资金投入，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形。该 2 名
非自然人股东不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，不
需要履行私募投资基金备案程序。
经核查，本保荐机构认为：发行人非自然人股东不适用《私募投资基金监督
管理暂行办法》第二条的有关规定，不涉及在中国证券投资基金业协会备案事宜。
六、本保荐机构关于发行人首次公开发行股票并在创业板上市项
目聘请第三方行为的说明
本保荐机构接受发行人委托，作为其本次发行的保荐机构，按照《关于加强
证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证
券监督管理委员会公告〔2018〕22 号），就本次发行中保荐机构和发行人有偿
聘请各类第三方的相关情况进行核查。具体情况如下：
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，
不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，
发行保荐书
发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等 IPO 项目依法需聘请的证
券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，不存在未披露
的聘请第三方行为。
七、保荐机构对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核
查情况
根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后
主要财务信息及经营状况信息披露指引》
（证监会公告[2020]43 号）的要求，保
荐机构对发行人财务报告审计截止日后的主要经营状况进行了核查，经核查，公
司的业务内容、业务模式、销售模式和采购模式等均未发生重大变化，除已在招
股说明书中披露的“重大事项提示”外，发行人在所处行业的产业政策、税收政
策等其他可能影响投资者判断的重大事项等方面，均未发生重大变化。
发行保荐书
第四节对本次证券发行的推荐意见
东莞证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《尽职调查工作准则》等
中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分
了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合
《证券法》《管理办法》等法律法规及中国证监会规定的发行条件，并确信发
行人的申请文件真实、准确、完整、及时，同意作为保荐机构推荐其在境内首
次公开发行股票并在创业板上市。
一、本次证券发行的相关决策程序
（一）发行人有关本次证券发行并在创业板上市的董事会会议
本次会议。会议在保证全体董事充分发表意见的前提下，逐项审议并通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业
板上市相关事宜的议案》等议案，并决定将上述议案提请发行人于 2021 年 3 月
了本次会议。会议在保证全体董事充分发表意见的前提下，逐项审议并通过了《关
于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市决议有效期延长一
年的议案》等议案，并决定将上述议案提请发行人于 2022 年 3 月 1 日召开的 2022
年第一次临时股东大会审议。
（二）发行人有关本次证券发行并在创业板上市的股东大会会议
了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》《关
于公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金运用可行性研究报告的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股股票并在
创业板上市相关事宜的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创
业板上市完成前滚存利润分配方案的议案》《关于制定上市后适用的＜广东鸿铭
智能股份有限公司章程（草案）＞的议案》《关于公司上市后股东分红回报三年
发行保荐书
规划的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市后三年
内稳定公司股价预案的议案》《关于公司就首次公开发行人民币普通股股票并在
创业板上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》《关于公司首次公开
发行人民币普通股股票完成后填补被摊薄即期回报措施的议案》
《关于全体董事、
高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补被摊薄即期回报措施能够切实
履行作出的承诺的议案》
《关于审核确认公司最近三年关联交易的议案》等议案。
《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市决议有效期延
长一年的议案》《关于延长授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上
市相关事宜的议案》等议案。
发行人律师北京植德律师事务所（以下简称“植德律所”）出具《北京植德
律师事务所关于广东鸿铭智能股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板
上市的法律意见》（以下简称“《法律意见书》”）认为：根据我国现行法律、
法规和规范性文件及《公司章程》的规定，发行人本次发行上市相关的董事会决
议、股东大会决议的内容和程序合法、有效；股东大会对董事会的授权范围和程
序合法、有效。发行人本次发行上市已获得公司内部必要的批准和授权，尚需获
得深圳证券交易所审核同意以及取得中国证监会关于公开发行股票同意注册的
决定。
通过对上述会议程序及内容的核查，本保荐机构认为发行人股东大会已经依
照法定程序作出批准本次发行上市的决议；上述决议的内容和程序符合《公司法》
《证券法》和中国证监会的相关规定和发行人公司章程，决议合法有效；发行人
股东大会已经授权董事会办理本次发行上市相关事宜，该项授权范围、程序合法
有效。
二、发行人符合证券发行条件的说明
（一）发行人符合《证券法》和《公司法》规定的首次公开发行
股票并在创业板上市的条件的说明
本保荐机构依据《证券法》和《公司法》相关规定，对发行人是否符合首次
公开发行股票并在创业板上市条件进行了逐项核查，核查情况如下：
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健验〔2016〕3-173 号”《验资报告》，发行人改制设立时的增资已足额缴纳。
铭智能股份有限公司前期差错更正事项对股改基准日净资产影响的专项说明的
鉴证报告》（致同专字(2020)第 332ZA2254 号），对股改审计基准日 2016 年 9
月 30 日的净资产进行调整，增加发行人 2016 年 9 月 30 日的净资产为 548,174.97
元，调整后的净资产为 134,092,916.94 元，调整后的专项储备为 4,139,043.35
元 ， 扣 除 专 项 储 备 后 的 净 资 产 为 129,953,873.59 元 。 其 中 折 为 股 本
元仍计入专项储备。
能股份有限公司验资复核报告》（致同专字(2020)第 332ZA3093 号），验证：除
上述差错更正事项所产生的影响外，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
天健验[2016]3-173 号《验资报告》在所有重大方面符合《独立审计实务公告第
发行人的注册资本已足额缴纳，股东出资资产的财产权转移手续已办理完
毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《公司法》第八十条规定。
董事会秘书等公司治理架构，制定了《广东鸿铭智能股份有限公司股东大会议事
规则》《广东鸿铭智能股份有限公司董事会议事规则》《广东鸿铭智能股份有限
公司监事会议事规则》
《广东鸿铭智能股份有限公司董事会秘书工作细则》及《广
东鸿铭智能股份有限公司独立董事工作制度》等制度；发行人设立以来，股东大
会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议
能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序，相关人员已经了
解与股票发行上市有关的法律法规，知悉自身的法定义务和责任，相关机构和人
员能够依法履行职责；发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》
第十二条第（一）项规定。
《审
计报告》，截至 2022 年 6 月 30 日，公司总资产为 66,063.43 万元，总负债为
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东的净利润分别为 5,890.11 万元、6,065.72 万元、6,699.23 万元和 4,055.82
万元；截至 2022 年 6 月 30 日，公司资产负债率为 25.56%；公司资产质量良好，
资产负债结构合理，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项规
定。
《审计报告》，发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，
公允反映了公司 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和
年 1-6 月的经营成果和现金流量，符合《证券法》第十二条第（三）项规定。
获取了相关部门出具的证明文件，并经网络平台查询，确认发行人及其控股股东、
实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项的规定。
证券股份有限公司关于广东鸿铭智能股份有限公司首次公开发行人民币普通股
（A 股）并在创业板上市之保荐协议》及《东莞证券股份有限公司关于广东鸿铭
智能股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市之主承销
协议》，符合《公司法》第八十七条和《证券法》第十条规定。
公开发行股票并在创业板上市申请文件》《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 28 号-创业板公司招股说明书》等法律法规的要求制作了首次公开发
行股票并在创业板上市申请文件，符合《证券法》第十一条、第十三条、第十八
条的规定。
中心、东城广东鸿铭智能股份有限公司总部项目—营销中心和东城广东鸿铭智能
股份有限公司总部项目—研发中心建设项目，发行人将严格遵守有关监管部门对
募集资金运用的规定；同时，发行人也制定了《广东鸿铭智能股份有限公司募集
资金管理办法》，符合《证券法》第十四条的规定。
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述或重大遗漏，发行人已就申请文件的真实、准确、完整出具了声明；本次发行
保荐机构东莞证券、发行人律师植德律所、审计机构致同及资产评估机构国众联
资产评估土地房地产估价有限公司均就申请文件的真实性、准确性和完整性出具
了声明，符合《证券法》第十九条的规定。
（二）本次证券发行符合《管理办法》规定的发行条件的说明
本保荐机构经过充分尽职调查和审慎核查，认为发行人符合《管理办法》规
定的证券发行条件：
至 2016 年 9 月 30 日经天健会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具的“天
健深审〔2016〕1020 号”《审计报告》审定的净资产为基础折合股本 37,500,000
股整体变更设立的股份有限公司。2016 年 12 月 21 日，天健会计师事务所（特
殊普通合伙）出具了“天健验〔2016〕3-173 号”《验资报告》，对公司设立的
出资进行了审验。2016 年 12 月 29 日，公司取得了东莞市工商行政管理局核发
的统一社会信用代码为 91441900744488299W 的《营业执照》。发行人自设立以
来，经营状况良好，运行正常，是依法设立合法存续的股份有限公司，且持续经
营时间在三年以上；
公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等
公司治理架构。公司设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范
运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定
和修订符合法定程序。公司相关人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，
知悉自身的法定义务和责任，相关机构和人员能够依法履行职责。
经核查，保荐机构认为：发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限
公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符
合《管理办法》第十条的相关规定。
号”《审计报告》，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，
公允反映了公司 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和
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年 1-6 月的经营成果和现金流量。经核查，保荐机构认为：发行人会计基础工作
规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在
所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近 3 年
财务会计报告由致同出具了标准无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十
一条第一款的相关规定。
经查看致同出具的无保留意见的“致同专字（2022）第 332A015719 号”《内
部控制鉴证报告》，公司按照《企业内部控制基本规范》以及其他控制标准于
经核查，保荐机构认为：发行人内部控制制度健全且被有效执行，并由致同出具
了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第十一条第二款的相关规
定。
清单、关联交易相关合同和财务凭证，并访谈了发行人控股股东、实际控制人。
经核查，保荐机构认为：发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对公司构成重大不利影响的同
业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》第
十二条第一款的相关规定。
保荐机构查阅了发行人的公司章程、历次董事会、股东大会（股东会）会议
文件、工商档案、发行人财务报告，访谈了发行人控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员，并取得了相关声明文件。经核查，保荐机构认为：发行人主营业
务、控制权和管理团队稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员均没有
发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人
的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变
更的重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条第二款的相关规定。
保荐机构查阅了行业发展规划及政策文件，工商登记部门、商标及专利注册
登记部门、各级人民法院等公开披露信息，并访谈了发行人控股股东、实际控制
人、高级管理人员。经核查，保荐机构认为：发行人不存在主要资产、核心技术、
商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经
营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合
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《管理办法》第十二条第三款的相关规定。
生产经营所需的各项政府许可、权利证书，访谈了发行人高级管理人员，并实地
察看了发行人生产经营场所。经核查，保荐机构认为：发行人生产经营符合法律、
行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十三条第一款的相关
规定。
保荐机构通过网络检索、查阅工商档案，取得工商、税务、国土、海关、社
保、住房公积金等有关部门出具的守法证明文件，并访谈了发行人控股股东、实
际控制人。经核查，保荐机构认为：最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控
制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的
刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安
全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办
法》第十三条第二款的相关规定。
经核查，保荐机构认为：发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年
内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》第
十三条第三款的相关规定。
三、发行人存在的主要风险
（一）创新风险
公司作为高新技术企业，技术优势以及持续的研发能力是公司主要的核心竞
争力，也是公司保持技术领先和市场竞争优势的关键。为满足客户对公司产品各
项性能的要求，公司必须不断加大研发投入，对公司产品进行持续的技术创新和
改进。若公司的产品不能适应下游客户的要求，不能及时进行技术创新、技术储
备，公司市场地位、市场份额和经营业绩会受到较大影响。
（二）技术风险
截至 2022 年 6 月 30 日，公司研发技术人员 50 人，其中本科学历 14 人，占
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比 28.00%，大专学历 22 人，占比 44.00%，中专及以下学历人数为 14 人，占比
因此公司存在因研发技术人才学历不高而导致的未来持续创新能力受限，不能紧
跟市场发展需要开发出符合需求的包装专用设备的风险。
公司所处的包装专用设备行业主要涉及应用型科学，在设备的研发、生产过
程中，无论是功能设计、非标准零件精加工还是装配工艺，相关人员不仅需要具
备相应的专业技术背景，还需要较长时间的实践经验、技术积累和实操动手能力。
因此，如果未来公司对新技术研发方向的选择出现偏差，不能及时将新技术应用
于新产品开发或者对客户需求把握不准确，导致无法将研发成果产业化，则将导
致公司的产品丧失竞争力，给公司的经营业绩带来不利影响。
在纸包装机械行业，公司的主要竞争对手为艾迈奇、日本府中、中科包装、
正润机械。受限于发展历史较短，公司现阶段自主研发创新能力有待提高，与少
数发达国家纸包装生产企业相比，在主要技术指标方面仍存在差距，如艾迈奇纸
盒 最 大 成 型 尺 寸 可 达 L740*W460*H230mm 、 最 小 成 型 尺 寸 可 达
L85*W40*H15mm、面纸高度可达 940mm、灰板高度可达 880mm，公司纸盒最
大成型尺寸可达 L660*W450*H260mm、最小成型尺寸可达 L80*W50*H15mm、
面纸高度可达 750mm、灰板高度可达 850mm，公司在相关技术指标、自主设计、
产品创新等方面与艾迈奇相比仍存在一定的差距。如果公司不能及时缩小与发达
国家纸包装设备生产企业在技术指标方面的差距，不能及时掌握新技术并开发出
具有市场竞争力的新产品，将面临着工艺技术落后的风险。
公司拥有多项专利及非专利技术等各类知识产权，目前已经通过建立健全内
部保密制度、申请专利及软件著作权等措施来保护公司知识产权。
若公司核心技术人员离职或私自泄露公司技术秘密，则可能对公司的技术研
发和业务经营产生不利影响，损害公司的竞争优势，给公司带来经济损失。
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（三）经营风险
报告期内，公司包装设备的销售均价分别为 91.17 万元/套、89.24 万元/套、
系列的销售均价为 93.24 万元/套、80.04 万元/套、82.23 万元/套和 76.80 万元/
套。
包装设备新款机型推出市场时通常价格较高、毛利率较高，但受市场竞争加
剧、同行业竞争对手产品性能的提升、价格的逐步公开透明化、客户议价能力、
国内外宏观经济环境等因素影响，同一型号的设备通常价格逐渐下降，最后趋于
稳定，因此公司的包装设备存在销售价格下降的风险。
根据公司与平安租赁、终端客户的《购买合同》约定，如果租赁合同被解除
或被确认无效的，则平安租赁有权解除本合同，发行人应返还平安租赁已支付的
全部款项，并由终端客户赔偿由此给平安租赁及发行人造成的全部损失；同时，
平安租赁和终端客户签订的《融资租赁合同》约定，终端客户或/和担保人出现
未清偿到期应付债务，或发生重大事件且被平安租赁认为事件对债权实现产生实
质、不利影响的情形时，终端客户构成违约，平安租赁有权解除上述《购买合同》、
《融资租赁合同》。报告期内，上述合作模式下平安租赁向发行人支付的款项分
别为 2,644.25 万元、3,041.54 万元、49.15 万元和 0 万元。
由于存在终端客户和其担保人未清偿到期债务，或发生重大事件且被平安租
赁认为事件对债权实现产生实质、不利影响的可能，从而导致平安租赁解除与发
行人及终端客户签订的购买合同，因此，发行人存在返还平安租赁已支付的全部
款项的风险。
公司是一家集研发、生产和销售于一体的包装专用设备生产商，主要产品为
自动化包装设备、包装配套设备，下游行业为包装印刷行业，终端应用领域包括
消费电子、医药保健品、化妆品、服装服饰、食品烟酒等。由于公司生产的包装
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设备产品属于下游客户生产性固定资产的组成部分，公司下游客户对包装机械设
备的采购需求主要源于新工厂或新生产线的规划建设、为调整产品结构进行的设
备更新升级、原有旧设备的改造更新等，因此公司产品销售、生产等经营模式受
下游客户所处行业的行业特性及下游客户经营模式影响较大。
同时，由于包装专用设备是包装印刷行业的固定资产投资，包装印刷行业对
国内外宏观经济、经济运行周期变动、终端消费者的消费喜好和消费习惯较为敏
感。消费者对具有创新性设计的包装产品展现出更大关注度，消费购物的过程成
为展现个人风格不断清晰化的过程。在竞争日趋激烈的市场环境下，产品包装之
间的同质化现象较为严重。为迎合消费者的消费喜好、消费习惯，凸现创新化、
个性化的包装产品需求不断增多。因此，如果国内外宏观经济发生重大变化、经
济增长速度放缓或出现周期性波动，或者消费者对包装产品的喜好发生较大变化
而公司未能及时对行业需求进行合理预期并调整公司的经营策略，可能对公司未
来的发展产生一定的负面影响，导致业务增速放缓。
（1）根据财政部、国家税务总局发布的《关于软件产品增值税政策的通知》
（财税[2011]100 号），对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，对
其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。公司软件产品的销售收入
享受软件产品增值税即征即退优惠政策。报告期内，软件产品增值税即征即退收
益分别为 947.48 万元、767.17 万元、378.83 万元和 248.59 万元，占利润总额
的比重分别为 13.96%、10.90%、4.92%和 5.31%。
（2）根据国科火字[2019]86 号《关于广东省 2018 年第二批高新技术企业
备案的复函》的规定，发行人通过高新技术企业认定，有效期为 3 年，企业所得
税优惠期为 2018 年 11 月至 2021 年 11 月，2022 年 2 月，公司通过广东省 2021
年第三批高新技术企业认定，2019 年至 2022 年 6 月企业所得税税率按照 15%执
行。
新技术企业证书，享受高新技术企业所得税税收优惠政策，有效期为 3 年，企业
所得税优惠期为 2018 年 11 月至 2021 年 11 月，高新技术企业资格到期后将不再
续展。2018-2020 年企业所得税税率按照 15%执行，2021 年度和 2022 年 1-6 月
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企业所得税税率按照 25%执行。
如果国家税收优惠政策发生变化或者公司不能持续取得《高新技术企业证
书》，导致公司不能享受上述增值税或者企业所得税优惠政策，将对公司的净利
润产生不利影响。
我国核心部件与整机发展不同步，在关键元器件、关键零部件的供应方面，
主要由少数供应商占据主导地位。如在轴承方面，主要供应厂商为株式会社不二
越（NACHI）、斯凯孚（SKF）、东晟株式会社（IKO）等；在变频器方面，主要
供应商厂商为松下等；在伺服电机方面，主要供应商厂商为安川、松下等；在传
感器方面，主要供应厂商为欧姆龙、松下等；在电气控制系统方面，主要供应厂
商为施耐德、西门子等；在水平多关节机器人方面，主要为 YAMAHA 等。
报告期内，公司关键元器件、关键零部件中的伺服驱动器、伺服电机主要使
用日本安川品牌，并向上海芳贺电机有限公司采购；机器人主要使用 YAMAHA 品
牌，并向深圳市普雅自动化设备有限公司采购，上述供应商为境外品牌在中国的
代理商。因此，存在境外品牌厂商不再向中国供货，促使公司包装设备关键元器
件、关键零部件由国外品牌转变为国内品牌从而导致产品质量下降的风险。
公司主要原材料是标准件、非标准件、电气元器件、钢材等，其成本占主营
业务成本的比例较高，报告期内，原材料成本占主营业务成本的比例分别为
料有其各自的规格型号。报告期内，公司主要原材料采购价格情况如下：
单位：元/件、元/千克
主要原材料 单价变 单价变
单价变
采购单价 采购单价 动率 采购单价 动率 采购单价
动率（%）
（%） （%）
电机类 485.07 1.24 479.12 -3.29 495.4 -7.88 537.77
板件类 32.75 -4.98 34.47 -12.66 39.47 19.78 32.95
电器元件 62.46 -1.49 63.40 -82.46 361.53 476.11 62.75
机器手类 39,411.37 -1.98 40,207.52 -2.79 41,361.27 -5.6 43,815.38
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直线导轨/滚珠
丝杆类/滑块模 151.74 1.34 149.73 -11.38 168.96 0.26 168.52
组
钣金类 - - 30.37 -9.65 33.62 -16.83 40.42
减速机/真空泵/
空压机类
可编程控制器
类
钢材 5.68 -8.53% 6.21 28.57 4.83 3.21 4.68
气动元件/真空
元件类
半成品零件类 85.57 -11.47 96.66 4.08 92.87 3.64 89.61
轴类 33.17 0.96 32.85 -16.97 39.56 21.21 32.64
视觉工控系统 3,866.24 -9.31 4,262.93 19.33 3,572.49 -11.78 4,049.65
液压器件 40.97 3.23 39.69 -30.11 56.78 20.41 47.15
轮类 72.48 -5.23 76.48 30.09 58.79 -14.58 68.83
触摸屏类 340.88 -9.41 376.31 3.13 364.87 -18.71 448.87
轴承类 14.60 6.90 13.66 7.39 12.72 2.93 12.36
销类/套类/法兰 11.95 -11.78 13.54 -6.42 14.47 19.22 12.14
滚筒类 152.02 0.99 150.53 -11.20 169.52 7.54 157.63
铸件压铸毛坯
件类
公司原材料标准件中的机器手类、触摸屏类，电气元器件中的视觉工控系统、
减速机/真空泵/空压机类等材料单价较高，其价格的波动将对公司产品生产成本
产生一定的影响。公司所需主要原材料钢材、机械件价格通常会受到大宗商品钢
材价格波动的影响，从而影响公司的原材料采购价格，对公司的盈利情况造成一
定的影响。
报告期内，发行人外购产品中的伺服驱动器、伺服电机主要使用日本安川品
牌，并向上海芳贺电机有限公司采购；机器人主要使用 YAMAHA 品牌，并向深圳
市普雅自动化设备有限公司采购；工业镜头、工业电脑主要向东莞市三瑞自动化
科技有限公司采购，为国产品牌。报告期内，发行人向上述供应商采购的金额分
别为 3,470.86 万元、3,357.02 万元、4,536.56 万元和 1,793.29 万元，占当期采购
总额的比例分别为 25.64%、20.02%、24.79%和 28.19%，发行人存在主要原材料
供应商集中的风险。
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报告期各期末，公司员工人数分别为 409 人、429 人、446 人和 492 人，呈
快速增长趋势，随着员工数量的增长及工资水平的提高，公司职工薪酬支出呈上
升趋势。报告期内，公司应付职工薪酬的金额分别为 4,992.81 万元、5,661.52 万
元、6,321.75 万元和 3,223.30 万元。未来，随着社会人均工资的逐步提高，以及
公司为保持人员稳定并吸引优秀人才，公司员工薪酬待遇有可能进一步提高，从
而增加人工成本，对公司盈利能力产生不利影响。
根据 SmithersPira 公司发布的《包装的未来：到 2030 年的长期战略预测》
报告显示，2020 年世界包装行业市场规模为 8,599 亿美元，预计未来该市场将逐
渐回暖，至 2030 年市场规模将达到 1.13 万亿美元。根据中国包装联合会发布的
《2021 年全国包装行业运行概况》，2019 年-2021 年，我国包装行业规模以上企
业主营业务收入分别为 10,032.53 亿元、10,064.58 亿元和 12,041.81 亿元，总体
规模增长缓慢。同时塑料包装占据我国包装行业的主导地位，2021 年我国包装
行业中的塑料包装行业、纸包装行业占比分别为 52.51%、26.51%。
塑料包装行业（含塑料薄膜、塑料包装箱及容器、塑料加工专用设备）
纸包装行业（含纸板容器）
金属包装行业
玻璃包装
软木制品及其他木制品包装
数据来源：中国包装联合会
目前，纸包装营业收入占包装行业营业收入低于塑料包装行业，塑料包装依
然占据主导地位。同时，随着环保政策的不断落实以及消费者环保意识的增强，
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无污染、无公害、可再生的“绿色包装”受到越来越广泛的关注与重视，纸塑包
装产品得到了快速发展。未来如果公司不能快速适应包装行业的发展需求，局限
于纸包装行业，则将面临行业竞争加剧，纸包装被其他包装产品代替，从而导致
发行人盈利能力下降的风险。
国内纸包装机械行业集中度较高，生产企业整体呈金字塔状。底部企业数量
相对较多，主要生产技术含量较低的产品，设备品质不高，价格竞争激烈，利润
率较低；中端产品的制造企业具有一定的经济实力及新产品开发能力，但设备仿
制多、创新少、技术含量及附加值不高，难以进入高端市场；在高端市场方面，
经过多年的发展，国内的纸包装机械行业逐步形成了一批具有较强研发能力、拥
有自主知识产权、能够与国际企业展开竞争的包装设备制造商。
报告期内公司的主要竞争对手为 EMMECI S.P.A（艾迈奇）、府中纸工株式
会社、温州中科包装机械有限公司、浙江正润机械有限公司，以及同行业上市公
司竞争对手苏州赛腾精密电子股份有限公司、苏州斯莱克精密设备股份有限公
司、江苏新美星包装机械股份有限公司、杭州中亚机械股份有限公司。由于国内
市场竞争较为激烈，纸包装机械行业生产企业众多，市场占有率依然较低。如果
公司未来不能在产品研发、技术创新、客户服务等方面继续保持竞争优势，则公
司将面临国内外纸包装机械高端领域厂家的竞争，公司未来的经营业绩将受到不
利影响。
报告期内，公司海外销售的金额分别为 5,147.86 万元、5,424.18 万元、4,432.41
万元和 2,333.86 万元，占主营业务收入的比重分别为 19.29%、17.60%、13.75%
和 14.13%。进口国贸易政策的变化，将对公司的业务开拓和盈利能力增长造成
一定程度的影响。
美国，因此中美贸易摩擦直接影响到公司下游客户，继而可能沿产业链间接影响
至公司。截至招股说明书签署日，公司对境内终端客户的销售暂未受到中美贸易
摩擦影响。但若未来中美贸易摩擦持续升级，不排除公司下游客户经营状况会发
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生不利变化，进而影响公司产品的销售情况。
用设备领域的研发、生产优势，利用现有产线，用于口罩机的生产。2020 年度，
公司口罩机相关业务的营业收入、净利润分别为 3,554.74 万元、268.11 万元，占
公司主营业务收入、净利润的比例分别为 11.54%、4.42%，2021 年度口罩机业务
收入为 248.44 万元，口罩机相关业务对公司的生产经营具有一定的影响。
口罩机相关业务系因新型冠状病毒肺炎爆发和蔓延而新增的业务，随着国内
疫情逐步好转，以及口罩产能和供给的迅速增加，国内口罩市场逐步趋于饱和，
口罩机的市场需求快速回落，该业务是否可持续存在不确定性，公司存在因口罩
机相关业务无法持续而导致未来经营业绩下滑的风险。
报告期内，公司扣除口罩机后的营业收入分别为 26,501.88 万元、27,279.84
万元、32,102.81 万元和 16,562.91 万元，2020 年度和 2021 年度变动幅度分别为
负面影响较大，导致公司客户拜访及业务开拓受限、设备交付及验收延迟等问题，
从而对公司业绩有直接影响；另一方面，2020 年以来，受国际海运能力大幅下
降、出口集装箱订舱困难，以及“限电”等因素的影响，下游包装行业需求降低、
订单减少进而导致对公司设备需求降低、订单减少。
未来，如果国内外疫情不断反复或各国仍采取较为严格的管控措施、国际海
运能力未逐步提升、出口集装箱订舱困难未得到有效缓解、工业动力能源等使用
继续受到限制，将对公司收入增长的稳定性和持续性产生重大不利影响。
公司的包装设备及配套设备用于各类包装盒及纸浆模塑制品的生产，面向的
客户为纸包装盒生产商，下游行业空间较大、集中度较低。同时，客户对包装设
备的采购需求主要受其新工厂或新生产线的规划建设、产品结构调整进行的设备
升级以及旧设备的改造更新等因素的影响，使得公司包装设备的复购率较低，报
告期内，客户对包装设备的复购率分别为 27.52%、28.45%、29.37%和 33.33%。
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报告期内，公司新增客户收入分别为 11,270.17 万元、14,365.67 万元、13,992.21
万元和 6,405.60 万元，新增客户收入占主营业务收入的比重分别为 42.64%、
贡献大的特点。
未来，如果受宏观经济环境恶化、下游包装行业需求下降等因素影响，公司
老客户复购率进一步降低，公司不能持续开发新客户或开发的新客户收入贡献大
幅下降，将导致公司发生经营业绩下降的风险。
报告期内，随着裕同科技的经营规模不断扩大，其对机器设备等固定资产的
投资不断加大，因此，裕同科技向公司采购机器设备的金额不断增加，交易金额
分别为 2,075.54 万元、3,248.36 万元、5,275.98 万元和 1,497.52 万元，占公司主
营业务收入的比例分别为 7.85%、10.54%、16.36%和 9.07%。
未来，如果裕同科技业务扩张趋于平稳，投资计划因此发生重大调整，资本
开支逐步降低、机器设备等固定资产的投资逐渐减少，或其行业本身或其上下游
的行业发生变化，导致其对公司产品的需求量降低，从而减少对公司的设备采购，
公司对裕同科技的销售存在大幅下滑的风险；另一方面，如果未来公司技术水平、
产品质量、管理水平以及持续创新能力不足，或未能持续保持相对于同行业竞争
者的竞争优势，导致裕同科技减少甚至取消与公司的合作，可能会导致公司业绩
增速放缓甚至下滑，将会对公司的经营业绩产生不利影响。
（四）内控风险
本公司实际控制人为金健、蔡铁辉夫妇，合计控制公司 89.50%的股权。金
健担任公司的董事长、总经理且为公司核心技术人员，蔡铁辉担任公司董事、国
外销售部经理。报告期内，实际控制人及其密切家庭成员控制的企业当中存在从
事包装制品行业相关的企业，具体情况如下：
报告期内
序
关联方 关联关系 主营业务 是否存在 存续状态
号
交易
金健姐夫刘周勇控制的 包装机械设备的生
企业 产、销售
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包装制品的生产、
销售
蔡铁辉胞妹蔡亚辉控制
香港鸿铭 的企业
时代
销
蔡铁辉大哥蔡范龙的儿
子蔡畅持有 100%股权、
蔡畅配偶苏雪莲担任执
行董事、经理的企业
子蔡畅配偶苏雪莲实际
由于实际控制人持股较为集中，因此不能排除其利用控制地位，通过行使表
决权及其他直接或间接方式对公司的发展战略、生产经营决策、人事安排、关联
交易和利润分配等重大事项进行控制，从而影响公司决策的科学性和合理性，并
有可能损害本公司及本公司其他股东的利益。
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报告期内，实际控制人的 12 位亲属在发行人处任职或曾经任职，其中曾晴担任副总经理、董事会秘书，其他 11 位亲属分别在技
术研发中心、行政部、证券部、生产制造中心等部门任职。报告期内，实际控制人亲属在发行人处任职及领取薪酬情况如下：
单位：万元
发行人处 占销售 占销售
序 占销售费
姓名 亲属关系 担任销售 在职期间 占销售费用 薪酬金 费用中 薪酬金 费用中
号 薪酬金额 薪酬金额 用中薪酬
人员 中薪酬比例 额 薪酬比 额 薪酬比
比例
例 例
蔡铁辉大 技术服务
哥之子 部经理
刘周 国内销售
勇 部经理
金健姑姑 国内销售
之子 部经理
刘一 金健姐夫 销售部业 2018 年 4 月至 2020
帆 之女 务助理 年 11 月
小计 48.33 3.04% 133.61 4.09% 124.65 5.98% 113.26 8.01%
占管理 占管理
发行人处 占管理费
序 占管理费用 薪酬金 费用中 薪酬金 费用中
姓名 亲属关系 担任管理 在职期间 薪酬金额 薪酬金额 用中薪酬
号 中薪酬比例 额 薪酬比 额 薪酬比
人员 比例
例 例
刘一 金健姐夫 总经办助 2021 年 7 月至 2022
帆 之女 理 年2月
蔡范 蔡铁辉二 行政部员
虎 哥 工
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蔡范虎次 行政部员
子 工
副总经理、
蔡莎之配
偶
书
金健伯父 证券部员
之孙女 工
小计 17.60 2.52% 41.83 3.16% 39.19 4.41% 29.52 2.34%
占研发 占研发
发行人处 占研发费
序 占研发费用 薪酬金 费用中 薪酬金 费用中
姓名 亲属关系 担任研发 在职期间 薪酬金额 薪酬金额 用中薪酬
号 中薪酬比例 额 薪酬比 额 薪酬比
人员 比例
例 例
蔡范虎长 技术研发
子 中心员工
代飞 金健姨妈 技术研发
翔 之子 中心员工
吕荣 金健舅舅 技术研发
杰 之孙子 中心员工
小计 26.71 4.10% 58.88 3.41% 55.68 9.64% 44.13 3.42%
占生产车 占生产 占生产
发行人处 占生产车间
序 间薪酬金 薪酬金 车间薪 薪酬金 车间薪
姓名 亲属关系 担任生产 在职期间 薪酬金额 薪酬金额 薪酬金额
号 额 额 酬金额 额 酬金额
人员 比例
比例 比例 比例
生产制造
金健伯父 2020 年 3 月至 2020
之孙子 年6月
部员工
注：蔡畅 2016 年 12 月至 2020 年 10 月期间担任发行人副总经理、技术服务部经理；刘一帆 2018 年 4 月至 2020 年 11 月期间担任发行人销售部业务
助理，2021 年 7 月至 2022 年 2 月期间担任发行人总经办助理。
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发行人存在实际控制人亲属持续在发行人处任职并领取薪酬的情况，从而存在治理风险和经济利益被实际控制人亲属侵占的风险。
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（五）财务风险
公司的主营业务产品自动化包装设备、包装配套设备是公司营业收入的主要
来源。公司产品在技术水平、可靠性、产品适用范围、生产速度、产品精度等方
面均有较强的核心竞争力，因而一直以来保持较高的主营业务毛利率，报告期内
分别为 44.64%、43.26%、42.84%和 41.31%，剔除口罩机业务后的主营业务毛利
率分别为 44.64%、39.08%、42.58%和 41.31%，盈利能力较强，符合公司所处行
业技术壁垒较高的特点，也与公司的市场地位相匹配。但报告期内公司毛利率呈
下降趋势，且随着市场竞争的加剧，公司可能调整产品的定价策略和价格水平，
从而导致公司产品售价降低及毛利率的进一步降低的风险。同时，公司原材料采
购价格的变动将对公司的生产成本产生影响，如果原材料采购价格整体上升，公
司毛利率存在下滑的风险。
报告期各期末，公司存货账面余额分别为 12,057.41 万元、13,497.18 万元、
公司产品为包装专用设备，所需原材料和零部件较多，同时公司产品的生产
流程由众多工序组成，生产周期较长；另外公司采取计划生产和订单生产相结合
的模式，除根据客户订单采购所需原材料外，公司根据市场需求以及客户新产品
使用反馈采用“计划生产”模式进行了一定存货的储备，因此随着公司生产规模
的扩大、产品型号的丰富，存货金额有可能会持续增加，如果未来市场不景气，
需求降低，或者公司推出的新产品不符合市场要求，则均将导致公司存货跌价金
额的进一步增加。
报告期各期末，公司应收账款余额分别为 10,815.38 万元、9,346.37 万元、
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元和 1,055.89 万元。
随着公司未来对国内外市场的进一步开拓和生产经营规模的扩大，应收账款
仍会进一步增加，若公司主要客户的经营状况发生不利变化，则可能导致该等应
收账款不能按期收回或无法收回的情况，将对公司的生产经营和业绩产生不利影
响。
报告期内，公司加权平均净资产收益率分别为 20.23%、17.23%、16.08%和
的建设周期，从项目实施到产生效益需要一段时间，因此短期内公司的净资产收
益率存在下降的风险。
报告期内，发行人部分设备销往海外，境外销售收入分别为 5,147.86 万元、
境外销售主要使用美元和欧元结算，相应公司持有外币货币性资产。因此，报告
期内受美元等外币兑人民币的汇率不断波动影响，发行人报告期各期汇兑损益
（正数为损失）分别为-125.76 万元、387.42 万元、169.54 万元和-506.98 万元，
汇兑损益的绝对值相对较大，若相关外币兑人民币的结算汇率短期内出现大幅波
动，将对发行人的经营业绩产生一定影响。
（六）发行失败的风险
本次发行应当符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《证券发行与承
销管理办法》《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细
则》等规定的上市条件以及发行认购充足等条件，由于股票发行受市场环境等多
方面因素的影响，如本次发行出现认购不足或不满足上市条件等规定的情形，则
会导致公司面临发行失败的风险。
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（七）其他风险
截至目前，公司租赁的经营场所产权存在瑕疵。公司向汇景实业租赁的
租赁的七处合计 20,271.00 ㎡厂房未办理房产证，土地性质为工业用途的集体土
地。综上，公司租赁的上述厂房产权存在瑕疵，存在受产权瑕疵影响不能继续使
用的风险，从而导致搬迁或另行租赁其他房产替代现有厂房，最终会给公司带来
经营损失和搬迁损失，根据测算，公司搬迁租赁厂房所造成的费用和损失主要包
括人工和运输费用、现有厂房装修费损失、误工损失，可能产生的费用为 129.96
万元至 173.93 万元，占公司 2021 年利润总额的比例为 1.69%至 2.26%。
本次募集资金拟用于东城广东鸿铭智能股份有限公司总部项目—生产中心、
营销中心、研发中心建设项目，投资金额分别为 18,341.84 万元、5,422.39 万元
和 4,575.01 万元。上述募投项目实施后，有助于增强公司在产品、产能和营销服
务等方面的竞争能力，对公司实现发展战略、扩大经营规模和提高业绩水平产生
积极作用。但由于公司募集资金投资项目达产需要一定时间，因此新增长期资产
在达产期内年折旧和摊销将影响公司净利润，具体影响如下：
单位：万元
新增固定资 新增无形资
序号 项目名称 合计
产年折旧 产年摊销
东城广东鸿铭智能股份有限公司总部
项目—生产中心
东城广东鸿铭智能股份有限公司总部
项目—营销中心
东城广东鸿铭智能股份有限公司总部
项目—研发中心
合计 1,365.72 342.73 1,708.44
募投项目建成后，将新增大量固定资产、无形资产、研发投入，年新增折旧
及摊销费用 1,708.44 万元，整体金额较大。如本次募集资金投资项目按预期实
现效益，公司预计主营业务收入的增长可以消化本次募投项目新增的折旧及摊销
费用支出，但如果行业或市场环境发生重大不利变化，募投项目无法实现预期收
益，则募投项目折旧及摊销费用支出的增加可能导致公司利润出现一定程度的下
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滑。
人力资源是公司的核心竞争要素。公司所属的装备制造行业进入门槛高、技
术难度大、系统集成度高，需整合机械、电气、软件等多个领域的专业技术，产
品的研发、生产和销售都需要专业的人才和团队。如果公司未来在人才的培训、
激励、团队建设等方面不能适应行业发展，则可能导致人才流失，给公司未来发
展造成不利影响。
均遭受了不同程度的影响和冲击。报告期内，公司海外客户主要处于亚洲和欧洲
地区。2020 年度上述地区受新冠肺炎疫情影响，使得公司部分客户订单数量不
及预期。报告期内，公司主营业务收入分别为 26,433.15 万元、30,810.86 万元、
和 14.13%。如果上述地区疫情不能得到有效控制，公司海外销售收入将受到不
利影响。
链等都产生不同程度的不利影响。2022 年国内新冠疫情反弹对公司采购、生产、
销售等产生了一定不利影响。虽然 2022 年 5 月以来上海疫情逐步得到控制，物
流逐渐恢复，但全国疫情仍有所反复，或对各地物流、供应链等方面产生不利影
响。若国内新冠疫情出现进一步反复或加剧，会对公司生产经营产生一定程度的
不利影响，进而对公司的经营业绩产生不利影响。
四、东莞证券对发行人发展前景的评价
（一）发行人所处行业的发展前景
我国宏观经济近十年来保持高速增长，已经成为世界第二大经济体，根据国
家统计局初步核算，2021 年，我国国内生产总值达到 114.367 万亿元，较上年增
长 8.1%，成为推动全球经济增长的中心之一，同时也是全球最大的消费市场之
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一。得益于整个宏观经济健康、稳定、快速的发展以及国家颁布的多项产业调整
和振兴发展计划，国民经济中绝大部分行业均实现了稳步增长，包括茶叶、烟酒、
鞋、首饰、化妆、消费电子等行业在内的众多下游行业的快速发展为我国包装机
械工业的快速增长起到了巨大的带动作用。随着我国在全球经济格局中的地位和
作用日益凸显以及我国宏观经济的持续稳定增长，未来这些下游行业仍将继续带
动包装机械行业在经营模式、产品结构、技术研发、生产制造等环节取得更大的
发展，同时也将为包装机械工业提供更为广阔的市场空间。
随着我国劳动人口数量的下降，劳动力成本快速上升，低成本的人力优势逐
步减弱，劳动密集型的生产企业人力成本日益增加，装备制造已经变成劳务密集
型的传统产业转型、新旧动能转换及供给侧改革的主要方向。根据国家统计局数
据显示，2015 年我国劳动年龄人口（16-59 岁）数量为 91,069 万人，2021 年我
国劳动年龄人口（16-59 岁）数量为 88,222 万人，复合增长率为-0.53%，2015
年到 2021 年，我国劳动年龄人口（16-59 岁）占总人口的比例呈下降趋势。
资连续上升，复合增长率为 8.50%，劳动力市场呈现招工难、招工贵的特点，企
业为降低用工成本，弥补劳动力高成本带来的短板，必须加快生产制造升级的速
度，高端装备制造业将会迎来快速增长时期。
此外，由于受诸如新型冠状病毒肺炎（COVID-19）等疫情的影响，人员隔离、
工人停工，各行各业尤其是制造业企业都将面临即刻复工与严防疫情扩散的双重
压力，通过智能制造，无人工厂、无人车间将会不断涌现，对于缓解人工短缺，
应对疫情等特殊期间具有重要作用。
中国包装联合会陆续出台了《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决
定》（国发〔2010〕32 号）《信息化和工业化深度融合专项行动计划（2013-2018
年）》《关于加快我国包装产业转型发展的指导意见》《中国包装工业发展规划
（2016-2020 年）》等多项政策，以促进装备制造业的发展。国家的上述一系列措
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施和政策将在相当长的时期内促进本行业的健康、快速发展。
综上所述，发行人所处行业具有较广阔的发展前景。
（二）发行人发展前景
公司是一家集研发、生产和销售于一体的包装专用设备生产商，主营产品包
括各种自动化包装设备和包装配套设备，产品主要应用于消费类电子包装盒、食
品烟酒盒、医药保健品盒、化妆品盒、珠宝首饰盒、礼品盒、服装服饰盒等各类
精品包装盒及纸浆模塑制品的生产。
经过多年发展，公司目前已成为国内外同行业领域内研发实力较强、产品类
型丰富、产品质量优良的包装设备的供应商。公司与众多国内外印刷包装企业建
立了稳定的合作关系，包括裕同科技、美盈森、金箭印刷、重庆海派、新洲印刷、
PT. Satyamitra Kemas Lestari（印度尼西亚）、Goldsun Packaging & Printing
Joint Stock Company（越南）等。
公司设立了技术研发中心，配备了先进的研发设备和强大的研发队伍，能够
根据客户的要求开发出符合客户需求的包装专用设备，具备较强的研发能力。报
告期内，发行人获得的重要外部认定情况如下：
序号 荣誉 颁发机构 颁发时间
业
本次募集资金投资项目围绕发行人主营业务展开，有利于增强发行人的盈利
能力和持续发展能力，进一步提升其核心竞争力。
综上所述，发行人具有良好的发展前景。
五、保荐机构推荐意见
综上所述，本保荐机构认为：发行人从事的行业属于国家鼓励发展的行业，
运作规范，具有较好的独立性；发行人主营业务突出，盈利能力较强，具有较好
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的发展潜力；发行人已经具备了《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规
规定的首次公开发行股票并在创业板上市的基本条件。本次发行募集资金投资项
目围绕发行人主营业务展开，符合发行人的发展战略，有利于提高发行人主营业
务盈利能力，增强发行人持续发展能力和综合竞争力。为此，本保荐机构同意保
荐广东鸿铭智能股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市。
附件一：保荐代表人专项授权书
发行保荐书
（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于广东鸿铭智能股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签署页）
项目协办人：
张名锋
保荐代表人:
郑伟 郭天顺
内核负责人：
李洁
保荐业务部门负责人：
郭天顺
保荐业务负责人：
郜泽民
总经理：
潘海标
董事长、法定代表人（授
权代表）：
潘海标
东莞证券股份有限公司
年 月 日
保荐代表人专项授权书
东莞证券股份有限公司关于广东鸿铭智能股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市保荐代表人专项授权书
深圳证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票发
行上市申请文件受理指引》有关文件的规定，我公司授权郑伟、郭天顺两位同志
担任广东鸿铭智能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐代表
人，负责该公司首次公开发行股票并在创业板上市的尽职保荐及持续督导等保荐
工作事宜。
特此授权！
保荐代表人专项授权书
（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于广东鸿铭智能股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人:
郑伟 郭天顺
法定代表人（授权代表）：
潘海标
东莞证券股份有限公司
年 月 日
保荐代表人专项授权书
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