北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
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Guantao Law Firm
关于
中国交通建设股份有限公司
法律意见书
观意字（2022）第 008599 号
中国 北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 19 层 100032
Tel: 86 10 66578066 Fax: 86 10 66578016
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北京观韬中茂律师事务所
关于中国交通建设股份有限公司
观意字（2022）第 008599 号
致：中国交通建设股份有限公司
北京观韬中茂律师事务所（以下简称“本所”）受中国交通建设股份有限公司
（以下简称“中国交建”或者“公司”）之委托，担任公司特聘法律顾问，并依据《中
华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以
下简称“《证券法》”）
、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《上
市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、国有资产监督管理委员
会（以下简称“国务院国资委”）与中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》
“）、国务院国资委和财政部《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关
问题的通知》（以下简称“《通知》”）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司
股权激励工作有关事项的通知》
（国资发考分规〔2019〕102 号）、国务院国资委
《中央企业控股上市公司实施股权激励股权激励工作指引》
（以下简称“《工作指
引》”）和《中国交通建设股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等有
关规定，就公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）及相
关事项出具本法律意见书。
格进行了调查，查阅了本次中国交建本次股权激励计划的相关文件，并就有关事
项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
见书所必须审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材
料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或复印件与原件
一致。
实施的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表
法律意见。
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律文件之一，随同其他材料一并上报或公开披露，并依法对出具对法律意见书承
担相应的法律责任。
合规性发表意见。本法律意见书仅供中国交建为实施本次股权激励计划而使用，
非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
基于以上前提和限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行
业公认的业务准则、道德规范和勤勉尽责精神，就中国交建本次股权激励计划事
宜发表法律意见如下：
一、中国交建实施本次股权激励计划的主体资格
信用证代码：91110000710934369E）。根据该营业执照，中国交建的公司类型为
其他股份有限公司（上市），住所为北京市西城区德胜门外大街 85 号，法定代
表人王彤宙，注册资本为 1,616,571.1425 万人民币，营业期限为 2006 年 10 月 8
日至无固定期限，经营范围为对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；港口、航
道、公路、桥梁的建设项目总承包；工程技术研究、咨询；工程设计、勘察、施
工、监理以及相关成套设备和材料的采购、供应、安装；工业与民用建筑、铁路、
冶金、石化、隧道、电力、矿山、水利、市政的建设工程总承包；各种专业船舶
的建造总承包；专业船舶、施工机械的租赁及维修；海上拖带、海洋工程的有关
专业服务；船舶及港口配套设备的技术咨询服务；进出口业务；国际技术合作与
交流；物流业、运输业、酒店业、旅游业的投资与管理；地铁运输、地铁车辆、
地铁设备的设计、安装、修理、技术开发。
限公司，中国交建已经在上海证券交易所和香港联合交易所有限公司上市，证券
简称分别是“中国交建”和“中国交通建设”，证券代码分别是“601800”和“01800”。
条规定的不得实施股权激励计划的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
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（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
和《工作指引》第六条规定的实施股权激励的下列条件：
（1）公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责
明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理
人员的职权到位。
（2）外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪
酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完
善，运行规范。
（3）基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了
符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用
工、业绩考核、薪酬福利制度体系。
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无
财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为。
（5）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣
回等约束机制。
（6）证券监督管理机构规定的其他条件。
综上，本所认为，中国交建为有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》
第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，符合《试行办法》第五条和《工作
指引》第六条规定的国有控股上市公司实施股权激励的条件，中国交建具备实施
股权激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容及激励对象的确定
经本所律师核查，
《中国交通建设股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称“《限制性股票计划（草案）》”）已经对实施激励计划的目
的，本计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，本计划所涉及的标的股票
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来源、数量和分配，有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期，限制性
股票的授予价格及其确定方法，激励对象的授予条件及解除限售条件，股权激励
计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，限制性股票激励计划实施程序，
公司与激励对象各自的权利义务，公司、激励对象发生异动的处理，限制性股票
回购注销原则，其他重要事项等进行了规定。
《限制性股票计划（草案）》规定了激励对象的确定依据和具体范围。根据
《限制性股票计划（草案）》，本次股权激励的激励对象包括实施时在任的公司（含
分公司及控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员，不
包括国务院国资委党委管理的中央企业负责人，以及独立董事、监事和单独或合
计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本所认为，
《限制性股票（草案）》的内容及激励对象的确定符合《管理办法》
《试行办法》《通知》和《工作指引》的相关规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
经核查，截至本法律意见书出具之日，中国交建为实施本次激励计划已经履
行了如下程序：
建设股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》，并提交公司董事会审
议。
议通过了《关于<中国交通建设股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要>的议案》
《关于<中国交通建设股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划管理办法>的议案》
《关于<中国交通建设股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2022
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等涉及本次激励计划相关议案。
票激励计划（草案）》等相关议案发表了意见，独立董事认为：公司不存在《管
理办法》等法律、法规和规范性文件规定的不得实施股权激励计划的情形，公司
具备实施股权激励计划的主体资格；
《限制性股票激励计划（草案）》规定的激励
对象的确定和依据符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在《管理办法》等
法律、法规和规范性文件不得规定的不得成为激励对象的情形；《限制性股票激
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励计划（草案）》的内容及拟定符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《工作指引》
等有关法律、法规和规范性文件的规定；公司不存在为激励对象提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；公司实行限制性股票激励计划，
有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务
骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不
存在损害公司及全体股东利益的情形，同意《限制性股票激励计划（草案）》及
其摘要的内容。
《限制性股票激励计划（草案）》的考核体系具有全面性、综合性
和可操作性，考核指标设定具有科学性、前瞻性和合理性，业绩考核目标值的设
定已充分考虑了公司的经营环境、所处行业水平及未来业务发展规划的情况，对
于公司而言既有较高的挑战性，又利于推动公司的持续成长。
通过了《关于<中国交通建设股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要>的议案》
《关于<中国交通建设股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划管理办法>的议案》
《关于<中国交通建设股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》等涉及本次激励计划相关议案。监事会认为：
公司实施本次激励计划符合相关法律法规和公司实际情况，有利于建立健全公司
长效激励机制，调动员工积极性，提升整体性的经营业绩和管理水平。我们一致
同意实施本次激励计划，并将激励计划报中国交通建设集团有限公司（以下简称
“中交集团”）审核同意、国务院国资委批准及提请公司股东大会审议。
根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次股权
激励计划，中国交建尚需履行如下法定程序：
国务院国资委批准。
示、公告程序后，将本次限制性股票激励计划提交股东大会、A 股类别股东会、
H 股类别股东会审议；同时提请股东大会授权董事会负责实施限制性股票授予、
解除限售和回购注销工作。
别股东会审议后方可实施。公司应该在召开股东大会、A 股类别股东会、H 股类
别股东会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务
（公示期不少于 10 天），并对内幕信息知情人在限制性股票激励计划草案公告前
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名单进行审核，充分听取公示意见；公司应当在股东大会、A 股类别股东会、H
股类别股东会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况
的说明。
划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有股东征集委
托投票权；股东大会、A 股类别股东会、H 股类别股东会应当对《管理办法》第
九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权 2/3 以
上通过，单独统计并披露公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公
司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象有关联关系的股东，应当回避表
决。
综上，本所认为：截至本法律意见出具日，中国交建为实施本次激励计划已
经履行的上述程序符合《管理办法》
《试行办法》
《通知》和《工作指引》的相关
规定；本次激励计划尚需取得中交集团审核同意和国务院国资委的批准，并经中
国交建股东大会、A 股类别股东会、H 股类别股东以特别决议方式审议通过后，
方可实施。
四、本次激励计划涉及的信息披露义务
经本所律师核查，2022 年 12 月 15 日，公司召开了第五届董事会第十一次
会议，审议通过了本次股权激励计划相关议案。2022 年 12 月 15 日，公司召开
了第五届监事会第九次会议，审议通过了本次股权激励计划相关议案。公司承诺
拟于董事会、监事会审议通过本次股权激励计划相关议案后及时公告董事会决
议、监事会决议、《激励计划(草案)》及其摘要、独立董事意见等相关文件，履
行必要的信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定。
此外，根据本次股权激励计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规的规定，
继续履行相应信息披露义务。|
五、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《限制性股票计划（草案）》及公司书面确认，激励对象认购限制性股
票的资金来源于激励对象的自筹资金，中国交建不存在为激励对象提供任何形式
的财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条和《工作指引》第六十二条的
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规定。
六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《限制性股票计划（草案）》，公司制定本次激励计划的目的旨在：进一
步完善公司治理结构，建立健全持续、稳定的激励约束机制，为股东带来持续的
回报；构建股东、公司与员工之间的利益共同体，为股东带来持续的回报；充分
调动核心员工的积极性，支持公司战略实现和长期稳健发展；吸引、保留和激励
优秀人才，倡导公司与员工共同持续发展的理念。
经核查，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合《管
理办法》第三条的规定。
七、结论意见
综上所述，本所认为：
及激励对象符合《管理办法》《试行办法》《通知》和《工作指引》的相关规定。
经中国交建股东大会、A 股类别股东会、H 股类别股东会以特别表决方式审议通
过后，方可实施。
理办法》的相关规定，随着本次激励计划的进展，中国交建尚需按照法律、法规
的相应规定，继续履行相关信息披露义务。
害中国交建及全体股东利益的情形。
（以下无正文）
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