股票代码：A股 600663 证券简称：陆家嘴 编号：临2022-051
B股 900932 陆家B股
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
第九届董事会 2022 年第四次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会 2022
年第四次临时会议于 2022 年 12 月 15 日在公司本部（上海市浦东新区东育路 227 弄
参会董事 7 人（其中，董事黎作强、独立董事王忠和乔文骏以通讯方式参会）。会议
由董事长徐而进主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合
法有效。会议形成如下决议：
一、审议通过《关于提名公司第九届董事会董事候选人的议案》
经董事会审议，同意提名王韫女士为公司第九届董事会董事候选人（董事候选人
简历见后）。
全体独立董事签署了《独立董事关于提名公司第九届董事会董事候选人的独立
意见》，认为：
《公司法》第 146 条规定的不得任职情形，也未发现被中国证监会确定为市场禁入
者且禁入尚未解除的情况。上述人员任职资格合法。
的规定。
因此，独立董事同意提名王韫女士担任公司第九届董事会董事候选人。
表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易符合相关法律、法规规定的议案》
经董事会审议，根据《公司法》
《证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
（以
下简称“《重组办法》”）、《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，经对公司实际情
况及相关事项进行认真自查论证后，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易事项符合相关法律、法规的各项要求，同时也符合相关法律、法规的
各项条件。
表决情况：本议案涉及关联交易，2 名关联董事回避表决。5 票同意、0 票反对、
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案的议案》
董事会逐项审议了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易方案。
本议案及各项子议案涉及关联交易，2 名关联董事回避表决。
本议案及各项子议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
（一）整体方案
上海陆家嘴（集团）有限公司（以下简称“陆家嘴集团”）、上海前滩国际商务
区投资（集团）有限公司（以下简称“前滩投资”）。
表决情况：本议案涉及关联交易，2 名关联董事回避表决。5 票同意、0 票反对、
陆家嘴集团持有的上海陆家嘴昌邑房地产开发有限公司（以下简称“昌邑公司”）
股权、前滩投资持有的上海耀龙投资有限公司（以下简称“耀龙公司”）60%股权、
前滩投资持有的上海企荣投资有限公司（以下简称“企荣公司”）100%股权。
表决情况：本议案涉及关联交易，2 名关联董事回避表决。5 票同意、0 票反对、
与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价尚未
确定。标的资产的最终交易作价将以具有相关业务资质的资产评估机构出具的评估
报告所载明的、且经国有资产监督管理部门备案的评估值为依据，由交易各方协商确
定。
表决情况：本议案涉及关联交易，2 名关联董事回避表决。5 票同意、0 票反对、
公司拟以发行股份方式购买陆家嘴集团持有的昌邑公司 100%股权、东袤公司 30%
股权，拟以支付现金方式购买前滩投资持有的耀龙公司 60%股权、企荣公司 100%股
权。
表决情况：本议案涉及关联交易，2 名关联董事回避表决。5 票同意、0 票反对、
（二）发行股份及支付现金购买资产的方案
本次交易发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
表决情况：本议案涉及关联交易，2 名关联董事回避表决。5 票同意、0 票反对、
本次交易发行的股份上市地点为上海证券交易所。
表决情况：本议案涉及关联交易，2 名关联董事回避表决。5 票同意、0 票反对、
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
根据上述规定，本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为公司第九届
董事会 2022 年第四次临时会议决议公告日。公司通过与交易对方之间的协商，兼顾
各方利益，确定本次交易的股份发行价格为 8.79 元/股，不低于定价基准日前 60 个
交易日公司股票交易均价的 90%。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也随之
进行调整。除该等事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。
表决情况：本议案涉及关联交易，2 名关联董事回避表决。5 票同意、0 票反对、
本次交易的发行方式系向特定对象非公开发行 A 股股票。
表决情况：本议案涉及关联交易，2 名关联董事回避表决。5 票同意、0 票反对、
本次发行股份购买资产的发行对象为陆家嘴集团。
表决情况：本议案涉及关联交易，2 名关联董事回避表决。5 票同意、0 票反对、
本次发行股份购买资产的发行数量将根据发行股份购买资产之标的资产最终交
易价格除以发行价格确定。发行股份购买资产之交易对方取得的股份数量=该交易对
方持有的标的资产交易作价/本次发行价格。
截至目前，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的数量尚未最终
确定。
表决情况：本议案涉及关联交易，2 名关联董事回避表决。5 票同意、0 票反对、
交易对方以持有标的公司股权认购而取得的公司股份之锁定期安排，将在满足
《重组办法》等法规要求的前提下，由交易各方协商一致确定。
表决情况：本议案涉及关联交易，2 名关联董事回避表决。5 票同意、0 票反对、
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本次交易经审计的财务数据、评估
或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。届时，交易对方将根据中国证监会
关于盈利预测补偿的相关规定和惯例与公司协商确定业绩承诺及补偿相关事宜。
表决情况：本议案涉及关联交易，2 名关联董事回避表决。5 票同意、0 票反对、
自评估基准日至交割日止的过渡期内，标的公司所产生的收益归公司所有，亏损
由交易对方补足。
自《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司与上海陆家嘴（集团）有限公司
上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司之重大资产重组框架协议》签订之日至公
司与交易对方签署正式交易协议之日期间，标的公司可向交易对方进行利润分配。标
的资产的最终交易价格将扣减上述期间内交易对方取得的标的公司分配利润。标的
公司利润分配方案由交易各方另行协商确定。
表决情况：本议案涉及关联交易，2 名关联董事回避表决。5 票同意、0 票反对、
本次交易完成后，公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行
后的持股比例共同享有。
表决情况：本议案涉及关联交易，2 名关联董事回避表决。5 票同意、0 票反对、
（三） 募集配套资金的方案
公司本次募集配套资金按以下方案实施，若未来证券监管机构对发行股票募集
配套资金的相关规定颁布新的法规或监管意见，公司将根据新的法规和监管意见予
以调整。
本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元。
表决情况：本议案涉及关联交易，2 名关联董事回避表决。5 票同意、0 票反对、
本次交易发行的股份上市地点为上海证券交易所。
表决情况：本议案涉及关联交易，2 名关联董事回避表决。5 票同意、0 票反对、
本次募集配套资金总额不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，
发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的 30%，最终发行数量将在本次发行股份
募集配套资金经中国证监会核准后，按照《上市公司证券发行管理办法》等法律法规
的相关规定，根据询价结果最终确定。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转
增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将根据中国证监会
及上海证券交易所的相关规定进行相应调整。
表决情况：本议案涉及关联交易，2 名关联董事回避表决。5 票同意、0 票反对、
公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。特定投资者包
括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、
保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公
司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以
上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。若中国证监
会及上海证券交易所等监管机构对募集配套资金发行对象有新规定的，届时公司将
根据监管机构的新规定进行相应调整。
表决情况：本议案涉及关联交易，2 名关联董事回避表决。5 票同意、0 票反对、
本次发行股份募集配套资金采用询价发行的方式。根据《上市公司证券发行管理
办法》等法律法规的相关规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集
配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 80%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经中国证监
会核准后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价
情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转
增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会
及上海证券交易所的相关规定进行相应调整。
表决情况：本议案涉及关联交易，2 名关联董事回避表决。5 票同意、0 票反对、
本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的公司股份，自该等股份发行结
束之日起 6 个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次募集配套资金发
行取得的公司股份由于公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因增加
的，亦应遵守上述约定。在上述股份锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的
法律法规和上海证券交易所的规则办理。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监
管机构的最新监管意见进行相应调整。
表决情况：本议案涉及关联交易，2 名关联董事回避表决。5 票同意、0 票反对、
本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于支付本次交易中的现金对价，
及补充公司和标的资产流动资金、偿还债务。其中用于补充流动资金、偿还债务的比
例不超过募集配套资金总额的 10%。在本次发行股份募集配套资金到位之前，公司可
根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。本次发行股份募
集配套资金不用于拿地拍地、开发新楼盘。
如上述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据
证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
表决情况：本议案涉及关联交易，2 名关联董事回避表决。5 票同意、0 票反对、
（四） 本次交易预计构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，占公司相应财务数据的比例预计
将达到《重组办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。同时，
本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，
并经中国证监会核准后方可实施。
表决情况：本议案涉及关联交易，2 名关联董事回避表决。5 票同意、0 票反对、
（五） 本次交易构成关联交易
在本次交易的交易对方中，陆家嘴集团系公司的控股股东，前滩投资系陆家嘴集
团的控股子公司。因此，本次交易构成关联交易。
表决情况：本议案涉及关联交易，2 名关联董事回避表决。5 票同意、0 票反对、
（六） 本次交易不构成重组上市
最近 36 个月内，公司控制权未发生变更。本次交易完成前后，公司的控股股东、
实际控制人均未发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。
表决情况：本议案涉及关联交易，2 名关联董事回避表决。5 票同意、0 票反对、
（七） 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案决议
的有效期限
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金决议的有效期为自提交股东
大会审议通过之日起十二（12）个月。若公司已于该有效期内取得本次资产重组所需
的全部批准与授权，则该有效期自动延长至本次资产重组完成之日。
表决情况：本议案涉及关联交易，2 名关联董事回避表决。5 票同意、0 票反对、
四、审议通过《关于<上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
经董事会审议，同意公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项制定的《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
详见公司于 2022 年 12 月 16 日披露的《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
表决情况：本议案涉及关联交易，2 名关联董事回避表决。5 票同意、0 票反对、
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
经董事会审议，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的交易对方为陆家嘴集团、前滩投资，其中：
代表人，并担任前滩投资董事长、总经理及法定代表人；本公司董事黎作强担任陆家
嘴集团副总经理；本公司监事李旻坤担任陆家嘴集团董事、副总经理。
因此，陆家嘴集团、前滩投资与本公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。
表决情况：本议案涉及关联交易，2 名关联董事回避表决。5 票同意、0 票反对、
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》
经比照《重组办法》规定：
（一）本次交易预计构成《重组办法》第十二条规定之重大资产重组情形
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未
确定，经初步测算，本次交易预计将达到《重组办法》第十二条规定的重大资产重组
标准，构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易不构成《重组办法》第十三条规定之重组上市情形
本次交易前三十六个月内，公司控股股东及实际控制人为陆家嘴集团、浦东新区
国资委，本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人仍为陆家嘴集团、浦东新区国
资委。因此，本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人变更，根据《重组办法》
第十三条的规定，本次交易不会达到《重组办法》规定的重组上市标准，不构成重组
上市。
综上所述，本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市。
表决情况：本议案涉及关联交易，2 名关联董事回避表决。5 票同意、0 票反对、
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司与交易相关方签署附条件生效的<重大资产重组框架协
议>的议案》
经董事会审议，同意公司与交易对方陆家嘴集团、前滩投资签署附条件生效的
《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司与上海陆家嘴（集团）有限公司 上海前
滩国际商务区投资（集团）有限公司之重大资产重组框架协议》，对本次交易的标的
资产的作价及支付方式、标的资产的交割、过渡期安排和过渡期间损益归属、交易双
方保证、协议的成立及生效条件、违约责任及赔偿、保密、适用法律和争议解决等与
本次交易有关的事项进行了约定。
表决情况：本议案涉及关联交易，2 名关联董事回避表决。5 票同意、0 票反对、
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条
规定的议案》
经董事会审议，本次交易符合《重组办法》第十一条规定的各项条件。
表决情况：本议案涉及关联交易，2 名关联董事回避表决。5 票同意、0 票反对、
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三
条规定的议案》
经董事会审议，本次交易符合《重组办法》第四十三条规定的各项条件。
表决情况：本议案涉及关联交易，2 名关联董事回避表决。5 票同意、0 票反对、
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定>第四条规定的议案》
经董事会审议，本次交易符合相关规定，具体分析如下：
等有关报批事项；本次交易涉及有关报批事项的，公司已在《上海陆家嘴金融贸易区
开发股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
中详细披露了尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准或核准的风险做出了重
大事项提示。
所持有的东袤公司 30%的股权、前滩投资所持有的耀龙公司 60%的股权、前滩投资所
持有的企荣公司 100%的股权。标的资产不存在出资不实或其他影响其合法存续的情
况。交易对方合法拥有标的资产的完整权利，在各方均能严格履行相关交易协议的情
况下，标的资产转移过户不存在法律障碍。
易完成后，公司将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运
营的公司管理体制，保持公司资产的完整性和在资产、人员、财务、机构和业务方面
的独立性。
业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少和规范关联交易、避免同业竞争。
表决情况：本议案涉及关联交易，2 名关联董事回避表决。5 票同意、0 票反对、
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性的议案》
（一）关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
公司已按照《公司法》《证券法》《重组办法》《中国证券监督管理委员会关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司信息披露管理办法》《上海
证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》
的相关规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完
备、合规、有效。
（二）关于本次交易提交法律文件的有效性
根据《重组办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司及全体董事做
出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承
担个别及连带责任。
综上，公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相关法律、
法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合
法、有效。
表决情况：本议案涉及关联交易，2 名关联董事回避表决。5 票同意、0 票反对、
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条相关情形的说明的议案》
根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管》第十三条的规定，公司董事会对本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市
公司重大资产重组情形的说明如下：
本次交易相关主体均不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调
查或者立案侦查的情形，不存在最近 36 个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易
被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参
与任何上市公司重大资产重组的情形，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司
重大资产重组的情形。
表决情况：本议案涉及关联交易，2 名关联董事回避表决。5 票同意、0 票反对、
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于本次交易停牌前公司股票价格波动情况的议案》
经董事会审议，公司股票价格在本次重大资产重组信息公布前 20 个交易日期间
内的累计涨跌幅未达到 20%，股票价格波动未达到《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 6 号——重大资产重组》的相关标准。
表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于公司在本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议
案》
经董事会审议，截至本次董事会会议召开之日，公司在本次交易前 12 个月内未
发生其他与本次交易相关的资产购买或出售情况。
表决情况：本议案涉及关联交易，2 名关联董事回避表决。5 票同意、0 票反对、
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
经董事会审议，为高效、有序地完成公司本次交易各项工作，根据《公司法》
《证
券法》《重组办法》和《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事
会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的相关事项，包括
但不限于：
协议和文件，包括但不限于与本次交易相关的《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限
公司与上海陆家嘴（集团）有限公司 上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司之
重大资产重组框架协议》，以及《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议
（如有）、《业绩承诺补偿协议》及其补充协议（如有），以及其他类似法律文件；
材料；
手续、产权变更手续等；
律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有
关政府部门和证券监管部门的要求（包括对本次交易申请的审核反馈意见）、市场情
况和公司经营实际情况，对本次交易方案进行调整并继续办理本次交易相关事宜；
公司带来不利后果之情形时，决定本次交易延期实施；
性文件及《公司章程》另有规定外，将本议案所载授权转授予公司董事长行使；
表决情况：本议案涉及关联交易，2 名关联董事回避表决。5 票同意、0 票反对、
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过《关于暂不就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易事宜召开股东大会的议案》
经董事会审议，鉴于与本次交易相关的审计、评估等相关工作尚未完成，根据本
次会议通过的相关决议内容，公司将继续组织进行相应工作，待与本次交易相关的审
计、评估等相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议相关事项，并公告召开股东
大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关议案。
表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司全体现任独立董事就上述公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易事项签署了《独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易相关事项的事前认可意见》
公司全体现任独立董事就上述公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易事项签署了《独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易的独立意见》
特此公告。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
二〇二二年十二月十六日
董事候选人简历：
王韫，女，1978 年 5 月出生，汉族，中共党员，大学学历，公共管理硕士，2000
年 7 月参加工作。历任：浦东新区人民法院团委书记、政治部组织宣传科副科长、主
任助理；浦东新区团委团务工作部副部长、基层工作部副部长；浦东新区司法局法律
援助指导处副处长、政治部（纪检监察室）副主任；浦东新区六灶镇党委副书记；浦
东新区川沙新镇监察室主任、党群工作办公室主任；浦东新区团委副书记；浦东新区
区政府办公室副主任。现任：上海陆家嘴（集团）有限公司党委副书记。
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