上海贝岭股份有限公司
内幕信息知情人管理制度
（经2022年12月15日召开的第九届董事会第一次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为规范上海贝岭股份有限公司(以下简称“公司”)的内幕信
息管理，加强内幕信息保密工作，防止内幕信息知情人泄露内幕信息、进
行内幕交易，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市
公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关
法律、法规和《上海贝岭股份有限公司章程》《上海贝岭股份有限公司信
息披露管理制度》的有关规定，制定本制度。
第二条 公司内幕信息管理工作由董事会负责，董事长为主要负责
人，董事会秘书组织实施，公司董事会办公室负责内幕信息的登记备案管
理工作。
第三条 公司董事会办公室为内幕信息的监督、管理、登记、披露及
备案的日常工作部门，具体负责公司内幕信息的日常管理工作。对外报
道、传送的文件、光盘等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经相关
职能部门的主要负责人批准，经董事会办公室审核，董事会秘书签字同意
后（视重要程度呈报总经理或董事长），方可对外报道、传送。
第二章 内幕信息及知情人的范围
第四条 本制度所指“内幕信息”是指涉及公司的经营、财务或者对
公司股票的价格有重大影响的尚未公开的信息。
包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过
公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报
废一次超过该资产的30%；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对
公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或
者经理无法履行职责；
（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与
公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司
减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被
责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤
销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（十三）公司债券信用评级发生变化；
（十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（十五）公司发生未能清偿到期债务的情况；
（十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；
（十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；
（十八）公司发生超过上年末净资产10%的重大损失；
（十九）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的
决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（二十）涉及公司的重大诉讼、仲裁；
（二十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（二十二）相关法律、法规或中国证监会、上海证券交易所规定的其
他情形。
第五条 本制度所指“内幕信息知情人”包括但不限于：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人
员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人
员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内
幕信息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、
董事、监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、
证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人
员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重
大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作
人员；
（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人
员。
第三章 内幕信息知情人管理
第六条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、各分公司、
各子公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工
作，公司的分公司、子公司有内幕信息发生时，内幕信息所在单位负责人
应在第一时间向公司董事会秘书报告内幕信息相关情况，并及时告知公司
内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。配合公司董事
会完成内幕信息知情人登记及内幕信息的公开披露工作。
第七条 公司董事会应当及时登记和报送内幕信息知情人档案（详见
附件），并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责
任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。
董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署
书面确认意见。
公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第八条 公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的商议筹划、论证
咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信
息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信
息。内幕信息知情人应当进行确认。
第九条 内幕信息知情人档案应当包括：
（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；
（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），与公司的关系；
（三）知悉内幕信息时间、方式；
（四）内幕信息的内容与所处阶段；
（五）登记时间、登记人等其他信息。
前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内
幕信息的第一时间。
前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书
面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合
同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
第十条 公司发生下列事项的，应当按照本制度的规定报送内幕信息
知情人档案信息：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）发行证券；
（六）合并、分立；
（七）回购股份；
（八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其
衍生品种的市场价格有重大影响的事项。
公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首次披露
重组事项时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事
项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。
公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终
止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估
值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素
时补充提交内幕信息知情人档案。
第十一条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、
分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格
有重大影响的事项时，除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应
当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键
时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重
大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公
司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备
忘录。董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，登记备案
材料保存年限不少于十年。
第十二条 公司董事、监事、高级管理人员有责任保证董事会秘书及
董事会办公室相关工作人员及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东
和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的
信息，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。
第十三条 公司各部门、控股子公司、分公司负责人应指定专人为信
息披露联络人，负责协调和组织本部门或本单位的信息披露事宜，及时向
公司报告重大信息，提供相关文件资料和内幕信息知情人名单交公司董事
会办公室登记备案，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息
知情人的变更情况。
第十四条 公司控股股东、实际控制人、收购人、交易方、关联人、
中介机构、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕
信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕
信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况，在内幕信息公开披
露前将该信息的知情者控制在最小范围内。
第十五条 内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用
其股东权利、支配地位要求公司向其提供内幕信息。
公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕信
息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露，不得利用内幕信息买卖公
司股票及其衍生品，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品。
第四章 责任追究
第十六条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕
信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重
影响或损失的，公司应及时进行自查和做出处罚决定，并将自查和处罚结
果报送上海证监局和上海证券交易所备案。
第十七条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的证券服务机构及
其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，
若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第十八条 对于违反本制度，擅自泄露内幕信息的内幕信息知情人，
公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人给
予通报批评、警告、记过、降职、降薪、留职察看、开除等处分，同时处
以经济处罚。并可依据法律、法规和规范性文件，追究其法律责任；构成
犯罪的，将依法移送司法机关追究其刑事责任。并将自查和处罚结果报送
上海证监局和上海证券交易所备案。
第十九条 非公司内部信息知情人违反本制度，在社会上造成严重后
果，公司将提请中国证监会、上海证券交易所等有权部门对其给予相应处
罚；如果给公司造成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关处理。
第五章 附则
第二十条 本制度未尽事宜或与相关规定相悖的，按照国家有关法律
法规或《上海贝岭股份有限公司章程》《上海贝岭股份有限公司信息披露
管理制度》等有关规定执行。
第二十一条 本制度由公司董事会负责修改、解释，本制度自董事会
审议通过之日起实施。原《上海贝岭股份有限公司内幕信息知情人管理制
度》同时废止。
附件：上海贝岭股份有限公司内幕信息知情人登记表
附件
上海贝岭股份有限公司内幕信息知情人登记表
业务
类型
报送
日期
首次信
息披露
日期
完整交
易进程
备忘录
自然人姓名
知悉 知悉 内幕
/ 亲属
知情人 知情人 所在单位/ 职务/ 证件 证件 知情 内幕 内幕 信息 登记
法人名称/ 关系 登记人 备注
类型 身份 部门 岗位 类型 号码 日期 信息 信息 所处 时间
政府部门名 名称
地点 方式 阶段
称
公司董事会保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整。
董事长： 董事会秘书： .
上海贝岭股份有限公司董事会（盖章）
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