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荣晟环保: 关于浙江荣晟环保纸业股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复

证券之星 2022-12-16 00:00:00
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     浙江荣晟环保纸业股份有限公司
                与
        广发证券股份有限公司
               关于
     浙江荣晟环保纸业股份有限公司
    公开发行可转换公司债券申请文件
           反馈意见的回复
          保荐机构（主承销商）
（住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室）
          二〇二二年十二月
中国证券监督管理委员会：
  根据贵会于 2022 年 11 月 17 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次
反馈意见通知书》（222633 号）（以下简称“反馈意见”），浙江荣晟环保纸业
股份有限公司（以下简称“发行人”、“荣晟环保”、“公司”）会同广发证券股份
有限公司（以下简称“保荐机构”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“发
行人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计
师”）就相关事项进行了认真核查，逐项落实。现将反馈意见有关问题的落实情
况回复如下，请予审核。
  如无特别说明，本反馈意见回复中的简称与《广发证券股份有限公司关于
浙江荣晟环保纸业股份有限公司公开发行可转换公司债券之尽职调查报告》（以
下简称“尽职调查报告”）的简称具有相同的含义。本反馈意见回复中若出现总
数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
  本反馈意见回复所用字体及其对应的内容如下：
         内容                   对应字体
     反馈意见所列问题                  黑体
   对反馈意见所列问题的回复                宋体
  问题 1
  请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实
施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并说明公司最近一期末是
否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
  请保荐机构和会计师发表核查意见。
  【回复】
  一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的
财务性投资及类金融业务的具体情况
  （一）财务性投资及类金融业务的相关认定标准
  中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要
求》（修订版）规定：“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一
期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”
  中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 15 规定：
“（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借
资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波
动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（2）围绕产业链上下
游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投
资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方
向，不界定为财务性投资。（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性
投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务
的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未
超过一年但长期滚存。”
  中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 28 规定：
“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，
其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租
赁、商业保理和小贷业务等。”
   （二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施
的财务性投资及类金融业务情况
   公司于 2022 年 8 月 26 日召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了本次
可转债发行的相关议案，本次发行相关董事会决议日前六个月（2022 年 2 月 27
日）起至本回复出具日，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务具体如
下：
   自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在实施
或拟实施融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情形。
绿合投资管理有限公司及其他有限合伙人签署了《平湖绿合金凰展平二号创业投
资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“金凰展平二号创投基金”），该
合伙企业认缴出资总额为 8,000.00 万元，荣晟投资作为有限合伙人认缴出资
元、第二期出资 350.00 万元。截至本回复出具日，公司认缴的 1,000.00 万元
“金凰展平二号创投基金”出资额中，已实缴出资 700.00 万元，剩余已认缴尚
未出资的 300.00 万元将根据缴付通知实缴出资。
   鉴于公司作为有限合伙人参与投资“金凰展平二号创投基金”，不参与合伙
企业事务的执行，无法对“金凰展平二号创投基金”实施控制，且该合伙企业投
资范围与公司主营业务不相关，公司参与投资的主要目的为实现一定的投资收
益，因此公司将对“金凰展平二号创投基金”的投资认定为财务性投资。
   鉴于 2021 年 7 月公司实缴“金凰展平二号创投基金”的第一期出资 350.00
万元距本次发行相关董事会决议日已超过六个月，因此自本次发行相关董事会决
议日前六个月起至今，公司新投入“金凰展平二号创投基金”的金额为 350.00
万元，拟投入“金凰展平二号创投基金”的金额为 300.00 万元，即关于该笔投
资，公司实施或拟实施的相关财务性投资金额合计为 650.00 万元。
  除上述情形外，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，
公司不存在其他实施或拟实施其他投资产业基金、并购基金的情形。
  自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在对外
拆借资金的情形。
  自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在将资
金以委托贷款形式对外借予他人的情形。
  自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在以超
过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
  自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在购买
收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
  自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在投资
金融业务的情形。
  综上所述，本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司实
施或拟实施的财务性投资合计为 650.00 万元。考虑扣除 650.00 万元的财务性投
资因素后，经公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《浙江荣晟环保纸业股
份有限公司 2022 年度公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》，本次公开发行
可转换公司债券募集资金总额为不超过 77,600.00 万元。
  二、公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类
金融业务）情形
  截至 2022 年 9 月 30 日，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的
财务性投资（包括类金融业务）情形，具体如下：
  （一）交易性金融资产
  截至 2022 年 9 月 30 日，公司交易性金融资产金额为 27,676.36 万元，系公
司为进行现金管理购买的理财产品，具体情况如下：
                                                               单位：万元
                                                                      是否财
               风险                   到期日/赎
   产品名称             申购成功日                         期限      账面金额        务性投
               等级                    回日
                                                                       资
华福证券-安益 2 号集                                     14 天周期
               R2   2021-11-17      2022-11-16             5,185.91    否
 合资产管理计划                                           滚动
华福证券-安益 2 号集                                     14 天周期
               R2   2021-12-15      2022-12-14             5,169.54    否
 合资产管理计划                                           滚动
东吴聚利 1 号集合资
               R2   2021-11-12      2022-10-26    346 天   6,796.32     否
  产管理计划
东吴聚利 1 号集合资
               R2    2022-2-9       2022-12-20    315 天   5,314.63     否
  产管理计划
                                                 预约赎回
嘉实资本-粤湾 5 号集                                      前一周
               R3   2021-12-2       2022-11-25             5,209.95    是
 合资产管理计划                                         四、T+2
                                                 日晚到账
                    合计                                    27,676.36    -
  上述理财产品中，公司出于为加强流动资金收益管理、提高资金使用效率的
目的所购买的华福证券-安益 2 号集合资产管理计划、东吴聚利 1 号集合资产管
理计划均为安全性高、流动性好、风险较低（R2 风险等级）的理财产品，且期
限较短（均不超过 1 年），不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财
务性投资范畴。由于嘉实资本-粤湾 5 号集合资产管理计划风险等级为 R3（中风
险），存在一定的投资风险，因此公司出于谨慎性原则，认定该笔投资为财务性
投资。
  （二）其他应收款
  截至 2022 年 9 月 30 日，公司其他应收款金额为 34.17 万元，主要系公司代
扣代缴的社保、公积金费用等，均为日常经营往来所形成，不属于财务性投资。
     （三）其他流动资产
     截至 2022 年 9 月 30 日，公司其他流动资产金额为 485.83 万元，主要系公
司待取得凭证进项税、待认证进项税额、预缴企业所得税和进项税留抵税额，均
为日常经营往来所形成，不属于财务性投资。
     （四）其他非流动金融资产
     截至 2022 年 9 月 30 日，公司其他非流动金融资产金额为 7,343.71 万元，具
体情况如下：
                                                       单位：万元
                                                         是否为
序号         项目名称        账面金额        投资时间         主营业务     财务性
                                                         投资
      平湖市总商会投资股份有限
           公司
      兰溪普华臻宜股权投资合伙      1,000.00   2019-9-27    股权投资及股
        企业（有限合伙）        1,000.00   2020-11-24    权投资管理
      杭州湖畔小园股权投资合伙
        企业（有限合伙）
      平湖绿合金凰展平一号创业                              创业投资；股
      投资合伙企业（有限合伙）                                权投资
                                                光电子器件、
                                                集成电路芯片
      勒威半导体技术（嘉兴）有
           限公司
                                                制造、销售；
                                                 制造等业务
      浙江容腾创业投资合伙企业                              创业投资、股
         （有限合伙）                                   权投资
      平湖绿合金凰展平二号创业       350.00     2021-7-2    创业投资、股
      投资合伙企业（有限合伙）       350.00     2022-7-8      权投资
          合计            7,343.71       -          -       -
     从上表可知，公司其他非流动金融资产主要为对有限合伙企业和非上市公司
的投资，公司上述投资与主营业务不相关，且投资的目的主要以根据实缴出资享
有投资回报，不参与日常经营活动，因此均属于财务性投资。
     （五）长期股权投资
  截至 2022 年 9 月 30 日，公司长期股权投资金额为 11,615.77 万元，具体情
况如下：
                                                 单位：万元
                                                 是否财务性
  项目    账面金额        与公司关系             主营业务
                                                   投资
                            吸收存款、发放贷款等经中国银行
平湖农商行   10,660.78   联营企业    业监督管理委员会依照有关法律、        是
                             行政法规和其他规定批准的业务
                             传感器、光电、微机电系统的芯
浙江矽感      954.00    联营企业    片、器件、模块、微系统设备，电        是
                              子产品等研发、生产、销售
荣晟芯能         0.99   联营企业            光伏电站的运营和管理     否
  合计    11,615.77     -                 -          -
（后更名为“嘉兴荣晟实业投资有限公司”）100%股权，由于荣晟投资自 2004
年 6 月起一直持有平湖农商行 3.04%股份，因此自收购完成后，公司通过全资子
公司荣晟投资持有平湖农商行 3.04%股份。公司向平湖农商行派驻 1 名董事参与
其管理，并将平湖农商行认定为联营企业。
  平湖农商行主营业务为吸收存款、发放贷款等经中国银行保险监督管理委员
会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，与公司主营业务及战略发展
方向不同，故属于财务性投资。
投资以人民币 1,000.00 万对浙江矽感锐芯科技有限公司（后更名为“浙江矽感锐
芯科技股份有限公司”）增资，其中 190.48 万元计入注册资本，809.52 万元计入
资本公积。截至 2022 年 9 月 30 日，公司通过全资子公司荣晟投资持有浙江矽感
联营企业。
  浙江矽感主营业务为传感器、光电、微机电系统的芯片、器件、模块、微系
统设备，电子产品等研发、生产、销售，与公司主营业务及战略发展方向不同，
故属于财务性投资。
保”）以货币形式认缴出资人民币 5,000.00 万元设立安徽荣晟芯能科技股份有限
公 司 。 其 中 公 司 出资 1,500.00 万 元， 持股 比例 为 30.00%； 樽晟 环保 拟出 资
股的公司。荣晟芯能设立的背景如下：
吨再生环保纸及新能源综合利用项目”签署了《战略合作框架协议》，建设内容
主要为年产 130 万吨再生环保纸、生物质热电联产（年处理 50 万吨秸秆）、光伏
产品研发和制造、1GW 分布式光伏电站等运营管理，并配套建设工业固废资源
综合利用项目、环保水处理项目。
   荣晟芯能的设立目的主要是作为安徽全椒县 1GW 分布式光伏电站的运营管
理主体。该分布式光伏电站主要利用“年产 130 万吨再生环保纸”厂区及全椒县
周边企业的屋顶资源建设分布式光伏发电设施。由于造纸行业是能源密集型行
业，电力需求较大，在“双碳”等国家政策战略驱动下，造纸企业对节能环保要
求更高，对节能减排技术装备的需求亦急速增加。作为清洁能源，光伏发电为造
纸行业实现灵活用能、绿色转型、智能升级提供重要抓手。近年来，同行业造纸
企业如玖龙纸业、山鹰国际、景兴纸业等都已着手利用公司厂房屋顶建设光伏发
电设施，公司也在平湖生产基地先后建设了三期光伏发电项目，以达到增加公司
绿电用量，增加碳排放指标的目的。因此，“造纸+光伏”的产业模式已经成为
造纸行业绿色转型的重要途径之一。公司安徽全椒县 1GW 分布式光伏电站建成
后，其发电量将优先满足“年产 130 万吨再生环保纸”项目自用，余量部分上网
销售。因此，公司投资该项目的主要驱动因素为配合造纸主业项目的顺利实施，
达到节能减排的目的，同时打造绿碳造纸外的第二个盈利增长点，形成公司的第
二成长曲线。
   公司在 2021 年年度报告中披露：“随着同安徽全椒政府战略投资框架协议
的签订，公司放大现有‘三废’造纸模式，增加新能源分布式光伏开发和维护业
务，形成‘三废一新’的绿碳造纸新模式……‘一新’指新能源分布式光伏。
资，开展全县分布式光伏电站建设。一方面，分布式光伏发电是受国家政策鼓励
的新兴产业，未来发展前景广阔，是公司潜在的业务发展点；另一方面，公司投
资分布式光伏，增加公司绿电用量，增加碳排放指标，有利于提升环保效益，同
时兼顾经济效益。”
  由于本次投资光伏项目的投资规模较大，因此为了避免投资风险对上市公司
可能造成的影响，公司选择以参股形式先行投入，后续将视宏观政策环境、行业
发展趋势及项目进展情况再行决策。综上，公司对荣晟芯能的投资，主要驱动因
素为配合全椒造纸主业项目的顺利实施，达到节能减排的目的，同时打造绿碳造
纸外的第二个盈利增长点，形成公司的第二成长曲线。该投资是履行“年产 130
万吨再生环保纸及新能源综合利用项目”之战略框架协议的必要举措，符合公司
主营业务及战略发展方向，因此公司对荣晟芯能已投入和拟投入的 1,500.00 万元
出资额不属于财务性投资。
  （六）其他非流动资产
  截至 2022 年 9 月 30 日，公司其他非流动资产金额为 1,839.50 万元，主要系
预付工程设备款等，均为项目建设所必须支出的款项，不属于财务性投资。
  综上所述，截至 2022 年 9 月 30 日，公司财务性投资总体情况如下：
                                          单位：万元
              项目                      账面金额
交易性金融资产                                        5,209.95
其他非流动金融资产                                      7,343.71
长期股权投资                                        11,614.78
财务性投资合计                                       24,168.44
归属于母公司所有者权益                                  195,823.06
财务性投资占归属于母公司所有者权益比例                            12.34%
  截至 2022 年 9 月 30 日，公司持有财务性投资合计金额为 24,168.44 万元，
占公司归属于母公司所有者权益的 12.34%，未超过 30%，因此公司最近一期末
不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予
他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合相关法律法规的规定。
     三、核查程序及核查意见
     （一）核查程序
  针对上述事项，保荐机构和发行人会计师履行了如下核查程序：
（修订版）、《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》、《监管规则适用指
引——上市类第 1 号》等文件，与管理层沟通，明确公司财务性投资的认定范
围；
况，核查其是否为类金融机构；
文件，核查自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今公司实施或拟实施的财
务性投资及类金融业务情况；
协议等文件，对公司理财产品、对外投资等情况以及相关投资是否属于财务性投
资（包括类金融业务）进行核查。
     （二）核查意见
  经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
拟实施的财务性投资合计为 650.00 万元，已在本次募集资金总额中扣除；考虑
扣除 650.00 万元的财务性投资因素后，经公司第七届董事会第十八次会议审议
通过，本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为不超过 77,600.00 万元；
金融业务）的情形。
    问题 2
    根据申请文件，申请人本次公开发行可转债拟募集资金 8 亿元，用于年产
色智能化零土地技改项目、生物质锅炉项目、补充流动资金。请申请人补充：
（1）前募项目与本次募投项目的异同，是否存在相同或相似项目的情形，若存
在，说明是否重复建设，同一或相似项目再次融资的必要性、合理性，两次募
投项目投资构成、效益核算是否能够准确区分；（2）本次募投项目具体投资数
额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性
支出，是否使用募集资金投入；（3）本次募投项目目前进展情况、预计进度安
排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（4）结合市场
容量、竞争对手、在手订单、现有产品产能利用率、后续市场开拓计划等情况
说明本次募投项目新增产能规模合理性及新增产能消化措施；（5）本次募投项
目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎；（6）年产
否具备产品技术、市场、人员等储备，是否存在研发失败、市场开拓不力等募
投项目实施的重大不确定性风险；尚处于研发阶段的，当前状况下即募集资金
进行生产建设的原因及合理性。
    请保荐机构及会计师核查并发表意见。
    【回复】
    一、前募项目与本次募投项目的异同，是否存在相同或相似项目的情形，
若存在，说明是否重复建设，同一或相似项目再次融资的必要性、合理性，两
次募投项目投资构成、效益核算是否能够准确区分
    （一）前募项目与本次募投项目的异同，是否存在相同或相似项目的情
形，是否重复建设
    公司前募项目与本次募投项目主要内容对比如下：
                         生产项目的产品应用领域/          项目
项                  项目                   项目实施
     项目名称   新增产能         技改或配套项目的建设方案          实施
目                  类型                    地点
                          /非资本性项目投资目的          主体
                                 生产项目的产品应用领域/               项目
项                          项目                        项目实施
     项目名称       新增产能             技改或配套项目的建设方案               实施
目                          类型                         地点
                                  /非资本性项目投资目的               主体
    年产 3 亿平                       瓦楞纸板应用于通信、家        浙江平湖   子公
    方米新型智      3 亿平方米      生产    电、办公设备、日用化工、        市（新增   司荣
    能包装材料      瓦楞纸板/年      项目    食品饮料等纸包装覆盖的运        项目建设   晟包
前    建设项目                            输和消费领域           用地）    装
次                                针对现有纸机生产线、纸机
募                                烘干部出口废气、中水回用
                                                     浙江平湖
投   绿色节能升      12 万吨原纸/    技改    系统、锅炉节能四项工程进               荣晟
                                                     市（现有
    级改造项目          年       项目    行节能升级改造；新增瓦楞               环保
                                                      厂区）
                                 原纸产能是生产瓦楞纸板及
                                    纸箱的主要原材料
                                                     浙江平湖   子公
    年产 2,000                     芳纶纸应用于国防、航空航
    吨芳纶新材                        天、高速列车、电工绝缘、
                   纸/年     项目                        项目建设   晟新
     料项目                          光缆防护、汽车等领域
                                                      用地）   材料
    年产 5 亿平    1.5 亿平方米
                                  瓦楞纸板、纸箱可用于通        安徽全椒   子公
    方绿色智能       瓦楞纸板/
                           生产    信、家电、办公设备、日用        县（新增   司安
    包装产业园      年、0.5 亿平
                           项目    化工、食品饮料等纸包装覆        项目建设   徽包
     项目（一      方米瓦楞纸
                                   盖的运输和消费领域          用地）   装
      期）           箱/年
                                 建设厌氧塔系统、中水回用
                                 系统（二期）、废气异味治
                                 理系统等环保设施，购置背
                                 压式发电机组对热电联产汽
本
                                 轮发电机进行改造，购置靴
次   绿色智能化                                            浙江平湖
                           技改    式压榨单元、智能输送系统               荣晟
募   零土地技改         无                                  市（现有
                           项目    等先进设备对原造纸车间纸               环保
投     项目                                              厂区）
                                  机及输送系统实施升级改
                                 造，建设车间倒班楼等配套
                                 基础设施，建设光伏发电项
                                 目三期（3.2MW 屋顶分布
                                    式光伏发电项目）
                                 新建一台 150t/h 生物质循环
                                                     浙江平湖
                           生产    流化床锅炉，配套建设热机
    生物质锅炉                                            市（新增   荣晟
                  无        配套     系统、电气系统、热控系
      项目                                             项目建设   环保
                           项目    统、水工系统、燃料储存输
                                                      用地）
                                  送系统及炉后环保等设施
                非资
    补充流动资
                本性无   满足日常营运资金需求      -     -
      金
                项目
  注：经公司第七届董事会第九次会议及 2021 年年度股东大会审议通过，“年产 3 亿平
方米新型智能包装材料建设项目”的实施主体由公司变更为全资子公司荣晟包装。
    本次募投建设项目为“年产 2,000 吨芳纶新材料项目”、“年产 5 亿平方绿色
智能包装产业园项目（一期）”、“绿色智能化零土地技改项目”和“生物质锅炉
项目”，各募投项目与前募项目的异同具体分析如下：
  按照用途和功能划分，纸的主要品种包括文化用纸、包装用纸、生活用纸及
特种纸四大类。本项目主要产品芳纶纸基复合材料（又称“芳纶纸”）属于特种
纸，公司前次募投项目“绿色节能升级改造项目”新增产能的主要产品瓦楞原纸
属于包装用纸，两者生产工艺均由制浆、抄造、压榨、烘干、裁切等工序构成，
其生产流程类似。
  芳纶纸和瓦楞原纸的主要区别在于原材料、产品性能及应用领域不同。芳纶
纸的主要原材料为芳纶纤维，芳纶纸具备耐高温、耐腐蚀、绝缘性、高强度等特
性，下游领域主要为电气绝缘材料、蜂窝材料、高频线路板等产业；瓦楞原纸的
主要原材料为废纸，瓦楞原纸具备容积大、重量轻、防震耐压、易于搬运等特
征，下游领域主要为纸包装行业，广泛应用于通信、电子、家电、办公设备、日
用化工、食品饮料、医药、轻工、机械等各行业的运输和消费中。
  本项目是公司在现有多年包装用纸研发生产的基础上，结合市场前景需求，
对现有主营业务的延伸，属于新产品拓展项目。公司单独设立子公司荣晟新材料
并新增建设用地实施本项目，与前次募投项目不存在相同或相似项目的情形，不
属于重复建设。
  本项目主要产品为瓦楞纸板、瓦楞纸箱，公司前次募投项目“年产 3 亿平方
米新型智能包装材料建设项目”主要产品为瓦楞纸板，本项目与前次募投项目的
生产工艺和使用技术方面存在相同或类似部分，主要产品存在部分重合，但不属
于相同项目，亦不属于重复建设，分析如下：
  （1）项目实施主体和项目建设进度不同
  公司前次募投项目“年产 3 亿平方米新型智能包装材料建设项目”实施主体
为子公司荣晟包装，该项目已于 2021 年 10 月达到预定可使用状态，目前该项目
处于正常生产经营状态；本项目的实施主体为子公司安徽包装，截至本回复出具
日，本项目正在建设中，尚未形成产能。
  （2）项目实施地点及目标客户区域不同
   由于纸包装产品平均单价较低且对运输成本较为敏感，包装用纸生产企业的
销售市场一般集中于周边区域，具有较强的销售区域性，常规的产品销售半径为
“100-150 公里”。本项目所在地位于安徽省滁州市全椒县，前次募投项目“年
产 3 亿平方米新型智能包装材料建设项目”位于浙江省平湖市，两地直线距离约
为 300 公里左右。本项目产品的主要目标市场区域为滁州、南京、合肥等城市及
周边区域，而前次募投项目的目标客户主要位于浙江、上海等地区，本项目与前
次募投项目的销售区域重合度较低。
   （3）本项目的生产工序较前次募投项目有一定增加，主要产品亦存在一
定区别
   公司前次募投项目“年产 3 亿平方米新型智能包装材料建设项目”主要产品
为瓦楞纸板，本项目主要产品为瓦楞纸板和瓦楞纸箱。瓦楞纸箱是瓦楞纸板经过
印刷、模切、钉箱或糊盒等工序制成，瓦楞纸箱的生产工序相较瓦楞纸板更为复
杂。由于直接面向终端客户，瓦楞纸箱毛利率相较于瓦楞纸板更高。公司在夯实
现有瓦楞原纸、瓦楞纸板业务规模的基础上，拓展后端瓦楞纸箱业务，以达到延
伸产业链，优化公司业务结构，提升整体盈利能力的战略目标。
   （4）本项目再次融资的必要性和合理性
   本项目生产的纸板、纸箱等纸包装产品可广泛应用于通信、电子、家电、办
公设备、日用化工、食品饮料、医药、轻工、机械等各行业的运输和消费中。近
年来，随着我国经济的稳步发展、对外贸易的不断扩大，尤其是近年来电子商务
的快速发展，各行业对纸包装材料的需求保持高速增长。根据中国包装联合会统
计，2021 年我国包装行业规模以上企业实现营业收入 12,041.81 亿元，同比增长
“以纸代塑”成为包装行业的趋势，纸包装产品的需求进一步增加，市场空间广
阔。本项目的建设将进一步提升公司的业务规模和盈利能力，满足我国纸包装市
场的快速发展需要。
  纸包装单价较低且对运输成本较为敏感，纸包装生产企业需要遵循跨区域产
能扩张的模式，根据下游客户的生产基地分布进行多点布局，以满足下游市场的
需求，实现企业规模增长。公司目前主要生产基地位于浙江省平湖市，产品辐射
区域主要包括浙江省和上海市。本项目所在地全椒县地处滁州市南部，处于滁
州、南京、合肥、马鞍山四大城市的交通中心，此区域内缺少大型瓦楞纸箱生产
基地。本项目的实施，可与“年产 130 万吨再生环保纸及新能源综合利用项目”
形成协同效应，有助于公司拓宽业务辐射范围，进一步开拓长三角经济圈市场，
提高市场占有率。
  综上，通过实施本项目，公司可遵循跨区域产能扩张的模式，拓宽业务辐射
范围，提高市场占有率，并为公司计划新增的原纸产能提供配套支撑，提高整体
经营效益，从而提升公司盈利水平。因此，本项目再次融资具有必要性和合理
性。
  前次募投项目“绿色节能升级改造项目”主要针对现有纸机生产线、纸机烘
干部出口废气、中水回用系统、锅炉节能四项工程进行节能升级改造；本次募投
项目主要包括厌氧塔系统、中水回用系统（二期）、光伏发电项目（三期）、废气
异味治理系统、热电联产改造、原造纸车间纸机升级改造、原造纸车间输送系统
升级改造等建设内容。本次募投项目与前次募投项目“绿色节能升级改造项目”
的联系和区别具体如下：
                                      与前次募投项目“绿色节能升级改造
项目     改造项目    具体内容          目的             项目”比较
                                        联系           区别
              新建 2 座直径                           本项目新建 2 座厌氧
                            降低废水      前募项目包
      厌氧塔系统                 排放污染      含新建 1 座
              米的废水厌氧                            配套设施，进一步提升
本次募                          物浓度       厌氧塔
                  处理塔                             整体废水处理能力
投项目
                                                前募项目属于中水回用
“绿色                                   前募项目包
                                                系统（一期）的前置配
智能化             新建日产        减少废水      含新建一个
      中水回用系                                     套设施；本项目为新建
零土地           3,000 吨中水     排放 100    曝气池及三
      统（二期）                                       中水回用系统（二
技改项             回用项目        万吨/年      个圆形沉淀
                                                期），建设完成后新增
目”                                      池
      光伏发电项      新建屋顶       新增 320              前募项目未涉及相关建
                                        无
      目（三期）   3.2MW 分布式     万 kW.h/                    设内容
                                    与前次募投项目“绿色节能升级改造
项目   改造项目     具体内容         目的             项目”比较
                                     联系          区别
              光伏发电        年发电量
                                    前募项目包   前募项目针对 5、6 号纸
             造纸 1、2、8
     废气异味治                减少废气      含纸机烘干   机废气异味治理；本项
             号纸机大气治
      理系统                  排放       部出口废气   目针对 1、2、8 号纸机
               理项目
                                      改造      废气异味治理
             对锅炉给水
             泵、反渗透
             RO 膜 、 除 尘
             设施、高压电
             机、高压配电                         前募项目针对锅炉空气
             系统、蒸汽管                         预热器、除尘系统、省
                          新增 600    前募项目包
     热电联产改   道等进行改                           煤器、过热器、水冷
                          万 kW.h/   含炉节能升
       造     造，并新增 1                        壁、风机等进行改造，
                          年发电量      级改造方案
             台节能高效的                         与本项目的具体改造内
             发电机组，淘
             汰 1 台效率低
             下 的 9MW 背
             压式发电机组
                                            前募项目主要是压榨棍
                                            表面附层由普通橡胶改
                          压榨环节
     原造纸车间                获得更高      前募项目包
             机靴压改造项                         半干压榨环节的浸泡式
     纸机升级改                的纸页干      含压榨部节
             目以及新建配                          结构改造为膜转移结
       造                  度，节省       能改造
              套倒班楼                          构；本项目是将传统压
                          蒸汽消耗
                                            榨棍设施改造为靴压棍
                                                 设施
                          提高仓库
     原造纸车间   对原有纸张输       利用率、      前募项目包    前募项目属于控制系
     输送系统升   送及分切系统       降低破损      含智能传动   统，本项目属于输送装
      级改造     进行改造        率、减少        控制       置升级改造
                          人工成本
  如上表所示，尽管本项目与前次募投项目“绿色节能升级改造项目”部分建
设内容或实施效果存在一定相似性，但不属于相同或相似项目的情形，亦不属于
重复建设的情形。
  本项目为新建一台 150t/h 生物质循环流化床锅炉，配套建设热机系统、电气
系统、热控系统、水工系统、燃料储存输送系统及炉后环保等设施。新建生物质
锅炉，主要是用以代替公司现有的燃煤锅炉。本项目预计投产后，理论上每年可
利用 28.8 万吨生物质燃料替代 13.3 万吨燃煤。结合目前生物质能和燃煤的采购
成本计算，该项目预计可使企业每年节省一定规模的燃料支出，从而大幅降低公
司蒸汽的使用成本。
  本项目是公司出于环保节能及降本增效之目的，不新增产能，本项目将在新
增的项目建设用地上实施，与前次募投项目不存在相同或相似项目的情形，不属
于重复建设的情形。
  综上所述，本次募投项目与前次募投项目均围绕公司主营业务开展，但在产
品具体类型、应用领域、目标客户群体以及项目实施地点、实施主体、实施效果
等方面存在较大差异，不属于相同或相似项目的情形，亦不存在重复建设的情
形。
  （二）两次募投项目投资构成、效益核算是否能够准确区分
  公司前次及本次募投项目均编制了单独的可行性研究报告，列明了其建设内
容、投资构成、设备清单等，两次募投项目投资构成完全独立，部分募投项目实
施主体及实施地点亦存在不同。
  同时，公司制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、变
更、管理与监督等事项作了较为具体、详细的规定。根据《募集资金管理制
度》，公司募集资金实施专户存储制度，募集资金存放于经董事会批准设立的专
户集中管理。除募集资金专用账户外，公司不得将募集资金存储于其他银行账户
（包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时账户）；公司亦不得将生产经营
资金、银行借款等其他资金存储于募集资金专户或将募集资金专户用作其他用
途。
  在财务核算中，财务部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资
金的支出情况和募集资金项目的投入情况，对涉及募集资金运用的活动单独建立
健全的会计记录，通过“在建工程”科目为不同募投项目分别设立子科目，归集
核算其投资情况。
  综上所述，两次募投项目投资构成独立，且通过不同募集资金账户投资支
出，不同募投项目均制定独立的投资支出台账，因此两次募投项目投资构成能够
准确区分。
     两次募投项目涉及的效益测算、实施主体、实施地点、相关生产线等情况具
体如下：
                     是否涉及   项目实施
项目      项目名称                         项目实施地点     相关生产线
                     效益核算    主体
      年产 3 亿平方米新
                            子公司荣     浙江平湖市（新增   新建平湖包装材
      型智能包装材料建        是
前次                          晟包装       项目建设用地）    料生产线
          设项目
募投
      绿色节能升级改造                       浙江平湖市（现有   原有纸机生产线
                      是     荣晟环保
           项目                           厂区）      及配套设施
      年产 2,000 吨芳纶          子公司荣     浙江平湖市（新增   新建芳纶纸生产
                      是
        新材料项目               晟新材料      项目建设用地）      线
      年产 5 亿平方绿色
                            子公司安     安徽全椒县（新增   新建全椒包装材
      智能包装产业园项        是
本次                          徽包装       项目建设用地）    料生产线
        目（一期）
募投
      绿色智能化零土地             浙江平湖市（现有 原有纸机生产线
                      否     荣晟环保
         技改项目                 厂区）    及配套设施
                           浙江平湖市（新增
       生物质锅炉项目   否   荣晟环保           新建配套设施
                            项目建设用地）
     注：“绿色智能化零土地技改项目”、“生物质锅炉项目”不新增产能，不涉及效益核
算。
     如上表所示，两次募投项目中，涉及效益核算的项目“年产 3 亿平方米新型
智能包装材料建设项目”、“绿色节能升级改造项目”、“年产 2,000 吨芳纶新材料
项目”、“年产 5 亿平方绿色智能包装产业园项目（一期）”均由不同主体实施，
且分别实施于各自独立的生产线，主要生产设备和生产流程不存在重合的情形，
材料领用、产品产量、设备折旧、人员工资等能够按照各自产线车间准确归集，
两次募投项目效益核算可以准确区分。
     综上所述，本次募投项目与前次募投项目的投资构成、效益核算能够准确区
分。
     二、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过
程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
     本次可转债募集资金总额不超过 77,600.00 万元（含本数），扣除发行费用后
的募集资金净额将投资于以下项目：
                                                                 单位：万元
                                                                 拟用募集资金
序号                   项目名称                          拟投资总额
                                                                  投资金额
                    合计                              101,044.00     77,600.00
     （一）年产 2,000 吨芳纶新材料项目
     本项目总投资为 25,000.00 万元，其中建设投资 20,000.00 万元，铺底流动资
金 5,000.00 万元。本项目具体投资数额安排明细如下：
                                                                 单位：万元
 序号             投资内容           拟投资总额                    占投资总额比例
  一        建设投资                        20,000.00                    80.00%
  二        铺底流动资金                       5,000.00                    20.00%
              小计                       25,000.00                   100.00%
     本项目的投资数额的主要测试依据为《投资项目可行性研究指南（试用版）》
《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）等文件。具体测算过程如下：
         （1）土建投资
     本项目新增项目建设用地 19,043.30 平方米，总建筑面积 48,949.00 平方米，
土建投资共计 8,100.00 万元，其中土地款 1,142.00 万元，厂房投资 6,786.00 万
元，道路绿化 172.00 万元。
         （2）设备购置费用
      本项目设备购置具体情况如下：
序号          设备名称   数量   单位       单价（万元）        金额（万元）
一、生产设备
二、配套基础设备
                   合计                             10,818.00
      （3）设备安装费用
      本项目设备安装费用是需要安装的设备在施工中所支出的费用，按照项目设
备购置费用的 10%进行预估，预估设备安装费用为 1,082.00 万元。
      （4）铺底流动资金
      本项目铺底流动资金是项目投产初期为保证项目建成后进行试运转所必需的
流动资金投入。本项目铺底流动资金按照项目在实施期间每年需要垫支流动资金
的 30%进行预估，设置铺底流动资金投入为 5,000.00 万元，全部由自有资金投
入。
     本项目总投资为 25,000.00 万元，拟使用募集资金 20,000.00 万元。项目的资
本性支出情况及募集资金投入部分对应的投资项目如下：
                                                              单位：万元
                                     拟用募集资金           是否属于资   是否使用募
序号          投资内容        拟投资总额
                                      投资金额             本性支出   集资金投入
 一        建设投资           20,000.00        20,000.00     是       是
 二        铺底流动资金          5,000.00                -     否       否
           小计            25,000.00        20,000.00     -       -
     （二）年产 5 亿平方绿色智能包装产业园项目（一期）
     本项目总投资为 27,894.00 万元，其中建设投资 23,494.00 万元，铺底流动资
金 4,400.00 万元。本项目具体投资数额安排明细如下：
                                                              单位：万元
 序号              投资内容                拟投资总额              占投资总额比例
 一         建设投资                           23,494.00             84.23%
 二         铺底流动资金                          4,400.00             15.77%
                小计                        27,894.00            100.00%
     本项目的投资数额的主要测试依据为《投资项目可行性研究指南（试用版）》
《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）等文件。具体测算过程如下：
         （1）土建投资
      本项目新增项目建设用地 116,136.00 平方米，总建筑面积 84,999.00 平方
米 ， 土 建 投 资 共 计 13,294.00 万 元 ， 其 中 土 地 款 1,394.00 万 元 ， 厂 房 投 资
      （2）设备购置费用
      本项目设备购置具体情况如下：
序号            设备名称          数量        单位   单价（万元）        金额（万元）
一、生产设备
序号          设备名称              数量       单位   单价（万元）      金额（万元）
二、研发检测设备
三、配套基础设备
                         合计                                9,600.00
     （3）设备安装费用
     本项目设备安装费用是需要安装的设备在施工中所支出的费用，预估设备安
装费用为 500.00 万元。
     （4）工程建设其他费用
     本项目工程建设其他费用包括工程勘探设计、工程咨询等各项费用，预估工
程建设其他费用为 100.00 万元。
     （5）铺底流动资金
     本项目铺底流动资金是项目投产初期为保证项目建成后进行试运转所必需的
流动资金投入。本项目铺底流动资金按照项目在实施期间每年需要垫支流动资金
的 30%进行预估，设置铺底流动资金投入为 4,400.00 万元，全部由自有资金投
入。
     本项目总投资为 27,894.00 万元，拟使用募集资金 16,300.00 万元。项目的资
本性支出情况及募集资金投入部分对应的投资项目如下：
                                                                单位：万元
                                    拟用募集资金             是否属于资    是否使用募
序号         投资内容        拟投资总额
                                     投资金额               本性支出    集资金投入
 一      建设投资            23,494.00        16,300.00       是        是
 二      铺底流动资金           4,400.00                -       否        否
         小计             27,894.00        16,300.00       -         -
      （三）绿色智能化零土地技改项目
      本项目总投资为 16,850.00 万元，全部为建设投资。本项目具体投资数额安
排明细如下：
                                                                单位：万元
 序号             投资内容                 拟投资总额                   占投资总额比例
 一       建设投资                              16,850.00              100.00%
               小计                          16,850.00              100.00%
      本项目的投资数额的主要测试依据为《投资项目可行性研究指南（试用版）》
《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）等文件。具体测算过程如下：
      （1）土建投资
      本 项 目主 要在 公司 原 有 厂房 及 配套 设 施 进行 技改 建设 ， 其中 土 建 投 资
      （2）设备购置及安装费用
      本项目设备购置及安装费用具体情况如下：
序号          设备名称    数量       单位   单价（万元）      金额（万元）
一、厌氧塔系统
二、中水回用系统（二期）
三、光伏发电项目（三期）
四、废气异味治理系统
序号            设备名称        数量       单位   单价（万元）       金额（万元）
五、热电联产改造
六、原造纸车间纸机升级改造
七、原造纸车间输送系统升级改造
                     合计                                15,350.00
     本项目总投资为 16,850.00 万元，拟使用募集资金 15,000.00 万元。项目的资
本性支出情况及募集资金投入部分对应的投资项目如下：
                                                             单位：万元
                                    拟用募集资金           是否属于资   是否使用募
序号          投资内容       拟投资总额
                                     投资金额             本性支出   集资金投入
一        建设投资           16,850.00        15,000.00     是       是
           小计           16,850.00        15,000.00     -       -
     （四）生物质锅炉项目
     本项目总投资为 15,000.00 万元，其中建设投资 10,000.00 万元，铺底流动资
金 5,000.00 万元。本项目具体投资数额安排明细如下：
                                                             单位：万元
 序号             投资内容                拟投资总额              占投资总额比例
     一     建设投资                          10,000.00             66.67%
     二     铺底流动资金                         5,000.00             33.33%
             小计                          15,000.00            100.00%
     本项目的投资数额的主要测试依据为《投资项目可行性研究指南（试用版）》
《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）等文件。具体测算过程如下：
         （1）土建投资
     本项目新增项目建设用地 14,385.00 平方米，总建筑面积 7,841.00 平方米，
土建投资共计 1,940.00 万元，其中土地款 940.00 万元，厂房投资 1,000.00 万
元。
         （2）设备购置费用
     本项目设备购置具体情况如下：
序号         设备名称         数量            单位   单价（万元）       金额（万元）
                       合计                                 7,560.00
     （3）设备安装费用
     本项目设备安装费用是需要安装的设备在施工中所支出的费用，预估设备安
装费用为 500.00 万元。
     （4）铺底流动资金
     本项目铺底流动资金是项目投产初期为保证项目建成后进行试运转所必需的
流动资金投入。本项目铺底流动资金按照项目在实施期间每年需要垫支流动资金
的 30%进行预估，设置铺底流动资金投入为 5,000.00 万元，全部由自有资金投
入。
     本项目总投资为 15,000.00 万元，拟使用募集资金 10,000.00 万元。项目的资
本性支出情况及募集资金投入部分对应的投资项目如下：
                                                             单位：万元
                                    拟用募集资金           是否属于资   是否使用募
序号       投资内容        拟投资总额
                                     投资金额             本性支出   集资金投入
 一     建设投资             10,000.00        10,000.00     是       是
 二     铺底流动资金            5,000.00                -     否       否
        小计              15,000.00        10,000.00     -       -
     （五）补充流动资金
     基于公司业务快速发展的需要，公司本次拟使用募集资金 16,300.00 万元补
充流动资金。本次使用部分募集资金补充流动资金，可以更好地满足公司生产、
运营的日常资金周转需要，降低财务风险和经营风险，增强竞争力。
     公司以 2021 年度营业收入为基础，结合公司最近三年营业收入增长情况，
对公司 2022 年至 2024 年营业收入进行估算。假设公司主营业务、经营模式保持
稳定且不发生较大变化的情况下，综合考虑各项经营性资产、经营性负债与销售
收入的比例关系等因素，利用销售百分比法估算 2022 年至 2024 年公司营业收入
增长所导致的相关流动资产及流动负债的变化，进而估算公司未来生产经营对流
动资金的需求量。
元 、 241,460.38 万 元 ， 年 均 算 数 平 均 增 长 率 为 21.80% ， 年 均 复 合 增 长 率 为
分比法，假设 2022 年至 2024 年各项经营性流动资产、经营性流动负债与营业收
入保持较稳定的比例关系，选取 2021 年为基期，公司未来三年新增流动资金缺
口具体测算过程如下：
                                                                单位：万元
                          占营业收入
    项目       2021 年                   2022 年 E     2023 年 E      2024 年 E
                            比例
   营业收入      241,460.38     100.00%   289,752.46   347,702.95   417,243.54
应收票据及应收账款     26,551.72      11.00%    31,862.06    38,234.47    45,881.37
  应收款项融资      17,227.29       7.13%    20,672.75    24,807.30    29,768.76
   预付款项        1,447.19       0.60%     1,736.63     2,083.95     2,500.74
   合同资产               -       0.00%            -            -            -
    存货        10,372.87       4.30%    12,447.44    14,936.93    17,924.32
经营性流动资产小计     55,599.07      23.03%    66,718.88    80,062.66    96,075.19
应付票据及应付账款     17,815.22       7.38%    21,378.27    25,653.92    30,784.70
   预收款项               -       0.00%            -            -            -
   合同负债         570.58        0.24%      684.70       821.64        985.96
经营性流动负债小计     18,385.80       7.61%    22,062.96    26,475.56    31,770.67
 流动资金占用额      37,213.26      15.41%    44,655.92    53,587.10    64,304.52
                新增流动资金缺口                                         27,091.26
  注：以上涉及财务数据主要基于 2019 年至 2021 年的营收增长情况及销售百分比法预测
而来，均不构成公司的业绩承诺或业绩预测。
  根据上述测算，公司 2022 年-2024 年新增流动资金缺口规模为 27,091.26 万
元，本次募集资金拟投入 16,300.00 万元用于补充公司营运资金，低于按照销售
百分比法预测的公司的 27,091.26 万元新增营运资金需求，因此，本次募集资金
用于补充流动资金具备合理性。
  本次可转债拟使用募集资金 16,300.00 万元用于补充流动资金，补充流动资
金不属于资本性支出。
  三、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，
是否存在置换董事会前投入的情形
  （一）年产 2,000 吨芳纶新材料项目
  截至本回复出具日，本项目已完成可行性分析论证，并已取得项目备案及环
评批复，项目正处于前期准备阶段，尚未开始建设。
     本项目建设周期为 24 个月，项目预计进度安排如下：
序号               项目                             时间
     项目资金的预计使用进度如下：
                                                         单位：万元
                                     投资金额
序号        投资内容
                      T              T+1                合计
一      建设投资            10,657.00       9,343.00           20,000.00
二      铺底流动资金                    -     5,000.00              5,000.00
        合计             10,657.00      14,343.00           25,000.00
     注：“T、T+1、T+2……”指年份，T 年为建设期元年。
     本项目未在相关董事会决议前投入资金，不存在置换董事会前投入的情形。
     （二）年产 5 亿平方绿色智能包装产业园项目（一期）
     截至本回复出具日，本项目已完成前期合法性手续并取得相关开工许可，目
前项目正处于建设中。
     本项目建设周期为 24 个月，项目预计进度安排如下：
序号               项目                            时间
     项目资金的预计使用进度如下：
                                                           单位：万元
                                          投资金额
序号            投资内容
                           T                T+1             合计
一      建设投资                12,944.00         10,550.00      23,494.00
二      铺底流动资金                         -       4,400.00       4,400.00
          合计               12,944.00         14,950.00      27,894.00
     注：“T、T+1、T+2……”指年份，T 年为建设期元年。
     截至本回复出具日，本项目在相关董事会决议前投入资金 2,168.61 万元，已
在本项目募集资金额度计算中扣除，不存在置换董事会前投入的情形。
     （三）绿色智能化零土地技改项目
     本项目属于零土地技改项目，包括厌氧塔系统、中水回用系统（二期）、光
伏发电项目（三期）、废气异味治理系统、热电联产改造、原造纸车间纸机升级
改造、原造纸车间输送系统升级改造等建设内容。截至本回复出具日，本项目已
完成可行性分析论证，并已取得项目备案及环评批复，部分建设内容如厌氧塔系
统、中水回用系统（二期）、光伏发电项目（三期）、热电联产改造正在建设中；
其他建设内容正处于前期准备阶段，尚未开始建设。
     本项目建设周期为 24 个月，项目预计进度安排如下：
序号              项目                          时间
     项目资金的预计使用进度如下：
                                                          单位：万元
                                       投资金额
序号           投资内容
                          T              T+1               合计
一      建设投资                8,425.00            8,425.00    16,850.00
          合计               8,425.00            8,425.00    16,850.00
     注：“T、T+1、T+2……”指年份，T 年为建设期元年。
     截至本回复出具日，本项目在相关董事会决议前投入资金 1,837.95 万元，已
在本项目募集资金额度计算中扣除，不存在置换董事会前投入的情形。
     （四）生物质锅炉项目
     截至本回复出具日，本项目已完成可行性分析论证，并已取得项目备案及环
评批复，项目正处于前期准备阶段，尚未开始建设。
     本项目建设周期为 24 个月，项目预计进度安排如下：
序号               项目                             时间
     项目资金的预计使用进度如下：
                                                         单位：万元
                                     投资金额
序号        投资内容
                      T              T+1                合计
一      建设投资               5,970.00     4,030.00           10,000.00
二      铺底流动资金                    -     5,000.00              5,000.00
        合计                5,970.00     9,030.00           15,000.00
     注：“T、T+1、T+2……”指年份，T 年为建设期元年。
     本项目未在相关董事会决议前投入资金，不存在置换董事会前投入的情形。
     （五）补充流动资金
     补充流动资金所使用资金需待募集资金到位后方可投入，不存在置换董事会
前投入的情形。
     四、结合市场容量、竞争对手、在手订单、现有产品产能利用率、后续市
场开拓计划等情况说明本次募投项目新增产能规模合理性及新增产能消化措施
  本次募集资金投资项目中，“绿色智能化零土地技改项目”、“生物质锅炉项
目”和补充流动资金不涉及新增产能，“年产 2,000 吨芳纶新材料项目”、“年产
  （一）年产 2,000 吨芳纶新材料项目
  本项目达产后将新增年产 2,000 吨芳纶纸的产能。芳纶纸下游产业主要为电
气绝缘材料、蜂窝材料、高频线路板等产业，广泛应用于国防、航空航天、高速
列车、电工绝缘、光缆防护、汽车等领域。由于美国严格控制对我国出口的芳纶
纸，规定低规格、性能较差的民用产品可以出口，而高规格产品对我国实施禁
运。随着我国经济高速发展，国内芳纶纸市场销量呈现快速增长态势。不仅是军
事领域，在大功率干式变压器、铁路电气化以及城市地铁、轻轨、大型客机及大
型军用运输机等项目上，均需要具有更高可靠性、安全性和经济性的高端芳纶纸
基复合材料。
  根据北京恒州博智国际信息咨询有限公司（以下简称“QYR”）发布的
《2021-2028 中国芳纶纸市场现状及未来发展趋势》，2020 年我国芳纶纸市场规
模达到了 1.53 亿美元，预计 2028 年将达到 4.39 亿美元，2021 至 2028 年的年复
合增长率为 14.92%；同时根据 QYR 预测，到 2028 年，我国将年消耗 12,290 吨
芳纶纸，2021 至 2028 年的年复合增长率为 16.27%。目前国内大部分使用的芳纶
纸来自于国外进口，2020 年我国从美国杜邦公司的芳纶纸进口量占全国总销量
的 60.51%。在国内制造商中，烟台民士达特种纸业股份有限公司（以下简称
“民士达”）是国内现存规模较大的芳纶纸生产商，根据 QYR 的统计，2020 年
民士达的芳纶纸产量为 699 吨。
  公司在现有多年包装用纸研发生产的基础上，为应对市场竞争风险、优化业
务结构，以芳纶纸作为切入点进入特种纸领域，本项目属于公司新产品领域的拓
展项目，尚无相关产能和在手订单。
  一方面，公司组建了以技术为支撑的专业营销团队。公司从全公司层面选拔
营销精英，同时从研发部门抽调技术服务人员，搭建在营销能力、技术服务能力
方面齐头并进的专业营销团队；加强对销售人员的绩效考核力度，提升其专业能
力，提升客户信息反馈处理能力，拓展更多客户，为客户提供更好的产品和服
务；通过网络、电话交流以及定期拜访等多种途径，更加深入地了解客户需求，
加深对公司产品下游应用领域的了解。同时，公司将从现有客户、供应商渠道梳
理潜在的销售客户，积极开拓其在芳纶纸产品的潜在需求。由于公司与该等客户
已具备良好的合作基础，这一优势有助于将芳纶纸业务快速导入到对方的供应链
需求中。
  另一方面，公司与陕西科技大学（以下简称“陕科大”）建立了战略合作关
系，双方在芳纶纸基功能材料等领域将开展深入的研发及产业化合作。公司将充
分把握芳纶纸产业发展的进口替代机遇，同时依托陕科大在相关行业领域数十年
所积累的渠道优势基础上积极拓展销售渠道。
  综上，公司组建了专业营销团队，从现有合作的客户中挖掘潜在的销售客
户，对销售渠道进行分解，对重点潜在销售客户进行全程跟踪，提倡专业与服务
并行的销售理念，为芳纶纸产品的最终销售提供有力保障。
  芳纶纸作为典型的高科技纤维新材料，具有阻燃、绝缘、高强度、抗腐蚀、
耐辐射等诸多特性，属于重要的战略储备物资和产业基础材料。实施该募投项目
有助于公司把握芳纶纸基复合材料发展机遇，抢占高端材料市场先发优势；优化
产品布局，培育业务增长点；突破国外技术封锁，提升国产芳纶纸市场竞争力。
  随着我国经济高速发展，国内芳纶纸市场销量呈现快速增长态势。在大功率
干式变压器、铁路电气化以及城市地铁、轻轨、大型客机等民用领域及大型军用
运输机等军用项目上，均需要具有更高可靠性、安全性和经济性的高端芳纶纸基
复合材料。2020 年我国芳纶纸市场规模达到了 1.53 亿美元，预计 2028 年将达到
的消化提供了保障。此外，待募投项目投产后，公司将会合理规划募投项目产
能，避免新增产能消化压力集中出现。公司在此次募投项目效益测算时考虑了新
增产能的释放过程，新增产能存在一个逐步释放过程，本次募投项目的建设期为
间内的项目达产率分别为 50%、70%和 100%。由于募投项目的产能存在逐步释
放过程，产能消化压力并不会在短期内集中出现，公司未来拥有较长时间用于新
增产能的消化准备；随着公司竞争力的不断提升，业务的进一步开展，未来新增
产能消化具备可行性，预计产能消化压力较小。综上所述，本项目芳纶纸产能规
模具备合理性。
  未来公司将从以下几个方面确保募投项目产能的消化：一是依靠公司现有产
品品质优势在造纸行业树立的良好口碑，进一步加强芳纶纸产品的品质管控，使
良好的产品品质成为公司拓展市场、消化产能的重要基础；二是紧密跟踪下游电
气绝缘材料等领域对阻燃、绝缘、强度等特性的需求，开拓重点潜在客户，制定
针对性的产品品类和重点客户销售政策，依托和扩展现有销售渠道，提升公司对
重点客户的供货份额和整体市场份额；三是加大研发投入，与陕科大相关团队开
展产学研合作，依托其在芳纶材料领域数十年研发所积累的技术优势不断提升募
投项目产品的核心竞争力；四是深化与陕科大团队在市场拓展方面的合作，通过
其在行业内的影响力去触达潜在客户，广泛开拓下游市场；五是待项目投产后公
司计划通过参展、客户拜访等形式，与潜在客户进行接洽谈判，大力推广芳纶纸
产品。
  （二）年产 5 亿平方绿色智能包装产业园项目（一期）
  瓦楞纸板、瓦楞纸箱下游客户主要为电子消费品、家用电器、食品饮料等零
售消费和医药、轻工、机械等市场。根据中国包装联合会统计，2021 年我国包
装行业规模以上企业实现营业收入 12,041.81 亿元，同比增长 16.39%。其中，纸
和纸板容器制造实现主营业务收入 3,192.03 亿元，占比 26.51%。近几年来，随
着快递包装需求的进一步提升以及“限塑令”推出提供的以纸代塑的机会，包装
用纸的需求进一步增加。
  由于我国纸制品包装行业进入门槛较低，且下游行业较广，行业内处于低端
的中小型纸箱厂众多，形成了极度分散的行业格局。根据中国包装联合会发布的
《2020 年纸和纸板容器行业运行情况》，2020 年我国纸和纸板容器行业规模以上
企业共计 2,510 家，较 2019 年增加 58 家。2021 年，玖龙纸业（控股）有限公司
纸及纸板产量为 1,734 万吨，占全国总产量的 14.32%，全国排名第一；山东太
阳控股集团有限公司纸及纸板产量为 711.66 万吨，占全国总产量的 5.88%，全国
排名第二；理文造纸有限公司纸及纸板产量为 643.72 万吨，占全国总产量的
  我国瓦楞纸箱（板）包装行业的集群发展与制造业的发展格局相关，长三
角、珠三角、京津冀作为我国主要的消费、电子、轻工业制造基地，汇集了多数
瓦楞纸包装企业。目前国内瓦楞包装行业的上市公司主要有森林包装集团股份有
限公司（605500.SH）、浙江景兴纸业股份有限公司（002607.SZ）、浙江大胜达包
装股份有限公司（603687.SH）、龙利得智能科技股份有限公司（300883.SZ）
等。
  报告期内，公司瓦楞纸板产能利用率情况如下：
        类别         2022 年 1-9 月    2021 年     2020 年     2019 年
        产能（亿平方米）            1.80       1.90       1.80       1.80
瓦楞纸板     产能利用率           54.09%     68.82%     76.27%     78.75%
             产销率        100.16%     99.92%     100.03%    99.95%
  相较于公司现有瓦楞纸板产能，“年产 5 亿平方绿色智能包装产业园项目
（一期）”实施主体为公司全资子公司安徽荣晟包装新材料科技有限公司，项目
所在地全椒县地处安徽省滁州市南部。由于纸包装单价较低且对运输成本较为敏
感，纸包装生产企业的销售市场一般集中于周边区域，具有非常强的销售区域
性，常规的行业销售半径为“100-150 公里”。全椒县地处滁州、南京、合肥等
经济发达城市的交通中心，近年来经济发展较快，带动了瓦楞纸箱需求量的快速
增长。而此区域内缺乏大型瓦楞纸箱生产基地，本项目产品主要为滁州、南京、
合肥等城市及周边区域客户配套，市场前景良好，且与公司现有包装材料的主要
销售区域重合度较低。
  本项目产品为瓦楞纸板、瓦楞纸箱，属于公司现有主营业务领域。公司计划
未来积极维护现有客户，通过敏锐把握行业的发展趋势和客户产品需求，与客户
共同成长，为本次募投项目新增产能的消化提供良好的市场基础；同时，公司将
加大产品售前、售后专业技术服务力度，通过网络、电话交流以及定期拜访等多
种途径，更加深入地了解客户需求，加深对公司产品下游应用领域的了解。同
时，公司将进一步加强市场营销力量，提高专业销售人员的素质与数量，巩固并
扩大国内各细分市场。此外，公司将为客户提供良好的售后服务，对主要客户所
在地派驻售后服务人员，有效提升服务效率和质量。此外，公司将继续深化大客
户销售策略，优化客户结构，分类制定市场开发和销售的策略、目标和措施，确
保销售收入的稳定增长。加强对销售人员的绩效考核力度，提升其专业能力，培
育和打造专业化营销团队，提升客户信息反馈处理能力，拓展更多客户，为客户
提供更多产品和服务。
  综上所述，公司计划通过积极维护现有客户、加大新客户开拓力度、增强技
术储备以及提升产品品质等方式，不断增强产品市场竞争力，采取有力的后续市
场开拓计划，保障本次募投项目的产能消化。
  通过实施该募投项目，公司可遵循跨区域产能扩张的模式，拓宽业务辐射范
围，进一步开拓长三角经济圈市场，提高市场占有率；同时在巩固现有原纸生产
优势的基础上，充分利用生产技术和研发优势，扩大瓦楞纸板和瓦楞纸箱的产
能，继续延展下游产业链，实现造纸、包装产业一体化，为公司拟建设并同处于
安徽省全椒县的“年产 130 万吨再生环保纸及新能源综合利用项目”所新增的原
纸产能提供配套支撑，提高整体经营效益，从而提升公司盈利空间。此外，待募
投项目投产后，公司将会合理规划募投项目产能，避免新增产能消化压力集中出
现。公司在此次募投项目效益测算时考虑了新增产能的释放过程，新增产能存在
一个逐步释放过程，本次募投项目的建设期为 24 个月，项目建设完成后开始逐
步释放产能，至第 3 年项目完全达产；上述期间内的项目达产率分别为 60%、
短期内集中出现，公司未来拥有较长时间用于新增产能的消化准备；随着公司竞
争力的不断提升，业务的进一步开展，未来新增产能消化具备可行性，预计产能
消化压力较小。综上所述，本项目新增瓦楞纸板、瓦楞纸箱产能规模具备合理
性。
  未来公司将从以下几个方面确保募投项目产能的消化：一是依靠公司现有产
品品质优势在造纸行业树立的良好口碑，进一步加强品质管控，使良好的产品品
质成为公司拓展市场、消化产能的重要基础；二是紧密跟踪下游零售消费和医
药、轻工、机械等领域对纸包装物的需求，开拓重点潜在客户，制定针对性的产
品品类和重点客户销售政策，依托和扩展现有销售渠道，提升公司对重点客户的
供货份额和整体市场份额；三是加大研发投入，持续提升产品核心竞争力；四是
待项目投产后公司计划通过参展、客户拜访等形式，与潜在客户进行接洽、商
谈，大力推广本次募投项目相关产品。
     五、本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是
否谨慎
  本次募集资金投资项目中，“绿色智能化零土地技改项目”、“生物质锅炉项
目”和补充流动资金不新增产能，不涉及效益测算；“年产 2,000 吨芳纶新材料
项目”、“年产 5 亿平方绿色智能包装产业园项目（一期）”涉及效益测算。
  （一）年产 2,000 吨芳纶新材料项目
  本项目建设期 2 年，建设完成后开始投产，投产后第一年达产 50%，第二
年达产 70%，第三年完成达产，项目完全达产后具备年产 2,000 吨芳纶纸产能。
经测算，本项目税后静态投资回收期（含建设期，税后）为 6.49 年，建成后可
实现税后财务内部收益率为 19.78%，经济效益良好。具体测算过程如下：
  本项目销售收入为拟生产并销售芳纶纸的收入，产品定价参考同类产品市场
价格进行预测。可比公司民士达同类产品间位芳纶纸的单价情况如下：
                                                                       单位：万元/吨
        项目           2022 年 1-3 月       2021 年           2020 年          2019 年
民士达间位芳纶纸单价                  21.65             20.22          20.05            21.18
   注：可比公司民士达的数据来源于其招股说明书。
   本项目预计收入情况如下：
                                                         单位：万元/吨、吨、万元
                                                           时间
   项目          产品          类别
                                             T+3           T+4          T+5 至 T+12
                           单价                    22.00        22.00           22.00
年产 2,000 吨芳
               芳纶纸         产量                 1,000.00      1,400.00       2,000.00
纶新材料项目
                         销售收入                22,000.00     30,800.00      44,000.00
   注：“T、T+1、T+2……”指年份，T 年为建设期元年。
   本项目完全达产后，可实现年均销售收入为 44,000.00 万元。
   本项目营业成本分为直接材料、直接人工和制造费用。直接材料包括原材
料、辅助材料、外购件等，参照同类产品材料成本价格测算。直接人工根据项目
的劳动定员数量与平均薪酬 10.00 万元/年测算。制造费用包含折旧摊销、燃料动
力及其他制造费用等，其中，折旧摊销根据本项目投入的软硬件设备、房屋建筑
物及相关折旧摊销政策测算；燃料动力根据本项目投入的电力、水、蒸汽等能耗
及市场价格测算；其他制造费用包括生产运营过程中发生办公费、运输费等，参
考公司现有费用水平并根据项目具体情况进行测算。
   本项目完全达产后，年均营业成本为 32,107.04 万元。
   本项目期间费用包括管理费用、销售费用、研发费用，参考公司现有费用率
水 平 并根 据项目具 体 情况进 行测 算。本项 目完全达产后 ，年均期间 费用为
   本项目增值税率照 13%计算，城市维护建设税、教育费附加及地方教育附
加分别按增值税的 7%、3%、2%计提，所得税率按 25%计算。
   本项目效益测算结果如下：
                                                                              单位：万元
                                                            时间
   项目                  类别
                                       T+3                  T+4              T+5 至 T+12
                   销售收入                 22,000.00              30,800.00         44,000.00
                  税金及附加                      116.11              162.56            232.22
年产 2,000 吨芳       总成本费用                 19,750.04              26,452.84         36,507.04
纶新材料项目             利润总额                  2,133.85               4,184.60          7,260.74
                  所得税费用                    533.46               1,046.15          1,185.18
                       净利润               1,600.39               3,138.45          5,445.55
  注：“T、T+1、T+2……”指年份，T 年为建设期元年。
   经测算，本项目完全达产后，年均净利润为 5,445.55 万元。本项目税后静态
投资回收期（含建设期，税后）为 6.49 年，建成后可实现税后财务内部收益率
为 19.78%，经济效益良好。
   本项目主要产品为芳纶纸。可比公司民士达主营业务为芳纶纸及其衍生品的
研发、生产和销售，主要产品为芳纶纸。
   本项目达产后的毛利率与可比公司民士达同类产品间位芳纶纸的毛利率比较
如下：
                 民士达间位芳纶纸产品                           公司年产 2,000 吨芳纶新材料项目
 项目
毛利率           29.70%        26.40%    27.37%          20.23%        24.11%         27.03%
  注 1：“T、T+1、T+2……”指年份，T 年为建设期元年；
  注 2：可比公司民士达的数据来源于其招股说明书。
   本项目达产后的毛利率与可比公司民士达同类产品间位芳纶纸的毛利率差异
较小，本项目效益测算较为谨慎，测算结果具有合理性。
   （二）年产 5 亿平方绿色智能包装产业园项目（一期）
   本项目建设期 2 年，建设完成后开始投产，投产后第一年达产 60%，第二
年达产 80%，第三年完成达产，项目完全达产后具备年产 2 亿平方米瓦楞纸
板、纸箱的产能。经测算，本项目税后静态投资回收期（含建设期，税后）为
算过程如下：
  本项目销售收入为拟生产并销售瓦楞纸板、瓦楞纸箱的收入，产品定价参考
同类产品市场价格进行预测。可比公司宝艺新材料股份有限公司（以下简称“宝
艺股份”）、合兴包装同类产品的单价情况如下：
                                                            单位：元/平方米
公司名称         项目      2022 年 1-3 月     2021 年       2020 年         2019 年
           瓦楞纸板单价               -           2.99         2.72          2.62
宝艺股份
           瓦楞纸箱单价               -           4.38         4.25          4.56
           瓦楞纸板单价            2.59           2.41         2.20          2.21
合兴包装
           瓦楞纸箱单价            4.56           4.30         3.58          3.89
    注 1：可比公司宝艺股份的数据来源于其向不特定合格投资者公开发行股票说明书（申
报稿）及相关问询回复，合兴包装的数据来源于其近三年公开发行可转换公司债券跟踪评级
报告；
    注 2：宝艺股份未公开披露 2021 年全年瓦楞纸板、瓦楞纸箱单价，故选取其披露的
  本项目预计收入情况如下：
                                          单位：元/平方米、万平方米、万元
                                                   时间
  项目         产品        类别
                                      T+3          T+4          T+5 至 T+12
                       单价                   2.80         2.80          2.80
            瓦楞纸板       产量              9,000.00    12,000.00      15,000.00
年产 5 亿平方             销售收入             25,200.00    33,600.00      42,000.00
绿色智能包装
                       单价                   4.50         4.50          4.50
 产业园项目
  （一期）      瓦楞纸箱       产量              3,000.00     4,000.00       5,000.00
                     销售收入             13,500.00    18,000.00      22,500.00
                  销售收入合计              38,700.00    51,600.00      64,500.00
  注：“T、T+1、T+2……”指年份，T 年为建设期元年。
  本项目完全达产后，可实现年均销售收入为 64,500.00 万元。
   本项目营业成本分为直接材料、直接人工和制造费用。直接材料包括原材
料、辅助材料、外购件等，参照同类产品材料成本价格测算。直接人工根据项目
的劳动定员数量与平均薪酬 10.00 万元/年测算。制造费用包含折旧摊销、燃料动
力及其他制造费用等，其中，折旧摊销根据本项目投入的软硬件设备、房屋建筑
物及相关折旧摊销政策测算；燃料动力根据本项目投入的电力、水、蒸汽等能耗
及市场价格测算；其他制造费用包括生产运营过程中发生办公费、运输费等，参
考公司现有费用水平并根据项目具体情况进行测算。
   本项目完全达产后，年均生产成本为 51,558.51 万元。
   本项目期间费用包括管理费用、销售费用、研发费用、财务费用，参考公司
现有费用率水平并根据项目具体情况进行测算。本项目完全达产后，年均期间费
用为 6,750.00 万元。
   本项目增值税率照 13%计算，城市维护建设税、教育费附加及地方教育附
加分别按增值税的 5%、3%、2%计提，所得税率按 25%计算。
   本项目效益测算结果如下：
                                                   单位：万元
                                      时间
   项目             类别
                         T+3          T+4         T+5 至 T+12
              销售收入        38,700.00   51,600.00       64,500.00
             税金及附加           126.15     168.20          210.25
年产 5 亿平方绿    总成本费用        36,397.91   47,353.00       58,308.51
色智能包装产业
园项目（一期）       利润总额         2,175.94    4,078.80        5,981.24
             所得税费用           543.99    1,019.70        1,495.31
                  净利润      1,631.96    3,059.10        4,485.93
  注：“T、T+1、T+2……”指年份，T 年为建设期元年。
  经测算，本项目完全达产后，年均净利润为 4,485.93 万元。本项目税后静态
投资回收期（含建设期，税后）为 7.07 年，建成后可实现税后财务内部收益率
为 16.35%，经济效益良好。
  本项目主要产品为年产 15,000.00 万平方米瓦楞纸板和 5,000 万平方米瓦楞
纸箱。公司现有主要产品包含瓦楞纸板，瓦楞纸板经过模切、压痕、钉箱或粘箱
制成瓦楞纸箱，瓦楞纸箱毛利率水平通常高于瓦楞纸板。募投项目达产后的毛利
率与公司瓦楞纸板的毛利率比较如下：
                                              年产 5 亿平方绿色智能包装产业园项目
               公司瓦楞纸板产品
 项目                                           （一期）（含瓦楞纸板和瓦楞纸箱）
毛利率    15.52%           17.09%     17.51%          16.72%     18.81%            20.06%
  注：“T、T+1、T+2……”指年份，T 年为建设期元年。
  可比公司宝艺股份主营业务为中高档瓦楞纸包装产品研发、生产和销售，主
要产品为瓦楞纸板及纸箱。本项目达产后的毛利率与可比公司宝艺股份瓦楞纸
板、纸箱产品的毛利率比较如下：
                                 宝艺股份瓦楞纸板、纸箱产品
 项目
      瓦楞纸板            瓦楞纸箱        瓦楞纸板             瓦楞纸箱       瓦楞纸板         瓦楞纸箱
毛利率
      年产 5 亿平方绿色智能包装产业园项目（一期）（含瓦楞纸板和瓦楞纸箱）
 项目
                T+3                          T+4                    T+5 至 T+12
毛利率            16.72%                      18.81%                      20.06%
  注 1：“T、T+1、T+2……”指年份，T 年为建设期元年；
  注 2：可比公司宝艺股份的数据来源于其向不特定合格投资者公开发行股票说明书（申
报稿）及相关问询回复。
  本项目达产后的毛利率与公司瓦楞纸板、可比公司宝艺股份的瓦楞纸板及纸
箱产品的毛利率差异较小，本项目效益测算较为谨慎，测算结果具有合理性。
  六、年产 2,000 吨芳纶新材料项目产品所处阶段，是否处于研发或试生产
等阶段，公司是否具备产品技术、市场、人员等储备，是否存在研发失败、市
场开拓不力等募投项目实施的重大不确定性风险；尚处于研发阶段的，当前状
况下即募集资金进行生产建设的原因及合理性
  （一）年产 2,000 吨芳纶新材料项目产品所处阶段，是否处于研发或试生
产等阶段
  芳纶纸作为特种纸，与公司现有造纸主业的生产工艺流程基本相同，均由制
浆、抄造、压榨、烘干、裁切等工序构成。公司深耕造纸领域多年，拥有深厚的
技术研发积累和丰富的产品种类，相关工艺与研发水平受到了行业的广泛认可。
同时，陕科大高性能纤维和纸基功能材料创新团队根据已掌握的高性能纤维纸基
功能材料制备等关键技术，对芳纶纸的生产制备工艺进行了前期测试生产，具备
开发和工程化制备芳纶纸的成功经验。
  基于公司与陕科大多年产学研合作的背景，公司子公司荣晟新材料与陕科大
签署《战略合作协议》，双方形成稳定合作关系，联合实施运营“年产 2,000 吨
芳纶新材料项目”；双方签署《专利实施许可合同》，陕科大将本项目相关重要
专利及专有技术授权予荣晟新材料，以助于荣晟新材料顺利推进项目实施，且相
关专利及专有技术许可类型为独占许可。
  综上所述，公司通过掌握上述专利以及实施专利所必须的技术、体系、方法
和工艺等专有技术，结合自身在造纸领域深耕多年的产业化经验，具备实施该项
目的技术储备，项目相关产品已经完成研发阶段工作。公司及相关合作方已经具
备量产芳纶纸的工艺技术，能够保障本项目的顺利实施。此外，根据平湖经济技
术开发区管委会出具的《情况说明》，本项目用地指标已列入政府批准的用地规
划中，预计 2023 年上半年公司可完成意向地块招拍挂程序并签订土地出让合
同。公司取得本项目建设用地后，将尽快开展生产厂房的施工建设，在项目达到
预定可使用状态时进行项目试生产工作。
  （二）公司是否具备产品技术、市场、人员等储备，是否存在研发失败、
市场开拓不力等募投项目实施的重大不确定性风险
  经过多年发展，公司集热电联产、废纸回收、再生环保纸生产、纸板制造于
一体，产品覆盖了 A 级牛皮箱板纸、AA 级高强瓦楞原纸、高密度纸板等，尤其
在低克重再生纸领域，公司率先开发并量产了 AA 级低克重高强瓦楞纸特色产
品。目前，公司拥有 100 余人的研发团队，已与浙江清华长三角研究院、浙江大
学、浙江科技学院等科研院所和高校开展深度合作。截至 2022 年 9 月 30 日，公
司拥有授权专利 127 项，其中发明专利 31 项，省级新产品 21 项，省级工业新技
术 10 项。自 2012 年起，公司被认定为国家高新技术企业，同时建有省级企业研
究院、省级企业技术中心。公司技术创新体系完善，研发条件齐全，具备较强的
科研实力和持续创新能力。
  公司除自身开展相关技术研发外，也积极引进行业规模化成熟工艺技术、授
权取得产业化相关的发明专利，具体如下：
  （1）2022 年 8 月 26 日，本项目实施主体荣晟新材料与陕科大签署《战略
合作协议》，双方形成稳定合作关系，联合实施运营本次募投项目。
  陕科大针对荣晟新材料在芳纶纸工业生产、技术改造、技术引进中急需解决
的技术难题和攻关项目，将积极推荐合适的新技术、新工艺、新产品等科技成
果。荣晟新材料将与陕科大高性能纤维和纸基功能材料团队进行深度产学研合作
开发，同时依托陕科大国家重点实验室等平台，不断攻坚芳纶纸基功能材料核心
技术，将其转化为荣晟新材料的核心竞争力，并持续开发其他系列高性能纤维基
产品。
  陕科大高性能纤维和纸基功能材料团队通过将高性能合成纤维与现代造纸技
术有机结合，突破了国外公司的技术封锁，填补了国内相关技术领域的空白。该
团队立足国家重大战略需求，研究以芳纶、聚酰亚胺、碳纤维、纳米纤维素等高
性能纤维为原料的纸基功能材料，近几年在国内外核心期刊发表论文 100 余篇，
取得 30 余项与芳纶纸相关的发明专利，并深度参与“十五”、“十二五”、
“863 计划”等国家重点研发高性能纤维尤其是芳纶纸方面的课题。研究成果
“高性能纤维纸基功能材料制备共性关键技术及应用”、“国产对位芳纶蜂窝芯
材纸基材料的研究与应用”分别荣获国家科技进步奖二等奖、陕西省科学技术奖
一等奖，“耐高温先进绝缘与结构减重芳纶纸基材料制备技术”入选 2021“科
创中国”榜单。
  陕科大高性能纤维和纸基功能材料团队正在主持承担的“聚酰亚胺材料界面
活化及化学接枝研究进展”已入选国家自然科学基金项目、陕西省重点研发计划
和西安市科技计划，“界于活化/接枝的聚酰亚胺纤维分散性调控及成纸匀度研
究”已入选国家自然科学基金项目，相关技术储备处于行业领先水平，能够为芳
纶新材料的产品研发提供足够的技术支持。
  （2）2022 年 10 月 28 日，荣晟新材料与陕科大签署《专利实施许可合
同》，陕科大向荣晟新材料许可实施本次募投相关专利及专有技术。
  为更好实施“年产 2,000 吨芳纶新材料项目”，陕科大将本项目相关重要发
明专利“一种植物纤维芳纶复合纸及其制备方法”、“一种制备对位芳纶纸的方
法”、“一种蜂窝材料用对位芳纶纸及其制备方法”及专有技术有偿独家授权给
公司，并向公司传授合同技术所提供的必要培训与指导等服务。相关许可权利为
制造、使用、销售或许诺销售、进口、出口等合同项下专利及专有技术所取得产
品的权利。许可期限为自合同生效之日起至授权专利失效之日终止（除非根据本
合同项下的明确约定或双方的明确书面同意予以提前终止）。
  综上，公司一方面通过内部多年研发生产，积累了一批造纸相关工艺和产业
化经验；另一方面通过与具备开发和工程化制备芳纶纸成功经验的陕科大高性能
纤维和纸基功能材料团队进行深度合作，引进消化吸收本项目相关的重要发明专
利和行业规模化成熟工艺技术，具备实施该项目的技术储备。公司及相关合作方
已经具备量产芳纶纸的工艺技术，公司将在此基础上不断完善和优化制备工艺，
持续改进产品性能。
  一方面，公司组建了以技术为支撑的专业营销团队。公司从全公司层面选拔
营销精英，同时从研发部门抽调技术服务人员，搭建在营销能力、技术服务能力
方面齐头并进的专业营销团队。
  另一方面，公司与陕科大建立了战略合作关系，双方在芳纶纸基功能材料等
领域将开展深入的研发及产业化合作。公司将充分把握芳纶纸产业发展的进口替
代机遇，同时依托陕科大在相关行业领域数十年所积累的渠道优势基础上积极拓
展销售渠道。
  此外，公司将从现有客户、供应商渠道梳理潜在的销售客户，积极开拓其在
芳纶纸产品的潜在需求。由于公司与该等客户已具备良好的合作基础，这一优势
有助于将芳纶纸业务快速导入到对方的供应链需求中。
  综上，公司组建了专业营销团队，从现有合作的客户供应商中挖掘潜在的销
售客户，对销售渠道进行分解，对重点销售客户进行全程跟踪，提倡专业与服务
并行的销售理念，为芳纶纸产品的最终销售提供有力保障。
  目前公司组建了一支包含管理人员、研发人员、技术骨干、品质管理人员和
安全环保人员在内的团队，为本项目的实施进行全方位准备。相关人员具备造纸
相关领域的专业知识和技术实施经验，可以为本次募投项目在研发、设计、生
产、品质、安全环保等多方面的顺利实施提供有力支持。上述人员均与公司签署
了劳动合同，核心技术人员签署了保密协议，从事本次募投项目建设不存在潜在
的纠纷或限制。此外，在不断加强内部人员培训的基础上，公司还将通过社会招
聘方式持续引进从事芳纶纸相关领域的各类人才，同时拟聘请行业知名专家作为
公司技术顾问，为项目的实施提供强有力的人才保障。
  综上，公司在技术、人才、市场等多个方面均积极筹措，充分发挥自身优
势，能够保障项目顺利实施。公司具备从事芳纶纸生产的必备条件，预计研发失
败、市场开拓不力等募投项目实施的重大不确定性风险较小。
  公司已在募集说明书“重大事项提示”之“五、特别风险提示”之“（二）
募投项目相关风险”之“4、募投项目涉及新产品、新领域的风险”及“第三节
风险因素”之“二、募投项目相关风险”之“（四）募投项目涉及新产品、新领
域的风险”中补充披露如下：
  “报告期内，发行人主要从事瓦楞原纸、牛皮箱板纸和瓦楞纸板三大类再
生包装用纸及纸制品的研发、生产及销售，本次募投项目‘年产 2,000 吨芳纶
新材料项目’系发行人向特种纸领域的延伸发展，涉及新产品的研发生产。虽
然发行人已与具备开发和工程化制备芳纶纸成功经验的陕西科技大学高性能纤
维和纸基功能材料团队形成稳定合作关系，联合实施运营本项目，但实施量产
的不确定性可能会造成产品不能及时满足客户需求、丧失技术领先优势的风
险，同时若产品市场需求未及预期，发行人可能面临市场开拓不力等风险。”
  （三）当前状况下即募集资金进行生产建设的原因及合理性
  如前文所述，公司具备从事芳纶纸生产的必备条件，并为本项目实施做了充
分准备。结合公司在造纸领域深耕多年积累的技术经验和制造能力以及陕科大在
芳纶纸基功能材料多年的研发技术成果，本项目具备开展相关产品研发和生产的
基础和能力，本项目实施的重大不确定性风险较小。
  公司预计 2023 年上半年可竞得本项目建设用地，取得建设用地后，公司将
会加快开展项目厂房等基础设施建设，尽快启动试生产。此外，通过本次可转换
公司债券募集资金用于项目建设，有助于优化公司的资本结构，增强公司资本实
力，进一步提升公司持续经营能力和抗风险能力。
  因此，公司已在技术、管理、人员等多方面有了充分准备，同时根据自身资
产负债结构合理规划项目建设。在当前状况下通过募集资金进行“年产 2,000 吨
芳纶新材料项目”生产建设具有合理性。
  七、核查程序及核查意见
  （一）核查程序
  针对上述事项，保荐机构和发行人会计师履行了如下核查程序：
两次募投项目的异同；查阅公司《募集资金管理制度》，访谈公司财务总监，了
解公司前次及本次募投项目投资及效益独立核算情况；
明细情况、投资数额的测算依据和测算过程；
次募投项目可行性研究报告，了解公司关于募投项目资金使用和项目建设进度安
排的情况，查阅董事会决议日前已投入资金对应的合同及凭证；
解本次募投项目相关下游市场空间；查阅竞争对手官方网站、上市公司公告等资
料，了解芳纶纸、瓦楞纸板及纸箱行业发展情况及市场竞争情况；访谈公司高级
管理人员，了解募投项目主要产品的在手订单、现有产品产能利用率以及公司后
续市场开拓计划等情况；
计效益的测算依据、测算过程，分析效益测算的谨慎性、合理性；
合同》等文件，访谈陕西科技大学高性能纤维和纸基功能材料创新团队负责人，
了解“年产 2,000 吨芳纶新材料项目”产品所处阶段，相关技术、市场、人员等
储备情况。
     （二）核查意见
  经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
的情况，但两期项目在产品具体类型、应用领域及客户群体方面侧重不同，不存
在重复建设的情形；公司前次募投项目已达到预定可使用状态，本次募投项目建
设具有必要性及合理性，两次募投项目投资构成、效益核算能够准确区分；
资金和铺底流动资金外，其他土建投资、设备购置及安装费、工程建设其他费用
等均为资本化投资；资本化投资将主要使用募集资金投入，补充流动资金、铺底
流动资金及募集资金不足部分，将通过自筹资金投入；
不存在置换相关董事会决议日前投入的情形；
性；
作，公司及相关合作方已经具备量产芳纶纸的工艺技术，将尽快完成项目厂房等
基础设施建设后进入试生产阶段；公司具备从事芳纶纸生产的必备条件，预计研
发失败、市场开拓不力等募投项目实施的重大不确定性风险较小；当前状况下利
用募集资金建设“年产 2,000 吨芳纶新材料项目”具有合理性。
  问题 3
  根据申请文件，最近三年及一期期末，申请人均持有大量货币资金和短期
借款。请申请人：（1）货币资金（含定期存单、理财产品等，下同）具体存放
情况，是否存在使用受限、被关联方资金占用等情况，货币资金与利息收入的
匹配性。（2）结合大额货币资金的持有和使用计划，说明本次募集资金规模的
合理性。（3）补充说明在货币资金余额较大的情况下，持有大量短期借款的原
因及合理性。
  【回复】
  一、货币资金（含定期存单、理财产品等，下同）具体存放情况，是否存
在使用受限、被关联方资金占用等情况，货币资金与利息收入的匹配性
  （一）货币资金（含定期存单、理财产品等，下同）具体存放情况
  报告期内，公司货币资金及交易性金融资产具体构成如下：
                                                                      单位：万元
列报科目          项目    2022.9.30       2021.12.31       2020.12.31       2019.12.31
           库存现金           3.22            4.73             4.47             2.64
货币资金       银行存款      55,803.10       29,512.04        58,316.10        71,075.24
              小计     55,806.32       29,516.78        58,320.57        71,077.88
         集合资产管理计划    27,676.36       53,534.48        15,126.85                    -
交易性金     集合资金信托计划               -    11,207.54                    -                -
 融资产      银行理财产品                -                -    10,000.00        17,900.00
              小计     27,676.36       64,742.02        25,126.85        17,900.00
         合计          83,482.68       94,258.80        83,447.42        88,977.88
  报告期内，公司货币资金主要为银行存款，交易性金融资产主要为公司购买
的证券公司集合资产管理计划、信托公司集合资金信托计划和银行理财产品等金
融机构理财产品。
  报告期各期末，除公司持有的少量现金存放于公司及子公司财务部保险柜中
外，银行存款及银行理财产品均存放于公司及下属子公司开设的独立银行账户
中，集合资产管理计划存放于证券公司专用账户中，集合资金信托计划存放于信
托公司专用账户中。
  报告期各期末，公司持有金额超过 50.00 万元的货币资金及交易性金融资产
（含定期存单、理财产品等）存放情况具体如下：
                                                   单位：万元
列报
                     存放地点                存放形式       金额
科目
        浙江平湖农村商业银行股份有限公司科技支行              活期存款     38,603.04
             中国建设银行股份公司平湖支行               活期存款     10,056.74
        浙江民泰商业银行股份有限公司嘉兴平湖支行              定期存单      3,279.95
货币
           兴业银行股份有限公司嘉兴平湖支行               活期存款      2,093.98
资金
        浙商银行股份有限公司嘉兴平湖小微专营支行              活期存款      1,000.02
           中国工商银行股份有限公司平湖支行               活期存款       421.63
         中国建设银行股份有限公司上海普陀支行               活期存款       306.01
        东吴证券股份有限公司平湖三港路证券营业部            集合资产管理计划    6,796.32
交易      东吴证券股份有限公司平湖三港路证券营业部            集合资产管理计划    5,314.63
性金
       中信证券股份有限公司平湖建国北路证券营业部            集合资产管理计划    5,209.95
融资
 产      华福证券有限责任公司嘉兴常秀街证券营业部            集合资产管理计划    5,185.91
        华福证券有限责任公司嘉兴常秀街证券营业部            集合资产管理计划    5,169.54
                          小计                       83,437.73
       货币资金及交易性金融资产（含定期存单、理财产品等）总额                 83,482.68
                          占比                        99.95%
                                                   单位：万元
列报
                    存放地点                 存放形式       金额
科目
        浙江平湖农村商业银行股份有限公司科技支行              活期存款     13,084.71
货币
           兴业银行股份有限公司嘉兴平湖支行               活期存款     10,929.13
资金
        浙江民泰商业银行股份有限公司嘉兴平湖支行              定期存单      3,189.07
列报
                    存放地点                 存放形式       金额
科目
           中国工商银行股份有限公司平湖支行               活期存款      2,000.08
            中国建设银行股份公司平湖支行                活期存款       115.32
         中国建设银行股份有限公司上海普陀支行               活期存款        78.09
           华夏银行股份有限公司嘉兴平湖支行               活期存款        65.49
        东吴证券股份有限公司平湖三港路证券营业部            集合资产管理计划   12,290.22
        华福证券有限责任公司嘉兴常秀街证券营业部            集合资产管理计划   10,271.69
        华福证券有限责任公司嘉兴常秀街证券营业部            集合资产管理计划   10,038.78
        东吴证券股份有限公司平湖三港路证券营业部            集合资产管理计划    5,177.72
交易     中信证券股份有限公司平湖建国北路证券营业部            集合资产管理计划    5,151.56
性金
       中信证券股份有限公司平湖建国北路证券营业部            集合资产管理计划    5,021.15
融资
 产     中信证券股份有限公司平湖建国北路证券营业部            集合资产管理计划    4,055.07
        方正证券股份有限公司上海康沈路证券营业部            集合资产管理计划    1,528.28
                中航信托股份有限公司              集合资金信托计划    4,158.33
              上海爱建信托有限责任公司              集合资金信托计划    4,045.08
                天津信托有限责任公司              集合资金信托计划    3,004.13
                          小计                       94,203.91
       货币资金及交易性金融资产（含定期存单、理财产品等）总额                 94,258.80
                          占比                        99.94%
                                                   单位：万元
列报
                     存放地点                存放形式       金额
科目
        浙江平湖农村商业银行股份有限公司科技支行              活期存款     44,267.33
货币         兴业银行股份有限公司嘉兴平湖支行               活期存款     10,450.45
资金      浙江民泰商业银行股份有限公司嘉兴平湖支行              定期存单      3,068.51
        浙江平湖农村商业银行股份有限公司经开支行              活期存款       490.78
        华福证券有限责任公司嘉兴常秀街证券营业部            集合资产管理计划    5,044.42
交易      华福证券有限责任公司嘉兴常秀街证券营业部            集合资产管理计划    5,044.42
性金
        华福证券有限责任公司嘉兴常秀街证券营业部            集合资产管理计划    5,038.00
融资
 产           中国银行股份有限公司平湖支行              结构性存款      5,050.00
             中国银行股份有限公司平湖支行              结构性存款      4,950.00
                          小计                       83,403.91
列报
                 存放地点                           存放形式           金额
科目
     货币资金及交易性金融资产（含定期存单、理财产品等）总额                             83,447.42
                           占比                                  99.95%
                                                           单位：万元
列报
                 存放地点                          存放形式          金额
科目
      浙江平湖农村商业银行股份有限公司科技支行                     活期存款          40,712.70
        兴业银行股份有限公司嘉兴平湖支行                       活期存款          13,338.00
        中国工商银行股份有限公司平湖支行                       活期存款          10,641.68
        华夏银行股份有限公司嘉兴平湖支行                       活期存款           2,891.09
货币
      浙江平湖农村商业银行股份有限公司经开支行                     活期存款           2,096.63
资金
        中国建设银行股份有限公司平湖支行                       活期存款             571.58
         浙江平湖农村合作银行经开支行                        活期存款             389.40
         中国建设银行股份公司平湖支行                        活期存款             338.40
      浙江平湖农村商业银行股份有限公司科技支行                     活期存款              81.94
        华夏银行股份有限公司嘉兴平湖支行                      结构性存款          12,000.00
交易
性金      华夏银行股份有限公司嘉兴平湖支行                      结构性存款           3,000.00
融资      交通银行股份有限公司嘉兴平湖支行                      结构性存款           1,500.00
 产
        交通银行股份有限公司嘉兴平湖支行                      结构性存款           1,400.00
                       小计                                    88,961.42
     货币资金及交易性金融资产（含定期存单、理财产品等）总额                             88,977.88
                       占比                                      99.98%
 （二）是否存在使用受限、被关联方资金占用等情况
 截至 2022 年 9 月 30 日，公司不存在使用受限的货币资金。
 报告期各期末，关联方款项明细情况如下：
                                                           单位：万元
关联     项目名     2022.9.30         2021.12.31   2020.12.31   2019.12.31
方名      称
             账面       坏账       账面       坏账       账面余     坏账   账面       坏账
             余额       准备       余额       准备        额      准备   余额       准备
      应收账款    1.68    0.05     1.20     0.04         -    -        -    -
      合同负债        -        -        -        -   15.09    -        -    -
民星纺
 织    其他流动
                  -        -        -        -    1.36    -        -    -
       负债
      预收账款        -        -        -        -       -    -   2.91      -
   报告期各期末，公司不存在与关联方产生其他应收款和其他应付款的情形；
公司与关联方民星纺织之间的应收账款、合同负债、其他流动负债和预收账款等
相关款项均出于生产经营需要，民星纺织向公司购买日常所需的蒸汽及污泥处理
服务，采购价格公允，属于日常经营性资金往来，具备合理性。
   公司及子公司银行账户均独立开立，独立支配资金，不存在与控股股东或其
关联方发生资金拆借、共用银行账户以及签署金融服务协议等资金占用情况。
   公司控股股东、实际控制人已经出具声明：“2019 年至本声明出具日，本
人、本人近亲属、本人控制的荣晟环保的关联方（荣晟环保合并报表范围内的关
联方除外）、本人及本人近亲属控制的其他企业独立开立银行账户，不存在与荣
晟环保及其子公司共用银行账户的情形，不存在与荣晟环保及其子公司开户银行
签署金融服务协议对其账户进行向上归集的情形，不存在任何资金池管理、资金
共管、资金归集或银行账户归集、资金占用等情形。”
   公司已经出具声明：“2019 年至本声明出具日，本公司及本公司下属子公司
货币资金使用未受任何限制，本公司及本公司下属子公司不存在与本公司控股股
东、实际控制人及其他关联方共用银行账户的情形，与本公司控股股东、实际控
制人及其他关联方不存在任何资金归集、资金占用等情形。”
   综上，报告期内，公司不存在使用受限的货币资金，资金不存在被关联方占
用的情况。
   （三）货币资金与利息收入的匹配性
   报告期各期末，公司货币资金余额分别为 71,077.88 万元、58,320.57 万元、
行存款利息收入纳入财务费用科目核算，而交易性金融资产产生的收益纳入投资
收益和公允价值变动损益科目（以下统称为“投资收益”）核算，故分别从货币
资金与利息收入、投资收益与交易性金融资产两方面进行分析。
  报告期内，公司货币资金及利息收入情况如下：
                                                            单位：万元
        项目          2022 年 1-9 月    2021 年度     2020 年度     2019 年度
       利息收入①             1,321.41    1,008.44    2,761.40     1,460.95
   货币资金平均余额②            53,065.15   29,695.62   68,627.63    48,186.50
 货币资金利息收入收益率①/②            3.32%       3.40%       4.02%        3.03%
  注 1：货币资金平均余额=当年各月末货币资金的平均余额；
  注 2：2022 年 1-9 月货币资金利息收入收益率为年化收益率。
  报告期各期，公司货币资金利息收入收益率分别为 3.03%、4.02%、3.40%和
存款 1.15%、7 天通知存款 1.35%、3 个月定期存款 1.10%、6 个月定期存款
系公司资金规模相对较大，为提高资金使用效率，公司择机购买收益率较高的定
期存款和协议存款产品，公司分别与平湖农商行科技支行、华夏银行股份有限公
司嘉兴平湖支行签订了《浙江平湖农村商业银行股份有限公司乐赢宝对公存款产
品协议书》、《华夏银行人民币单位“日均定利保”业务协议》等协议，当存款规
模达到约定水平时，对应存款适用 2%-4%的利率水平。
日与华夏银行股份有限公司嘉兴平湖支行签订了《华夏银行人民币单位“日均定
利保”业务协议》，协议约定：年利率为国家法定基准三年期定期存款利率上浮
计付利息：（1）账户存款未达到协议约定的留存条件时，账户存款日均按账户原
定存款利率计付利息；（2）账户存款达到协议约定的留存条件时，账户存款日均
按约定年利率计付利息。约定存期内，签约账户按照原定存款利率计付利息。在
存期结束后，再根据约定存期内签约账户存款日均作为本金按照约定年利率将息
差补足。
     公司于 2020 年 7 月 26 日提前终止了上述协议，由于存期内账户存款达到了
协议约定的留存条件，因此银行根据协议终止日账户存款日均按照约定年利率将
息差补足，即自协议签署日（2018 年 2 月 13 日）至协议终止日（2020 年 7 月 26
日）期间原定存款利率与约定年利率之间的全部息差计入 2020 年。扣除该事项
影响，2020 年度货币资金利息收入收益率为 2.76%。
     综上所述，公司在银行的平均存款利率水平与协定存款协议基本一致，高于
活期存款基准利率，具备合理性。
     报告期内，公司交易性金融资产及投资收益情况如下：
                                                                单位：万元
          项目            2022 年 1-9 月    2021 年度     2020 年度     2019 年度
      投资收益合计①                1,999.01    2,469.52     809.46      239.36
交易性金融资产平均余额②                45,888.89   52,166.67   21,925.00    8,052.50
交易性金融资产收益率①/②                  5.81%       4.73%       3.69%       2.97%
     注 1：投资收益合计=交易性金融资产产生的投资收益+交易性金融资产公允价值变动损
益；
     注 2：交易性金融资产平均余额=当年各月末交易性金融资产的平均余额；
     注 3：2022 年 1-9 月交易性金融资产收益率为年化收益率。
     报告期各期，公司交易性金融资产收益率分别为 2.97%、3.69%、4.73%和
产品结构有所变动，由以收益率相对较低的银行结构性存款为主，转变为以收益
率较高的证券公司、信托公司集合资产管理计划和集合资金信托计划等理财产品
为主。
     综上所述，公司货币资金与利息收入具备匹配性，公司交易性金融资产与投
资收益、公允价值变动损益等具备匹配性。
     二、结合大额货币资金的持有和使用计划，说明本次募集资金规模的合理
性
      （一）大额货币资金持有情况
     截 至 2022 年 9 月 30 日 ， 公 司 货 币 资 金 及 交 易 性 金 融 资 产 余 额 合 计 为
（含定期存单、理财产品等，下同）具体存放情况”。
    （二）大额货币资金使用计划
   公司货币资金主要使用计划如下几个方面：日常营运资金需要；固定资产投
资项目；偿还有息债务；向投资者分红。
   报 告 期 各 期 ， 公 司 经 营 活 动 现 金 流 出 合 计 分 别 为 149,156.20 万 元 、
金密集型行业，报告期内随着公司业务规模不断扩大，公司需要充足的货币资金
用于日常经营支付供应商货款、支付员工工资以及应对市场价格波动等需要。
   （1）日常经营活动固定资产投资情况
   报告期内，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为
务规模，报告期内公司日常经营活动所需的固定资产项目投入增加。随着公司现
有主营业务的发展，公司生产和销售规模持续扩大，需要筹集更多资金来满足项
目投资的需求。
   （2）未来经营活动固定资产投资情况
   子公司安徽纸业计划于 2025 年在安徽省滁州市全椒县投资建成“年产 130
万吨再生环保纸及新能源综合利用项目”，项目规划建设五个造纸车间，包含三
条瓦楞原纸生产线、一条牛皮箱板纸生产线以及一条高密度纸板生产线。项目预
计总投资金额为 626,609.00 万元，项目符合公司业务发展定位和“十四五”规划
发展战略目标，有利于提升公司整体产业规模和市场竞争力，进一步完善与优化
公司现有产业布局及业务结构，为公司的可持续发展提供保障，提高公司的综合
实力。由于“年产 130 万吨再生环保纸及新能源综合利用项目”投资规模较大，
除其他必要的融资手段外，公司需要准备一定规模的自有资金用于该项目投资。
     截至 2022 年 9 月 30 日，公司有息债务到期期限分布情况如下：
                                                            单位：万元
         项目                     1 年内                    1 年以上
        短期借款                           25,223.43                    -
  一年内到期的非流动负债                             11.91                     -
        租赁负债                                   -                43.08
         合计                            25,235.34                43.08
     截至 2022 年 9 月 30 日，公司有息债务一年内到期金额 25,235.34 万元，公
司短期借款金额较大，需留存一定数量的货币资金用于清偿到期借款。
和 9,255.66 万 元 ， 占 当 年 归 属 于 上 市 公 司 股 东 净 利 润 的 30.61% 、 77.33% 、
东利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，严格按照《公司章
程》等有关规定，确定合理的股利分配方案，利润分配政策。在符合利润分配政
策、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司当年盈利且累计可分配利润为
正值时，每一会计年度至少须一次采取现金分红方式，在有条件的情况下，可以
进行中期现金分红。
     随着公司未来发展规模的扩大，公司按照分红回报规划等方面的要求需要持
续向投资者发放现金股利。
     （三）本次募集资金规模的合理性
     本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过 77,600.00 万元（含本数），已
扣除本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资
                                                            单位：万元
                                                   拟用募集资金   资本性投入
序号             项目名称              拟投资总额
                                                    投资金额     金额
                                                拟用募集资金          资本性投入
序号            项目名称            拟投资总额
                                                 投资金额            金额
      年产 5 亿平方绿色智能包装产业园项
              目（一期）
             合计                    101,044.00      77,600.00     61,300.00
     公司“年产 2,000 吨芳纶新材料项目”、“年产 5 亿平方绿色智能包装产业园
项目（一期）”、“绿色智能化零土地技改项目”、“生物质锅炉项目”经过公司谨
慎论证，相关资金需求已按公司经营情况进行测算，其投资数额安排明细及投资
数额的测算详见本回复问题 2 之“二、本次募投项目具体投资数额安排明细，投
资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募
集资金投入”。基于前述关于货币资金未来使用计划的说明，公司自有资金难以
满足新建项目的资金需求，需要通过对外融资的方式实现项目建设的资金需求。
本次公开发行可转换公司债券募集资金可推动公司业务发展，保障公司战略目标
的实现，进一步改善公司资本结构和财务状况，提高公司抗风险能力，增强公司
持续盈利能力与核心竞争力。
     综上，公司持有的货币资金主要用于日常营运、项目投资、偿还有息债务及
进行投资者分红等，已有明确计划及用途，本次募集资金不超过项目预计总投资
金额，募集资金规模具有合理性。
     三、补充说明在货币资金余额较大的情况下，持有大量短期借款的原因及
合理性
     （一）公司货币资金余额情况
     报告期内，公司货币资金与短期借款情况如下：
                                                                单位：万元
        项目             2022.9.30      2021.12.31   2020.12.31   2019.12.31
      货币资金余额           55,806.32       29,516.78    58,320.57    71,077.88
      短期借款余额           25,223.43       28,414.78            -            -
       项目                 2022.9.30      2021.12.31    2020.12.31      2019.12.31
 货币资金占短期借款比例               221.25%         103.88%                 -             -
       项目             2022 年 1-9 月       2021 年度       2020 年度          2019 年度
   借款所收到的现金               67,120.20       37,410.37      1,979.32       32,600.00
 偿还债务所支付的现金               70,566.77        9,027.00      1,979.32                -
   报告期各期末，尽管公司货币资金余额均大于短期借款金额，但公司所持货
币资金均为满足公司经营所需，其具体持有和使用计划详见本回复问题 3 之
“二、/（二）大额货币资金使用计划”。
   （二）持有大量短期借款的原因及合理性
   报告期内，公司主要经营性现金支出情况如下：
                                                                       单位：万元
      项目           2022 年 1-9 月        2021 年度        2020 年度          2019 年度
购买商品、接受劳务支付
    的现金
支付给职工以及为职工支
    付的现金
  支付的各项税费              18,537.54         8,130.21      10,945.76        21,516.73
支付其他与经营活动有关
    的现金
经营活动现金流出合计            194,586.41       227,640.50     150,156.09       149,156.20
经营活动现金流月均支出            21,620.71        18,970.04      12,513.01        12,429.68
货币资金占经营活动现金
  流出合计的比例
   报 告 期 各 期 ， 公 司 经 营 活 动 现 金 流 月 均 支 出 分 别 为 12,429.68 万 元 、
合计的比例分别为 47.65%、38.84%、12.97%及 28.68%，公司主要经营性现金月
均支出金额较大且逐渐增长，货币资金不足以支撑日常经营所需。随着报告期内
公司业务规模扩大，公司需要充足的货币资金用于日常经营支付供应商货款、支
付员工工资等以保障日常经营使用。此外，造纸行业周期性及波动性较大，公司
需保持一定量的货币资金用于应对偶发因素可能带来的资金需求。因此公司需要
一定的短期借款以满足经营性货币资金需要。
  报告期各期，公司筹资活动产生的现金流如下：
                                                         单位：万元
       项目                        2021 年度     2020 年度     2019 年度
                       月
   偿还债务支付的现金        70,566.77     9,027.00    1,979.32           -
分配股利、利润或偿付利息支付
      的现金
支付其他与筹资活动有关的现金      10,491.36       13.61       50.00      176.32
  筹资活动现金流出小计        91,338.90    27,641.08    9,689.36    8,511.86
   筹资活动月均支出         10,148.77     2,303.42     807.45      709.32
  报告期内，公司筹资活动现金流出合计分别为 8,511.86 万元、9,689.36 万
元、27,641.08 万元及 91,338.90 万元。报告期内，公司月均还款资金需求涨幅明
显，公司需要资金用于偿付到期债务及贷款周转。
  报告期内，公司生产经营发展稳健，与多家银行保持良好的信贷关系。为确
保公司在急需大额资金周转时能够保持畅通的融资渠道，公司仍与多家银行维持
一定的授信规模。报告期内，公司商业信用情况良好，可以通过银行获得较低利
率的贷款，贷款利率在 3.3%-3.8%之间，财务成本较低，进行债务融资有利于提
高资金使用效率。
  综上，公司保有一定量的货币资金为保持日常经营稳定性，公司在货币资金
余额较大的情况下基于生产经营、业务拓展需求以及融资渠道的维护等因素，持
有一定量的短期借款具有合理性。
  四、核查程序及核查意见
  （一）核查程序
并查阅报告期内公司已开立银行账户清单、银行对账单、征信报告等文件，向银
行账户发送询证函，了解公司货币资金存放及管理情况，核查货币资金是否存在
使用受限、是否存在被关联方资金占用的情形；
息收入和投资收益明细账，查询人民银行公布的金融机构人民币存贷款基准利
率，查阅公司理财合同文件，对公司货币资金与利息收入、交易性金融资产与投
资收益的匹配性进行测算，分析公司货币资金与利息收入、交易性金融资产与投
资收益的匹配性；
计划，分析本次募集资金规模的合理性；
公司财务负责人，了解公司货币资金余额较大的情况下，持有大量短期借款的原
因及合理性。
  （二）核查意见
  经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
外，银行存款及银行理财产品均存放于公司及下属子公司开设的独立银行账户
中，集合资产管理计划存放于证券公司专用账户中，集合资金信托计划存放于信
托公司专用账户中；公司货币资金不存在使用受限的情形，亦不存在被关联方资
金占用的情形；公司货币资金与利息收入具有匹配性；
进行投资者分红等，已有明确计划及用途，本次募集资金规模不超过项目预计总
投资金额，募集资金规模具有合理性；
资渠道的维护等因素，持有一定量的短期借款，具有合理性。
  问题 4
  根据申请文件，报告期内申请人应收账款和存货余额均较高。请申请人：
（1）结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况对比等分析最近一年一期
末应收账款金额较高且大幅增长的原因及合理性，结合账龄、应收账款周转
率、坏账准备计提政策、可比公司情况等说明坏账准备计提的合理性。（2）补
充说明报告期内存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相
一致，是否存在库存积压等情况，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后销
售情况、同行业上市公司情况，补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性。
   请保荐机构及会计师核查并发表意见。
   【回复】
   一、结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况对比等分析最近一年
一期末应收账款金额较高且大幅增长的原因及合理性，结合账龄、应收账款周
转率、坏账准备计提政策、可比公司情况等说明坏账准备计提的合理性
   （一）结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况对比等分析最近一
年一期末应收账款金额较高且大幅增长的原因及合理性
   最近一年一期末，公司应收账款余额及营业收入情况如下：
                                                             单位：万元
          项目
       应收账款余额                  27,042.68       27,871.00      18,223.44
         营业收入                 193,324.30      241,460.38     169,545.07
应收账款余额占当期营业收入的比例                 10.49%          11.54%         10.75%
  注：2022 年 1-9 月，应收账款余额占当期营业收入的比例已年化处理。
款余额增加 9,647.56 万元，增长比例为 52.94%，主要系 2021 年公司“牛卡车间
技改项目”、“绿色节能升级改造项目”等项目陆续完工投产，带动原纸产能提
升，公司产品生产与销售规模逐渐扩大，应收账款余额随营业收入同步增长。
   最近一年一期末，应收账款余额占当期营业收入的比例分别为 11.54%和
平，占比较低。公司最近一年一期末应收账款金额与增长情况与公司业务规模相
匹配。
     公司以再生包装纸生产为主业，集废纸回收、热电联产、再生环保纸生产、
纸板纸箱制造于一体，主要产品包括瓦楞原纸、牛皮箱板纸、高密度纸板、瓦楞
纸板和蒸汽等。
     报告期内，公司采用直销模式进行对外销售，根据与客户签订销售合同或销
售订单组织生产及发货，并按照公司信用政策给予客户一定的付款信用期限，形
成相应的应收账款。报告期内，公司业务模式未发生重大变化。
     公司建立了完善的销售和信用管理制度，根据公司与客户的合作时间、业务
规模、经营情况、商业信誉、历史回款等情况，确定各个客户的信用政策。
     公司信用政策主要包括款到发货、当月结清、月结 15 天、月结 30 天等，对
于新合作客户，公司主要采用预收款或现款现货的销售模式；对于长期合作客
户，公司一般给予客户 15 天-30 天的信用期，信用政策保持稳定。
     报告期内，公司向主要客户信用政策如下：
序                  销售                                 2022 年 1-
          客户            2019 年度   2020 年度   2021 年度
号                  产品                                    9月
     上海福光包装材料有限公
           司
     慈溪市慧龙包装材料有限
          公司
     浙江凯露包装科技股份有
         限公司
     浙江博莱特纸容器有限公
          司
     平湖经济技术开发区产业
        服务有限公司
     浙江玖昱纸品股份有限公
           司
     报告期内，公司针对主要客户的信用政策未发生重大变化。根据公司信用管
理制度，公司不定期对客户的信用政策进行审核，综合考虑客户的业务规模、经
营情况、商业信誉、历史回款等情况，调整相应的信用期，具备商业合理性。报
告期内，公司应收账款回款情况良好，不存在放宽信用政策以促进销售的情形。
     报告期内，公司应收账款账面余额占营业收入的比例与同行业上市公司情况
对比如下：
                             应收账款账面余额占营业收入的比重
 项目
森林包装                6.99%             11.10%          12.31%        11.64%
景兴纸业                7.47%              9.52%          10.17%         9.21%
山鹰国际                14.10%            15.86%          14.86%        13.70%
算数平均                9.52%            12.16%          12.44%         11.52%
荣晟环保                10.49%            11.54%          10.75%         8.45%
  注 1：同行业上市公司 2022 年三季报未披露应收账款账面余额数据，故采用 2022 年三
季报应收账款账面价值数据进行比较分析；
  注 2：2022 年 1-9 月的应收账款账面余额/营业收入的比例已进行年化处理。
     最近一年一期末，公司应收账款账面余额占营业收入的比例保持稳定，处于
同行业上市公司平均水平，与同行业上市公司不存在明显差异。
     综上所述，最近一年一期末，公司应收账款金额较高且大幅增长，主要系公
司“牛卡车间技改项目”、“绿色节能升级改造项目”等项目陆续完工投产，带动
原纸产能提升，公司产品生产与销售规模逐渐扩大，应收账款余额随营业收入同
步增长所致，与公司业务模式、信用政策相匹配，且处于同行业上市公司平均水
平，具备合理性。
     （二）结合账龄、应收账款周转率、坏账准备计提政策、可比公司情况等
说明坏账准备计提的合理性
     报告期各期末，公司应收账款账龄情况如下：
                                                                单位：万元
账龄     账面                    账面                账面              账面
               比例                     比例                比例               比例
       余额                    余额                余额              余额
 账龄        账面                    账面                     账面                          账面
                      比例                    比例                        比例                       比例
           余额                    余额                     余额                          余额
 合计      27,042.68   100.00%   27,871.00   100.00%    18,223.44      100.00%      14,157.02   100.00%
        报告期各期末，公司应收账款账龄主要集中于一年以内，一年以内应收账款
 占比分别为 95.15%、97.14%、98.08%和 97.14%，公司应收账款账龄结构稳定且
 期限结构合理，应收账款质量良好。
        报告期内，公司应收账款周转率与同行业上市公司情况对比如下：
        公司名称           2022 年 1-9 月         2021 年度              2020 年度              2019 年度
        森林包装                      11.28               9.90                 8.62                8.47
        景兴纸业                      11.96              11.44                 9.96               10.13
        山鹰国际                       6.87               7.38                 7.24                7.43
        算术平均                      10.04               9.57                 8.61                8.68
        荣晟环保                       9.39              10.48                10.47                9.61
    注 1：同行业上市公司 2022 年三季报未披露应收账款账面余额数据，故选取其 2022 年
    注 2：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额；
    注 3：2022 年 1-9 月应收账款周转率已进行年化处理。
        报告期内，公司应收账款回款情况良好，应收账款周转率与同行业可比上市
 公司的平均水平不存在明显差异。
        （1）同行业上市公司坏账准备计提政策
        公司应收账款坏账准备计提政策与同行业上市公司整体保持一致。公司对单
 项金额重大或信用风险显著的应收款项，单独评价信用风险，除了单项确定预期
 信用损失率的应收账款外，公司采用以账龄特征为基础的预期信用损失模型，参
 考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险
特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。
  公司与同行业上市公司按账龄组合计提应收账款预期信用损失率情况如下：
   公司名称         1 年以内         1 年至 2 年        2 年至 3 年      3 年以上
   森林包装          5.00%          10.00%          30.00%      100.00%
   景兴纸业       0.00%~3.00%       20.00%          50.00%      100.00%
   山鹰国际          0.05%          10.00%          50.00%      100.00%
   算术平均          2.68%          13.33%          43.33%      100.00%
   荣晟环保          3.00%          20.00%          50.00%      100.00%
  注 1：同行业上市公司应收账款预期信用损失率情况来源于各上市公司公开披露的 2022
年半年度报告；
  注 2：山鹰国际选取“造纸及其他板块”业务应收账款预期信用损失率情况；
  注 3：景兴纸业应收账款账龄在 3 个月以内，预期信用损失率为 0%；账龄在 4-12 月，
预期信用损失率为 3%。
  公司应收账款周转天数较短，通常为一个月左右，账龄在一年以内的坏账准
备计提比例与景兴纸业较为接近，低于森林包装但高于山鹰国际；账龄在一年以
上的应收账款坏账准备计提比例与景兴纸业一致，部分高于森林包装和山鹰国
际。整体而言，相较同行业上市企业而言，公司应收账款计提政策合理、谨慎。
  （2）同行业上市公司实际坏账计提水平对比分析
  报告期各期末，公司与同行业上市公司坏账准备实际计提水平，即各期末坏
账准备计提金额与应收账款余额比值情况对比如下：
  公司名称      2022.6.30       2021.12.31       2020.12.31    2019.12.31
  森林包装           12.01%          11.22%           14.11%        14.79%
  景兴纸业            4.74%              4.18%         9.28%         9.37%
  山鹰国际            2.90%              2.81%         3.60%         4.07%
  算术平均            6.55%              6.07%         9.00%         9.41%
  荣晟环保            4.76%              4.73%         5.48%         7.10%
    注：同行业上市公司 2022 年三季报中未披露应收账款坏账计提具体数据，因此选用
  同行业上市公司应收账款坏账准备实际计提水平取决于各家企业的销售信用
政策、应收账款账龄构成及计提政策、客户结构等情况，实际坏账准备计提水平
差异可能较大。公司应收账款坏账准备实际计提比率处于合理范围，低于森林包
装及景兴纸业但高于山鹰国际。其中，山鹰国际一年以内应收账款计提坏账比例
较小，导致实际坏账准备计提比率较低；景兴纸业 2019 年-2020 年单项坏账准备
计提金额较大，导致实际坏账准备计提比率较高，2021 年因核销部分预计无法
收回的应收账款，导致实际坏账准备计提比率下降；报告期内森林包装单项坏账
准备计提金额较大且未核销，导致实际坏账准备计提比率较高。
  报告期内公司应收账款回款良好，公司对应收账款已结合自身实际情况足额
计提减值准备，坏账准备计提充分、合理。
  综上所述，报告期各期末，公司账龄在一年以内的应收账款占比均超过
转率、坏账准备计提政策、坏账准备计提情况与同行业上市公司不存在重大差
异。公司应收账款坏账准备计提情况与实际经营情况相匹配，坏账准备计提合
理、谨慎。
  二、补充说明报告期内存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比
公司情况相一致，是否存在库存积压等情况，结合存货周转率、库龄分布及占
比、期后销售情况、同行业上市公司情况，补充说明并披露存货跌价准备计提
的充分性。
  （一）补充说明报告期内存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可
比公司情况相一致，是否存在库存积压等情况
  报告期各期末，公司存货余额及构成与当期营业成本情况如下：
                                                                 单位：万元
   项目
   原材料           3,669.82        6,794.30           3,924.98       4,696.18
  库存商品           3,109.67        3,551.18           2,087.86       1,963.25
   在产品               8.83            27.39            34.61          15.47
  发出商品                  -                  -          56.34          33.99
  存货合计           6,788.32       10,372.87           6,103.79       6,708.89
  营业成本         179,829.92      204,167.18        142,939.55      139,806.01
存货余额占当期营业
  成本的比例
   注：2022 年 1-9 月，存货余额占当期营业成本的比例已年化处理。
   报告期各期末，公司存货账面余额分别为 6,708.89 万元、6,103.79 万元、
产经营周转所需，报告期内公司存货余额整体占营业成本比重相对较小，与公司
业务规模相匹配。
   （1）2021 年末，公司原材料余额较 2020 年末增加 2,869.32 万元。公司生
产经营所需主要原材料为废纸和原煤，报告期内废纸占主营业务成本的比重约
响，公司废纸采购月均价由 2020 年 12 月的 2,029.09 元/吨上涨至 2021 年 12 月
的 2,431.85 元/吨；同时，受国际原煤进口受限、部分地区退出保供以及我国能
源需求稳步增加等因素影响，原煤市场价格持续上涨，公司原煤采购均价由
上涨，公司采购成本及存货余额随之增加。
   （2）2021 年，公司“绿色节能升级改造项目”、“牛卡车间技改项目”等
项目陆续完工投产，公司原纸产能由 2020 年的 50.75 万吨增长至 2021 年的
业务收入大幅增长，同时临近春节假期，为保障生产所需废纸供应，公司亦加大
了备货力度，从而使得公司存货余额随经营规模扩大而增加。
上海等周边地区新冠疫情缓解后废纸供应迅速恢复、下游需求疲乏进一步向上传
导等因素影响，公司废纸采购月均价由 2021 年 12 月的 2,431.85 元/吨下跌至
本及存货余额随之减少。
   综上所述，公司存货主要为日常生产经营周转所需，与公司业务规模相匹
配。公司存货余额变动主要系主要原材料价格波动等因素影响，具备合理性。
  报告期内，公司存货账面余额占营业成本的比例与同行业上市公司情况对比
如下：
                          存货账面余额占营业成本的比重
 公司名称
 森林包装            11.08%        12.26%        9.32%        7.06%
 景兴纸业            11.50%        12.09%       11.82%        9.70%
 山鹰国际            14.03%        13.13%       11.48%       11.68%
 算术平均           12.21%        12.50%        10.87%       9.48%
 荣晟环保             2.83%         5.08%        4.27%        4.80%
  注 1：同行业上市公司 2022 年三季报未披露存货账面余额数据，故采用 2022 年三季报
存货账面价值数据进行比较分析；
  注 2：2022 年 1-9 月存货/营业成本的比例已进行年化处理。
  报告期各期，公司存货账面余额占营业成本的比例分别为 4.80%、4.27%、
  （1）销售区域集中
  公司销售区域集中于浙江东部、上海、江苏南部地区，报告期各期在江浙沪
地区实现原纸销售收入占比高达 96%以上，销售半径小，销售发货时间短，与
森林包装相似。景兴纸业及山鹰国际客户分布相对较广，销售半径相对更长，供
货周期长，因而产品库存相对较多。
  （2）采用直销模式、产销率高
  报告期内，公司采用直销模式，实现点对点销售，流通环节少，各类产品的
产销率均在 98%以上，产成品的期末库存维持在较低水平。与同行业上市公司
相比，产销率水平与山鹰国际保持一致，高于景兴纸业及森林包装。
  （3）产品结构差异
  公司核心产品为瓦楞原纸、牛皮箱板纸及瓦楞纸板，同行业上市公司主要产
品还包括新闻纸、生活用纸、特种纸、水印纸箱、胶印纸箱、数码印刷纸箱等。
由于不同产品的生产周期存在差异，公司主要产品生产周期较短，相较同行业上
市公司周转较快。
  （4）原材料付款及时
  相较于同行业上市公司，公司针对主要原材料如废纸等付款节奏快，商业信
誉良好，长期合作供应商众多，原材料供给保障程度高。因此，公司一般保留一
周左右的生产库存，整体存货规模相较于同行业上市公司小。
  综上所述，报告期内，公司存货周转良好，存货周转率与实际生产经营情况
相匹配，高于同行业上市公司平均水平具有合理性。
  报告期内，公司结合销售模式和生产模式，建立了完善的存货管理制度，从
原材料采购、安排生产等环节实现库存的合理控制，结合相关产品的材料采购周
期、生产周期、交货周期等因素制定相应的备货计划。
  报 告 期 各 期 末 ， 公 司 库 龄 一 年 以 内 的 存 货 余 额 占 比 分 别 为 89.31% 、
生产过程中所需的备品备件。报告期各期，公司存货周转率分别为 22.00 次/年、
月，存货周转良好，不存在库存积压情况。
  （二）结合存货周转率、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公
司情况，补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性
  报告期内，公司存货周转率与同行业上市公司的对比情况如下：
  公司名称       2022 年 1-9 月     2021 年度          2020 年度      2019 年度
  森林包装                 8.50            10.55        12.57        13.23
  景兴纸业                 8.88             9.27         8.90         9.28
  山鹰国际                 7.60             9.36         9.07         8.02
  算术平均                 8.33             9.73        10.18        10.18
  荣晟环保                27.94            24.78        22.31        22.00
  注 1：同行业上市公司 2022 年三季报未披露存货账面余额数据，故采用 2022 年三季报
存货账面价值数据进行比较分析；
  注 2：2022 年 1-9 月存货周转率已进行年化处理。
  报告期内，公司存货周转率高于同行业上市公司平均水平，存货周转速度较
快，主要系公司与同行业上市公司销售区域、销售模式、产品结构、原材料备货
等差异所致，具体详见本回复问题 4 之“二、/（一）/2、与同行业可比公司存货
规模比较情况”。
     报告期内公司存货周转情况良好，不存在明显不利变化，较高于同行业上市
公司，具备合理性。
     公司已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“一、财务状况分
析”之“（一）资产结构分析”之“1、流动资产”之“（7）存货”中补充披露如
下：
     “1）存货库龄分布及占比
     报告期各期末，发行人存货余额按库龄分布情况如下：
                                                                          单位：万元
项目
       金额        占比         金额         占比        金额         占比        金额         占比
以内
以上
合计   6,788.32   100.00%   10,372.87   100.00%   6,103.79   100.00%   6,708.89   100.00%
     报告期内，公司库龄一年以内的存货余额占比分别为 89.31%、91.93%、
生产过程中所需的备品备件，符合公司实际生产经营特点。”
     公司已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“一、财务状况分
析”之“（一）资产结构分析”之“1、流动资产”之“（7）存货”中补充披露如
下：
     “3）存货期后销售结转情况
     截至 2022 年 11 月 30 日，公司报告期各期末存货的期后销售结转情况如
下：
       项目        2022.9.30    2021.12.31     2020.12.31   2019.12.31
    期末存货余额         6,788.32      10,372.87     6,103.79     6,708.89
   期后销售结转金额        6,214.73      9,910.16      5,780.77     6,442.53
   期后销售结转比例          91.55%        95.54%        94.71%       96.03%
  截至 2022 年 11 月 30 日，公司报告期各期末存货的期后销售结转比例分别
为 96.03%、94.71%、95.54%和 91.55%，公司存货期后销售结转比例保持在较高
水平，销售结转情况良好，不存在大额库存积压未销售的情况。”
  公司已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“一、财务状况分
析”之“（一）资产结构分析”之“1、流动资产”之“（7）存货”之“4）存货
周转及跌价准备计提情况分析”中补充披露如下：
  “④与同行业上市公司存货跌价准备计提情况比较分析
  A.存货跌价准备计提政策
  发行人存货跌价准备计提政策与同行业上市公司对比情况如下：
公司名称                  存货跌价准备计提政策
         资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量。存货可变现净值是
       按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相
       关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同
       时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响，除有明确证据表明资
       产负债表日市场价格异常外，本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日
       市场价格为基础确定，其中：
       产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确
       定其可变现净值；
森林包装   估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的
       金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约
       定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本
       进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
         期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的
       存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列
       相关、具有相同或者类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存
       货，则合并计提存货跌价准备。
         计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致
       存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以
       转回，转回的金额计入当期损益。
公司名称                      存货跌价准备计提政策
         资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本
       高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产
       经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定
       其可变现净值：需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成
景兴纸业
       品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费
       后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格
       约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成
       本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
         资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本
       高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。
         直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估
       计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，
山鹰国际   在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发
       生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债
       表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分
       别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的
       计提或转回的金额。
         资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高
       于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动
       中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及
       相关税费后的金额。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商
       品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和
       相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生
       产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成
荣晟环保
       本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合
       同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有
       存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销
       售价格为基础计算。
         计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致
       存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以
       转回，转回的金额计入当期损益。
  如上表所示，发行人存货跌价准备计提政策与同行业上市公司不存在重大
差异。
  B.存货跌价准备计提情况
  报告期各期末，发行人与同行业上市公司存货跌价准备计提比例情况如
下：
     公司名称    2022.6.30      2021.12.31      2020.12.31   2019.12.31
     森林包装         0.49%             1.27%        0.41%        0.45%
     景兴纸业         0.43%             0.37%        0.31%        0.43%
     山鹰国际         0.01%             0.02%        0.05%        0.97%
   公司名称       2022.6.30        2021.12.31      2020.12.31   2019.12.31
   算数平均            0.31%               0.55%        0.26%        0.61%
   荣晟环保                   -                -            -            -
   注：同行业上市公司 2022 年三季报中未披露存货跌价准备具体数据，故选用 2022 年
 半年报数据进行比较分析。
  报告期各期末，同行业上市公司存货跌价准备均处于较低水平，平均值分
别为 0.61%、0.26%、0.55%和 0.31%，均低于 1%。公司存货周转情况优于同行业
上市公司，原材料和库存商品不存在明显的跌价迹象，因此公司计提存货跌价
准备比例低于同行业上市公司，具有合理性。”
  ⑤未计提存货跌价准备的合理性
  公司存货主要为原材料和库存商品。公司针对主要原材料如废纸等付款节
奏快，供应商信任度高，长期合作供应商众多，原材料供给保障程度高。对于
原材料，公司一般保留一周左右的生产库存。同时，公司定期进行原材料盘
点，对于定期盘点过程中发现的原材料瑕疵品，及时上报相关负责人，根据实
际情况申请退货或折扣处理，故原材料发生跌价的可能性较低。
  对于原纸产品，公司主要根据营销部提供的市场预估报表，依据实际订
单，结合往年同期销售情况，制定月度生产计划；公司会向重点客户提供生产
计划安排，根据客户订单等反馈进一步及时调整生产计划。对于纸制品产品，
公司主要采取以销定产的生产模式，根据客户订单安排生产计划。因此，公司
库存商品大部分是基于确定性订单和价格保障的情况下进行生产，库存商品周
转较快。此外，公司定期进行产成品盘点，对于预计短期内无法销售的少量产
成品进行简易复加工后生产出满足当前客户需求的产品。由于公司产品具有一
定的通用性，简易复加工成本较低，公司报告期各期末不存在由于存货毁损、
全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因导致存货成本高于可变现净值
的情况，各期末无需计提存货跌价准备。
  综上所述，报告期内，公司存货余额水平与公司业务规模相匹配，存货周
转率高，且库龄主要集中在一年以内，期后销售结转情况良好。同行业上市公
司存货跌价准备实际计提比例均处于较低水平，报告期内其均值均低于 1%；公
司存货周转率远高于同行业上市公司，原材料和库存商品不存在明显的跌价迹
象，因此公司未计提存货跌价准备具有合理性。”
  三、核查程序及核查意见
  （一）核查程序
  针对上述事项，保荐机构和发行人会计师履行了如下核查程序：
公司营业收入变动情况，分析最近一年一期应收账款余额变动的原因及合理性；
对主要客户的应收账款及交易额实施函证，核实相关数据的准确性；访谈公司相
关负责人，了解公司业务模式、信用政策及其变化情况、应收账款金额较高且大
幅增长的原因；查阅同行业可比上市公司公开资料并计算应收账款占营业收入比
例的数据，分析公司应收账款金额较高且大幅增长的合理性；
备计提政策，分析公司应收账款坏账准备计提的合理性；查阅同行业可比上市公
司坏账准备计提政策，计算同行业可比上市公司应收账款周转率、实际坏账准备
计提比例，分析公司应收账款周转率以及坏账准备计提比例是否存在重大差异；
查阅同行业可比上市公司公开资料并计算存货占营业成本比例，分析公司存货规
模变动的合理性；访谈公司销售部门、采购部门、生产部门负责人员，了解
格上涨的原因；
司报告期 2019 年至 2022 年 11 月销售收入明细表及原材料领用相关台账，核查
存货期后销售结转情况；查阅公司及同行业可比上市公司存货跌价准备计提政
策，计算存货周转率、存货跌价准备实际计提数据，分析公司存货周转率高、未
计提存货跌价准备的原因及公司存货跌价准备计提的合理性。
  （二）核查意见
  经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
具备合理性；公司应收账款账龄基本在 1 年以内，坏账计提政策与同行业可比公
司不存在重大差异，实际坏账计提比例低于同行业平均水平，坏账准备计提合
理；
司相比，公司存货余额占营业成本比例较低，不存在存货积压的情况；公司存货
库龄基本在 1 年以内，期后销售结转情况良好，同行业可比上市公司存货跌价实
际计提比例低，公司存货周转率明显高于同行业平均水平，未计提存货跌价准备
具有合理性，公司存货跌价准备计提充分。
  问题 5
  根据申请文件，报告期内，申请人以现金方式累计分配的利润占实现的年
均可分配利润的比例为 136.44%，同时，本次非公开发行拟将 1.87 亿元募集资
金用于补充流动资金。请申请人：（1）说明货币资金使用是否受到限制，与控
股股东之间是否存在资金归集，占用等情形，资产结构是否与同行业上市公司
具有可比性；（2）结合货币资金、资产负债情况、高比例分红以及自有经营资
金需求情况，说明申请人的分红行为是否符合公司章程规定的条件，决策程序
是否合规，分红行为是否与公司的盈利水平、现金流状况及业务发展需要相匹
配，本次募投项目所需资金的必要性及合理性。
  请保荐机构及会计师核查并发表意见。
     【回复】
     一、货币资金使用是否受到限制，与控股股东之间是否存在资金归集，占
用等情形，资产结构是否与同行业上市公司具有可比性
     （一）货币资金使用是否受到限制
  报告期各期末，公司货币资金情况如下：
                                                           单位：万元
      项目     2022.9.30       2021.12.31     2020.12.31     2019.12.31
     库存现金           3.22             4.73           4.47           2.64
      项目           2022.9.30          2021.12.31         2020.12.31       2019.12.31
     银行存款               55,803.10        29,512.04          58,316.10        71,075.24
      合计                55,806.32        29,516.78          58,320.57        71,077.88
其中：受限货币资金                    0.00              0.00                0.00           0.00
  报告期各期末，公司不存在使用受限的货币资金，货币资金亦不存在被关联
方资金占用的情况。
     （二）与控股股东之间是否存在资金归集，占用等情形
  公司财务独立，设有独立的财务会计部门并建立了独立、完整的财务会计核
算体系和财务管理制度；公司在银行单独开立账户，拥有独立的银行账号，并已
建立严格的货币资金管理制度，不存在与控股股东共用银行账户的情况；公司能
够独立作出财务决策，不存在控股股东占用公司资金及干预公司资金使用的情
况。
  公司控股股东冯荣华先生已出具有关承诺：“本人、本人近亲属、本人控制
的荣晟环保的关联方（荣晟环保合并报表范围内的关联方除外）、本人及本人近
亲属控制的其他企业独立开立银行账户，不存在与荣晟环保及其子公司共用银行
账户的情形，不存在与荣晟环保及其子公司开户银行签署金融服务协议对其账户
进行向上归集的情形，不存在任何资金池管理、资金共管、资金归集或银行账户
归集等情形。”
  综上所述，公司与控股股东之间不存在资金归集、占用等情形。
     （三）资产结构是否与同行业上市公司具有可比性
  报告期各期末，公司及同行业上市公司货币资金占总资产比例情况如下：
 公司名称       2022.9.30          2021.12.31             2020.12.31          2019.12.31
 森林包装            12.77%                8.50%                35.01%               2.49%
 景兴纸业            15.85%               16.88%                21.61%               8.74%
 山鹰国际             9.60%                7.48%                 8.97%              11.07%
 算术平均           12.74%                10.95%                21.86%               7.43%
 公司名称    2022.9.30            2021.12.31        2020.12.31      2019.12.31
 荣晟环保         22.87%                11.43%            27.40%          36.68%
均水平，主要系公司 2019 年 7 月前次可转债募集资金到位，且公司经营情况较
好，货币资金增加较多所致；2022 年 9 月末，公司货币资金占总资产的比例较
高于同行业可比公司平均水平，主要系公司部分理财产品到期赎回、货币资金相
应增加所致。
  报告期各期末，公司及同行业上市公司流动资产占总资产比例情况如下：
 公司名称       2022.9.30            2021.12.31       2020.12.31    2019.12.31
 森林包装                48.14%            53.43%          58.45%         34.38%
 景兴纸业                39.24%            44.55%          48.75%         41.44%
 山鹰国际                29.93%            30.26%          31.23%         33.64%
 算术平均            39.10%               42.75%           46.14%         36.48%
 荣晟环保                54.20%            59.17%          57.54%         64.36%
  报告期各期末，公司流动资产占总资产的比例较高于同行业可比公司平均水
平。相较于同行业上市公司山鹰国际、景兴纸业，除货币资金规模占比较高外，
公司销售区域更为集中、原材料付款更为及时，存货周转率高，因此存货规模整
体较小；同时，山鹰国际、景兴纸业近几年业务扩张迅速，在建工程规模相对较
大。因此，公司流动资产占总资产的比例高于景兴纸业、山鹰国际，与同行业上
市公司森林包装较为接近。
  综上所述，公司货币资金、流动资产整体处于合理区间，资产结构与同行业
上市公司具有一定可比性。
  二、结合货币资金、资产负债情况、高比例分红以及自有经营资金需求情
况，说明申请人的分红行为是否符合公司章程规定的条件，决策程序是否合
规，分红行为是否与公司的盈利水平、现金流状况及业务发展需要相匹配，本
次募投项目所需资金的必要性及合理性
  （一）最近三年公司盈利状况及现金分红情况
  最近三年，公司盈利状况及现金分红情况具体如下：
                                                        单位：万元
             项目                 2021 年度     2020 年度     2019 年度
现金分红金额（含税）                       9,255.66   17,933.72     7,626.24
归属于上市公司股东的净利润                   28,441.68   23,191.89    24,917.05
当年现金分红占归属于上市公司股东净利润的比例            32.54%      77.33%       30.61%
最近三年累计现金分红合计                                             34,815.62
最近三年归属于上市公司股东年均可分配利润                                     25,516.87
最近三年累计现金分红占年均可分配利润的比例                                    136.44%
  公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计 34,815.62 万元，占最近三年
实现的年均可分配利润的 136.44%。
  （二）公司分红行为是否符合公司章程规定的条件，决策程序是否合规
  《公司章程》关于利润分配的规定中，公司利润分配政策为：
  （1）公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应保持连续
性和稳定性并兼顾公司的可持续发展。
  （2）公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合及法律法规许可的其他
方式分配股利。公司当年盈利且累计可分配利润为正值时，每一会计年度至少须
一次采取现金分红方式，在有条件的情况下，可以进行中期现金分红。公司在具
备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利
润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
  （3）公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，公司年度现金分红
的比例不低于当年实现的可分配利润的 20%。
  （4）如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经
营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
  股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年
利润分配方案。
  （5）公司上一个会计年度实现盈利，但董事会未提出年度现金分红预案
的，公司董事会应当在年度报告中披露未分配现金红利的原因及未用于分配现金
红利的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
  （6）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分
配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规
定，有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事及监事会的意见并经公司
董事会审议通过后，提交公司股东大会批准。
  （7）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣
减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
元、23,191.89 万元和 28,441.68 万元，各年末累计未分配利润分别为 82,179.36
万元、95,667.34 万元和 103,960.48 万元，最近三年公司均实现盈利且不存在未
弥补亏损，符合《公司章程》规定的分红条件，且每一会计年度均采取了现金分
红方式进行利润分配；最近三年现金分红占当年实现的可分配利润的比例分别为
于当年实现的可分配利润的 20%；2019 年，公司发展阶段属成长期，公司同时
采取现金及股票股利的利润分配方式，其中现金分红在该次利润分配中所占比例
为 51.81%，不低于 40%；最近三年以现金方式累计现金分红占最近三年实现的
年均可分配利润的比例为 136.44%，不少于最近三年实现的年均可分配利润的百
分之三十；审计机构对公司 2019-2021 年期间的年度财务报告均出具了标准无保
留意见审计报告。
    因此，公司报告期内的现金分红行为符合《公司章程》规定的条件。
    报告期内，公司利润分配方案严格按照《公司章程》的规定提出并进行决
策，各年度利润分配方案经董事会通过并经股东大会批准，同时，独立董事及监
事会就各年度利润分配方案发表了明确的同意意见。报告期内公司分红履行的决
策程序具体如下：
    项目          2021 年度                 2020 年度              2019 年度
董事会审议程序     七届董事会第九次会            七届董事会第二次会              届董事会第三十四次
            议审议通过                议审议通过                  会议审议通过
独立董事意见      同意利润分配预案             同意利润分配预案               同意利润分配预案
监事会意见       七届监事会第六次会            七届监事会第二次会              届监事会第二十三次
            议审议通过                议审议通过                  会议审议通过
股东大会审议程序    司 2021 年年度股东大        司 2020 年年度股东大          司 2019 年年度股东大
            会审议通过                会审议通过                  会审议通过
    （三）分红行为是否与公司的盈利水平、现金流状况及业务发展需要相匹
配
    公司秉承与投资者分享公司经营成果的理念，自 2017 年上市以来，在保证
公司生产经营所需资金后，每年均进行了合理比例的现金分红。最近三年，公司
现金分红与当年盈利情况如下：
                                                                   单位：万元
             项目                           2021 年度      2020 年度     2019 年度
现金分红金额（含税）                                  9,255.66   17,933.72     7,626.24
归属于上市公司股东的净利润                              28,441.68   23,191.89    24,917.05
当年现金分红占归属于上市公司股东净利润的比例                       32.54%      77.33%       30.61%
年末未分配利润余额                                 103,960.48   95,667.34    82,179.36
当年现金分红占年末未分配利润余额的比例                           8.90%      18.75%        9.28%
   最近三年，公司整体盈利状况良好，各年均实现盈利。2019 年至 2021 年，
公司现金分红金额分别为 7,626.24 万元、17,933.72 万元和 9,255.66 万元，占当
年归属于上市公司股东净利润的 30.61%、77.33%、32.54%，各期现金分红金额
均未超过当年实现的归属于上市公司股东净利润。2019 年至 2021 年各年末，公
司未分配利润余额分别为 82,179.36 万元、95,667.34 万元和 103,960.48 万元，现
金分红后，公司仍保留稳定的滚存利润余额满足发展需求，该等现金分红方案的
实施不影响公司正常生产经营、经营计划的实施以及未来规划。
   总体而言，公司现金分红方案已经综合考虑了公司业务发展阶段和盈利状
况，分红行为与公司盈利水平相匹配。
   最近三年，公司现金分红与当年现金流情况如下：
                                                          单位：万元
              项目                  2021 年度     2020 年度     2019 年度
现金分红金额（含税）                         9,255.66   17,933.72     7,626.24
经营活动产生的现金流量净额                     10,152.04   23,002.35    42,581.92
当年现金分红占经营活动产生的现金流量净额的比例             91.17%      77.96%       17.91%
年末货币资金及交易性金融资产总额                  94,258.80   83,447.42    88,977.88
当年现金分红占年末货币资金及交易性金融资产总额
的比例
   最近三年，公司经营活动现金流良好，各年均为正。2019 年至 2021 年，现
金分红占当年经营活动现金流量净额的比例分别为 17.91%、77.96%和 91.17%，
现金分红未超过当年经营活动现金流量净额。2019 年至 2021 年各年末，公司货
币资金及交易性金融资产总额分别为 88,977.88 万元、83,447.42 万元和 94,258.80
万元，基本保持稳定，公司在维持运营资金需求的基础上，具有足够的现金分红
能力。
   总体来看，公司现金分红方案已经综合考虑了公司对资本支出资金需求，分
红行为与公司现金流状况相匹配。
   公司现金分红是综合考虑当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需
求状况后，在兼顾公司长短期利益、全体股东的整体利益和公司未来发展规划后
作出的。2019-2021 年，公司营业收入分别为 167,550.15 万元、169,545.07 万元
和 241,460.38 万元，整体稳健增长。公司在发展业务的同时努力提升股东回报，
未来公司将持续深化现有主营业务布局，通过自有资金、外部融资等渠道补充业
务发展所需的资金，不会受到分红行为的影响。因此，分红行为与公司的业务发
展需要相匹配。
   （四）结合货币资金、资产负债情况、高比例分红以及自有经营资金需求
情况，说明本次募投项目所需资金的必要性及合理性
   截至 2022 年 9 月 30 日，公司可自由支配的货币资金为 55,806.32 万元，公
司可自由支配货币资金使用计划主要是包括保障后续日常经营支出及营运资金的
需求、本次募投项目自有资金投入、“年产 130 万吨再生环保纸及新能源综合利
用项目”等其他资本性支出、偿还银行借款等，除此以外剩余资金预计无法满足
本次募投项目的所需资金，需进行融资实施募投项目。
   报告期内，公司资产负债率（合并口径）情况与同行业可比上市公司对比情
况如下：
  公司名称        2022.9.30     2021.12.31    2020.12.31    2019.12.31
  森林包装              8.81%        12.80%        16.27%        33.44%
  景兴纸业             30.86%        29.28%        32.58%        20.01%
  山鹰国际             69.38%        64.81%        62.08%        64.99%
  算术平均             36.35%        35.63%        36.98%        39.48%
  荣晟环保             19.73%        27.56%        21.79%        24.50%
   报告期各期末，公司资产负债率介于同行业上市公司森林包装和景兴纸业之
间，略低于行业平均水平，偿债能力良好。
   公司通过本次发行可转换公司债券募集资金，一方面可转换公司债券具备债
务融资属性，短期内公司的资产负债率暂时性提高，但其票面利率相对较低，公
司付息成本相对较小；另一方面可转换公司债券具备股权融资属性，随着可转换
公司债券的逐步转股，公司财务结构将进一步优化，资金实力将进一步提升，提
高了公司的财务稳健性和抗风险能力，符合公司中长期发展战略的需要。
  公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计 34,815.62 万元，占最近三年
实现的年均可分配利润的 136.44%。公司现金分红是综合考虑当期的盈利规模、
现金流状况、发展阶段及资金需求状况后，在兼顾公司长短期利益、全体股东的
整体利益和公司未来发展规划后作出的。公司在发展业务的同时努力提升股东回
报，未来公司将持续深化现有主营业务布局，通过自有资金、外部融资等渠道补
充业务发展所需的资金，不会受到分红行为的影响。
  随着公司收入规模持续增长，公司日常经营活动需要的流动资金规模也不断
上涨。公司对未来三年流动资金需求的测算详见本回复问题 2 之“二、/（五）
/2、投资数额的测算依据和测算过程”，根据测算结果，2022 年-2024 年，公司
现有业务的流动资金需求约 27,091.26 万元。
  基于前述公司关于货币资金未来使用计划，公司自有资金难以满足本次募投
新建项目的资金需求，故通过公开发行可转换公司债券方式募集资金满足项目建
设的资金需求具有必要性。
  公司在确定本次募投项目所需资金时已充分考虑了账面货币资金的规模及使
用安排，上述募投项目具有明确的资金使用计划和用途，且募集资金不超过募投
项目预计投资总额，募投项目所需资金具有合理性。
  三、核查程序及核查意见
  （一）核查程序
  针对上述事项，保荐机构和发行人会计师履行了如下核查程序：
并查阅报告期内公司已开立银行账户清单、银行对账单、征信报告等文件，向银
行账户发送询证函，确认公司各报告期末货币资金存放及管理情况，核查货币资
金使用是否受到限制，是否存在与控股股东资金共管、归集占用的情形，取得控
股股东出具的与公司不存在资金归集、占用等情形的承诺；查阅同行业上市公司
最近三年年度报告及 2022 年三季报，对比分析资产结构；
定的具体依据，核查分红行为是否符合《公司章程》规定的条件；查阅利润分配
相关董事会、监事会、股东大会等会议文件，了解公司分红行为是否履行了相应
审议程序；分析公司分红行为与盈利水平、现金流状况及业务发展需要的匹配
性；查阅公司未来发展规划，了解公司业务规模发展、公司运营等方面的资金需
求，了解公司本次募投项目所需资金需求情况，分析本次募投项目所需资金的必
要性及合理性。
  （二）核查意见
  经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
在资金归集、占用等情形，报告期各期末资产结构与同行业上市公司的差异具有
合理性；
规，公司分红行为与公司的盈利水平、现金流状况及业务发展需要相匹配，本次
募投项目所需资金具有必要性及合理性。
  问题 6
  根据申请文件，报告期内，申请人主要产品产能利用率在 100%以上。请申
请人说明：（1）结合同行业可比公司及行业特性，说明产能利用率长期高于
求，是否需重新履行项目备案及环评手续，是否构成重大违法违规并受到行政
处罚；（3）相关固定资产是否存在加速折旧情况，折旧计提是否恰当。
  请保荐机构及会计师核查并发表意见。
  【回复】
  一、结合同行业可比公司及行业特性，说明产能利用率长期高于 100%的
合理性及可实现性
  （一）公司产能利用率长期高于 100%的合理性
  报告期内，公司瓦楞原纸、牛皮箱板纸、高密度纸板等原纸产品存在产能利
用率高于 100%的情况，具体如下：
                                                          单位：万吨
        类别        2022 年 1-9 月    2021 年度     2020 年度     2019 年度
             产能          30.75        41.00       35.50       30.00
瓦楞原纸         产量          34.22        42.09       37.96       34.72
         产能利用率        111.28%      102.67%     106.94%     115.74%
             产能          11.25        13.75       11.25       15.00
牛皮箱板纸        产量          13.32        15.23       10.13       12.80
         产能利用率        118.39%      110.78%      90.04%      85.30%
             产能           3.00         4.00        4.00        3.00
高密度纸板        产量           3.15         4.11        3.99        2.75
         产能利用率        105.10%      102.63%      99.64%      91.59%
  注：2020 年 10 月至 2021 年 1 月，牛皮箱板纸生产线因进行停机技改，故相应期间的
牛皮箱板纸产能为 0。
  公司上述产品产能的计算公式为：产品产能=该产品所在生产线生产的产品
常用克重×纸机平均车速×纸机门幅×成纸率×理论生产时间。公司产品产能数据
为理论值，是基于测算时点的机器设备、产品品类等情况估算所得，其中纸机门
幅、成纸率相对稳定，但实际产量受到具体产品品类所对应的克重、纸机实际车
速、实际生产时间等因素影响，实际产量偏离理论产能存在合理性。报告期各
期，公司上述产品产能利用率高于 100%，主要原因系：
生产不同规格的原纸产品。产能测算以该条生产线生产的常用克重作为统计口
径，因此实际产量受到产品销售结构的影响，与理论测算产能有所差异。
改造等方式改善生产设备使用情况，提高纸机运转车速，从而提升生产设备的运
行效率，提升实际产量。
实际生产过程中，公司通过引进先进设备、优化工艺流程、对生产人员进行培训
以及合理安排生产计划等方式，相应缩短了设备清洗及检维修时间，从而增加了
有效生产时间、提升产能利用率。
  综上所述，公司产能利用率长期高于 100%具有合理性。
  （二）公司产能利用率长期高于 100%的可实现性
  公司原纸产能利用率高于 100%具有可实现性，具体原因如下：
  造纸行业存在较为明显的区域性特征，其发展与区域经济发展水平及居民收
入水平呈现一定的相关性。公司位于上海、杭州、苏州三地地域范围的中心。华
东地区作为我国最大也是最具增长潜力的纸及纸板消费市场之一，该地区城市密
集，经济发达，商贸繁荣，人民生活水平较高，对包装纸板的需求量较高且呈现
出不断增长的趋势，为公司提供了广阔的产品销售市场。
  自公司成立以来一直专注于造纸领域。经过多年发展，凭借高质量的产品、
完善的售后服务、长期的品牌和技术积累等，公司已建立良好的口碑并与客户建
立了长期稳定的合作关系。因此，消费区域优势和稳定的市场需求，为公司保持
高产能利用率提供了有力的保障。
  原纸生产主要原材料为废纸、原煤等。公司位于经济发达的长三角地区，该
地区包装纸及纸制品的消费量大，产生的废纸量也较大，从而为公司提供了充足
的原材料（废纸）供应市场。同时，公司位于杭州湾畔的乍浦港，紧邻上海，水
陆交通运输便捷，有利于公司运输热电联产所需的原材料原煤。此外，公司采用
热电联产实现了内部供应生产经营所需的部分电力和蒸汽，确保公司能源供应得
到保障。
  公司所在地区优势明显，丰富的原材料供应市场，完善的基础设施建设，便
捷的公路、铁路、水路运输，能够有效降低因原材料和能源供应不稳定导致的降
产和停产概率，促进原纸生产线高效率运行。
  （1）先进的生产设备保障原纸的生产效率和产品性能
  公司采用先进设备以提升造纸生产线的智能化、自动化和机械性能。同时，
配置较高的生产装置实现了产品生产过程中的高稳定性和低故障率。而且公司对
主要设备进行了定期的保养和检修，使得生产设备得以稳定运行，由此提升装置
连续稳定的运行时间。
  （2）定期检修和技改项目促进生产线的高效运行
  近年来，公司不断改进生产工艺，对生产线上的关键部位和设备进行技术改
造和升级；同时，根据生产线运行情况和产品销售情况，对生产设备定期实施维
护、保养、检测、预测工作，实现设备零事故。合理的生产计划安排和装置检修
安排，有效缩短了生产线的停机检修时间，提升生产设备的使用效率，从而促进
生产线的高效运行。
  （3）高素质的专业员工队伍确保生产运行效率
  公司重视员工的职业教育和岗位培训。报告期内，公司通过定期召开员工座
谈会和人才座谈会、积极开展各项专题培训工作，鼓励支持员工学习成长，提高
员工队伍的整体素质。在确保安全生产的同时也提升了整体的生产效率，增加了
设备的有效运行时间。
  综上所述，基于稳定的市场需求、原材料供应以及生产线运行，公司产能利
用率维持高位具有可实现性。
  （三）同行业可比公司及行业特性情况
  同行业可比公司生产瓦楞原纸、牛皮箱板纸、高密度纸板的产能利用率情况
如下：
公司名称     产品类别      2022 年 1-3 月   2021 年度   2020 年度   2019 年度
       包装纸原纸（包括牛
景兴纸业   皮箱板纸和高强瓦楞     109.96%      110.11%   96.26%    102.62%
          原纸）
         牛皮箱板纸        未披露          未披露      97.03%    108.76%
森林包装
         瓦楞原纸         未披露          未披露      26.15%    78.88%
公司名称        产品类别         2022 年 1-3 月     2021 年度     2020 年度    2019 年度
        原纸（包括箱板纸、
山鹰国际                        未披露            未披露         未披露       114.68%
        瓦楞原纸和新闻纸）
浙江金龙
再生资源
           牛皮箱板纸          未披露      99.55% 102.17%  97.40%
科技股份
有限公司
  注 1：景兴纸业数据来源于其可转债跟踪评级报告，森林包装数据来源于其首发招股说
明书，山鹰国际数据来源于其 2019 年度公开发行可转债募集说明书，浙江金龙再生资源科
技股份有限公司数据来源于其首发招股说明书；
  注 2：森林包装 2020 年度产能利用率系其 2020 年 1-6 月数据，山鹰国际 2019 年度产能
利用率系其 2019 年 1-6 月数据；
  注 3：森林包装 2020 年 1-6 月瓦楞原纸产能利用率较低，系森林包装因经营战略调整，
减少瓦楞原纸的生产，仅于 2020 年 2 月至 3 月期间临时生产少了瓦楞原纸。
   由上表可知，造纸企业原纸产能利用率高为行业普遍现象，公司保持高产能
利用率与同行业公司具有可比性。同时，大型造纸装置长周期运行及不定期升级
改造是基本特点，是保持经济性的要求，也是公司生产运营和管理水平的体现。
   二、说明长期超产能生产是否符合环评批复的要求，是否需重新履行项目
备案及环评手续，是否构成重大违法违规并受到行政处罚
   （一）公司污染物排放及其达标情况
   公司主要从事瓦楞原纸、牛皮箱板纸和瓦楞纸板三大类再生包装用纸及纸制
品的研发、生产及销售，处于造纸产业链的中游。根据国家统计局发布的《国民
经济行业分类和代码表》（GB/T4754-2017），结合公司目前主营业务，公司所属
行业为“C22 造纸和纸制品业”大类下的“C222 造纸”，具体细分为“C2221
机制纸及纸板制造”。公司产品均不属于《“高污染、高环境风险”产品名录
（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。
   最近三年公司排放的污染物及其达标情况具体如下：
                        实际排放量                                    是否满足
  污染物                                               总量控制指标       总量控制
废水量（万立
            使用租赁排放        295.85         248.72     租赁排污权后          是
 方米/年）
            废水量 7.5）                                合计 303.60）
 COD（t/a）   使用租赁排污        147.93         124.36     租赁排污权后          是
              量 3.75）                               合计 151.80）
                         实际排放量                               是否满足
  污染物                                            总量控制指标      总量控制
NH3-N（t/a）   用租赁排污量        14.79        12.44    租赁排污权后       是
 SO2（t/a）      15.12        9.52        10.80      103.12     是
 烟尘（t/a）        3.25        2.58         2.97      32.64      是
 氮氧化物
 （t/a））
  注 1：总量控制指标均按最终排放外环境量计；
  注 2：2021 年，由于公司废水、COD、氨氮（NH3-N）排放量小幅超过全年总量控制
指标，公司与景兴纸业签订《平湖市主要污染物排污权租赁合同》，双方就化学需氧量
（COD）、氨氮（NH3-N）等排污权租赁的有关事项达成一致。公司租赁景兴纸业化学需氧
量（COD）排污权 3.75 吨、氨氮（NH3-N）排污权 0.375 吨并对应新增污水排放量 7.5 万立
方米，上述租赁期限自 2021 年 12 月 15 日至 2021 年 12 月 31 日。
   如上表所示，公司在生产过程中产生的主要污染物为废水、废气、噪音和固
体废弃物等。报告期内，公司严格遵守各项环保法律、法规及排放污染物的相关
规定，污染物排放总体符合总量控制指标要求。根据公司提供的检测报告及出具
的说明文件，报告期内，公司历次检测各主要污染物均达标排放，未因生产规模
增长而导致污染物排放超标，不存在因此受到行政处罚或被要求重新履行项目备
案及环评手续的情形。
   （二）长期超产能生产是否符合环评批复的要求，是否需重新履行项目备
案及环评手续
   截至本回复出具日，公司现有造纸产能为 60 万吨/年。2018 年 4 月，平湖市
经信局出具《浙江省工业企业“零土地”技术改造项目备案通知书》，对公司前
次转债“绿色升级改造项目”予以备案。根据《绿色节能升级改造项目可行性研
究报告》，项目实施完成后，公司造纸产能达到 60 万吨/年。
响评价文件审批意见书》（嘉（平）环建 2018-S-007），“绿色升级改造项目”属
于技改项目，技改后全厂造纸产能达到 60 万吨/年。项目建成后按规定进行建设
项目竣工环保验收，经验收合格后，方可投入生产或使用。
司绿色升级改造项目竣工环境保护验收监测报告》，“绿色升级改造项目”技改后
全厂造纸规模达到 60 万吨/年，项目环境保护措施基本落实，监测的各项污染物
指标均达到相应排放标准及相关环境质量标准，符合竣工环境保护验收有关要
求。
  综上，公司已就现有 60 万吨/年造纸产能规模履行了项目备案及环境影响评
价手续，根据《浙江省建设项目环境保护管理办法》，公司履行的环评审批规模
已覆盖其实际生产能力。
  我国出台了相应的法律法规以规范建设项目的重大变动及重新报批环境影响
评价文件，具体情况如下：
  法规名称      颁布单位              相关内容
                    第二十四条建设项目的环境影响评价文件经批准后，
《中华人民共和国            建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者
           生态环境部
环境影响评价法》            防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动的，建
                    设单位应当重新报批建设项目的环境影响评价文件
《污染影响类建设
                    污染影响类建设项目重大变动清单包括生产、处置或
项目重大变动清单   生态环境部
                    储存能力增大 30%及以上的
  （试行）》
《关于印发制浆造            制浆造纸建设项目重大变动清单适用于制浆、造纸、
纸等十四个行业建   环境保护部办   浆纸联合（含林浆纸一体化）以及纸制品建设项目环
设项目重大变动清     公厅     境影响评价管理，包括废纸制浆或造纸生产能力增加
  单的通知》             30%及以上
                    第二十一条建设项目的环境影响报告书、环境影响报
《浙江省建设项目            告表经批准后，建设项目的性质、规模、地点、采用
           浙江省生态环
 环境保护管理办            的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施发生
             境厅
    法》              重大变动的，建设单位应当重新报批建设项目的环境
                    影响报告书、环境影响报告表
  报告期内，公司实际生产规模均未超过环评批复审批规模的 30%，根据浙
江省生态环境厅《浙江省建设项目环境保护管理办法》，不构成《中华人民共和
国环境影响评价法》《污染影响类建设项目重大变动清单（试行）》及《关于印发
制浆造纸等十四个行业建设项目重大变动清单的通知》规定的重大变动，无需重
新履行项目备案及环境影响评价手续。
  （三）是否构成重大违法违规并受到行政处罚
  针对公司合并报表范围内涉及生产及污染排放的主体，相关主管部门出具合
规证明如下：
浙江荣晟环保纸业股份有限公司，自 2019 年 1 月 1 日起至今，未因环境违法行
为而受到过我局行政处罚。”
嘉兴市荣晟包装材料有限公司，自 2019 年 1 月 1 日起至今，未因环境违法行为
而受到过我局行政处罚。”
晟包装新材料科技有限公司自 2021 年 11 月入驻全椒以来，未违反环保相关法律
法规，未受到过我局行政处罚。”
  根据公司报告期内的营业外支出明细及其出具的说明文件，公司及其子公司
所在地生态环境保护部门出具的合规证明并经检索相关主管部门官方网站，报告
期内，公司及其子公司不存在因违反环境保护相关法律、法规、规范性文件而受
到行政处罚的情形。
  综上所述，公司已就现有 60 万吨/年原纸产能规模履行了项目备案及环境影
响评价手续，长期超产能生产符合环评批复的要求，无需重新履行项目备案及环
评手续，不构成重大违法违规情形且未受到行政处罚。
     三、相关固定资产是否存在加速折旧情况，折旧计提是否恰当
  （一）相关固定资产是否存在存在加速折旧的情况
  如前文所述，公司原纸产品存在超产能生产的情形，主要原因系：（1）公司
原纸产能为理论测算产能，实际产量受具体产品品类所对应的克重、纸机实际车
速、实际生产时间等因素影响，实际产量偏离理论产能存在合理性；（2）公司通
过前次可转债募投项目“绿色节能升级改造项目”等技改项目、员工培训以及合
理的检维修安排等方式，提升了生产设备运行效率，保障生产设备运行的高稳定
性和低故障率；缩短机器的清洗时间和停工检修时间，增加生产线的有效生产时
间。
  公司原纸产品存在超产能生产的情况属于实际生产过程的合理情形，且为行
业普遍现象，公司并未采取超负荷使用固定资产的生产方式，相关固定资产处于
正常生产状态，因此超产能生产部分对相关固定资产的使用寿命造成的影响较
小。
  报告期内，公司每年根据生产线的实际运营情况，投入合理的维护费用，定
期或不定期对生产设备进行日常维护保养；同时，针对主要生产设备，除定期检
修更新以外，公司实施技改项目以提升生产设备的性能，延长其使用寿命。
  综上，公司生产相关固定资产不存在加速折旧的情况。
  （二）相关固定资产折旧计提是否恰当
  报告期内，公司固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类
别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率，具体情况如下：
     类别     折旧方法   折旧年限（年）   残值率      年折旧率
房屋及建筑物     年限平均法     20、30   5.00%   3.17%、4.75%
 机器设备      年限平均法       10    5.00%      9.50%
 运输设备      年限平均法        5    5.00%     19.00%
电子设备及其他    年限平均法        5    5.00%     19.00%
固定资产装修     年限平均法        5      -       20.00%
  根据《企业会计准则第 4 号——固定资产》，企业应当根据与固定资产有关
的经济利益的预期实现方式，合理选择固定资产折旧方法，可选用的折旧方法包
括年限平均法、工作量法、双倍余额递减法和年数总和法等。
  根据公司生产经营实际情况，生产相关固定资产的使用寿命不与生产量直接
相关，因此不适用于工作量法计提折旧。同时，尽管公司存在超产能生产的情
形，但公司并未通过超负荷使用固定资产的生产方式增加产量，超产能生产部分
对相关固定资产的使用寿命造成的影响较小；而且公司通过技改项目和维修检修
保证主要生产设备的使用寿命，因此公司生产相关固定资产不存在加速折旧的迹
象，不适用于双倍余额递减法和年数总和法等加速折旧计提方法。此外，公司于
每一资产负债表日，对存在减值迹象的固定资产进行减值测试，并对存在减值的
固定资产计提减值准备。报告期内，公司生产相关固定资产未发现减值迹象。因
此，公司选择使用年限平均法计提固定资产折旧具有合理性和恰当性，且符合企
业会计准则的规定。
  报告期内，同行业上市公司主要生产设备的折旧计提情况如下：
公司名称   折旧方法    折旧年限（年）            残值率             年折旧率
山鹰国际   年限平均法     3-25        0.00%、3.00%、5.00%   3.80%-33.33%
景兴纸业   年限平均法     5-25           5.00%-10.00%     3.60%-19.00%
森林包装   年限平均法     3-10              5.00%         9.50%-31.67%
荣晟环保   年限平均法     5-10              5.00%         9.50%-19.00%
 注 1：主要生产设备包括机器设备、专用设备、电子及其他设备；
 注 2：山鹰国际、森林包装折旧年限为三年的主要生产设备均指电子及其他设备。
  由上表可知，公司主要生产设备的折旧方法与同行业上市公司一致，均使用
年限平均法进行折旧，年折旧率处于行业平均水平，不存在重大差异。
  四、核查程序及核查意见
  （一）核查程序
  针对上述事项，保荐机构和发行人会计师履行了如下核查程序：
人，核查产能统计方式，了解公司产能利用率较高的原因；查阅同行业可比上市
公司产能利用率，分析是否存在明显异常。
业机构的污染物检测报告；查阅现行有效的环境保护相关政策法规；查阅公司已
取得的当地环保部门出具的合规证明，核查其是否符合环评批复的要求以及是否
构成重大违法违规；
解固定资产日常管理和维护、折旧计提政策，并实地关注公司主要机器设备的状
态，分析是否存在加速折旧的情况；查阅同行业可比上市公司固定资产折旧政
策，分析是否存在重大差异。
  （二）核查意见
  经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
环评手续，不构成重大违法违规，且未受到行政处罚；
会计准则的规定。
  问题 7
  淮安市志海物资回收有限公司在 2021 年、2022 上半年成为公司第一大供应
商，销售金额分别为 3.15 亿元、1.88 亿元，远超其他供应商。请申请人补充说
明供应商开发方式及合作历史，是否存在长期的业务合作协议或特殊利益安排
或关联关系，是否存在随时被断供风险。
  请保荐机构和会计师发表核查意见。
  【回复】
  一、供应商淮安市志海物资回收有限公司的开发方式及合作历史
  公司与供应商淮安市志海物资回收有限公司（以下简称“志海物资”）的业
务开发方式、合作历史等情况如下：
供应商名              开发     合作开        采购                采购定价       信用政策及
       成立时间                                 采购模式
  称               方式     始年份        内容                 方式         结算方式
                                            签订月度框     根据市场       货到票到后 4
                  商务
志海物资     2013 年          2020 年     废纸      架协议，按     价格灵活       个工作日支
                  洽谈
                                             需采购       调整          付货款
  报告期内，公司向志海物资采购原材料废纸，具体情况如下：
    项目            2022 年 1-9 月      2021 年度        2020 年度       2019 年度
采购金额（万元）               33,147.24       31,506.97      1,529.09             -
      项目         2022 年 1-9 月     2021 年度          2020 年度     2019 年度
占废纸采购总额比例              27.16%             21.92%       1.54%             -
   报告期各期，公司向志海物资采购废纸的金额分别为 0.00 万元、1,529.09 万
元 、 31,506.97 万 元 和 33,147.24 万 元 ， 占 采 购 总 额 的 比 例 分 别 为 0.00% 、
年以来采购金额及占比增长较多，主要原因系：（1）受税收政策影响，公司废纸
采购模式发生转变，由“主要向个人供应商采购”转变为“主要向法人供应商采
购”；（2）志海物资积极应对税收政策的变化，凭借其多年经营的信誉和名声，
不断扩大其经营规模；（3）公司凭借良好的信誉和短周期的结算模式，吸引供应
商志海物资扩大与公司的业务规模；（4）公司部分废纸供应商因销售策略和业务
模式转变，减少了在浙江区域的废纸业务规模。具体分析如下：
   （一）受税收政策影响，公司废纸采购模式发生转变
源综合利用产品和提供资源综合利用劳务，并满足一定的技术标准和相关条件，
即可享受增值税即征即退政策。公司产品以废纸为主要原料，公司可享受增值税
即征即退 50%的优惠政策。
   公司为节约成本、提高盈利能力，2019 年至 2020 年上半年期间，主要向个
人供应商采购废纸。在此期间，由于个人废纸供应商普遍不具有直接开具发票的
资格，并且缺乏办理涉税事项的专业能力；同时，废纸采购具有单次金额低、频
率高、供应商众多的特点，为了规范成本核算，经税务机关批准，允许公司代开
收购发票，作为成本核算和享受增值税优惠政策的依据。
   自 2020 年 6 月起，为了加强对废纸回收市场的统筹管理，引导个人废纸供
应商在税务机关办理登记备案，公司所在地税务机关收回废纸客户代开发票的权
限，由税务局直接代开普通发票。由于个人废纸供应商专门办理税务登记且承担
相关增值税税负的意愿普遍较低，个人废纸供应商开始集中向具备法人资质的资
源回收企业供应废纸，由资源回收企业销售给造纸厂商，并提供增值税专用发
票。因此，公司的废纸采购模式由“主要向个人供应商采购”转变为“主要向法
人供应商采购”。
  在此背景下，通过商业洽谈，自 2020 年起，公司开始向资源回收企业志海
物资采购废纸。
  （二）废纸供应商志海物资经营规模不断扩大
  志海物资成立于 2013 年，主营业务为废纸的回收和销售，其废纸来源除向
江浙沪等地区零散分布的小型打包站进行收购外，自身亦在上海设立打包站进行
废纸回收工作。
  如前文所述，受当地资源综合利用增值税政策执行变动的影响，个人废纸供
应商由“向造纸厂商直接投售废纸”转变为“向法人废纸供应商销售废纸”。志
海物资作为具备法人资质且拥有自身打包站的废纸供应商，能够回收个人供应商
的废纸，经打包后统一提供给下游造纸厂商。
  同时，针对法人废纸供应商，政府亦出台相关税收优惠政策。2021 年 12
月，财政部、国家税务总局颁布《财政部税务总局关于完善资源综合利用增值税
政策的公告》（财政部税务总局公告 2021 年第 40 号），明确从事再生资源回收的
增值税一般纳税人企业销售其收购的再生资源，可以选择适用简易计税方法依照
  志海物资积极应对上述税收政策的变化，凭借其经营多年的良好信誉，不断
扩大自身经营规模，吸引越来越多的个人废纸供应商与之合作。随着废纸回收来
源不断增加，志海物资向造纸厂商的销售规模亦随之增长。报告期内，除向公司
供应废纸之外，志海物资亦向玖龙纸业、理文造纸等大型造纸企业供应废纸。
  （三）公司良好的信誉和短周期结算模式，吸引供应商扩大与公司的业务
规模
  由于废纸回收行业普遍结算周期较短，大型废纸回收企业的资金链一般较为
紧张。相较于其他造纸厂商，公司废纸采购结算周期较短，一般于一周内支付相
关款项，且公司资金实力和信用状况良好，凭借在行业内的良好口碑和信誉，公
司吸引供应商扩大与公司的业务规模并保持长期合作，公司与志海物资的业务量
不断增加。
  （四）公司部分废纸供应商销售策略和业务模式转变
  近两年来，受税收政策及新冠疫情等因素影响，公司部分法人废纸供应商调
整了销售策略和业务模式，减少了在浙江区域的废纸回收业务规模。2020 年公
司主要废纸法人供应商的后续合作情况如下：
                 报告期内合作
公司名称    废纸采                                  变动原因
                   情况
        购排名
                                  该供应商系浙江省供销合作社联合社子公司。
蚌埠市长淮            2020 年 向 公 司     公司于 2020 年起与该供应商进行合作，为公司
资源开发有     1      供应废纸；2021        2020 年第一大废纸供应商；2021 年起，该供应
 限公司             年至今暂无合作          商调整其业务模式和经营范围，不再开展废纸
                                  回收业务
江苏中物联            2020-2021 年 向    2020-2021 年，该供应商调整销售区域策略，有
再生资源有            公司供应废纸；          意开拓浙江市场，通过商务洽谈成为公司废纸
限公司泗阳            2022 年 暂 无 合     供应商；2022 年，基于税务筹划考虑，该供应
 分公司             作                商减少向浙江区域造纸厂供应废纸
淮安志鼎纸            2020 年 起 持 续
业有限公司            合作中
东台市永昌
                 公司供应废纸；          该供应商调整销售策略，调整为向小规模造纸
盛再生资源     4
 有限公司
                 作
东台市隆发
                 公司供应废纸；          该供应商调整销售策略，调整为向小规模造纸
废旧物资回     5
收有限公司
                 作
简隽澈环保
 科技（上            2019 年 起 持 续
海）有限公            合作中
  司
盐城市庆昌
                 公司供应废纸；          该供应商调整销售策略，调整为向小规模造纸
废旧物资回     7
收有限公司
                 无合作
  二、是否存在长期的业务合作协议或特殊利益安排或关联关系
                                      是否存在长期的业   是否存在特   是否存在
供应商名称    成立时间         股权结构
                                        务合作协议    殊利益安排   关联关系
志海物资                                                否     否
  公司与志海物资采取按月签订框架协议、按需进行采购的业务合作方式，不
存在签订长期业务合作协议的情况，双方合作不存在因协议签订不及时而发生中
断。除协议约定的常规合作内容外，双方不存在其他特殊利益安排。志海物资与
公司及公司实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员亦不存
在关联关系。
   报告期内，公司向志海物资采购废纸的均价与公司整体采购废纸均价情况对
比如下：
                                                                  单位：元/吨
       项目           2022 年 1-9 月     2021 年度         2020 年度      2019 年度
向志海物资采购废纸均价              2,317.54         2,214.16     1,818.09             -
   公司废纸采购均价              2,282.77         2,260.81     1,913.55     1,982.06
   由上表可知，公司向志海物资采购废纸均价与公司废纸采购均价基本一致，
差异主要来源于采购时点的废纸市场价格波动，整体而言，公司向志海物资采购
废纸价格较为公允。
   综上所述，公司与志海物资自合作以来业务开展顺利，每月签署业务框架协
议，公司按需向其采购废纸，不存在长期的业务合作协议，亦不存在特殊利益安
排或关联关系。
     三、是否存在随时被断供风险
   （一）废纸回收市场容量大
   近年来《再生资源回收管理办法》《中国造纸协会废纸回收及分类贸易指南
（2013）》等文件陆续出台，为废纸回收利用制定了明确的政策指引和分类标
准。随着人们资源回收意识不断加强，废纸网络建设与管理逐步完善，回收利用
量不断提升。根据中国造纸协会统计，2012-2021 年我国废纸回收量年复合增长
率 为 4.20% ， 2021 年 国 内 废 纸 回 收 量 达 到 6,491 万 吨 ， 废 纸 回 收 率 提 升 至
势。
 数据来源：中国造纸协会，广发证券发展研究中心
  报告期内，公司废纸采购量与国内废纸回收量情况如下：
                                               单位：万吨
     项目         2021 年度        2020 年度        2019 年度
  国内废纸回收量           6,491.00       5,493.00       5,244.00
  公司废纸采购量             63.59          51.98          51.18
     占比               0.98%          0.95%          0.98%
 数据来源：中国造纸协会，广发证券发展研究中心
  由上表可知，公司每年废纸采购量占国内废纸回收量的比例不到 1%，占比
较小。公司位于经济发达的长三角地区，该地区包装纸及纸制品的消费量大，产
生的废纸量也较大，充分的废纸市场供给能够保障公司不存在断供风险。
  （二）公司已与多家废纸供应商达成合作，以保障废纸供应链的稳定性
  最近三年，公司废纸采购规模 100 万元/年以上的废纸供应商数量分别为 265
家、119 家、139 家。公司已与多家废纸供应商达成合作，报告期内公司向志海
物资采购废纸金额占公司废纸采购总额均低于 30%。随着公司业务规模的不断
扩大，凭借公司良好的信誉与名声，废纸供应商通过商务洽谈与公司建立了良好
的合作关系，从而有效保障公司废纸供应链的稳定性。
  （三）公司与供应商保持稳定的合作关系
  自合作以来，公司与志海物资业务开展顺利，协议续签及时，不存在重大纠
纷或潜在纠纷。相较于其他造纸厂商，公司信用期较短且付款及时，供应商与公
司保持乃至扩大业务规模的意愿较强，双方保持长期稳定的合作关系，预计不存
在被断供的风险。
  四、核查程序及核查意见
  （一）核查程序
  针对上述事项，保荐机构和发行人会计师履行了如下核查程序：
公司向志海物资采购额变动的原因；访谈公司采购部门负责人，了解与志海物资
的合作背景、合作历史、采购额变动的原因；
进行了穿行测试；查阅公司与供应商签订的采购合同，并对该供应商进行走访和
独立函证，了解双方合作情况并确认公司向其采购业务及数据的真实性、准确性
和完整性；通过天眼查等公开渠道查询该供应商的基本工商情况，核查该供应商
与公司是否存在关联关系；计算公司与志海物资的废纸采购价格和公司整体废纸
采购价格，核查其交易价格的公允性；
期内公司主要废纸供应商进行走访，了解公司与废纸供应商的合作情况，核查公
司废纸采购是否存在被断供风险。
  （二）核查意见
  经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
框架协议的基础上，以订单方式具体执行，采购价格随行就市，不存在双方长期
的业务合作协议，亦未见特殊利益安排或关联关系。
规模大，公司不存在随时被断供的风险。
  问题 8
  根据申请文件，申请人 2022 年上半年营业收入 12.94 亿元，较上年同期增
长 22.81%，扣非归母净利润 8,869.18 万元，较上年同期下降 33.18%。请申请
人补充说明最近一期收入增长但利润下滑的原因及合理性；业绩变动趋势是否
与行业变动趋势一致；为应对业绩下滑已采取及拟采取的措施。
  【回复】
  一、最近一期收入增长但利润下滑的原因及合理性
  公司最近一期营业收入及利润变动情况如下：
                                                            单位：万元
    项目       2022年1-9月      2021年1-9月          变动额          变动率
   营业收入        193,324.30       165,481.45     27,842.85     16.83%
   营业成本        179,829.92       138,559.48     41,270.44     29.79%
    毛利          13,494.38        26,921.97     -13,427.59    -49.88%
   其他收益         12,271.48         1,665.25     10,606.23     636.91%
   净利润          13,506.73        17,920.46      -4,413.73    -24.63%
  归母净利润         13,506.73        17,920.46      -4,413.73    -24.63%
 扣非归母净利润        10,967.46        16,256.06      -5,288.60    -32.53%
   毛利率             6.98%              16.27%      -9.29%           -
  如上表所示，公司最近一期收入增长但利润下滑，主要原因系营业成本的增
长幅度高于营业收入的增长幅度。随着公司前次可转债“绿色节能升级改造项
目”等项目陆续实施，公司原纸产能不断释放，原纸销量增加，带动了营业收入
的增长；但同时，受宏观经济环境下行压力以及 2022 年上半年长三角地区局部
新冠肺炎疫情等因素影响，公司生产主要原材料废纸、原煤供应紧缺，采购价格
有所上升，导致 2022 年 1-9 月营业成本较上年同比增长 29.79%，而造纸市场竞
争较为激烈，下游客户对产品价格的敏感度较高，故公司通过将成本端压力传导
至销售端的程度有限，产品销售价格未能同比例上升，产品毛利率水平大幅下
降，公司整体营业成本的增长幅度高于营业收入的增长幅度，在公司最近一期收
入持续增长的情况下，利润出现了一定程度的下滑。具体分析如下：
  （一）随着技改项目产能释放，原纸销量增长带动营业收入增长
  公司最近一期营业收入构成与上年同期情况对比如下：
                                                            单位：万元
     项目       2022年1-9月       2021年1-9月        变动额          变动率
      瓦楞原纸      111,653.52        96,648.50     15,005.01    15.53%
原纸   牛皮箱板纸       42,742.00        31,806.77     10,935.22    34.38%
     高密度纸板        8,716.60         8,471.49       245.12      2.89%
纸板    瓦楞纸板       21,296.13        21,366.83        -70.70     -0.33%
     蒸汽           8,112.06         6,087.78      2,024.27    33.25%
  其他业务收入            803.99         1,100.07       -296.08    -26.91%
     合计         193,324.30       165,481.45     27,842.85    16.83%
  由上表可知，最近一期公司营业收入增长主要来源于瓦楞原纸、牛皮箱板纸
等原纸的销售收入增长。瓦楞原纸、牛皮箱板纸是生产瓦楞纸板及纸箱的主要原
材料。瓦楞纸箱因其成本低、质量轻、加工易、强度大、印刷适应性优良、储存
搬运方便等优点，被广泛应用于通信、电子、家电、办公设备、日用化工、食品
饮料、医药、轻工、机械等各行业的运输和消费中。2021 年我国瓦楞原纸和箱
板纸 的消费量分别为 2,977 万吨和 3,196 万吨，较 2020 年分别增长 7.24%和
板纸的需求量发展。
  公司深耕造纸行业多年，客户资源丰富，与主要客户的合作稳定，且公司一
直致力于对新客户的持续开发。公司作为包装用纸行业主要生产企业之一，通过
技改项目提升自身产量，响应客户需求。随着公司前次可转债“绿色节能升级改
造项目”等项目陆续实施，原纸产能逐渐释放，原纸销量逐渐增加，公司最近一
期原纸产量、销量和销售均价与上年同期情况对比如下：
                                                       单位：万吨、元/吨
     项目      2022年1-9月       2021年1-9月         变动额          变动率
  原纸产量             50.69               44.94         5.75    12.79%
  原纸销量             48.38               40.44         7.95    19.65%
 原纸销售均价          3,371.39         3,386.26        -14.87      -0.44%
  注：原纸销量、销售均价为公司合并层面对外销售情况。
  由上表可知，2022 年 1-9 月，公司原纸产量由 44.94 万吨增长至 50.69 万
吨，原纸销量由 40.44 万吨相应增长至 48.38 万吨，在原纸销售均价变动较小的
情况下，原纸销量增长带动营业收入不断增加。
     （二）主要产品毛利大幅下降，公司利润水平出现下滑
     公司最近一期毛利与上年同期情况对比如下：
                                                                        单位：万元
      项目      2022 年 1-9 月     2021 年 1-9 月             变动额             变动率
      瓦楞原纸         3,091.17           13,115.71         -10,024.53        -76.43%
原纸    牛皮箱板纸        2,509.41            5,284.65          -2,775.25        -52.52%
      高密度纸板          748.89            1,430.90           -682.01         -47.66%
纸板    瓦楞纸板         2,975.96            3,889.45           -913.49         -23.49%
      蒸汽           3,375.09            2,129.58          1,245.50         58.49%
 主营业务毛利           12,700.53           25,850.30         -13,149.77        -50.87%
 其他业务毛利              793.85            1,071.67           -277.82         -25.92%
     由上表可知，2022 年 1-9 月，公司毛利大幅降低主要系瓦楞原纸和牛皮箱板
纸的毛利下降所致。最近一期，公司瓦楞原纸、牛皮箱板纸销售均价、单位成本
变动情况如下：
                                                                        单位：元/吨
       类别           2022年1-9月          2021年1-9月           变动额           变动率
           销售均价          3,388.20            3,408.68          -20.48      -0.60%
瓦楞原纸       单位成本          3,294.40            2,946.11         348.29      11.82%
            毛利率               2.77%           13.57%         -10.80%            -
           销售均价          3,489.44            3,522.42          -32.97      -0.94%
牛皮箱板
           单位成本          3,284.58            2,937.17         347.40      11.83%
  纸
            毛利率               5.87%           16.61%         -10.74%            -
     由上表可知，最近一期瓦楞原纸、牛皮箱板纸的销售均价变动较小，毛利下
降主要源于相关产品单位成本的变动，具体分析如下：
     废纸、原煤作为生产原纸的主要原材料，其采购价格随市场灵活调整。2022
年上半年，受长三角地区局部新冠肺炎疫情等因素影响，废纸价格出现大幅增
长，并于 2022 年第二季度处于高位。2022 年第三季度，随着疫情逐渐缓和，叠
加下游包装纸需求疲软，原纸价格不断下跌，传导至上游废纸原材料，废纸价格
一路走低。公司废纸采购价格变动与废纸市场价格变动趋势保持一致，尽管
同期仍有所上涨，公司废纸采购均价由 2021 年 1-9 月的 2,198.36 元/吨上涨至
   同时，自 2021 年以来，受国际原煤进口受限、我国能源需求稳步增加等因
素影响，原煤市场价格波动上涨，于 2021 年末达到顶峰后有所回落，整体维持
在较高水平。
   数据来源：Wind
   受前述因素以及长三角地区局部新冠肺炎疫情导致的物流受限等因素影响，
公司 2022 年 1-9 月原煤采购价格较上年同期有所上涨，公司原煤采购均价由
   综上所述，最近一期公司主要原材料废纸、原煤采购价格相对去年同期均出
现一定程度上涨，从而导致 2022 年 1-9 月瓦楞原纸、牛皮箱板纸的平均单位成
本较 2021 年同期增加 348.29 元/吨、347.40 元/吨，严重压缩了原纸的盈利空
间。
   报告期内，公司主营业务毛利率与同行业上市公司对比情况如下：
        项目              2022年1-9月       2021年1-9月         变动额
      森林包装                      9.12%         13.64%        -4.52%
        项目                    2022年1-9月             2021年1-9月               变动额
       景兴纸业                               5.57%              15.47%              -9.90%
       山鹰国际                               8.50%              12.48%              -3.97%
       算术平均                              7.73%               13.86%             -6.13%
       荣晟环保                               6.60%              15.73%              -9.13%
  注：由于同行业上市公司未披露 2021 年 1-9 月、2022 年 1-9 月主营业务收入及成本数
据，故同行业上市公司毛利率数据包含主营业务和其他业务。
  如上表所示，公司最近一期毛利率变动与同行业上市公司基本一致，均出现
一定幅度的下滑，公司主营业务毛利率与行业平均水平接近，处于行业正常水平
范围内。
   二、业绩变动趋势是否与行业变动趋势一致
  最近一期公司与同行业上市公司营业收入、扣非归母净利润情况如下：
  项目                        扣非归母                        扣非归母          入同比      净利润同
             营业收入                         营业收入                        增长率      比增长率
                             净利润                         净利润
 森林包装         203,351.01    10,105.11      211,107.64   17,540.92     -3.67%    -42.39%
 景兴纸业         460,033.77    10,701.16      450,224.58   35,650.69     2.18%     -69.98%
 山鹰国际        2,544,909.08   -6,931.00    2,405,378.08   94,167.91     5.80%    -107.36%
算术平均值                   -           -               -           -     1.44%    -73.24%
 荣晟环保         193,324.30    10,967.46      165,481.45   16,256.06     16.83%    -32.53%
  由上表可知，最近一期公司与同行业上市公司营业收入、扣非后归母净利润
整体保持相同的变动趋势。
增长，公司增长幅度较高于同行业上市公司，主要系：（1）随着公司技改项目完
工，公司原纸产能释放，原纸销量随之增长；（2）随着原材料原煤价格同比上
涨，公司蒸汽收入亦有所增长。
现较大幅度的下滑，公司下滑幅度较低于同行业上市公司，主要系：（1）公司费
用管控较为严格，管理成本及期间费用占比较低，生产经营效率高，抗风险能力
较强；（2）在原材料成本上行的压力下，公司积极开拓新客户，增加产品销量，
增大规模效应。
  综上所述，报告期内，公司与同行业上市公司收入、利润变动趋势基本一
致，具有可比性。
  三、为应对业绩下滑已采取及拟采取的措施
  （一）加强产品研发力度，持续创新，提升产品竞争力
  公司与陕科大高性能纤维和纸基功能材料创新团队达成战略合作，拟开展芳
纶纸产品的产业化工作。此外，公司将依托陕科大陕西省造纸技术及特种纸品开
发重点实验室等平台优势，进行后续“研学产”合作模式，持续开发其他系列高
性能纤维基产品。同时，公司将通过持续跟踪行业技术发展趋势和市场需要，继
续加大研发力度，保持与行业先进技术水平同步，更好的满足客户需求，为市场
提供更能满足相关需求的高质量产品，增强公司产品竞争力。
  （二）深挖原有客户需求，不断加大新客户开拓力度
  尽管公司目前已与行业下游主要客户建立了合作关系，但公司在上述客户的
采购占比中依旧有较大的提升空间，同时纸箱业务客户亦有待公司进一步开拓。
未来，公司将巩固现有的优质客户资源和销售网络，进一步增强客户粘性，并积
极开拓下游客户。一方面，公司将加强销售团队的建设，积极探求下游客户的需
求，并将产品研发与下游客户需求相对接，提升公司产品的市场适应性和先进
性，扩大市场份额；另一方面，公司将配置专业的售后服务人员，根据客户需求
提供及时、专业的个性化服务，提升客户满意度，增强公司竞争优势。
  （三）加强精细化管理，实现降本增效
  为应对业绩下滑的局面，公司进一步加强精细化管理，通过不断提升生产工
艺技术水平、提高规模生产效率和产品良品率、采购性价比较高的原材料、拓宽
产品线、开发应用新产品，实现降本增效，提升公司盈利水平和市场竞争力。
  为更好的推进精细化管理，通过引进高端智能制造设备，实现生产高度自动
化。同时，主要生产过程采用信息物联网全覆盖，依托 ERP 平台构建市场、供
应商、客户等基础数据库，以现代信息技术、网络通讯技术、知识管理和持续管
理创新为基础，实现工业化与信息化深度融合，从而构建生产、供应链、运营等
紧密结合的协同制造体系。智能化的生产运营将有利于公司业务由传统制造向智
能制造转型升级，提升公司运行效率，实现公司的发展战略目标。
  随着国内宏观经济环境回暖、疫情形势和缓，在公司不断开拓市场和精细化
管理下，公司的经营业绩和经营效率有所提升。根据公司月度统计数据，2022
年 10 月，公司营业收入为 21,613.73 万元，净利润为 1,459.32 万元，单月营业毛
利率为 12.69%，较 2022 年 1-9 月的公司平均营业毛利率 6.98%出现了明显回
升，预计未来公司 2022 年前三季度利润下滑的趋势将得到扭转，公司经营业绩
情况将得以改善。
  四、核查程序及核查意见
  （一）核查程序
  针对上述事项，保荐机构和发行人会计师履行了如下核查程序：
原因及合理性；获取公司报告期内采购明细表，核查并分析最近一期公司原材料
采购价格的变动情况；查阅网络公开信息和行业公开数据，核查上游废纸、原煤
等原材料的市场价格波动情况；
进行对比，分析是否存在显著差异；
采取的措施，并核查公司期后经营数据，分析业绩变动是否存在持续性。
  （二）核查意见
  经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
以及对旧客户销售规模的增长，公司销量增长带动营业收入的增长；公司最近一
期利润下滑主要系原材料采购价格的大幅上升；公司业绩变动趋势与同行业可比
上市公司变动趋势一致，不存在显著差异；
形势的缓和，加之公司加深客户合作保持销售增长、加强精细化管理实现降本增
效等举措，2022 年 10 月公司的盈利水平明显提升，业绩持续下滑的风险较小。
  问题 9
  按照申请文件，本次部分募投尚未签订土地使用权出让合同，部分募投项
目使用现有土地。请申请人说明尚未签订土地出让合同的项目用地的计划、取
得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实
的风险，如权利人无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实
施的影响等；使用现有土地的项目土地使用权的具体情况及项目是否符合土地
规划用途。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
  【回复】
     一、尚未签订土地出让合同的项目用地的计划、取得土地的具体安排、进
度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险，如权利人无法
取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等
     （一）尚未签订土地出让合同的项目用地的计划、取得土地的具体安排、
进度
  截至本回复出具日，公司尚未签订土地出让合同的募投项目分别为“年产
子公司荣晟新材料与平湖经济技术开发区管委会（以下简称“平湖经开管委
会”）签署《协议书》，约定平湖经开管委会将为“年产 2,000 吨芳纶新材料项
目”出让约 28.5 亩的工业用地，位于平湖经济技术开发区；同日，公司与平湖
经开管委会签署《协议书》，约定平湖经开管委会将为“生物质锅炉项目”出让
约 21 亩工业用地，位于平湖经济技术开发区。
项目拟分别用地 28.5 亩、21 亩，均位于平湖经济技术开发区。就公司拟用于上
述募投项目意向地块，用地指标已列入政府批准的用地规划中，后续将按照土地
征用程序及流转流程开展土地出让手续，预计 2023 年上半年可完成意向地块的
招拍挂程序并签订土地出让合同。
   综上所述，截至本回复出具日，公司尚未签订土地出让合同的募投项目“年
产 2,000 吨芳纶新材料项目”及“生物质锅炉项目”用地指标已列入政府批准的
用地规划中，后续将按照土地征用程序及流转流程开展土地出让手续，预计
   （二）尚未签订土地出让合同的项目用地符合土地政策、城市规划
   “年产 2,000 吨芳纶新材料项目”建设地点位于平湖经济开发区，该地块土
地性质为工业用地，根据项目规划，本项目对该地块无特殊要求，符合国家土地
政策。
   根据平湖市人民政府印发的《平湖市国民经济和社会发展第十四个五年规划
和二〇三五年远景目标纲要的通知》，本项目符合平湖市关于大力发展新材料产
业集群的城市规划。
投资项目备案（赋码）信息表》（项目代码：2209-330482-04-01-350722）。
   “生物质锅炉项目”建设地点位于平湖经济开发区，该地块土地性质为工业
用地，根据项目规划，本项目对该地块无特殊要求，符合国家土地政策。
   根据平湖市人民政府印发的《平湖市国民经济和社会发展第十四个五年规划
和二〇三五年远景目标纲要的通知》文件，平湖市推动生产方式绿色化，构建科
技含量高、资源消耗低、环境污染少的产业结构和生产方式。本项目符合生物质
资源综合利用和环境保护的需要，符合平湖市城市规划。
具的《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》（项目代码：2209-330482-04-
   综上所述，公司尚未签订土地出让合同的募投项目用地符合城市规划、土地
政策。
  （三）募投项目用地落实的风险
  截至本回复出具日，募投项目“年产 2,000 吨芳纶新材料项目”及“生物质
锅炉项目”建设用地尚未完成招拍挂程序。根据平湖经开管委会出具的《情况说
明》，前述募投项目预计 2023 年上半年可完成意向地块的招拍挂程序并签订土地
出让合同。同时上述募投项目对所需地块无特殊要求，公司取得本次募投项目用
地的土地使用权目前不存在实质性障碍，公司及平湖经开管委会后续亦将积极推
进意向地块的出让手续。
  综上所述，公司“年产 2,000 吨芳纶新材料项目”及“生物质锅炉项目”用
地符合所在区域产业发展规划及土地政策，平湖经济技术开发区政府将积极协调
相关部门推进用地取得事宜，公司取得募投项目用地不存在实质性障碍，募投项
目用地无法落实风险较小。
  （四）如无法取得募投用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响
  针对本次募投项目用地事项，公司已出具承诺：“本公司将尽力配合完成募
投项目用地的招拍挂程序及国有建设用地使用权出让合同签署、土地出让金及相
关税费的支付、国有土地使用权证书等相关手续的办理等工作，确保及时取得募
集资金投资项目用地，按期开展募集资金投资项目建设工作，保证项目顺利实
施。如募投用地取得无法落实，届时本公司将尽快选取附近其他可用地块，通过
招拍挂形式获得其他土地，或以其他合法手续购买工业用地及厂房。这些替代措
施具有较高的可行性，募投项目的实施不存在重大不确定性。同时，公司将通过
加快项目进度、压缩工期、提前完成准备工作等方式避免对募投项目的实施产生
重大不利影响。”
  因此，尽管“年产 2,000 吨芳纶新材料项目”、“生物质锅炉项目”募投用地
尚未履行完招拍挂程序或签订土地出让合同，但根据《协议书》及平湖经开管委
会出具的《情况说明》等文件，平湖经开管委会将积极协调相关政府主管部门推
进用地取得事宜。若公司未能取得上述募投项目用地，公司亦将尽快选取附近其
他可用地块或采取其他切实可行的措施，避免对上述募投项目的实施产生重大不
利影响。
  二、使用现有土地的项目土地使用权的具体情况及项目是否符合土地规划
用途
     （一）年产 5 亿平方绿色智能包装产业园项目（一期）
    “年产 5 亿平方绿色智能包装产业园项目（一期）”由公司全资子公司安徽
包装实施，建设地点位于安徽省滁州市全椒县经济开发区，本项目已取得国有土
地使用权的不动产权证书，具体情况如下：
    土地使用权证
序                                                  权利                     他项
    编号/不动产权           详细地址          面积（m2）              终止日期         用途
号                                                  性质                     权利
        证号
    皖 （ 2022 ） 全   滁州大道以西、纬
                                                                     工业
                                                                     用地
    第 0004509 号    以南（2022-A-22）
    上述土地使用权用途为工业用地，本项目对地块无特殊要求，符合土地规划
用途。
     （二）绿色智能化零土地技改项目
    “绿色智能化零土地技改项目”由公司实施，建设地点位于公司现有厂区，
不涉及新增建设用地，本项目已取得国有土地使用权的不动产权证书，具体情况
如下：
序    土地使用权证编                                       权利                     他项
                       详细地址         面积（m2）              终止日期         用途
号   号/不动产权证号                                       性质                     权利
    浙 （ 2021 ） 平 湖
                     平湖经济开发区                                         工业
                     镇南东路 588 号                                      用地
    上述土地使用权用途为工业用地，本项目对地块无特殊要求，符合土地规划
用途。
     三、核查程序与核查意见
     （一）核查程序
    针对上述事项，保荐机构和发行人律师履行了如下核查程序：
湖经开管委会出具的《情况说明》，了解本次尚未签订土地出让合同的募投项目
用地的计划、取得土地的具体安排、进度；
和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要的通知》等相关政策规
定以及募投项目备案文件，了解平湖市的城市规划，核查本次尚未签订土地出让
合同的募投项目用地是否符合土地政策、城市规划；
湖经开管委会出具的《情况说明》、公司出具的承诺文件等，核查募投项目用地
落实的风险，了解公司如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施，并核查其对
募投项目实施的影响；
具的土地使用权证明文件，了解公司募投项目使用现有土地的土地使用权具体情
况，核查募投项目用地是否符合土地规划用途。
  （二）核查意见
  经核查，保荐机构和发行人律师认为：
吨芳纶新材料项目”及“生物质锅炉项目”用地指标已列入政府批准的用地规划
中，后续将按照土地征用程序及流转流程开展土地出让手续，预计 2023 年上半
年可完成意向地块的招拍挂程序并签订土地出让合同；
目”、“生物质锅炉项目”用地符合土地政策、城市规划，平湖经开管委会将积极
协调相关部门推进用地取得事宜，预计公司取得募投项目用地不存在实质性障
碍，募投项目用地无法落实风险较小；若公司未能取得上述募投项目用地，公司
将尽快选取附近其他可用地块或采取其他切实可行的措施，以避免对上述募投项
目的实施产生重大不利影响；
智能化零土地技改项目”使用现有土地进行项目建设，符合土地规划用途。
  问题 10
  请申请人说明，公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管，是否参与本次
可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公
司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。请保荐机
构及申请人律师发表核查意见。
     【回复】
     一、公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员参与本次可转债
发行认购的情况
     截至本回复出具日，公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员关
于本次可转债发行的认购计划如下：
     （一）公司 5%以上股东参与本次可转债发行认购的情况
                                                      是否参与本次可转
序号    姓名或名称    直接持股数（股）             直接持股比例（%）
                                                       债发行认购
     （二）公司董事、监事、高级管理人员参与本次发行认购的计划
                                                      是否参与本次可转
序号     姓名          现任公司职务           直接持股数量（股）
                                                       债发行认购
     二、公司持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员六个月内（含）
减持公司股份或已发行可转债的计划或安排
     （一）减持公司股份的计划或安排
  公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员在本回复出具日前六个
月内（含）不存在减持公司股票的计划或安排。
     （二）减持公司已发行可转债的计划或安排
  公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员在本回复出具日前六个
月内（含）不存在减持公司已发行可转债的计划或安排。
     三、公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员出具的承诺
  公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员就本次可转债发行认购
及减持相关事项出具了承诺，并在募集说明书“重大事项提示”中补充披露如
下：
  “六、发行人持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员就本次可转债
发行认购及减持相关事项出具的承诺
  （一）参与认购人员出具的承诺
  公司持股 5%以上股东、董事长兼总经理冯荣华，董事兼副总经理冯晟宇，
监事会主席陈雄伟将参与本次可转债发行认购，上述人员作出的承诺如下：
  ‘1、自本承诺出具之日起前六个月内，本人不存在减持公司股票的计划，
亦不存在减持公司已发行的可转债的计划。
配偶、父母、子女最后一次减持公司股票的日期间隔不满六个月（含）的，本
人及本人之配偶、父母、子女承诺将不参与本次发行的可转债，亦不会委托其
他主体参与本次可转债发行认购。
集说明书公告日）前六个月不存在减持股票的，本人将按照《证券法》《可转换
公司债券管理办法》的相关规定参与认购本次可转换公司债券并严格履行相应
信息披露义务。若认购成功，承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要
求，即自本次可转债发行之日（募集说明书公告日）起至本次发行完成后六个
月内不减持公司股票及本次发行的可转债。同时，本人保证本人之配偶、父
母、子女将严格遵守短线交易的相关规定。
海证券交易所的相关规定。
  若本人及本人之配偶、父母、子女出现违反承诺的情况，由此所得收益归
公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。’
  （二）不参与认购人员出具的承诺
  公司董事兼副总经理褚芳红，董事马晓鸣，独立董事冯小岗、黄科体、俞
益民，监事朱杰、顾永明，高级管理人员胡荣霞、赵志芳、沈卫英将不参与本
次可转债发行认购，上述人员作出的承诺如下：
  ‘1、如公司启动本次可转债发行，本人及本人之配偶、父母、子女承诺将
不参与认购本次发行的可转债，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认
购。
海证券交易所的相关规定。
归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。’”
     四、核查程序与核查意见
     （一）核查程序
  针对上述事项，保荐机构和发行人律师履行了如下核查程序：
于是否参与本次可转债发行认购所出具的承诺函；
任董事、监事、高级管理人员的减持情况。
  （二）核查意见
  经核查，保荐机构和发行人律师认为：
  除公司持股 5%以上股东、董事长兼总经理冯荣华、董事兼副总经理冯晟
宇、监事会主席陈雄伟将参与认购本次可转债外，公司现任其他董事、监事、高
级管理人员将不参与本次可转债的发行认购。公司持股 5%以上股东、董事、监
事、高级管理人员均已针对本次可转债发行认购事项出具承诺，相关承诺函内容
符合《证券法》等法律法规中关于禁止短线交易的规定。截至本回复出具日前六
个月内，公司持股 5%以上股东、现任董事、监事及高级管理人员不存在减持股
票或已发行可转债的计划或安排。
  问题 11
  请申请人说明公司最近 36 个月内受到的处罚金额在 1 万元以上的行政处罚
情况。请保荐机构和申请人律师结合上述情况对公司是否存在《上市公司证券
发行管理办法》第九条所称的“重大违法行为”发表意见。
  【回复】
  一、公司最近 36 个月内受到的处罚金额在 1 万元以上的行政处罚情况
  经核查，公司最近 36 个月内未受到处罚金额在 1 万元以上的行政处罚情
况，不存在《上市公司证券发行管理办法》第九条所称的“重大违法行为”。
  二、核查程序与核查意见
  （一）核查程序
  针对上述事项，保荐机构和发行人律师履行了如下核查程序：
财务报表及营业外支出明细，了解报告期内公司及合并报表范围内子公司营业外
支出发生的具体原因；
务局出具的《无欠税证明》、平湖市应急管理局出具的《证明》、嘉兴市生态环境
局平湖分局出具的《证明》等有关主管部门出具的证明文件，了解公司及合并报
表范围内子公司报告期内是否受到过有关部门的行政处罚、是否存在重大违法行
为；
易所等有关主管部门网站上公示的公开信息，查询公司及合并报表范围内子公司
是否受到行政处罚；
     （二）核查意见
  经核查，保荐机构和发行人律师认为：
  公司最近 36 个月内未受到处罚金额在 1 万元以上的行政处罚情况，不存在
《上市公司证券发行管理办法》第九条所称的“重大违法行为”。
  问题 12
  请申请人说明公司及子公司及参股公司是否涉及房地产业务。请保荐机构
和律师发表核查意见。
  【回复】
     一、公司及控股子公司、参股公司未从事房地产业务
     （一）关于房地产业务的相关法律法规
  根据《中华人民共和国房地产管理法》第三十条规定：“房地产开发企业是
以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”
  根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条规定：“房地产开发经营，是
指房地产开发企业在城市规划内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转
让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”
  根据前述法律法规相关规定，房地产开发经营是指房地产开发企业在城市规
划内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销
售、出租商品房等以营利为目的的行为。
     （二）公司及其控股子公司、参股公司经营范围不包含房地产开发经营等
相关内容
    截至本回复出具日，公司及其控股子公司、参股公司的经营范围情况具体如
下：
                                          是否从事
序                                         房地产开
     公司名称   主体性质                 经营范围
号                                         发经营业
                                            务
                   一般项目：纸制造；纸制品制造；纸制品销
                   售；包装材料及制品销售；箱包制造；五金产
                   品零售；热力生产和供应；再生资源回收（除
                   生产性废旧金属）；再生资源加工；再生资料
                   销售；污水处理及其再生利用；固体废物治
                   理；环保咨询服务；资源再生利用技术研发；
                   开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
                   推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
                   依法自主开展经营活动）。许可项目：发电、
                   输电、供电业务；货物进出口（依法须经批准
                   的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                   动。具体经营项目以审批结果为准）
                   一般项目：纸制品制造；纸制品销售；包装材
                   料及制品销售；纸和纸板容器制造（除依法须
                   经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
            发行人全
            资子公司
                   （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
                   可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
                   准）
                   废纸的收购及销售；固体废物资源再利用（含
            发行人全
            资子公司
                   经相关部门批准后方可开展经营活动）
                   实业投资、股权投资、投资管理、投资咨询、
                   资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从
                   事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公
            发行人全
            资子公司
                   开发、技术转让、技术咨询、技术服务；纸制
                   品和原材料的销售。（依法须经批准的项目，
                   经相关部门批准后方可开展经营活动）
                   一般项目：纸制品销售；环保咨询服务；技术
                   服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
                   转让、技术推广；塑料制品销售；电气设备销
            发行人全   售；建筑材料销售；包装材料及制品销售；五
            资子公司   金产品零售；日用百货销售；再生资源销售；
                   信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
                   住房租赁；物业管理。（除依法须经批准的项
                   目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
                                         是否从事
序                                        房地产开
    公司名称   主体性质                 经营范围
号                                        发经营业
                                           务
                  一般项目：纸制品销售；包装材料及制品销
                  售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
                  流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；企
           荣晟纸业
                  业形象策划；会议及展览服务；电子产品销
           （上海）
                  售；家用电器销售；五金产品零售；日用百货
                  销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制
           全资子公
                  品除外）；图文设计制作；广告设计、代理；
             司
                  国内货物运输代理；供应链管理服务；园林绿
                  化工程施工。（除依法须经批准的项目外，凭
                  营业执照依法自主开展经营活动）
                  一般项目：资源再生利用技术研发；环保咨询
           荣晟实业   服务；发电技术服务；资源循环利用服务技术
             司    设计、代理（除依法须经批准的项目外，凭营
                  业执照依法自主开展经营活动）
                  一般项目：会议及展览服务；组织文化艺术交
           发行人全   流活动；礼仪服务；企业形象策划；茶具销
           资子公司   售；文具用品零售（除依法须经批准的项目
                  外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
                  一般项目：新材料技术研发；纸制品制造；纸
                  制品销售；纸和纸板容器制造；包装材料及制
                  品销售；包装服务；生态环境材料制造；物联
                  网技术研发；工业互联网数据服务；生物质燃
                  料加工；热力生产和供应；再生资源加工；再
                  生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源
                  销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
           发行人全
           资子公司
                  务；技术进出口；货物进出口；非居住房地产
                  租赁；个人商务服务；劳务服务（不含劳务派
                  遣）（除许可业务外，可自主依法经营法律法
                  规非禁止或限制的项目）许可项目：包装装潢
                  印刷品印刷；文件、资料等其他印刷品印刷；
                  生物质燃气生产和供应（依法须经批准的项
                  目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                                          是否从事
序                                         房地产开
     公司名称   主体性质                 经营范围
号                                         发经营业
                                            务
                   一般项目：纸制造；纸制品制造；纸制品销
                   售；包装材料及制品销售；热力生产和供应；
                   新兴能源技术研发；农作物秸秆处理及加工利
                   用服务；竹木碎屑加工处理；再生资源回收
                   （除生产性废旧金属）；再生资源加工；再生
                   资源销售；五金产品零售；日用百货销售；住
                   房租赁；物业管理；污水处理及其再生利用；
            发行人全
            资子公司
                   技术研发；资源循环利用服务技术咨询；技术
                   服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
                   转让、技术推广；货物进出口（除许可业务
                   外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的
                   项目）许可项目：发电业务、输电业务、供
                   （配）电业务（依法须经批准的项目，经相关
                   部门批准后方可开展经营活动）
                   一般项目：高性能纤维及复合材料制造；高性
                   能纤维及复合材料销售；新材料技术研发；合
                   成纤维制造；合成纤维销售；新材料技术推广
                   服务；纸制造；纸制品制造；纸制品销售；产
     荣晟新材   发行人全
       料    资子公司
                   售；面料纺织加工；技术服务、技术开发、技
                   术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除
                   依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
                   开展经营活动）
                                           是否从事
序                                          房地产开
     公司名称   主体性质                 经营范围
号                                          发经营业
                                             务
                   一般项目：新兴能源技术研发；太阳能发电技
                   术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技
                   术交流、技术转让、技术推广；光伏设备及元
                   器件制造；光伏设备及元器件销售；光伏发电
                   设备租赁；电子专用材料制造；电子专用材料
                   销售；合同能源管理；软件开发；机动车充电
                   销售；充电桩销售；集中式快速充电站；电动
                   汽车充电基础设施运营；新能源汽车换电设施
                   销售；新能源汽车电附件销售；智能输配电及
                   控制设备销售；输配电及控制设备制造；电池
                   制造；电池销售；资源再生利用技术研发；配
            发行人参
             股公司
                   造；配电开关控制设备销售；智能控制系统集
                   成；机械电气设备销售；变压器、整流器和电
                   感器制造；智能车载设备制造；数字视频监控
                   系统制造；技术进出口；货物进出口（除许可
                   业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限
                   制的项目）许可项目：发电业务、输电业务、
                   供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施
                   的安装、维修和试验；建设工程施工（依法须
                   经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
                   营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
                   许可证件为准）
                   投资咨询服务（未经金融等监管部门批准，不
                   得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社
     平湖市总          会从集（融）资等业务）；广告设计、制作发
     商会投资   发行人参   布；图文设计、制作；自有房屋租赁；自有停
     股份有限    股公司   车场经营管理；房地产中介；文化活动组织策
      公司           划；会议与展览服务；舞台设计搭建；庆典礼
                   仪服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
                   批准后方可开展经营活动）
                   许可该机构经营中国银行业监督管理委员会依
     平湖农商   荣晟投资   照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务,
       行    参股公司   经营范围以批准文件所列的为准。保险兼业代
                   理业务。
                   研发、生产、销售：传感器、光电、微机电系
                   统的芯片、器件、模块、微系统设备,电子产
            荣晟投资   品；销售：半导体芯片及器件；应用技术方案
            参股公司   的设计和技术服务；从事各类商品及技术的进
                   出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门
                   批准后方可开展经营活动）
                                           是否从事
序                                          房地产开
     公司名称   主体性质                 经营范围
号                                          发经营业
                                             务
                   一般项目：光电子器件制造；光电子器件销
                   售；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片
                   及产品销售；集成电路芯片设计及服务；环境
                   监测专用仪器仪表制造；半导体分立器件制
     勒威半导   荣晟投资   造；电子元器件制造；其他电子器件制造；工
       体    参股公司   程和技术研究和试验发展；货物进出口；技术
                   进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技
                   术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批
                   准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
                   动）。
     浙江容腾
     创业投资   荣晟投资
                   创业投资、股权投资**（依法须经批准的项
                   目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     （有限合    的企业
      伙）
     兰溪普华
                   股权投资及股权投资管理（未经金融等行业监
     臻宜股权   荣晟投资
                   管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代
                   客理财、向社会公众集（融）资等金融业
     企业（有    的企业
                   务）。
     限合伙）
     平湖绿合
     金凰展平
            荣晟投资   一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；
     二号创业
     投资合伙
             的企业   执照依法自主开展经营活动）。
     企业（有
     限合伙）
     平湖绿合
                   一般项目：创业投资；股权投资。（未经金融
     金凰展平
            荣晟投资   等监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担
     一号创业
     投资合伙
             的企业   务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
     企业（有
                   依法自主开展经营活动）。
     限合伙）
     杭州湖畔
                   服务：股权投资（未经金融等监管部门批准,不
     小园股权   荣晟投资
                   得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财
                   等金融服务）（依法须经批准的项目,经相关部
     企业（有    的企业
                   门批准后方可开展经营活动）
     限合伙）
     根据上述列表，公司及其控股子公司、参股公司的经营范围均不包含“房地
产开发”或“房地产经营”等字样，不涉及从事房地产开发和经营业务。
     （三）公司及其控股子公司、参股公司不具备房地产开发资质，亦没有房
地产开发相关的业务收入
     根据《房地产开发企业资质管理规定》的相关规定，房地产开发企业应当按
照该规定申请核定企业资质；未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事
房地产开发经营业务。
  报告期内，公司仅存在对外出租厂房形成少量房屋租赁收入的情况，该收入
不属于房地产开发经营收入，公司及其控股子公司不存在经营房地产开发业务的
情形。通过查询住房和城乡建设部企业资质查询网站，截至本回复出具日，公司
及其控股子公司、参股公司均未持有房地产开发经营业务相关资质。
  （四）公司已出具未从事房地产相关业务的承诺
  就房地产相关事项，公司已出具承诺，具体承诺内容如下：“截至本承诺函
出具日，本公司及其控股子公司、参股公司均未从事房地产相关业务，未持有任
何房地产业务相关资质。”
  综上所述，公司及其控股子公司、参股公司未从事房地产业务。
  二、核查程序与核查意见
  （一）核查程序
  针对上述事项，保荐机构和发行人律师履行了如下核查程序：
《房地产开发企业资质管理规定》等法律法规关于房地产开发企业、房地产开发
经营业务的相关规定；
示系统网站，了解公司及其控股子公司、参股公司的经营范围；
是否存在房地产开发经营业务相关收入情况；查询住房和城乡建设部企业资质查
询网站，核查公司及其控股子公司、参股公司是否持有房地产开发经营业务相关
资质；
  （二）核查意见
  经核查，保荐机构和发行人律师认为：
  截至本回复出具日，公司及其控股子公司、参股公司均不属于房地产开发企
业，未持有从事房地产开发经营业务相关资质，且经营范围中亦未包含房地产开
发经营相关内容，公司及其控股子公司、参股公司均不存在从事房地产业务的情
况。
（本页无正文，为《浙江荣晟环保纸业股份有限公司公开发行可转换公司债券申
请文件反馈意见的回复》之签章页）
                             浙江荣晟环保纸业股份有限公司
（本页无正文，为《浙江荣晟环保纸业股份有限公司公开发行可转换公司债券申
请文件反馈意见的回复》之签章页）
  保荐代表人：
              叶飞洋            李 姝
                             广发证券股份有限公司
            保荐机构董事长声明
  本人已认真阅读浙江荣晟环保纸业股份有限公司本次反馈意见回复报告的全
部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本
公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相
应法律责任。
  董事长签名：
              林传辉
                          广发证券股份有限公司

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