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北京市中伦律师事务所
关于三人行传媒集团股份有限公司
法律意见书
致：三人行传媒集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为三人行传媒集团股份有限
公司（以下简称“公司”）的常年法律顾问，受公司委托，指派律师出席公司 2022
年第三次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简
称“《股东大会规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《三人行传媒集团股
份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次临时股东大会进行
见证并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次临时股东大会的有关文件和
材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律
意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符
合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次临时股东大会的召集、召开程序、出
席本次临时股东大会人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合
《公司法》、
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关
法律意见书
规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真
实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供公司本次临时股东大会相关事项的合法性之目的使用，不
得用作任何其他目的。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公
司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次临时股东大会的召集程序
（一）本次临时股东大会的召集
本次临时股东大会由公司董事会召集。
召开 2022 年第三次临时股东大会的议案》。
中国证监会指定信息披露媒体以公告形式刊登了《关于召开 2022 年第三次临时
股东大会的通知》
（以下简称“《股东大会通知》”）。
《股东大会通知》载明了本次
临时股东大会的召开时间、地点、议案、会议召开方式、会议出席对象、会议登
记事项等内容。公司已按照有关规定对议案内容进行了披露。
据此，本所律师认为，本次临时股东大会的召集程序符合《公司法》、
《股东
大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。本次临
时股东大会由公司董事会召集，召集人的资格合法、有效。
二、本次临时股东大会的召开程序
次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人共 9 名。有关的授权委托书已于本
次临时股东大会召开前置备于公司住所。经本所律师见证，股东提供的授权委托
书及其它相关文件符合形式要件，授权委托书有效。
法律意见书
签名表上签名。经本所律师验证，出席本次临时股东大会现场会议的股东均为股
权登记日登记在册的公司股东。
市海淀区知春路 7 号致真大厦 C 座 12 层第一会议室召开。公司董事长钱俊冬先
生主持本次临时股东大会。有关本次临时股东大会的议案及资料均已提交出席会
议的股东及股东代理人。
通过上海证券交易所交易系统投票平台进行投票的具体时间为股东大会召开当
日的 9:15～9:25，9:30～11:30，13:00～15:00；通过上海证券交易所互联网投票
平台的具体时间为股东大会召开当日的 9:15～15:00。
过网络投票系统直接投票的股东总计 4 名。
据此，本所律师认为本次临时股东大会的召开程序符合《公司法》、
《股东大
会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
三、出席本次临时股东大会人员、召集人的资格
本次临时股东大会的股权登记日为 2022 年 12 月 12 日。经查验，出席公司
本次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人共 9 名，代表股份 57,346,050
股，占公司股份总数的 56.5502%。经核查，上述股东均为股权登记日上海证券
交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并持有公
司股票的股东。
根据上证所信息网络有限公司提供的数据，在有效时间内通过网络投票系统
直接投票的股东共 4 名，代表股份 1,697,336 股，占公司股份总数的 1.6738%。
法律意见书
因疫情原因，公司董事钱俊冬、董事王川、董事郭献维、独立董事丁俊杰、
独立董事刘守豹、独立董事廖冠民、监事代秀菊、监事张珊、监事王蕾同时视频
方式出席本次临时股东大会。因工作原因，董事张昊请假未出席本次临时股东大
会。
因疫情原因，本所律师金奂佶、陈凯通过视频方式出席本次临时股东大会。
因疫情原因，公司高级管理人员陈胜、李达通过视频方式列席本次临时股东
大会。
据此，本所律师认为，出席本次临时股东大会的人员和本次临时股东大会召
集人资格符合《公司法》、
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的相关规定。
四、本次临时股东大会的表决程序及表决结果
（一）经见证，本次临时股东大会所审议的议案与公司相关公告所述内容相
符，本次临时股东大会没有对相关公告中未列明的事项进行表决，也未出现修改
原议案和提出新议案的情形。公司本次临时股东大会现场会议就公告中列明的审
议事项以记名投票的方式进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行清点、
监票和计票。
（二）经核查，公司通过上海证券交易所交易系统和上海证券交易所互联网
投票系统向股东提供网络形式的投票平台。网络投票结束后，上证所信息网络有
限公司向公司提供了参加本次临时股东大会网络投票的表决权总数和表决结果
统计数据。
（三）公司就本次临时股东大会审议议案对中小投资者的表决进行了单独计
票。
（四）经验证，本次临时股东大会投票表决结束后，通过合并统计现场投票
和网络投票的表决结果，本次临时股东大会审议通过了下列议案：
法律意见书
审议结果：该议案经出席本次会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份
总数的二分之一以上通过。
本所律师认为，本次临时股东大会的表决程序符合《公司法》、
《股东大会规
则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，表决程序和表决结
果合法有效。
五、结论意见
综上，本所律师认为：公司本次临时股东大会召集和召开程序、召集人和出
席会议人员的资格、会议表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书壹式贰份，经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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