证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2022-084 号
深圳万润科技股份有限公司
关于全资子公司投资建设分布式光伏发电项目
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
第五届董事会第二十六次会议，审议通过《关于全资子公司投资建设分布式光伏
发电项目暨关联交易的议案》，董事会同意公司全资子公司深圳万润新能源有限
公司（以下简称“万润新能源”）在湖北广济药业股份有限公司（以下简称“广济
药业”）建筑物屋顶及地面和水塘上共约60,000平方米建设5.99MW（以实际装机
容量为准）光伏并网电站，并签订合同能源管理合同，预计项目总投资不超过
上网。万润新能源通过上述“自发自用，余电上网”的方式获取收益。
长江产业集团“），实际控制人同为湖北省人民政府国有资产监督管理委员会（以
下简称“湖北省国资委”），根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》
发电项目并与广济药业签订合同能源管理合同构成关联交易。
军、胡立刚在控股股东长江产业集团及其下属子公司任职，已回避对该议案的表
决。
源管理合同事项无需提交股东大会审议。本次交易未构成《上市公司重大资产重
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组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易双方基本情况
成立时间：2022 年 8 月 15 日
企业类型：有限责任公司
法定代表人：汪军
注册资本：5,000 万元人民币
住所：深圳市光明区凤凰街道凤凰社区光侨大道 2519 号万润大厦 801
经营范围：一般经营项目是：合同能源管理；节能管理服务；太阳能发电技
术服务；风力发电技术服务；余热余压余气利用技术研发；固体废物治理；污水
处理及其再生利用；大气污染治理；大气环境污染防治服务；土壤污染治理与修
复服务；土壤环境污染防治服务；工程管理服务。
股权结构：万润科技持有 100%股权
深圳万润新能源有限公司是万润科技培育和发展分布式综合能源服务产业
设立的全资子公司，主要开展公共建筑、工业等领域综合能源服务及分布式光伏、
风电等新能源业务。
成立日期：1993年05月28日
企业类型：其他股份有限公司（上市）
法定代表人：阮澍
注册资本：35,264.8939万元人民币
住所：湖北省武穴市大金镇梅武路100号
经营范围：许可项目：药品生产；药品进出口；药品零售；食品生产；食品
销售；保健食品生产；现制现售饮用水；食品添加剂生产；饲料添加剂生产；货
物进出口；技术进出口；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医
疗器械经营；化妆品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：药品委
托生产；保健食品（预包装）销售；食品添加剂销售；饲料添加剂销售；医用包
装材料制造；包装材料及制品销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；
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第二类医疗器械销售；非食用盐加工；非食用盐销售；日用化学产品制造；日用
化学产品销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
广济药业的控股股东为长江产业集团，实际控制人为湖北省国资委，广济药
业不是失信被执行人。
广济药业最近一年及一期主要财务数据指标：
总资产（元） 2,351,308,234.63 2,048,896,426.54
净资产（元） 1,468,476,833.80 1,462,474,772.88
营业收入（元） 674,481,519.91 837,106,649.29
净利润（元） 19,907,205.68 110,107,173.86
公司与广济药业的控股股东同为长江产业集团，实际控制人同为湖北省国资
委，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》6.3.3之规定，广济药
业为公司的关联法人，本次万润新能源投资建设分布式光伏发电项目并与广济药
业签订合同能源管理合同构成关联交易。
三、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易遵循公开、公平、公正的原则，参照市场价格、经双方协商确
定，交易定价公允，决策程序严格按照法律、法规及公司的相关制度进行，不存
在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
四、关联交易协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：湖北广济药业股份有限公司
乙方： 深圳万润新能源有限公司
（二）协议主要条款
负责通过该项目的实施，为甲方提供电能以及完成其他双方约定的事项。
面和水塘上建设 5.99MW（以实际装机容量为准）光伏并网电站。
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完成后，乙方负责电站的运营、管理、维护以及过程中发生的费用。
促进甲方节能降耗与降低成本。甲方需保证优先消纳光伏发电量。
始日为项目建成并正式投运的当日，项目节能效益分享期（即能源管理期）为 20
年，20 年到期后再按同等条件续签 5 年，至节能效益分享期满时终止。结束后，
本项目由甲方自行运营。
项目备案）确认后，力求在【3】个月内，完成项目全部建设投运工作。
节能效益分享期内，在乙方电站所发电量优先由甲方按本合同约定价格采购
使用。乙方给予甲方用电折扣比例为【0.75】，甲方当期自用光伏电费按照当地
电网公司同期发布的《国家电网代理购电工商业用户电价表》的尖峰、峰、平、
谷值分时电价方式进行计费，即：甲方当期自用的乙方电站的光伏发电电费=（甲
方当月尖峰时段用光伏电量*所在电网尖峰电价+甲方当月峰值时段用光伏电量*
所在电网峰值电价+甲方当月平值时段用光伏电量*所在电网平值电价+甲方当月
谷值时段用光伏电量*所在电网谷值电价)*0.75。
当项目并网发电后，每月 5 日前，甲乙双方共同抄录确认电量使用记录，并
按照本合同规定签发用电量确认单。甲方自用电量的实际数据均以单元光伏电站
出口双向电能计量表计的计量为准。该双向电能计量表计按合同的相关规定进行
定期校验。
在用电量确认后，乙方应当根据确认的用电量向甲方发出书面的付款请求，
明确甲方应付款的金额。甲方在收到上述付款请求及正式发票之后的 5 个工作日
内，将相应的款项支付给乙方。甲方应当按照本合同的规定，及时向乙方支付合
同约定款项。
所有权、处置权，甲方对本项目的不动产设置或已经存在任何抵押、担保或权利
限制的，应事先书面告知乙方，并应取得抵质押权人、担保权人或对租赁屋顶/
地面/水塘等享有其他权利的第三方对光伏电站存续的书面同意函。如因甲方未
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及时提供房屋有效文件资料或未事先告知乙方即设置担保的，或因抵质押权人、
担保权人或对租赁场地享有其他权利的第三方主张有关权利，导致乙方产生任何
损失的，甲方应全额予以赔偿。
通知乙方并取得乙方同意，在同等条件下乙方有优先购买权。
本项目下所有由乙方采购并安装的设备、设施和仪器等财产的所有权属于乙
方，本电站的所有权归属乙方。
乙方有权对电站资产和附属权利进行抵押、担保、或以其他方式处置，乙方
将电站转移给第三方，需提前 1 个月通知甲方，并取得甲方同意。在同等条件下，
甲方有优先购买权。电站转移给第三方后，本合同下乙方权利和义务由第三方承
担，同时第三方应诚信遵守本合同条款，不使甲方利益受损。
在本合同到期并且甲方付清本合同下全部款项之后，甲乙双方友好协商项目
财产的处理方式。
行改造，包括但不限于对相关设备或设施进行添加、替换、去除、改造，或者是
对相关操作、维护程序和方法进行修改，所有的改造费用由乙方承担。但前述行
为乙方应当预先将项目改造方案告知甲方并征得甲方同意后方可实施，对技术改
造后新增加的发电量，甲方应优先购买使用。
违约金。
营受到影响或损失的，乙方应承担因此给甲方造成的实际损失，包括但不限于项
目拆除成本等。
量，如果甲方违反本规定，乙方有权向甲方追偿损失，具体金额由双方基于实际
情况协商确定。
表人或授权代表签字（或盖章）并加盖各自公章或合同专用章后生效。合同附件
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与正文具有同等的法律效力。
五、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及同业竞争等其他事
项。
六、交易目的和对上市公司的影响
为更好地服务国家“碳达峰、碳中和”战略，公司培育和发展公共建筑、工
业等领域综合能源服务及分布式光伏、风电等新能源业务，致力于通过整合先进
节能环保技术、充分利用高效节能环保设备、转变客户用能来源、用能方式等手
段，为客户提供投资、建设、运营“一条龙服务”，提升能源使用效率、减少碳
排放，实现良好的经济效益和社会效益。
本次万润新能源投资建设广济药业分布式光伏发电项目，属于长江产业集团
旗下控股子公司之间业务协同，有利于公司培育和布局分布式综合能源服务“副
产业”，扩大湖北区域综合能源赛道的业务布局，有利于公司培育新的业绩增长
点；本次关联交易按照市场价格由双方协商确定、定价公允，符合公司及全体股
东的利益，不会对公司的财务状况及经营成果构成重大影响。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易的交易情况
业发生关联交易的情况如下：
本次万润新能源与广济药业因分布式光伏项目合同能源管理合同产生的关
联交易金额最终以光伏发电站实际发电量并由广济药业实际消纳的电量及电费
为准；2022 年 11 月，公司控股子公司中筑天佑科技有限公司中标了长江产业集
团控制的湖北房投长恒地产有限公司长投生态中心泛光照明工程项目，中标价格
八、独立董事事前认可及独立意见
事前认可意见：公司全资子公司万润新能源在广济药业指定场所的建筑物屋
顶、地面及水塘上投资建设 5.99MW 分布式光伏发电项目并签订合同能源管理合
同事项，因交易对方广济药业为公司的关联法人，该事项构成关联交易，公司事
前向独立董事提供了相关资料，独立董事进行了事前审查。
本次万润新能源投资建设广济药业分布式光伏发电项目并签订合同能源管
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理合同，属于公司控股股东长江产业集团旗下控股子公司之间业务协同，有利于
公司培育和布局分布式综合能源服务“副产业”，扩大湖北区域综合能源赛道的业
务布局，有利于公司培育新的业绩增长点。本次关联交易参考市场价格由双方协
商确定，不存在利益输送行为，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益
的情形。
全体独立董事同意将《关于全资子公司投资建设分布式光伏发电项目暨关联
交易的议案》提交公司第五届董事会第二十六次会议审议。
独立意见：本次关联交易审议程序和表决过程符合《公司法》《深圳证券交
易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》以及《公司章程》等相关规定，关联董事在审议《关于全资
子公司投资建设分布式光伏发电项目暨关联交易的议案》时履行了回避义务。本
次关联交易遵循了公平、公开的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股
东利益的情形。综上，全体独立董事同意公司全资子公司投资建设广济药业分布
式光伏发电项目并签订合同能源管理合同事项。
九、备查文件
见》；
特此公告。
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