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北京市康达律师事务所
关于湖南华纳大药厂股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
康达债发字【2022】第 0175-1 号
二〇二二年十二月
法律意见书
目 录
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于湖南华纳大药厂股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
康达债发字【2022】第 0175-1 号
致：湖南华纳大药厂股份有限公司
本所接受发行人的委托，担任发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券
的专项法律顾问。
就贵公司本次发行及上市事宜，本所已出具《北京市康达律师事务所关于湖
南华纳大药厂股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》
（康达债发字【2022】第 0174 号）及《北京市康达律师事务所关于湖南华纳大
药厂股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（康达债发
字【2022】第 0175 号）。
鉴于上海证券交易所于 2022 年 11 月 5 日出具上证科审（再融资）[2022]266
号《关于湖南华纳大药厂股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文
件的审核问询函》
（以下简称“《问询函》”），以及本次发行的报告期已更新为
中要求本所律师核查事项所涉的法律问题，以及发行人自《律师工作报告》《法
律意见书》出具之日起至本补充法律意见书出具之日的期间（以下简称“补充核
查期间”）发生的重大变化，本所律师在核查、验证发行人相关材料的基础上，
出具《北京市康达律师事务所关于湖南华纳大药厂股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》
（以下简称“本补充法律意见书”）。
如无特别说明，本所在《律师工作报告》《法律意见书》中声明的事项及使用的
法律意见书
术语、名称、简称等同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证监会审
核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导
致法律上的歧义或曲解。
本所律师根据现行法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责的精神，现出具补充法律意见如下：
法律意见书
第一部分 问询函回复
《问询函》问题 1.关于本次募投项目
根据申报材料，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总
额不超过人民币 70,000.00 万元，将用于高端制剂产研基地建设项目，本次募投
项目的部分产品如富马酸伏诺拉生片、盐酸贝尼地平片、盐酸阿罗洛尔片、地
夸磷索钠滴眼液、溴夫定片等未取得药品注册批件，尚处于研发阶段。
请发行人说明：（1）本次募投项目与公司主营业务、前次募投项目的区别
与联系，区分本次募投项目各项制剂产品列示对应产线扩产或产品研发的预计
投入金额、涉及制剂产品的用途及产能规划，是否投向科技创新领域；（2）各
项制剂产品的研发进展、申报上市及获批的预计时间节点，产线建设进度与产
品研发进度是否匹配；（3）本次募投项目实施所需的资质许可办理情况，现有
人员及技术储备情况，医药行业政策对本次募投项目的影响的定量分析情况，
结合前述情形说明本次募投项目的实施是否存在重大不确定性，并补充相关风
险提示；（4）结合本次募投项目相关制剂产品的市场空间、行业竞争情况、可
比公司扩产情况、在手及意向订单、产能利用率等，说明新增产能规模的合理
性及产能消化措施；（5）本次募投项目目前进展情况，是否存在置换董事会前
投入的情形；（6）本次募投是否存在投资房地产业务的情形，发行人及控股、
参股子公司是否存在涉及房地产业务的情形。
请保荐机构核查上述问题并发表意见，请发行人律师核查问题（6）并发表
意见。
回复：
（6）本次募投是否存在投资房地产业务的情形，发行人及控股、参股子公司
是否存在涉及房地产业务的情形。
一、核查内容
（一）本次募投项目不存在投资房地产业务的情形
法律意见书
公司本次发行所募集资金（扣除发行费用后）将全部投入到“高端制剂产研
基地建设项目”，建设施工内容包括新建固体制剂、无菌制剂、头孢制剂车间及
研发中试车间，并配套建设仓储及公用工程系统、管网道路绿化等附属工程，项
目建成后用于制剂产品的研发与生产。
公司本次募投项目用地的土地用途为工业用地，涉及房产将全部自用，不存
在通过经营租赁或对外出售取得盈利的计划，不涉及房地产业务，不存在将募集
资金投入房地产的情况。因此，本次募投项目不存在投资房地产业务的情形。
（二）发行人及控股、参股子公司不存在涉及房地产业务的情形
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司、参股公司均未从
事房地产业务，具体情况如下：
是否涉
与发行人
公司名称 经营范围 主营业务 及房地
关系
产业务
药品研发；化学药品原料药、化学药品制剂、卫
生材料及医药用品、药用辅料及包装材料、消毒
剂的制造；有机化学原料制造（不含危险及监控
化学品）；中药饮片加工；中成药、中药提取物 化学药制剂、化
的生产；农产品、化学药制剂、抗生素制剂、中 学原料药和中
华纳药厂 否 发行人
药饮片、中成药、消毒剂销售；抗生素原料药、药制剂的研发、
化学原料药的批发；中药材收购、销售；中草药 生产与销售
种植；科技信息咨询服务；互联网药品信息服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
药品研发；医学研究和试验发展；生物技术推广
发行人控
科技开发 服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 药品研发 否
股子公司
后方可开展经营活动）
植物功能成分利用工程技术研究；食品生产技术
转让；食品加工技术咨询；植物提取物、保健食
品、保健品、食品、中医药、药品的研发；中药
食品相关生产 发行人控
天然药物 饮片、中药材的加工；中药提取物、中成药、保 否
及销售 股子公司
健食品、茶叶的生产；糖果、巧克力、其他方便
食品、营养食品、食品添加剂、固体饮料、茶饮
料及其他饮料的制造；中药材收购、批发。（依
法律意见书
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
许可项目：药品批发；第三类医疗器械经营；食
品销售；药品进出口（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
目：医学研究和试验发展；消毒剂销售（不含危
险化学品）；日用化学产品销售；专用化学产品
销售（不含危险化学品）
；化工产品销售（不含
许可类化工产品）；食品添加剂销售；饲料添加
剂销售；饲料原料销售；农副产品销售；初级农
发行人控
华纳医贸 产品收购；食用农产品批发；食用农产品零售； 药品销售 否
股子公司
食用农产品初加工；化妆品批发；化妆品零售；
第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医
用口罩批发；地产中草药（不含中药饮片）购销；
中草药种植；中草药收购；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国
内贸易代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨
询服务）；货物进出口；技术进出口；进出口代
理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
药品、消毒剂的研发；药用辅料的技术研发、咨
询、技术转让；食品科学技术研究服务；化学药
品原料药、药用辅料及包装材料、消毒剂的制造；
饲料添加剂、添加剂预混合饲料生产；化工产品
原料药、医药中
制造（不含危险及监控化学品）；食品添加剂制 发行人控
手性药物 间体研发、生产 否
造、销售；饲料添加剂、医药辅料、医药原料、 股子公司
及销售
消毒剂的销售；自营和代理各类商品及技术的进
出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品
和技术除外。
（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
中医药研发；医药咨询（不含医疗诊断）。
（依法
发行人控
新兴中药 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 中药颗粒研发 否
股子公司
营活动）
科研成果的研发、孵化及转化；药品研发；医药
原料销售；化工原料（监控化学品、危险化学品
除外）销售；销售本公司生产的产品（国家法律
原料药工艺技
法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品 发行人控
手性工程 术的研发、孵 否
需取得许可证后方可经营）；自营和代理各类商 股子公司
化、成果转化
品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止
进出口的商品和技术除外；化工产品研发、制造
（不含危险及监控化学品）。
（依法须经批准的项
法律意见书
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
生物技术开发服务；医疗器械技术开发；一类医
疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械、保健品、医用消毒用品、
消毒剂的研发；二类医疗器械、消毒产品的生产；办公场所消毒
发行人控
美和美诺 消毒剂制造；消毒剂销售；卫生消毒用品的销售；用品、个人便携 否
股子公司
化妆品及卫生用品批发；化妆品及卫生用品零 消毒用品的研
售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 发、生产、销售
方可开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；生物化工产品技
术研发；自然科学研究和试验发展；医学研究和
发行人控
致根医药 试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术 创新药品研发 否
股子公司
开发和应用）
；工程和技术研究和试验发展（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
。
中草药种植（限分支机构）；中药材收购；中医 药品研发（濒危
发行人参
天玑中药 药、药品的研发。（依法须经批准的项目，经相 动物药材替代 否
股子公司
关部门批准后方可开展经营活动） 产品的研发）
一般项目：股权投资及相关咨询服务（除依法须
股权投资及相 发行人参
真灼鑫璟 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 否
关咨询服务 股子公司
活动）
一般项目：医学研究和试验发展；生物化工产品
技术研发；国内贸易代理；化工产品销售（不含
许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术
药品研发（“系
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进 发行人参
前列药业 列前列素”产品 否
出口；进出口代理；专用化学产品销售（不含危 股子公司
的产业化）
险化学品）；工程和技术研究和试验发展。
（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验
药品研发（“肝 发行人参
允立生物 发展；生物化工产品技术研发；专用化学产品制 否
素系列”研发） 股子公司
造（不含危险化学品）（除许可业务外，可自主
依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
根据上述经营范围和主营业务，公司及控股子公司、参股公司的经营范围中
均不包含房地产开发、经营，主营业务亦不涉及任何房地产开发和经营等相关业
务。
法律意见书
《中华人民共和国城市房地产管理法（2019 年修正）》第三十条规定，“房
地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业”。《城市房地产
开发经营管理条例（2020 年第二次修订）》第二条规定，“房地产开发经营，
是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，
并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为”。《房地产开发企业资质
管理规定》第三条之规定，“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质
等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务”。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及控股、参股子公司不具有开展房
地产开发经营业务的资质。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及控股、参股子公司拥有的土地使
用权和房屋所有权的情况详见《律师工作报告》“附件三：发行人及其子公司拥
有的国有土地使用权”及“附件一：发行人及其子公司拥有的的房屋所有权情况”。
发行人及控股、参股子公司不持有涉及房地产开发的住宅、商业用地。
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人投资性房地产期末余额为 612.62 万元，主
要系发行人位于长沙高新开发区麓天路 28 号 C5-C7 栋 5 层 502 及 6 层 602 房对
外出租所致。根据发行人出具的书面说明，该房屋原为发行人办公用地，为提高
资产收益，发行人将该等房屋出租。前述房屋系在发行人持有的不动产权证编号
为湘（2018）长沙市不动产权第 0271821 号及湘（2018）长沙市不动产权第 0271824
号的土地上建设的，该等土地用途为工业用地，不涉及住宅及商业用地。
此外，针对发行人及控股、参股子公司不存在房地产业务的情况，发行人出
具书面说明如下：“截至本说明出具日，本公司及本公司的控股、参股子公司均
未从事房地产开发、经营业务，均不具备房地产开发、经营的资质”。
综上，发行人及控股、参股子公司不存在涉及房地产业务的情形。
二、核查程序
法律意见书
实本次募集资金是否存在投资房地产业务的情形；
产开发经营管理条例（2020 年第二次修订）》《房地产开发企业资质管理规定》
等有关规定；
务平台，确认发行人及其控股子公司、参股公司未取得房地产业务相关资质；
务收入构成；
司、参股公司的《营业执照》、公司章程，对其经营范围是否涉及房地产业务进
行核查；
三、核查意见
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次募投项目
不存在投资房地产业务的情形；发行人及其控股子公司、参股公司均不存在以房
地产开发经营为目的，进行房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商
品房的行为，也未申领房地产开发经营相关资质证书，发行人及控股、参股子公
司不存在涉及房地产业务的情形。
《问询函》问题 2.诉讼
公司存在 2 项涉诉金额在 1,000.00 万元以上的未决诉讼，请发行人说明以
上未决诉讼的基本案情、进展及对公司的影响。
回复：
法律意见书
一、核查内容
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人作为被告存在涉诉金额 1,000 万元以上的未决诉讼情况总共 2 起，具
体说明如下：
（一）案件基本情况
下简称“南京圣和”）就公司、大连中信药业股份有限公司（以下简称“大连中
信”）和合肥京东方医院有限公司提起的诉讼，要求公司立即停止制造、销售、
许诺销售侵犯原告享有的名称为“左旋奥硝唑在制备抗厌氧菌感染药物中的应
用”（专利号为 ZL2005100684789）发明专利权的产品，立即召回、销毁库存侵
权产品，并要求公司与大连中信连带承担赔偿经济损失并承担惩罚性赔偿共计
南京圣和申请变更部分诉讼请求，即请求判令公司与大连中信连带承担原告经济
损失并承担惩罚性赔偿共计人民币 15,322,986.60 元。
肥京东方医院有限公司提起的诉讼，要求公司立即停止制造、销售、许诺销售侵
犯原告享有的名称为“左旋奥硝唑在制备抗寄生虫感染的药物中的应用”（专利
号为 ZL2005100835172）发明专利权的产品，立即召回、销毁库存侵权产品，并
要求公司与大连中信连带承担赔偿经济损失并承担惩罚性赔偿共计 2,000,000.00
元，以及前期维权成本 54,980.18 元。
原告申请变更部分诉讼请求，即请求判令公司与大连中信连带承担原告经济损失
并承担惩罚性赔偿共计人民币 15,322,986.60 元。
法律意见书
（二）案件进展
一审审理中，尚未开庭审理。2022 年 10 月，大连中信对前述两案提起管辖
权异议上诉，案件尚未进入审理阶段，开庭时间待法院确定。
（三）对公司的影响
公司已于 2021 年 12 月起停止涉诉产品的生产、销售，并于 2021 年 12 月
剂。
上述案件尚未开庭审理，涉案金额仅为南京圣和提起诉讼主张的金额，不代
表法院审理结果，最终的判决结果尚不确定。如公司最终败诉，假设公司最高将
承担 3,075.59 万元的赔偿，该金额占公司 2022 年 9 月末归属于上市公司股东的
净资产的 2.00%，占公司 2021 年度经审计归属于母公司所有者净利润的 19.13%，
因此，本所律师认为，上述案件败诉可能对公司短期盈利能力产生一定的影响。
二、核查程序
传票、法院判决书（裁定书）、案件受理通知书等；
三、核查意见
经核查，本所律师认为，上述案件败诉可能对公司短期盈利能力产生一定的
影响。
第二部分 补充更新及披露事项
一、本次发行的批准和授权
法律意见书
本次发行于 2022 年 8 月 27 日经发行人第三届董事会第五次会议，于 2022
年 9 月 15 日经发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过。
募集资金投入金额，由 70,000.00 万元（含 70,000.00 万元）调整为 69,100.00 万
元（含 69,100.00 万元），确认调整后本次向不特定对象发行可转换公司债券拟
募集资金不超过 69,100.00 万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将全部
用于以下项目：
项目名称 项目投资总额（万元） 拟用募集资金投入金额（万元）
高端制剂产研基地建设项目 100,028 69,100
合计 100,028 69,100
经核查，本所律师认为，补充核查期间，发行人本次发行的批准和授权尚在
有效期内。发行人并未就本次向不特定对象发行可转换公司债券作出新的批准与
授权，亦未撤销或更改已作出的批准与授权。本次发行尚需上交所审核并经中国
证监会注册。
二、本次发行的主体资格
经本所律师核查，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，其公司股
票已在上交所上市，补充核查期间，发行人未出现法律、法规和《公司章程》规
定的应予终止的情形。
综上所述，本所律师认为，补充核查期间，发行人符合法律、法规和规范性
文件规定的本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
（一）补充核查期间，发行人实施本次发行的实质条件未发生实质性变化。
法律意见书
（二）根据《审计报告》《2022 年第三季度报告》、发行人的书面说明并经
本所律师核查，补充核查期间，发行人本次发行仍符合《证券法》《科创板再融
资办法》等法律、法规所规定的公开发行可转换公司债券的各项实质条件。
四、发行人的设立
本所律师已经在《律师工作报告》中论述了发行人的设立情况。
五、发行人的独立性
本所律师已经在《律师工作报告》中论述了发行人在业务、资产、人员、机
构、财务等方面的独立性。
经本所律师核查，补充核查期间，发行人的独立性未发生变化。发行人资产
独立完整，业务、人员、财务及机构独立，具有面向市场独立经营的能力，符合
《公司法》等法律、法规及规范性文件关于上市公司独立性的要求，在独立性方
面不存在严重缺陷情形。
六、发行人的主要股东及实际控制人
（一）发行人前十大股东
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询结果、巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）公示信息并经本所律师核查，截至 2022 年 9 月
（二）发行人的控股股东及实际控制人
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人的控股股东、实际控制人未发生变更。
经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人的控股股东、实际控制人
所持有的发行人股份不存在质押或其他权利受到限制的情形。
法律意见书
七、发行人的股本结构及历次变化
本所律师已经在《律师工作报告》中论述了发行人的股本及演变情况。经本
所律师核查，补充核查期间，除《律师工作报告》已披露的情形外，发行人股本
未发生其他变动。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人的经
营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定，未发生变化。
（二）发行人所取得的从事业务所需的资质或许可、认证
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人及其子公司取得的主要生产经营相关资质如下：
（1）华纳药厂现持有湖南省药品监督管理局核发的《药品生产许可证》
（编
号：湘 20150024），分类码为 AhzBhChDh，生产地址和生产范围为“1、湖南浏
阳生物医药园区：小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、散剂、口服混悬剂、
吸入制剂；2、浏阳经济技术开发区健康大道南路 5 号：散剂、颗粒剂、口服混
悬剂、中药前处理及提取、原料药”，有效期至 2025 年 11 月 16 日。
（2）手性药物现持有湖南省药品监督管理局核发的《药品生产许可证》
（编
号：湘 20180220），分类码为 Dh，生产地址和生产范围为“湖南省长沙市望城
区铜官循环经济工业基地铜官大道 139 号：原料药”，有效期至 2025 年 12 月
根据发行人出具的书面说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，天然药物不涉及药
品生产，仅从事保健食品生产、销售业务，暂未申请《药品生产许可证》。
法律意见书
华纳医贸现持有湖南省药品监督管理局核发的《药品经营许可证》（编号：
湘 AA7310500），经营方式为批发，经营范围为“中药材，中药饮片，中成药，
化学原料药，化学药制剂，抗生素原料药，抗生素制剂，生化药品，生物制品，
（限非冷藏及冷冻药品），
（以上经营范围不包括含特殊药品复方制剂），
（以上经
营范围不包括终止妊娠药品）”，有效期至 2023 年 7 月 4 日。
（1）GMP 证书
序
企业名称 证书编号 认证范围 取得时间 有效期至
号
吸入制剂（小容量注射剂工
段）
原料药（胶体果胶铋、胶体
酒石酸铋、磷酸二氢钠、磷
酸氢二钠、阿德福韦酯、恩
替卡韦、氟马西尼）
根据湖南省药品监督管理局下发的《药品 GMP 符合性检验结果通知书》，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司历次 GMP 符合性检查情况
如下：
序 企业 检查
编号 地址 检查范围 检查日期
号 名称 结论
泮托拉唑钠（倍半
长沙市望城区铜官
手性 水合物）、依地酸 2021.07.20-
药物 钙钠、铝镁加、奥 2021.07.23
铜官大道 139 号
拉西坦
长沙市望城区铜官
手性 原料药：枸橼酸托 2021.10.25-
药物 法替布 2021.10.27
铜官大道 139 号
长沙市望城区铜官 原料药：盐酸西替
手性 2021.10.25-
药物 2021.07.27
铜官大道 139 号 雷他定
子公司的 GMP/GSP 认证证书于 2019 年 12 月 1 日后到期的，无需再取得新的 GMP 证书、GSP 证书。
法律意见书
长沙市望城区铜官
手性 2022.06.14-
药物 2022.06.16
铜官大道 139 号
（2）GSP 证书
华纳医贸现持有湖南省药品监督管理局核发的《药品经营质量管理规范认证
证书》
（证书编号：HN01-Aa-20180046(更)）
，根据该证书记载，经审查，华纳医
药符合《药品经营质量管理规范》要求，认证范围为“中药材、中药饮片、中成
药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制
品、（限非冷藏及冷冻药品）、（以上经营范围不包括含特殊药品复方制剂）、（以
上经营范围不包括终止妊娠药品）”，有效期至 2023 年 7 月 4 日。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人及其子公司取得的药品注册批件及原料药、药用辅料的审评审批情况
如下：
（1）药品（再）注册批件
批准文号有效
序号 药品名称 规格 剂型 批准文号
期至
国药准字
Z20026328
国药准字
Z20026058
国药准字
Z43021048
枸橼酸铋钾 国药准字
胶囊 H20033756
磷霉素氨丁 3g（300 万单位）（按 国药准字
三醇散 C3H704P 计） H20034043
每片含总黄酮醇苷 国药准字
每片含总黄酮醇苷 国药准字
克霉唑阴道 国药准字
片 H20043250
法律意见书
胶体果胶铋 国药准字
胶囊 H20043253
胶体果胶铋 国药准字
胶囊 H20045248
每片含一水磷酸二氢钠
复方磷酸氢 国药准字
钠片 H20040207
每片含一水磷酸二氢钠
复方磷酸氢 国药准字
钠片 H20055776
国药准字
Z20053339
国药准字
Z20053340
银杏叶分散 每片含总黄酮醇苷 国药准字
片 19.2mg、萜类内酯 4.8mg Z20050569
聚乙二醇 国药准字
胶体果胶铋 口服混 国药准字
干混悬剂 悬剂 H20052104
泮托拉唑钠 40mg（按 国药准字
肠溶片 C16H15F2N3O4S 计算） H20059019
维生素 E 烟 硬胶囊 国药准字
酸酯胶囊 剂 H20063191
硬胶囊
泮托拉唑钠 按 C16H15F2N3O4S 计 国药准字
肠溶胶囊 40mg H20064069
溶）
复方石韦颗 国药准字
粒 Z20060235
茴拉西坦胶 国药准字
囊 H20066685
阿胶当归颗 国药准字
粒 Z20060391
正清风痛宁 国药准字
片 Z20064001
双氯芬酸钠 0.1g（以 国药准字
缓释片 C14H10C12NaNO2 计） H20067776
吗替麦考酚 国药准字
酯分散片 H20070280
吗替麦考酚 国药准字
酯胶囊 H20080016
法律意见书
法罗培南钠 国药准字
颗粒 H20080152
国药准字
H20080620
国药准字
Z20080499
胶体酒石酸 国药准字
铋胶囊 H20084326
裸花紫珠分 每片重 0.5g（每片含干浸 国药准字
散片 膏 0.2g） Z20080409
肾炎四味胶 国药准字
囊 Z20080402
兰索拉唑肠 国药准字
溶片 H20084414
盐酸甲氯芬 国药准字
酯分散片 H20080768
硝苯地平缓 国药准字
释片 H20084558
国药准字
H20093089
二甲双胍格 每片含盐酸二甲双胍 国药准字
列吡嗪片 250mg 与格列吡嗪 2.5mg H20090082
人参蜂王浆 国药准字
咀嚼片 Z20090279
前列安通胶 每粒装 0.28g（相当于 国药准字
囊 1.04g 生药） Z20090294
醋氨己酸锌 国药准字
胶囊 H20093401
归芍调经胶 国药准字
囊 Z20090813
盐酸甲氯芬 国药准字
酯胶囊 H20093897
硝酸毛果芸 国药准字
香碱片 H20100117
琥珀酸亚铁 国药准字
片 H20133230
宫炎平分散 片剂（分 国药准字
片 散片） Z20150016
胶体酒石酸 国药准字
铋胶囊 H20143387
法律意见书
国药准字
H20170018
吸入用乙酰
吸入制 国药准字
剂 H20183186
液
每袋含碳酸钙 0.75g（相当
小儿碳酸钙 国药准字
D3 颗粒 H20193005
米力农注射 国药准字
液 H20203078
复合磷酸氢 （KH2PO4）0.4354g 与磷 国药准字
钾注射液 酸氢二钾 H20203691
（K2HPO4·3H2O）0.639g
奥硝唑注射 国药准字
液 H20203402
通关藤片
片剂（薄 国药准字
膜衣片） Z20054999
片）
硫辛酸注射 国药准字
液 H20213242
恩替卡韦颗 国药准字
粒 H20210039
每片含维生素 D3100IU
维 D 钙咀嚼 国药准字
片 H20223144
（相当于钙 0.3g）
枸橼酸铋钾 国药准字
颗粒 H43020409
奥拉西坦注 国药准字
射液 H20213297
（2）原料药、药用辅料登记情况
根据《食品药品监管总局关于调整原料药、药用辅料和药包材审评审批事项
的公告》（食品药品监管总局公告 2017 年第 146 号），自该公告发布之日起各级
食品药品监督管理部门不再单独受理原料药、药用辅料的注册申请，由国家食品
药品监督管理总局药品审评中心建立原料药、药用辅料登记平台进行登记。
经本所律师查询国家药品监督管理局药品审评中心网站（http://www.cde.org.
cn/），发行人及其子公司的原料药、药用辅料的登记情况如下：
法律意见书
①原料药
序 与制剂共同审评审
品种名称 登记号 企业名称 备注
号 批结果
已批准在上市制剂 国药准字
使用 H20056151
已批准在上市制剂 国药准字
使用 H20080065
磷霉素氨丁三 已批准在上市制剂 国药准字
醇 使用 H20034042
已批准在上市制剂 国药准字
使用 H20034163
已批准在上市制剂 国药准字
使用 H20040206
已批准在上市制剂 国药准字
使用 H20043254
甲磺酸帕珠沙 已批准在上市制剂 国药准字
星 使用 H20040912
已批准在上市制剂 国药准字
使用 H20055179
已批准在上市制剂 国药准字
使用 H20055800
已批准在上市制剂 国药准字
使用 H20066452
已批准在上市制剂 国药准字
使用 H20074011
已批准在上市制剂 国药准字
使用 H20080623
已批准在上市制剂 国药准字
使用 H20080166
已批准在上市制剂 国药准字
使用 H20084606
已批准在上市制剂 国药准字
使用 H20093102
已批准在上市制剂 国药准字
使用 H20093628
已批准在上市制剂 国药准字
使用 H20093731
枸橼酸莫沙必 已批准在上市制剂 国药准字
利 使用 H20103629
法律意见书
已批准在上市制剂 国药准字
使用 H20133166
已批准在上市制剂 国药准字
使用 H20140013
已批准在上市制剂 国药准字
使用 H20031085
已批准在上市制剂 国药准字
使用 H20050594
已批准在上市制剂
使用
已批准在上市制剂
使用
已批准在上市制剂
使用
磷酸氢二钾三 已批准在上市制剂
水合物 使用
已批准在上市制剂
使用
已批准在上市制剂
使用
已批准在上市制剂
使用
已批准在上市制剂
使用
已批准在上市制剂
使用
已批准在上市制剂
使用
已批准在上市制剂
使用
枸橼酸托法替 已批准在上市制剂
布 使用
已批准在上市制剂
使用
已批准在上市制剂
使用
已批准在上市制剂
使用
②药用辅料
法律意见书
序 药用辅料登记 已批准在上市
药品名称 企业名称 备注
号 号 制剂使用
已批准在上市
制剂使用
已批准在上市
制剂使用
已批准在上市
制剂使用
已批准在上市
制剂使用
已批准在上市
制剂使用
已批准在上市
制剂使用
已批准在上市
制剂使用
已批准在上市
制剂使用
已批准在上市
制剂使用
已批准在上市
制剂使用
已批准在上市
制剂使用
磷酸氢二钾三水 已批准在上市
合物 制剂使用
已批准在上市
制剂使用
已批准在上市
制剂使用
已批准在上市
制剂使用
已批准在上市
制剂使用
已批准在上市
制剂使用
已批准在上市
制剂使用
已批准在上市
制剂使用
已批准在上市
制剂使用
（3）境外原料药注册证书
根据发行人提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司
共拥有 5 个境外原料药注册证书，具体情况如下：
法律意见书
序 注册国家/ 有效
产品名称 证书编号 企业名称 批准日期
号 地区 期限
黄连水饱和正丁
（4.5~7→1）
威灵仙·天花
粉·夏枯草 30%
乙醇干提取物
（40→1）
吗替麦考酚酯、
磷霉素氨丁三
醇、盐酸羟嗪、
替格瑞洛
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人及其子公司持有证书情况如下：
美和美诺现持有湖南省药品监督管理局核发的《中华人民共和国医疗器械注
册证》
（编号：湘械注准 20152140159）
，产品名称为过敏阻隔剂，批准日期为 2020
年 11 月 6 日，有效期至 2025 年 11 月 5 日。
美和美诺现持有湖南省药品监督管理局核发的《医疗器械生产许可证》（编
号：湘食药监械生产许 20170043 号），生产范围为“II 类：14-10 创面敷料；旧
版 II 类：敷料、护创材料-6864-2”，核发日期为 2021 年 12 月 30 日，有效期至
年 12 月 14 日至 2027 年 12 月 13 日。
（1）手性药物现持有长沙市望城区食品药品监督管理局于 2018 年 4 月 3
日核发的《食品经营许可证》（许可证编号：JY34301220315361(1-1)），经营项
法律意见书
目为“预包装食品（含冷藏冷冻食品）销售，热食类食品制售”，有效期至 2023
年 4 月 2 日。
（2）天然药物现持有湖南省市场监督管理局于 2021 年 5 月 6 日核发的《食
品生产许可证》（许可证编号：SC12743018100047），食品类别为“糖果制品；
方便食品；茶叶及相关制品；饮料；保健食品”，有效期至 2024 年 1 月 9 日。
（1）2017 年 7 月 5 日，华纳药厂取得了《对外贸易经营者备案登记表》，
备案登记表编号为 02468389，进出口企业代码为 914301007279773228。
（2）2020 年 2 月 21 日，华纳药厂取得长沙星沙海关驻浏阳办事处核发的
《海关进出口货物收发货人备案回执》，根据该回执，华纳药厂的海关备案日期
为 2008 年 10 月 28 日，海关编码为 4301961599，检验检疫备案号为 4300601605，
该备案回执的有效期为长期。
（3）2020 年 3 月 5 日，手性药物取得了《对外贸易经营者备案登记表》，
备案登记表编号为 04749257，进出口企业代码为 91430122095731067R。
（4）2020 年 3 月 6 日，手性药物取得了长沙星沙海关核发的《海关进出口
货物收发货人备案回执》，根据该回执，手性药物的海关备案日期为 2015 年 6
月 23 日，海关编码为 4301268008，检验检疫备案号为 4307600360，该备案回执
的有效期为长期。
（5）2020 年 6 月 3 日，华纳医贸取得了《对外贸易经营者备案登记表》，
备案登记表编号为 04753103，进出口企业代码为 91430181320601999F。
（6）2020 年 6 月 3 日，华纳医贸取得了长沙星沙海关核发的《海关进出口
货物收发货人备案回执》，根据该回执，华纳医贸的海关编码为 4320260679，检
验检疫备案号为 4362100453，该备案回执的有效期为长期。
法律意见书
（1）2020 年 9 月 11 日，公司取得由湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、
国家税务总局湖南省税务局共同核发的《高新技术企业证书》，证书编号为
GR202043000717，有效期为三年。
（2）2020 年 9 月 11 日，科技开发取得由湖南省科学技术厅、湖南省财政
厅、国家税务总局湖南省税务局共同核发的《高新技术企业证书》，证书编号为：
GR202043000697，有效期为三年。
（3）2020 年 12 月 3 日，天然药物取得湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、
国家税务总局湖南省税务局共同核发的《高新技术企业证书》，证书编号为：
GR202043003514，有效期为三年。
（4）2020 年 12 月 3 日，手性工程取得湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、
国家税务总局湖南省税务局共同核发的《高新技术企业证书》，证书编号为：
GR202043002296，有效期为三年。
（5）2019 年 12 月 2 日，手性药物取得由湖南省科学技术厅、湖南省财政
厅、国家税务总局湖南省税务局共同核发的《高新技术企业证书》，证书编号为：
GR201943001812，有效期为三年。根据全国高新技术企业认定管理工作领导小
组办公室于 2022 年 11 月 8 日在高新技术企业认定管理工作网下发的《关于对湖
南省认定机构 2022 年认定的第一批高新技术企业进行备案的公告》，手性药物被
认 定 为 2022 年 第 一 批 高 新 技 术 企 业 已 获 备 案 公 示 ， 证 书 编 号 为
GR202243001781。
（1）根据发行人出具的书面说明以及《固定污染源排污许可分类管理名录
（2019 年版）》
（生态环境部令第 11 号）第 2 条“国家根据排放污染物的企业事
业单位和其他生产经营者（以下简称排污单位）污染物产生量、排污量、对环境
的影响程度等因素，实行排污许可重点管理、简化管理和登记管理……对污染物
产生量、排放量和对环境的影响程度很小的排污单位，实行排污登记管理。实行
登记管理的排污单位，不需要申请取得排污许可证，应当在全国排污许可证管理
法律意见书
信息平台填报排污登记表，登记基本信息、污染物排放去向、执行的污染物排放
标准以及采取的污染防治措施等信息。”；《固定污染源排污许可分类管理名录
（2019 年版）》“二十二、医药制造业 27”之“序号 54 化学药品制剂制造 272”，
浏阳生产基地的主要产品为化学药品制剂，属于“医药制造业之化学药品制剂制
造之单纯混合或分装的”，属于登记管理的排污单位，不需要申请取得排污许可
证，仅需在全国排污许可证管理信息平台填报排污登记表即可。
经本所律师查询“全国排污许可证管理信息平台公开端”
（http://permit.mee.gov.cn/perxxgkinfo/syssb/xkgg/xkgg!getRegisterInfo.action），截
至本补充法律意见书出具之日，发行人已于 2020 年 11 月 25 日完成固定污染源
排污登记，登记编号为 914301007279773228001X，有效期为 2020 年 11 月 25 日
至 2025 年 11 月 24 日。
（2）2020 年 5 月 29 日，天然药物取得长沙市生态环境局核发的《排污许
可证》（编号：914301810705539119001U），有效期自 2020 年 5 月 29 日至 2023
年 5 月 28 日止。
（3）2020 年 12 月 22 日，手性药物取得长沙市生态环境局核发的《排污许
可证》
（编号：91430122095731067R001P），有效期自 2020 年 12 月 22 日至 2025
年 12 月 21 日止。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人孙公司美和美诺现持有湖南省卫生健康委员会核发的《消毒产品生产
企业卫生许可证》（编号：(湘)卫消证字(2020）第 0123 号），注册地址及生产地
址为浏阳经济技术开发区康平路 6 号，生产方式为生产，生产项目为消毒剂、卫
生用品，生产类别为液体消毒剂（净化）
、喷雾剂消毒剂（净化）
、凝胶消毒剂（净
化）、卫生湿巾，有效期限为 2020 年 11 月 27 日至 2024 年 11 月 26 日。
法律意见书
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人现持有湖南省药品监督管理局核发的《互联网药品信息服务资格证书》
（编号：(湘)-非经营性-2020-0110 号），服务性质为非经营性，网站域名：阿里
云，浙江省杭州市阿里云 BGP 数据中心/www.warrant.com.cn/120.78.69.134（湖
南华纳大药厂股份有限公司），批准日期为 2020 年 10 月 28 日，有效期至 2025
年 10 月 27 日。
本所律师认为，发行人及其子公司已经取得与生产经营相关的主要资质和许
可。
（三）发行人境外经营情况
根据天健会计师出具的《审计报告》、发行人股东大会、董事会决议和发行
人出具的书面说明，并经本所律师核查，发行人在中国大陆以外的国家和地区没
有直接从事经营活动，未在中国境外开设分支机构、成立子公司。
（四）发行人主营业务情况
根据天健会计师出具的《审计报告》、本次发行的《募集说明书》以及发行
人的书面说明，发行人主营业务为“化学药制剂、化学原料药和中药制剂的研发、
生产与销售”，发行人 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-9 月的主营业务收
入、其他业务收入情况如下：
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
主营业务 91,763.39 98.99 113,464.48 98.96 92,686.34 97.50 82,161.00 99.63
其他业务 935.79 1.01 1,195.41 1.04 2,376.50 2.50 303.89 0.37
合计 92,699.19 100.00 114,659.90 100.00 95,062.84 100.00 82,464.89 100.00
本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营情况
法律意见书
根据相关行政主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人及其子公
司合法经营，不存在违法经营的情形。经本所律师核查其实际生产经营情况，发
行人及其子公司不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易与同业竞争
（一）关联方
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主要关联方及基本情况如下：
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东为华纳医药，实际控制
人为黄本东。
截至本补充法律意见书出具之日，其他持有发行人 5%以上股份的股东为徐
燕，其直接持有发行人 1,320 万股股份，占发行人股份总数的 14.07%。
他企业
根据控股股东及实际控制人出具的书面说明，并经本所律师核查，截至本补
充法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人不存在直接或间接控制
的除发行人及其子公司、华纳医药以外的其他企业。
（1）发行人实际控制人黄本东及其关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐
妹和子女配偶的父母），系发行人关联自然人。
法律意见书
（2）除实际控制人外，持有发行人 5%以上股权的自然人徐燕及其关系密切
的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁
的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母），系发行人关联自然人。
（3）发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
发行人的董事、监事、高级管理人员，具体情况详见《律师工作报告》“十
五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”。发行人的董
事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员包括上述人员的配偶、父母、年满
偶的父母。
父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子
女配偶的父母）直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）
担任董事、高级管理人员的法人或其他组织（上述 1-4 项关联方除外）
序号 关联方名称 构成关联方的情形
发行人副董事长徐燕及其配偶谢安云共同控制
的企业
通道侗族自治县博亚水电开发有 副董事长徐燕的配偶谢安云、妹妹徐萌合计持股
限公司 100%
董事马飞控制的企业上海清兮健康科技有限公
嘉兴慧悦投资管理合伙企业（有限
合伙）
财产份额
上海慧充管理咨询合伙企业（普通 董事马飞担任执行事务合伙人并持有 95%的财
合伙） 产份额
法律意见书
董事马飞控制的企业上海五信投资管理有限公
嘉兴五信之璧投资合伙企业（有限
合伙）
董事马飞控制的企业上海五信投资管理有限公
嘉兴五信之璞投资合伙企业（有限
合伙）
董事马飞控制的企业上海五信投资管理有限公
嘉兴五信瑜璟股权投资合伙企业
（有限合伙）
董事马飞控制的企业上海五信投资管理有限公
海南爱之梦科技创投合伙企业（有
限合伙）
财产份额
格林百奥生态材料科技（上海）有
限公司
孚惠茂悦（天津）企业管理中心（有
限合伙）
监事金焰配偶的弟弟常铮直接持股 100%且担任
执行董事兼总经理、财务负责人
监事金焰儿媳的父亲柳维杰担任执行董事兼总
红直接持股 50%
监事谢君担任执行董事兼总经理并直接持股
湖南麓园实业投资合伙企业（有限 监事谢君担任执行事务合伙人并持有财产份额
合伙） 80%
法律意见书
湖南紫一管理咨询合伙企业（有限 监事谢君担任执行事务合伙人并持有财产份额
合伙） 70%
副总经理窦琳配偶的妹妹陈德蔚担任执行董事
兼总经理
副总经理窦琳配偶的妹妹陈德蔚担任执行董事
兼总经理
（1）根据现任以及离职董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷、公司
发布的公告，并经本所律师查询企查查网站，报告期内，曾经担任公司董事、监
事、高级管理人员的人员及其关系密切的家庭成员，以及上述人员控制、共同控
制、能够施加重大影响的，除发行人及其子公司以外的法人或其他组织均是发行
人曾经的关联方。其中，曾经担任董事、监事、高级管理人员的人员如下：
序号 关联方姓名 关联关系 备注
曾担任发行人职工代表 已于 2021 年 10 月不再担任发行人职工代表
监事 监事
曾担任发行人财务负责 已于 2021 年 10 月不再担任发行人财务负责
人 人
（2）根据现任以及离职董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷、公司
发布的公告，并经本所律师查询企查查网站，报告期内，曾属于发行人关联方的
主要企业如下表所示：
法律意见书
序
公司名称 关联关系
号
湖南银泽华浩生物科技有限 副董事长徐燕的弟弟徐小强曾担任副总经理的企业，
公司 2020 年 12 月不再担任
北京万方增材制造技术有限 原董事陈晓松曾担任董事的企业，该企业于 2019 年 4
公司 月注销
北京康实健保医药信息咨询 原董事陈晓松曾担任执行董事兼总经理的公司的企业，
有限公司 该企业于 2019 年 4 月注销
万邦德制药集团股份有限公
司
九江鹊山天玑投资中心（有
限合伙）
九江鹊山玉衡投资中心（有 原董事陈晓松担任执行事务合伙人委派代表，并持股
限合伙） 31.21%的企业
监事金焰曾担任执行董事兼总经理，并持股 100%的企
总经理职务
监事金焰曾担任董事的企业，该企业于 2022 年 3 月注
销
监事金焰曾担任董事长的企业，于 2019 年 11 月不再担
任
北京金紫环电子科技有限公 监事金焰配偶的弟弟常铮曾担任执行董事兼经理，并持
司 股 80%的企业，于 2022 年 7 月不再担任
原独立董事李元建曾持股 100%的企业，该企业于 2021
年 8 月注销
大信会计师事务所（特殊普
通合伙）长沙分所
原独立董事彭彤曾持股 35.77%的企业，该企业于 2021
年 2 月注销
原独立董事彭彤持股 40%的企业，该企业于 2022 年 4
月被吊销
原董事蒋蕴伟曾担任董事的企业，该企业于 2020 年 12
月注销
中方资本管理（苏州工业园 原董事蒋蕴伟曾担任董事的企业，该企业于 2019 年 9
区）有限公司 月注销
法律意见书
原董事蒋蕴伟曾担任董事的企业，该企业于 2021 年 10
月注销
中电善德（湖南）资产管理 原董事蒋蕴伟曾担任董事长的企业，于 2022 年 4 月不
有限公司 再担任
中信聚信（北京）资本管理
有限公司
中电善德（泰州）资产管理
有限公司
北京聚信安裕投资管理有限
公司
北京聚信安盈私募基金管理
有限公司
中电数字（北京）私募基金
管理有限公司
中信科华（北京）基金管理
有限公司
众和锦绣资本管理有限责任 原董事蒋蕴伟曾担任董事的企业，于 2022 年 4 月不再
公司 担任
北京文华聚信投资管理有限
公司
中盛邮信投资管理（天津）
有限公司
杭州宏逸聚信股权投资基金
有限公司
四川聚信发展股权投资基金 原董事蒋蕴伟曾担任董事的企业，于 2022 年 8 月不再
管理有限公司 担任
鹰潭市锦建投资有限合伙企
业
中信科信（北京）投资咨询
有限公司
鹰潭市锦通投资中心（有限
合伙）
天津聚信锦居投资合伙企业
（有限合伙）
法律意见书
鹰潭市锦印投资（有限合伙）
企业
雪诺必克自然（北京）文化
发展有限公司
泰州中电善源投资中心（有
限合伙）
鹰潭市锦河投资中心（有限 原董事蒋蕴伟担任执行事务合伙人委派代表的企业，该
合伙） 企业于 2019 年 8 月注销
潍坊君文投资管理合伙企业 原董事蒋蕴伟担任执行事务合伙人的企业，该企业于
（有限合伙） 2020 年 8 月注销
中信锦绣资本管理有限责任
公司
湖南鼎信泰和股权投资管理
有限公司
北京静远华丰投资管理中心
（有限合伙）
重庆金罗盘投资管理有限公
司
长沙正黄企业管理咨询有限
公司
原监事黄飙曾担任独立董事的企业，于 2022 年 3 月不
再担任
湖南麓园银杏产业开发有限 监事谢君曾担任董事的企业，该企业于 2020 年 9 月注
公司 销
豹团网络科技（长沙）有限 监事谢君曾担任执行董事兼总经理的企业，该企业于
公司 2021 年 1 月注销
监事谢君曾担任董事兼总经理的企业，该企业于 2021
年 9 月注销
长沙龙之润银杏产业开发有
限公司
（3）截至本补充法律意见书出具之日前 12 个月之内曾经具有上述第 1 至 5
项情形之一的，亦构成发行人之关联方。
法律意见书
根据发行人的书面说明并经本所律师核查，除《律师工作报告》已披露的情
形外，补充核查期间，发行人及其子公司新增 1 家分公司，即湖南华纳大药厂医
贸有限公司望城分公司（以下简称“华纳医贸望城分公司”），该分公司基本情况
如下：华纳医贸望城分公司成立于 2022 年 11 月 30 日，负责人为宋文明，类型
为有限责任公司分公司（自然人投资或控股的法人独资），统一社会信用代码为
工业基地铜官大道 139 号综合仓库 101 室，经营范围为“一般项目：凭总公司授
权开展经营活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）”。
补充核查期间，发行人孙公司绿源生物于 2022 年 11 月 22 日完成注销手续。
（二）发行人报告期内的关联交易
根据《审计报告》
《2022 年第三季度报告》及发行人出具的书面说明，发行
人与关联方在报告期内发生的关联交易如下：
（1）关联采购
关联方 内容
（万元） （万元） （万元） （万元）
湖南九君营销 推广服
策划有限公司 务
（2）关联销售
关联方 内容
（万元） （万元） （万元） （万元）
天玑中药 提供劳务 - 720.00 2,120.00 -
湖南紫一健康
出售商品 4.02 3.92 20.44 -
产业有限公司
合计 - 4.02 723.92 2,140.44
（3）关联租赁
法律意见书
关联方 租赁资产种类
（万元） （万元） （万元） （万元）
湖南紫一健康产
房屋 26.72 34.82 33.81 -
业有限公司
（1）关联担保
根据《审计报告》和《2022 年第三季度报告》及发行人出具的书面说明，
发行人报告期内关联担保情况如下：
最高担
担保
担保方 被担保方 合同编号 保金额 担保期限
方式
（万元）
黄本东、刘秀兰 华纳药厂 6,000 2013.01.08-2019.01.08 保证
黄本东、刘秀兰 华纳药厂 6,000 2014.01.08-2019.01.08 保证
黄本东、刘秀兰 华纳药厂 5,000 2016.10.31-2019.10.31 保证
黄本东 华纳药厂 362017130201 5,000 2017.05.18-2020.05.31 保证
（2）对参股子公司增资
公司于 2022 年 6 月对参股子公司天玑中药同比例增资 270 万元。
根据《审计报告》
《2022 年第三季度报告》及发行人出具的书面说明，报告
期各期期末，公司对关联方应收应付款项余额情况如下：
项目名称 关联方
日（万元） 日（万元） 31 日（万元）31 日（万元）
其他应付 湖南九君营销
款 策划有限公司
湖南紫一健康
应收账款 3.32 3.23 3.41 -
产业有限公司
合同负债/
天玑中药 1,080.00 360.19 580.00 700.00
预收账款
法律意见书
合同负债 允立生物 1,782.80 1,768.73 - -
经核查，发行人报告期内的关联交易均已按照《公司章程》《关联交易管理
制度》的相关规定履行了必要的决策审议程序，独立董事已对上述关联交易的审
议程序及公允性发表了认可意见。因此，本所律师认为，上述关联交易定价公允，
不存在利用关联交易侵害发行人及其股东利益的情形。
（三）本次发行的关联交易情况
本次发行为公开发行，不涉及履行关联交易相关程序。
十、发行人的主要财产
（一）发行人拥有的房屋所有权及房屋使用权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，除《律师工作报
告》已披露的情形外，发行人及其子公司的房屋所有权情况未发生变化。
根据发行人及子公司提供的资料，截至补充法律意见书出具之日，发行人及
其子公司的房屋租赁情况详见“附件一：发行人及其子公司承租的房屋租赁情
况”。
（二）发行人拥有的国有土地使用权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，除《律师工作报
告》已披露的情形外，发行人及其子公司拥有的国有土地使用权情况未发生变化。
（三）发行人拥有的知识产权
（1）商标所有权
法律意见书
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，除《律师工作报
告》已披露的情形外，发行人及其子公司拥有的主要中国境内注册商标所有权情
况未发生变化。
（2）商标使用权
根据发行人提供的注册商标许可授权文件，截至补充法律意见书出具之日，
发行人及其子公司取得的主要商标使用权情况详见“附件二：发行人及其子公司
取得的主要商标使用权”。
（1）境内专利权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人新增 1
项境内专利权，具体情况详见“附件三：发行人及其子公司补充核查期间新增的
境内专利权情况”。
（2）境外专利权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，除《律师工作报
告》已披露的情形外，发行人及其子公司拥有的境外专利权情况未发生变化。
（四）发行人拥有的主要生产经营设备
根据发行人书面说明并经本所律师核查，补充核查期间，发行人主要生产经
营设备未发生重大变化。
十一、发行人的重大债权债务
（一）截至 2022 年 9 月 30 日，发行人正在履行的，并对发行人经营活动、
未来发展或财务状况具有重大影响的合同3如下：
重大合同指公司截至本补充法律意见书出具日正在履行的合同金额或交易金额、所产生的营业收入占公
司当期营业收入 10%以上的合同，或者未达到前述标准但对公司的经营活动、未来发展或财务状况具有重
要影响的合同。
法律意见书
根据发行人提供的资料，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其子公司正在履
行的重大销售/重大销售框架合同（2022 年 1-9 月销售收入 1,000 万元及以上）
如下：
序 合同
供方 客户名称 合同标的 合同有效期
号 类型
枸橼酸铋钾胶囊、兰索拉唑肠溶片、银杏 2020年1月
江西和力 总销
华纳 叶分散片、前列安通胶囊、健胃消食片、 签订，协议
药厂 泮托拉唑钠肠溶片、二甲双胍格列吡嗪 期限为三年
公司 议
片、双氯芬酸钠缓释片 （注1）
浙江来益
华纳 磷霉素氨丁三醇散、吸入用乙酰半胱氨酸 经销 2021.01.01-
药厂 溶液 协议 2024.12.31
公司
多库酯钠片、二甲双胍格列吡嗪片、枸橼
酸铋钾胶囊、胶体果胶铋干混悬剂、胶体
国药控股
华纳 酒石酸铋胶囊、克霉唑阴道片、磷霉素氨 经销 2022.01.01-
医贸 丁三醇散、裸花紫珠分散片、吸入用乙酰 协议 2022.12.31
公司
半胱氨酸溶液、小儿碳酸钙D3颗粒、银杏
叶分散片
云南省医
华纳 经销 2021.10.01-
医贸 协议 2022.10.01
司
上海鸿邦
华纳 销售
医贸 合同
有限公司
注 1：第一个协议年度计算时间是以江西和力药业有限公司收到华纳药厂第一批货物之
日起向后延续 15 个月为一个年度。第二个协议年度计算时间以第一个合同年度到期后的第
一天起向后延续 12 个月为一个年度，第三个协议年度以此类推
根据发行人提供的资料，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其子公司正在履
行的重大采购/采购框架合同（2022 年 1-9 月采购金额 500 万元及以上）如下：
序 采购 供应商 合同
合同标的 合同有效期
号 方 名称 类型
法律意见书
手性 内蒙古康斯特生 橘子胶（低黏）、橘子胶（中黏）、 年度 2022.01.01-
药物 物科技有限公司 葵花胶（低黏）、葵花胶（高黏） 协议 2022.12.31
手性 丽珠集团（宁夏） 年度 2022.01.01-
药物 制药有限公司 协议 2022.12.31
华纳 江西和力物联实 年度 2022.03.01-
药厂 业有限公司 协议 2023.02.28
华纳 卡陆康（上海） 长期 2022.01.01-
药厂 贸易有限公司 协议 2023.12.31
华纳 成都金鼓药用包 年度 2022.01.01-
药厂 装有限公司 协议 2022.12.31
手性 安徽普录兰汀医 采购
药物 药科技有限公司 合同
叔丁基硅氧基-1-环戊醇
根据发行人提供的资料，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其子公司正在履
行的重大合作研发合同（500 万元以上）如下：
序 合同 总投资金 合同签订时
合同对方 合同产品 合作期限
号 主体 额（万元） 间
至获得药品
注册批件并
华纳 湖南馨汇医疗科 恩替卡韦颗粒
药厂 技有限公司 （0.5mg）
批生产之日
起12年止
北京美福润医药 吸入用盐酸左
科技股份有限公 旋沙丁胺醇溶
华纳
药厂 （3ml:0.31mg;
生物科技有限公
司
四川华大康纳生
华纳 物科技有限公司、 盐酸贝尼地平
药厂 北京众益万乐生 片（8mg）
物科技有限公司
至原料药及
制剂产品获
溴夫定原料及 得《药品注
华纳
药厂
片） 完成三批大
生产，制剂
首批之日起
法律意见书
科技 石家庄优纳康医 双氯芬酸钠缓
开发 药科技有限公司 释片（0.1g）
华纳 石家庄优纳康医 硝苯地平缓释
药厂 药科技有限公司 片（10mg）
华纳 安徽杰玺医药有 注射用阿替普
药厂 限公司 酶
华纳 宁波朗生医药有 吗替麦考酚酯
药厂 限公司 分散片（0.25g）
华纳 江苏知原药业股 吗替麦考酚酯
药厂 份有限公司 胶囊（0.25g）
华纳 安徽杰玺医药有 头孢托仑匹酯 至2032年6
药厂 限公司 颗粒 月
华纳 安徽杰玺医药有 头孢卡品酯颗 至2032年8
药厂 限公司 粒 月
注 1：根据《溴夫定项目合作补充协议书》及《补充协议书》条款约定，公司出资 500
万元，对方技术作价 500 万元，超出部分 50%：50%分摊
注 2：根据注射用阿替普酶项目《技术合作开发及转让协议》条款约定，公司承担 6,000
万元的总研究费用，并享受 30%的项目权益
经核查，本所律师认为，发行人正在履行的上述重大合同的签订主体合格、
内容合法有效、必备条款齐全，在合同当事人均严格履行合同约定的前提下，合
同履行不存在潜在风险。
（二）根据发行人的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出
具之日，发行人不存在其他因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身
权等原因产生的重大侵权之债。
（三）根据发行人的书面说明并经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，
除已披露的情况外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务，亦不存在其
他为关联方提供担保或接受关联方担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收应付款
法律意见书
根据《2022 年第三季度报告》及公司的书面说明，截至 2022 年 9 月 30 日，
公司的其他应收款为 2,130,700.85 元，其他应付款为 107,257,933.16 元。
根据发行人提供的书面说明并经本所律师核查，发行人上述其他应收款、其
他应付款均因正常的生产经营活动发生，真实有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
根据发行人的书面说明经本所律师核查，补充核查期间，发行人未发生新增
的合并、分立、增资扩股、减少注册资本及重大收购、兼并及出售资产的行为，
也不存在拟进行的资产置换、剥离、出售或收购等重大资产变化及收购兼并事项。
十三、发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，补充核查期间，发行人对《公司章程》进行了一次修订，
具体情况如下：
过了《关于修订<公司章程>的议案》，同意根据《上市公司章程指引（2022 年
修订）》《上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司
章程》部分条款进行修改。
经核查，本所律师认为，发行人《公司章程》上述修改内容经股东大会审议
通过，经占出席股东大会三分之二以上有表决权的股东表决同意，履行了法定程
序。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
法律意见书
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人建立了法人治理
结构，建立健全了内部经营管理机构和组织机构。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则等制度
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东大会、董事
会、监事会的议事规则符合现行法律、行政法规和其他规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东大会、董事
会、监事会的召集、召开程序、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会、董事会历次授权
经核查发行人补充核查期间股东大会和董事会历次授权和股东大会决策文
件及有关会议文件资料，本所律师认为，补充核查期间，发行人的股东大会和董
事会的历次授权和重大决策不存在违反相关法律、法规、规范性文件及发行人《公
司章程》规定之情形，合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
经本所律师核查，补充核查期间，发行人董事、监事、高级管理人员和核心
技术人员未发生变化。
十六、发行人的税务及享受优惠政策、财政补贴的情况
（一）发行人执行的税种和税率
根据发行人的书面说明并经本所律师核查，除《律师工作报告》已披露的情
形外，补充核查期间，发行人及其子公司执行的主要税种、税率未发生变动情况。
（二）税收优惠及财政补贴
法律意见书
根据发行人的书面说明并经本所律师核查，除《律师工作报告》已披露的情
形外，补充核查期间，发行人及其子公司未新增其他税收优惠。
根据发行人《2022 年第三季度报告》并经本所律师核查，发行人 2022 年 1-9
月享受的计入当期损益的政府补助金额为 9,023,628.92 元。经核查，本所律师认
为，发行人享受的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
（三）发行人的纳税情况
根据《审计报告》及发行人主管税务机关出具的相关证明、发行人提供的书
面说明，并经本所律师查询信用中国、国家税务总局官网等网站，补充核查期间，
发行人及子公司依法申报纳税，在生产经营活动中不存在因重大违法违规行为被
税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护、产品质量技术等标准
（一）经核查，本所律师认为，补充核查期间，发行人及其子公司不存在因
违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形，生产经营活动
符合有关环境保护法律、法规及规范性文件的要求。
（二）经核查，本所律师认为，补充核查期间，发行人及其子公司的产品符
合有关产品质量和技术监督标准，不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的
法律法规而受到处罚的情形。
（三）经核查，本所律师认为，补充核查期间，发行人及其子公司的生产经
营活动符合有关安全生产法律、法规及规范性文件的要求，不存在因违反安全生
产有关法律法规而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
法律意见书
本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人的本次募集资金的运用
情况。经本所律师核查，补充核查期间，发行人本次发行的募集资金运用情况未
发生变化。
十九、发行人业务发展目标
根据发行人说明并经本所律师核查，补充核查期间，发行人的业务发展目标
未发生变化。
二十、诉讼、仲裁、行政处罚等相关事项
具之日，发行人存在以下涉诉金额 1,000 万元以上的未决诉讼：
该等案件具体情况详见本补充法律意见书“《问询函》问题 2.诉讼”回复内
容。
查期间，发行人 5%以上主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
案件。
查期间，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
案件。
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价
发行人关于本次发行的《募集说明书》系由发行人与保荐机构共同编制，本
所参与了《募集说明书》部分章节的讨论。本所及经办律师已阅读《募集说明书》，
确认《募集说明书》与本所出具的本补充法律意见书、《法律意见书》和《律师
工作报告》无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在《募集说明书》中引用的本
法律意见书
补充法律意见书、《法律意见书》和《律师工作报告》的内容无异议，确认《募
集说明书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立、合法存续的上市公司，其发
行的股票已在上交所上市交易，符合《证券法》《公司法》《科创板再融资办法》
中关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各项条件。本次发行尚需经
上交所的审核并报中国证监会履行发行注册程序。
本补充法律意见书正本陆份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于湖南华纳大药厂股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》之签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平 经办律师：蒋广辉
张 蕊
于 涛
年 月 日
法律意见书
附件一：发行人及其子公司承租的房屋租赁情况
序 租赁面积 租金
出租人 承租人 房屋坐落 用途 租赁期限
号 （㎡） （元/月）
湖南省新雅投资开发建 望城区铜官镇花实村新雅创业园 101/104/12 2022.01.03-
设有限公司 4/129/508/512/514/525 2023.01.02
望城区铜官镇花实村新雅创业园 105/106/21
湖南省新雅投资开发建 2022.02.23-
设有限公司 2023.02.22
望城区铜官镇花实村新雅创业园 404/405/40
湖南省新雅投资开发建 2022.03.01-
设有限公司 2023.02.28
湖南省新雅投资开发建 望城区铜官镇花实村新雅创业园 306/307/30 2022.04.15-
设有限公司 8/309/310/311/312/313/314/315 2023.04.14
长沙市望城区望联建设 铜官工业园配套中心人才公寓 801-819、901- 2022.07.08-
开发有限公司 919 共 38 套 2023.07.07
望城区铜官重建地丰盛苑小区 3 栋 10-11 房 2022.07.01-
四楼、五楼共 6 间 2023.06.30
望城区铜官重建地丰盛苑小区 4 区 4 栋 8-10 2022.07.01-
房三楼、四楼共 10 间 2023.06.30
上海诺艾尔生物医药有 上海市浦东新区周浦镇蓝靛路 1199 号 2 幢 2 2022.03.17-
限公司 01 室及 2 幢 6 层 2023.03.16
法律意见书
附件二：发行人及其子公司取得的主要商标使用权
序 注册有效期 使用
商标 商标权人 注册号 类别 授权使用范围 授权期限至
号 至 费用
石家庄优纳康医 无偿
药科技有限公司 使用
二甲双胍格列吡嗪片（20 片）；泮托拉唑钠肠溶片（40
仁和（集团）发展 mg*10 片）；前列安通胶囊（0.28g/粒*15 粒/板*3 板/盒）； 有偿
有限公司 健胃消食片（0.5g/片*10 片/板*3 板/盒，0.5g/片*10 片/ 使用
板*4 板/盒，0.5g/片*10 片/板*5 板/盒）
枸橼酸铋钾胶囊（0.3g/粒*12 粒/板*2 板）；兰索拉唑肠
仁和（集团）发展 有偿
有限公司 使用
片/盒）
仁和（集团）发展 有偿
有限公司 使用
江西康美医药保 无偿
健品有限公司 使用
无偿
使用
无偿
使用
湖南安邦制药有 无偿
限公司 使用
法律意见书
序 注册有效期 使用
商标 商标权人 注册号 类别 授权使用范围 授权期限至
号 至 费用
九州通医药集团 无偿
股份有限公司 使用
九州通医药集团 无偿
股份有限公司 使用
九州通医药集团 无偿
股份有限公司 使用
九州通医药集团 无偿
股份有限公司 使用
九州通医药集团 无偿
股份有限公司 使用
九州通医药集团 无偿
股份有限公司 使用
九州通医药集团 无偿
股份有限公司 使用
甘肃德生堂医药 健胃消食片（0.8g*9 片*5 板）；胶体果胶铋胶囊（50mg 无偿
批发有限公司 *10 粒/板*4 板/盒） 使用
北京美福润医药
无偿
使用
司
法律意见书
序 注册有效期 使用
商标 商标权人 注册号 类别 授权使用范围 授权期限至
号 至 费用
重庆启程医药有 无偿
限公司 使用
嘉和诚（广州）科 无偿
技发展有限公司 使用
湖南药圣堂中药 无偿
科技有限公司 使用
湖南药圣堂中药 无偿
科技有限公司 使用
湖南药圣堂中药 无偿
科技有限公司 使用
大参林医药集团 无偿
股份有限公司 使用
湖南恒昌医药集 健胃消食片（0.8g*8 片*10 板）、泮托拉唑钠肠溶胶囊（4 无偿
团股份有限公司 0mg*9 粒） 使用
老百姓大药房连 无偿
锁股份有限公司 使用
老百姓大药房连 无偿
锁股份有限公司 使用
湖南快童大健康
固体医疗系列产品茯苓鸡内金、蒲公英菊花、薏苡仁山 无偿
楂橘皮杏仁、紫苏桔梗等 使用
司
法律意见书
序 注册有效期 使用
商标 商标权人 注册号 类别 授权使用范围 授权期限至
号 至 费用
长沙豹团企业策 蓝莓叶黄素酯压片糖果（薄荷味）；维生素 C 咀嚼片（甜 无偿
划有限公司 橙味） 使用
合一创新投资（广 无偿
州）有限公司 使用
湖南紫一健康产 无偿
业有限公司 使用
广州白云山医药
无偿
使用
司
华润三九医药股 无偿
份有限公司 使用
湖南恒昌医药集 无偿
团股份有限公司 使用
湖南恒昌医药集 无偿
团股份有限公司 使用
湖南恒昌医药集 无偿
团股份有限公司 使用
湖南恒昌医药集 无偿
团股份有限公司 使用
法律意见书
序 注册有效期 使用
商标 商标权人 注册号 类别 授权使用范围 授权期限至
号 至 费用
湖南恒昌医药集 无偿
团股份有限公司 使用
黑龙江奕麟医药 3、5、 无偿
有限公司 10 使用
修正药业集团股 无偿
份有限公司 使用
修正药业集团股 无偿
份有限公司 使用
漱玉平民大药房
无偿
使用
司
山西复盛公药业 无偿
集团有限公司 使用
山西复盛公药业 无偿
集团有限公司 使用
法律意见书
附件三：发行人及其子公司补充核查期间新增的境内专利权情况
序号 专利权人 专利号 专利名称 专利类别 取得方式 授权公告日 申请日 他项权利
手性药物、华纳药厂、赛灵药
业科技集团股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
