安信证券股份有限公司
关于湖南华纳大药厂股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（广东省深圳市福田区福田街道福华一路 119 号安信金融大厦）
二〇二二年十二月
湖南华纳大药厂股份有限公司 发行保荐书
声 明
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”“保荐人”或“保荐机构”）
接受湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“发行人”
“公司”或“华纳药厂”）
的委托，担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）
的保荐机构，就本次发行项目出具发行保荐书。
本保荐机构及其保荐代表人承诺根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《科
创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
（以下简称“《注册管理办法》”）、
《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐
工作报告》等有关法律、法规的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订
的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的
真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《湖南华纳大药厂股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。
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目 录
七、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的
八、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范
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第一节 本次证券发行基本情况
一、本次具体负责推荐的保荐代表人
安信证券作为华纳药厂向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，授权
陈哲先生和黄艺庭先生担任本次发行的保荐代表人，具体负责发行人本次证券发
行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。两位保荐代表人的保荐业务执业情况
如下：
（一）陈哲先生的保荐业务执业情况
陈哲先生：安信证券股份有限公司投资银行部执行总经理、保荐代表人。主
持或参与的项目主要包括：绝味食品 IPO、京北方 IPO、中国华融 IPO、华龙网
IPO 等 IPO 项目，中国南车非公开、中国重工非公开暨航母资产注入、中电远达
非公开、天汽模可转债、积成电子可转债、贵广网络可转债、西藏天路可转债、
百利科技非公开、积成电子非公开、华昌化工非公开等再融资项目，长城电脑换
股合并长城信息、中国动力重大资产重组（市场化债转股）、中国嘉陵重大资产
重组、同方股份收购上海莱士、青岛海尔海外资产注入项目、九龙电力重大资产
重组等资产重组项目，长安汽车公司债、华晨汽车公司债、中国长城公司债等公
司债项目，仪征化纤股权分置改革项目、内蒙古塞飞亚新三板、上海阿忒加新三
板等其他投行项目。
陈哲先生品行良好、具备组织实施保荐项目的专业能力，熟练掌握保荐业务
相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近 5 年内具备 36 个
月以上保荐相关业务经历、最近 12 个月持续从事保荐相关业务，最近 3 年未受
到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政
监管措施。
（二）黄艺庭先生的保荐业务执业情况
黄艺庭先生：安信证券股份有限公司投资银行部高级副总裁、保荐代表人、
注册会计师，管理学硕士。主持或参与的项目主要包括：谷数科技科创板 IPO、
迦南科技（300412）再融资项目，广州开发区金控集团非公开发行公司债、东华
能源（002221）小公募债券，乐善智能（871695）、卡乐福（872870）、春阳股
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份（872892）新三板挂牌项目等。
黄艺庭先生品行良好、具备组织实施保荐项目的专业能力，熟练掌握保荐业
务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近 5 年内具备 36
个月以上保荐相关业务经历、最近 12 个月持续从事保荐相关业务，最近 3 年未
受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行
政监管措施。
二、项目协办人及其他项目组成员
本次发行的项目协办人为邓菁，其他项目组成员包括杨雨婕、禹思涵、曾逢
冬、刘芯蕊、李鸿洋、徐玉青、陈澄。
邓菁女士的保荐业务执业情况如下：
邓菁女士：安信证券股份有限公司投资银行部高级副总裁，参与的项目主要
包括：同益中科创板 IPO、中国人保 IPO、顺灏股份 IPO、亿利洁能发行股份购
买资产财务顾问、泰美好、新赛点、诚栋营地等项目的股改、挂牌及定向发行等。
邓菁女士自执业以来，未受到监管部门的任何形式的处罚。
三、发行人基本情况简介
中文名称：湖南华纳大药厂股份有限公司
英文名称：Hunan Warrant Pharmaceutical Co.,Ltd.
注册地址：湖南浏阳生物医药园区
股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：华纳药厂
股票代码：688799
成立日期：2001 年 4 月 30 日
法定代表人：黄本东
注册资本：9,380.00 万元人民币
经营范围：药品研发；化学药品原料药、化学药品制剂、卫生材料及医药用
品、药用辅料及包装材料、消毒剂的制造；有机化学原料制造（不含危险及监控
化学品）；中药饮片加工；中成药、中药提取物的生产；农产品、化学药制剂、
抗生素制剂、中药饮片、中成药、消毒剂销售；抗生素原料药、化学原料药的批
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发；中药材收购、销售；中草药种植；科技信息咨询服务；互联网药品信息服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
本次证券发行种类：本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转
换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司股票将在上海证券交易所上
市。
四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系
安信证券作为发行人本次发行的保荐机构，自查后确认本保荐机构与发行人
之间不存在可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存
在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其
控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）本保荐机构的保荐代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务
部门负责人及其他保荐业务人员与发行人及其关联方不存在利害关系，不存在妨
碍其进行独立专业判断的情形。
（五）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（六）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序及内核意见
本保荐机构对发行人本次发行项目实施的内部审核程序主要有：项目组现场
了解情况及尽职调查，出具立项申请报告；立项审核委员会召开立项评审会并进
行立项表决；质量控制部、内核部进行现场审核并对全套申请文件和保荐工作底
稿进行审核；内核委员会召开内核会议，提出内核反馈意见并进行表决。
本次证券发行申请内核委员会工作会议于 2022 年 10 月 20 日在深圳市福田
区福田街道福华一路 119 号安信金融大厦 36 楼安信证券股份有限公司视频会议
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室召开，参加会议的内核委员共 7 人，与会内核委员会成员深入讨论了本次发行
中有关的重大问题；听取了发行人代表和项目组对内核发现问题的说明并查阅了
相关证明材料；最后对发行人本次发行是否通过内核进行了表决。
经参会内核委员投票表决，华纳药厂本次向不特定对象发行可转换公司债券
项目通过了本保荐机构内核。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其
控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上
市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构通过尽职调查和审慎核查，承诺如下：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、对本次证券发行的推荐结论
安信证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》
等证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解
发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司
法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规关于向不特定对象发行可转换公司
债券的条件，同意作为保荐机构推荐其向不特定对象发行可转换公司债券。
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
（一）2022 年 8 月 27 日，发行人召开了第三届董事会第五次会议，该次会
议应到董事 7 名，实际出席董事 7 名，审议通过了《关于公司符合向不特定对象
发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券
预案的议案》等议案。
（二）2022 年 8 月 27 日，发行人召开了第三届监事会第五次会议，该次会
议应到监事 3 名，实际出席监事 3 名，审议通过了《关于公司符合向不特定对象
发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券
预案的议案》等议案。
（三）2022 年 9 月 15 日，发行人召开了 2022 年第一次临时股东大会，现
场及网络出席会议股东及股东代表持股总数 55,985,154 股，占发行人股本总额的
议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等议案。
（四）2022 年 12 月 10 日，发行人召开了第三届董事会第三次临时会议，
该次会议应到董事 7 名，实际出席董事 7 名，审议通过了《关于调整公司向不
特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转
换公司债券预案（修订稿）的议案》等议案。
（五）2022 年 12 月 10 日，发行人召开了第三届监事会第三次临时会议，
该次会议应到监事 3 名，实际出席监事 3 名，审议通过了《关于调整公司向不
特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转
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换公司债券预案（修订稿）的议案》等议案。
综上所述，发行人依据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等法律
法规及发行人《公司章程》的规定，申请向不特定对象发行可转换公司债券已
履行了完备的内部决策程序；发行人本次发行的申请尚需获得上交所审核通过
以及中国证监会作出同意注册的决定。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
（一）具备健全且运行良好的组织机构
保荐机构核查了发行人的组织结构设置、内部控制制度文件，发行人严格按
照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东
大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建
立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公
司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的
规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 10,936.98 万元、12,715.76 万元和
参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均
可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公
司债券一年的利息”的规定。
（三）募集资金使用符合规定
本次募集资金投资于高端制剂产研基地建设项目，符合国家产业政策和法律、
行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书
所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对
象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按
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照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议
作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”
的规定。
（四）公司具有持续经营能力
公司是一家以化学药制剂、化学原料药和中药制剂的研发、生产与销售为主
营业务的高新技术企业，已具备片剂、胶囊、颗粒、散剂、干混悬剂、吸入溶液
剂、小容量注射剂、滴眼剂、冻干粉针剂等多种剂型和化学原料药的生产能力。
-2021 年度营业收入复合增长率为 17.92%。公司具有持续经营能力。
公司符合《证券法》第十五条：“上市公司发行可转换为股票的公司债券，
除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款”的规定。
（五）不存在不得再次公开发行公司债券的情形
经本保荐机构核查，发行人不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之
一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债
务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改
变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情
形。”
四、本次发行符合《注册管理办法》关于发行可转债的相关规定
（一）具备健全且运行良好的组织机构
保荐机构核查了发行人的组织结构设置、内部控制制度文件，发行人严格按
照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东
大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建
立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公
司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机
构”的规定。
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（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 10,936.98 万元、12,715.76 万元和
参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均
可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以
支付公司债券一年的利息”的规定。
（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
月 30 日，公司资产负债率分别为 35.03%、28.02%、17.69%和 17.02%，资产负
债结构合理。
金流量净额分别为 11,666.27 万元、10,465.72 万元、11,472.20 万元和 7,664.78
万元。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正
常的现金流量”的规定。
（四）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要
求
公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行
职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且
最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证
券交易所的公开谴责。
公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员
符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（五）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持
续经营有重大不利影响的情形
公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整
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的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响
的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向
市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（六）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编
制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允
反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被
出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》
《证券法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合
理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营
效率和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科
学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构
清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组
织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审
计制度，设立审计部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部
审计监督。
公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相
关的有效的内部控制。公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度的财务报告已经天
健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。
公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制
度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规
则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流
量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（七）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
域，为参与设立的产业投资基金，属于财务性投资。公司对真灼鑫璟投资金额未
超过合并报表归属于母公司净资产的 30%，不属于金额较大的财务性投资；同时
由于该类投资不属于本次证券发行方案的董事会决议日前六个月至本次发行前
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新投入，并且公司未来亦不存在拟投入的财务性投资金额，因此本次募集资金总
额无需扣除上述投资金额。
截至报告期末，公司不存在金额较大的财务性投资。
公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不
存在金额较大的财务性投资”的规定。
（八）公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形
截至本证券发行保荐书签署日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的
下列情形：
可的情形；
证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
者作出的公开承诺的情形；
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重
损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。
（九）公司不存在不得发行可转债的情形
截至本证券发行保荐书签署日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定
的不得发行可转债的情形，具体如下：
仍处于继续状态；
（十）公司募集资金使用符合规定
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币
下项目：
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单位：万元
项目名称 项目投资总额 拟用募集资金投入金额
高端制剂产研基地建设项目 100,028 69,100
合计 100,028 69,100
业化，以满足未来市场需求。本次募投项目投资于科技创新领域的业务；
行政法规规定；
其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影
响公司生产经营的独立性；
公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定。
五、本次发行符合《注册管理办法》关于可转债发行承销特别规
定
（一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股
价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行
的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据
国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权
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董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
本次发行的可转换公司债券上市后，在债券存续期内，中证鹏元将对本次债
券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级
在债券存续期内每年至少进行一次。
公司制定了《湖南华纳大药厂股份有限公司可转换公司债券持有人会议规
则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和
决议生效。
本次发行预案中约定：“本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于
募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发
生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应
除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转
股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据
市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。”
本次发行预案中约定了转股价格调整的原则及方式，具体如下：
“2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）
使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本： P1 ? P0 /(1 ? n) ；
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增发新股或配股： P1 ? ( P0 ? A ? k ) /(1 ? k ) ；
上述两项同时进行： P1 ? ( P0 ? A ? k ) /(1 ? n ? k ) ；
派送现金股利： P1 ? P0 ? D ；
上述三项同时进行： P1 ? ( P0 ? D ? A ? k ) /(1 ? n ? k )
其中： P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新
股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利， P1 为调整后转
股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊
登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间
（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或
之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执
行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证
券交易所的相关规定来制订。”
本次发行预案中约定：
“1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）
根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
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（1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为： I A ? B ? i ? t / 365 。
I A ：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。”
本次发行预案中约定：
“1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将
其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公
司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价
格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股
价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第
一个交易日起重新计算。
本次发行的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次
满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司
债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不
能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
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若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券
交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。
可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值
加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司
公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不
应再行使附加回售权。”
本次发行预案中约定：
“1、修正权限及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一个交易日公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站或中国证监
会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停
转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修
正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股
申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格
执行。”
本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。
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（二）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限
由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不
转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东
本次发行预案中约定：“本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债
券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。”
可转债持有人的权利包括根据约定条件将所持有的可转债转为公司 A 股股
票。
本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。
（三）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日
前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
本次发行预案中约定：“本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于
募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发
生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应
除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转
股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据
市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。”
本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。
六、本次证券发行符合《可转换公司债券管理办法》的规定
（一）债券受托管理人
发行人已聘请安信证券作为本次向不特定对象发行可转债的受托管理人，并
已签署了《受托管理协议》，发行人已在募集说明书中约定可转债受托管理事项。
安信证券将按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定以及可转债受托管理协
议的约定履行受托管理职责。
经核查，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的相关规定。
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（二）持有人会议规则
发行人已制定《债券持有人会议规则》，并已在募集说明书中披露《债券持
有人会议规则》的主要内容。《债券持有人会议规则》已明确可转债持有人通过
可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制
和其他重要事项。可转债持有人会议按照《可转换公司债券管理办法》的规定及
会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。
经核查，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的相关规定。
（三）发行人违约责任
发行人已在募集说明书之“第二节 本次发行概况”之“六、违约事件及违
约责任”中约定本次发行的可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转
债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。
经核查，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的相关规定。
七、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相
关承诺主体的承诺事项的核查意见
保荐机构查阅了发行人本次发行可转换公司债券预案以及公司第一大股东、
实际控制人、董事、高级管理人员作出的关于保证发行人填补即期回报措施切实
履行的承诺，认为公司所预计的即期回报摊薄情况合理、制定的填补即期回报措
施及相关承诺主体做出的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场
中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
八、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
从业风险防范的核查意见
根据中国证券监督管理委员会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务
中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）的规
定，保荐机构就本次发行中保荐机构和发行人有偿聘请各类第三方的相关情况进
行核查：
（一）保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为
本保荐机构在本次发行中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在
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未披露的聘请第三方的情况。
（二）华纳药厂除依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其
他第三方的行为
发行人聘请安信证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构，聘请北京市康
达律师事务所作为本次发行的法律顾问，聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）
作为本次发行的审计机构，聘请中证鹏元资信评估股份有限公司作为本次发行的
评级机构。
除本次发行依法需聘请的证券服务机构之外，发行人还聘请长沙有色冶金设
计研究院有限公司为本次发行募集资金投资项目提供可行性研究报告等咨询服
务。
经保荐机构核查，除上述情况外，发行人不存在其他有偿聘请第三方的行为。
（三）保荐机构核查意见
经核查，本次发行中，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，
不存在未披露的聘请第三方的情况，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务
中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
经核查，保荐机构认为，发行人除本次发行依法需聘请的证券服务机构外，
不存在其他直接或间接有偿聘请第三方机构的情况，符合《关于加强证券公司在
投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
九、发行人主要风险提示
（一）与本次可转换公司债券发行相关的风险
公司为科创板上市公司，参与转股的本次可转债持有人应当符合科创板股票
投资者适当性管理要求。如可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要
求，可转债持有人将不能将其所持的可转债转换为公司股票。
公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款，
到期赎回价格由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况
与保荐机构（主承销商）协商确定，有条件赎回价格为面值加当期应计利息。如
果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所持可转债面临赎
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回的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为公司股票，如果公司按事先约定的
赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成本），投资者存在
因赎回价格较低而遭受损失的风险。
若未来公司遇到外部经营环境发生重大不利变化、经营状况及回款情况远低
于预期或者其他融资渠道收紧受限等状况，公司的财务状况、资金实力可能恶化，
造成本息兑付压力增大，在上述情况下本次可转债投资者可能将面临部分或全部
本金和利息无法偿还的风险。
对于投资者而言，公司股票价格在未来呈现不可预期的波动，转股期内，股
票价格存在由于各方面因素的影响而不能达到或者超过本次可转债转股价格的
可能性，将会影响投资者的投资收益；此外，在转股期内，若本次可转债达到赎
回条件且公司行使相关权利进行赎回，将会导致投资者持有可转债的存续期缩短、
未来利息收入减少。
对于公司而言，如因公司股票价格低迷或未达到可转债持有人预期等原因导
致可转债未能在转股期内转股，则公司需对未转股的可转债偿付本金和利息，从
而增加公司的财务费用负担和资金压力。
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市
场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、
投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。
可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现波动，从而影
响投资者的投资收益。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市
场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
本次可转债发行后，如果可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部
分或全部可转债转换为公司股票，公司股本和净资产将有一定程度增加，但本次
可转债募投项目从投入到产生收益需要一定的时间，故可能存在公司利润增长幅
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度小于总股本及净资产增加幅度的情况，从而存在摊薄即期每股收益和净资产收
益率的风险。
公司在本次可转债发行中已设置可转债转股价格向下修正的条款，但未来在
触发转股价格向下修正的条件时，公司董事会基于市场因素、公司业务发展情况
以及财务状况等多重因素考虑，可能不提出转股价格向下修正方案；或董事会虽
提出转股价格向下修正方案，但方案未能通过股东大会表决，从而未能实施。因
此，本次可转债存续期内，持有人可能面临转股价格向下修正条款无法实施的风
险。此外，发行人董事会将综合考虑公司的经营情况、股价走势、市场环境等因
素确定转股价格向下调整方案，因此在实施向下修正条款的情况下，转股价格向
下修正幅度也存在不确定性。
大的风险
本次可转债存续期内，若触发转股价格向下调整的条件，本次可转债的转股
价格可能向下调整，同等规模可转债的转股数量也将相应增加，从而导致原有股
东股本摊薄程度扩大。因此，存续期内公司原有股东可能面临转股价格向下修正
条款实施导致的股本摊薄程度扩大的风险。
本次可转债约定了有条件回售条款：本次发行的可转债最后两个计息年度，
如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，
可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息
的价格回售给公司。最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后
可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在
公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，
可转债持有人不能多次行使部分回售权。
由于影响股票价格的因素复杂多变，如果在可转债存续期内公司股价持续低
于当期转股价格 70%，但未能满足约定的其他回售必备条件时，投资者将面临无
法行使可转债回售权的风险。
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本次可转债设有有条件赎回条款：在本次发行的可转债转股期内，当下述两
种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全
部或部分未转股的可转债：（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票
在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价
格的 130%（含 130%）；（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元
时。
本次可转债的存续期内，在相关条件满足的情况下，如果公司行使上述有条
件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存
续期缩短、未来利息收入减少的风险。
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因
素影响。本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，因
此可转债的转换价值可能降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。本次发
行设置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正转股价格或者
即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，仍可能导致本次
发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。
根据中证鹏元出具的中鹏信评【2022】第 Z【1282】号《湖南华纳大药厂股
份有限公司 2022 年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，本次可
转换公司债券信用等级为 AA-，公司主体信用等级为 AA-。在本次可转债存续期
内，如果公司所处经营环境或自身的经营状况发生重大不利变化，有可能会导致
公司的主体评级与本次债券评级状况出现不利变化，进而使本次债券投资者的利
益受到不利影响。
本次债券为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本
次债券承担担保责任。如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况
发生不利变化，债券投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得对应
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担保物补偿的风险。
（二）发行人的其他风险
本次募集资金投资项目的顺利实施将会对公司发展战略、业绩水平、可持续
发展水平产生重大促进作用。若本次募集资金不能到位，或在项目实施过程中监
管审批、投资成本等客观条件发生较大不利变化，则本次募集资金投资项目是否
能够按时实施、涉及在研产品能否最终成功获批上市、项目实施效果能否符合预
期、项目预计效益能否实现等将存在不确定性，从而给公司的生产经营和未来发
展带来一定的风险。
全国药品集中采购（俗称“带量采购”）政策旨在通过提升仿制药品生产供
应的集中度、在保证药品生产质量的同时降低药品价格，从而减轻患者用药负担。
从“4+7”试点、联盟地区扩围（第一批）到第七批国家药品集中采购，带量采
购呈现常态化趋势，对行业的影响也日渐显现：第一，与一致性评价联动。没有
通过一致性评价的品种就没有资格参加国家药品集中采购，直接导致一致性评价
竞争的加剧；未来未过评品种将失去既有的市场份额，而且过评滞后、不能赶上
国家集采的品种，也会失去其在公立医疗机构的既有市场份额。第二，量价联动，
价低者优先。中标的品种可以获得中标市场 70%以上的公立医疗机构的供应份额，
但供应价格必然大幅下降。这对企业的产能、质量管理、成本控制能力均提出了
新的要求。第三，末位淘汰。对纳入集采的品种，如果未能中标，就意味着退出
公立医院市场。因此，随着国家药品集中采购政策的持续推进，如果公司未来在
一致性评价、成本控制、产能配套、质量管理等方面无法满足国家集采相关政策
要求，将给公司带来经营业绩下滑的风险。
针对抗菌药物滥用所造成的危害，自 2011 年开始，我国启动了对抗菌药物
临床处方的专项整治，并陆续出台了规范抗菌药物使用的一系列监管政策，这些
政策的实施，促进了抗菌药物市场的合理回归，抗菌药物市场的非理性增长势头
受到有效遏制。
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报告期内，公司抗菌类药品销售收入分别为 7,803.89 万元、8,566.62 万元、
道片和法罗培南钠颗粒。其中，磷霉素氨丁三醇散在新疆维吾尔自治区和青海两
个省级地区被列为限制使用级；法罗培南钠颗粒在山东、浙江、四川等多个省级
地区被列为限制使用级。如果未来抗菌药物临床应用规范要求进一步提升，或者
公司生产的抗菌药物被列入限制使用级或特殊使用级，将使得公司抗菌类产品销
售收入存在下降的风险。
国家药监局对仿制药一致性评价工作提出了具体的时限要求：“化学药品新
注册分类实施前批准上市的含基本药物品种在内的仿制药，自首家品种通过一致
性评价后，其他药品生产企业的相同品种原则上应在 3 年内完成一致性评价。”
不能在时限内通过仿制药一致性评价的品种，将失去药品再注册的资格。
截至本证券发行保荐书签署日，公司已取得化学批件未通过一致性评价的制
剂产品各期收入合计分别为 34,921.68 万元、43,131.24 万元、53,646.64 万元
和 45,031.10 万元，占主营业务收入的比例分别为 42.50%、46.53%、47.28%和
致性评价相关政策法规的要求，结合产品特点及市场情况，分批开展一致性评价
工作。目前，其他企业已通过一致性评价而公司尚未通过的产品占主营业务收入
的比例相对较小。如果一致性评价工作滞后导致公司主要品种过评时间较晚或逾
期未完成，将造成公司主要品种无法正常参与国家药品集中采购、省级公立医院
招标挂网等，从而导致公司相关产品收入下降甚至停产，对公司经营业绩产生不
利影响。
同时，一致性评价工作时间紧、任务重、投入集中，根据公司一致性评价的
安排及预期投入规划，未来数年内将会是公司一致性评价集中投入期，将会推升
公司当期费用，进而对公司的盈利能力造成不利影响。
疗机构市场所接受。因此，未来公司新上市的仿制药产品、新药是否能够进入目
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录，将会构成影响产品销售规模的重要因素。
导致该产品销售出现下滑的风险。
国家卫健委于 2019 年 7 月 1 日发布《关于印发第一批国家重点监控合理用
致相关产品市场销售额受到影响。
工作规程》提出重点关注的药品，其中兰索拉唑肠溶片等被山西等省纳入药品重
风险。
为促进公司业务规模的持续成长，老产品市场份额的提升与新产品的市场导
入、推广，均将会使公司的专业化推广费用进一步增加。如果公司产品推广目标
不能有效达成，或销售增长规模不能覆盖市场推广费用的增加，将会对公司的盈
利水平和未来发展产生不利影响。
本次募投项目的部分产品如富马酸伏诺拉生片、盐酸贝尼地平片、盐酸阿罗
洛尔片、地夸磷索钠滴眼液、溴夫定片等未取得药品注册批件，尚处于研发阶段，
存在研发失败的风险。虽然公司针对上述产品制定了研发及获取药品注册批件的
计划，并积极推进相关工作，但获取药品注册批件需经过多个环节，周期较长，
存在一定的不确定性。因此，募投项目亦存在部分产品无法如期获得药品注册批
件，从而导致项目收益不及预期的风险。
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方为公司、大连中信及合肥京东方医院有限公司。原告要求公司立即停止制造、
销售、许诺销售侵犯原告相关发明专利权的产品，立即召回、销毁库存侵权产
品，并要求公司与大连中信连带承担赔偿原告经济损失并承担惩罚性赔偿共计
人民币 3,075.59 万元。诉讼事宜详细参见募集说明书之“第六节 财务与会计
调查”之“十三、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项”。
公司已停止涉诉产品的生产、销售，并于 2021 年 12 月 30 日发出《药品召回通
知》，启动三级召回程序，召回市场所有左奥硝唑片制剂；本次涉案金额占公
司 2021 年度经审计归属于母公司所有者净利润的比例为 19.13%。截至本证券发
行保荐书签署日，法院尚未对该案件作出生效判决，公司存在因败诉而需连带
承担赔偿金的风险，进而对经营业绩带来不利影响。
十、发行人发展前景评价
公司是一家以化学药制剂、化学原料药和中药制剂的研发、生产与销售为主
营业务的高新技术企业，已具备片剂、胶囊、颗粒、散剂、干混悬剂、吸入溶液
剂、小容量注射剂、滴眼剂、冻干粉针剂等多种剂型和化学原料药的生产能力。
成立以来，公司专注于主营业务的拓展，逐步建成了从新产品立项、研究、注册
到产业化的研发体系，和以化学原料药、化学药制剂、植提原料与中成药为特色
的生产基地，以及可广泛覆盖各级医院、基层医疗机构、OTC 终端的营销网络。
公司持续推进产品的集群开发，布局原料制剂一体化的高端化药产业链；并以濒
危动物药材替代品、植提原料等特色中药为契入点，持续打造特色创新中药产业
化平台。同时，公司以主营业务拓展所发展起来的综合能力，培育、发展
CMO/CDMO 的专业平台、专业团队，为研发机构、药品持有人机构提供从小试
到中试、生产验证等全面 CMO/CDMO 业务服务。
为进一步推动相关产品产业化，提升公司在制剂方面的研发和生产能力，公
司本次募集资金拟投资高端制剂产研基地建设项目，建成后用于制剂产品的研发
与生产。
发行人所处行业发展前景良好，且技术研发优势、市场竞争优势明显，盈利
能力预期良好。同时，发行人制定了可行的未来发展目标与规划以确保未来持续
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成长，充分分析影响未来成长的风险并制定了应对措施。
综上，本保荐机构认为，发行人的未来发展前景良好。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于湖南华纳大药厂股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签署页）
项目协办人（签名）：
邓菁
保荐代表人（签名）：
陈哲 黄艺庭
保荐业务部门负责人（签名）：
杨苏
内核负责人（签名）：
许春海
保荐业务负责人（签名）：
廖笑非
保荐机构总经理（签名）：
王连志
保荐机构法定代表人
及董事长（签名）：
黄炎勋
保荐机构：安信证券股份有限公司
年 月 日
湖南华纳大药厂股份有限公司 发行保荐书
湖南华纳大药厂股份有限公司 发行保荐书
附件
安信证券股份有限公司
关于湖南华纳大药厂股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司作为湖
南华纳大药厂股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，授权
陈哲、黄艺庭担任保荐代表人，具体负责该公司本次证券发行上市的尽职推荐及
持续督导等保荐工作。
保荐代表人陈哲、黄艺庭未在科创板同时担任两家在审企业的签字保荐代表
人。
特此授权。
保荐代表人签名：
陈哲 黄艺庭
法定代表人签名：
黄炎勋
保荐机构：安信证券股份有限公司
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