证券代码：688516 证券简称：奥特维 公告编号：2022-116
无锡奥特维科技股份有限公司
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄
即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
无锡奥特维科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 12 月 14 日召
开第三届董事会第二十四次会议，审议通过关于公司向不特定对象发行可转换公
司债券（以下简称“可转债”）的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加
强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号），
《国务
院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）及中国证
券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关文件的规定，公司首次公开发行股
票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的
具体措施。
为保障维护中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转债摊薄即期
回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出填补回报的具体措施，
相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承诺。现将公司
本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报及填补措施有关事项公告如下：
一、本次不特定对象发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响
（一）假设前提
变化。不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务
费用、投资收益、利息摊销等）的影响。
换公司债券，假设按照上限发行 114,000 万元，不考虑发行费用等影响。假设公
司于 2023 年 5 月末完成本次可转债发行。本次可转债发行实际到账的募集资金
规模及时间将根据监管部门审核及注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况
最终确定。
年 11 月 30 日全部转股和 2023 年 12 月 31 日全部未转股。该转股完成时间仅为
估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准。
于母公司所有者的净利润分别为 37,072.46 万元和 32,549.01 万元。假设公司 2022
年、2023 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润较 2021 年度增长 0%、30%和 50%分别测算（上述增长率
不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指
标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任）。
实际票面利率的数值预测。
会决议公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，实际
转股价格根据公司募集说明书公告日前二十个交易日均价和前一交易日的均价
为基础确定）。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务
指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市
场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体
情况如下：
项目
年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 12 月 31 日 11 月 30 日全
全部未转股 部转股
普通股股数（万
股）
假设 1：假设公司 2022 年度、2023 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和
扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较 2021 年度持平。
归属于普通股股
东的净利润（万 37,072.46 37,072.46 37,072.46 37,072.46
元）
扣除非经常性损
益后归属于普通
股股东的净利润
（万元）
基本每股收益（元
/股）
扣除非经常性损
益后基本每股收 2.28 2.23 2.11 2.10
益（元/股）
稀释基本每股收
益（元/股）
扣除非经常性损
益后稀释基本每 2.28 2.23 2.06 2.06
股收益（元/股）
项目
年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 12 月 31 日 11 月 30 日全
全部未转股 部转股
假设 2：假设公司 2022 年度、2023 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和
扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较 2021 年度增长 30%
归属于普通股股
东的净利润（万 37,072.46 48,194.20 48,194.20 48,194.20
元）
扣除非经常性损
益后归属于普通
股股东的净利润
（万元）
基本每股收益（元
/股）
扣除非经常性损
益后基本每股收 2.28 2.90 2.74 2.73
益（元/股）
稀释基本每股收
益（元/股）
扣除非经常性损
益后稀释基本每 2.28 2.90 2.68 2.68
股收益（元/股）
项目-
全部未转股 部转股
假设 3：假设公司 2022 年度、2023 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和
扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较 2021 年度增长 50%
归属于普通股股
东的净利润（万 37,072.46 55,608.69 55,608.69 55,608.69
元）
扣除非经常性损
益后归属于普通
股股东的净利润
（万元）
基本每股收益（元
/股）
扣除非经常性损
益后基本每股收 2.28 3.35 3.16 3.15
益（元/股）
稀释基本每股收
益（元/股）
扣除非经常性损
益后稀释基本每 2.28 3.35 3.09 3.09
股收益（元/股）
注：上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈
利情况的观点，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断。2022 年 11 月，公司以 106,521,758
股总股本为基础，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4.5 股，因此 2021 年每股收益按照
同比例进行了追溯调整。
二、关于本次不特定对象发行可转债摊薄即期回报的风险提示
本次发行可转换公司债券募集资金拟投资项目将在可转换公司债券存续期
内逐渐为公司带来经济效益，且存在不能实现预期效益的风险。
本次发行后，若投资者在转股期内转股，将可能在一定程度上摊薄每股收益
和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊
薄的风险。另外，本次不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正
条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换
公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次不特定对象发行可转换公司
债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司本次不特定对象发行可转换公司债券后存在即期回报被摊薄的风险，敬
请广大投资者关注。
三、本次不特定对象发行可转债的必要性和合理性
本次不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司董事会
谨慎论证，符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，具有较好的社会经
济效益，有利于进一步提升公司综合实力，增强公司市场竞争能力和抗风险能力，
符合公司和全体股东的利益。具体分析内容详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）同日披露的《无锡奥特维科技股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事高端智能装备的研发、设计、生产和销售，报告期内公司产品
主要应用于晶体硅光伏行业、锂电池行业、半导体行业封测环节。本次募投项目
均围绕公司主营业务开展，包括平台化高端智能装备智慧工厂、光伏电池先进金
属化工艺设备实验室及半导体先进封装光学检测设备研发及产业化项目。
（一）平台化高端智能装备智慧工厂
公司通过实施“平台化高端智能装备智慧工厂”项目，将大幅扩张高端智能
装备产能，建成以电池丝网印刷整线等光伏设备，储能模组 PACK 智能生产线为
重点，兼顾在研高端智能装备的平台化生产基地。
平台化高端智能装备智慧工厂项目的实施，将有助于公司扩大公司高端智能
装备的产能，丰富和优化公司高端智能装备的品种结构，加速公司研发成果的转
化与量产，助推公司发展成为平台化高端智能装备供应商，巩固和提高公司在高
端智能装备领域的市场地位。
（二）光伏电池先进金属化工艺设备实验室
光伏电池先进金属化工艺设备实验室拟通过建设覆盖电池片生产后端工艺
环节的试验线与测试设备，用于研发、验证公司光伏电池设备，提升公司光伏电
池片设备的研发效率及对技术秘密的保护能力。
（三）半导体先进封装光学检测设备研发及产业化
公司拟基于已推出的针对 IGBT 等传统半导体封装功率器件进行检测的光
学检测设备样机，进一步研发先进封装光学检测设备。该产品有助于公司进一步
丰富公司的半导体封测设备产品。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司主要下游光伏、锂电、半导体行业均属于技术密集型行业，技术迭代快，
设备技术及性能要求高，新技术、新工艺不断涌现。为响应市场需求，公司持续
加大研发投入，已建立了一支经验丰富、规模较大的技术团队，汇聚了机械、电
气、电子、光学、机器视觉、机器人、计算机等学科的专业人才。截至 2022 年
员的比例为 13.40%。未来，公司将通过“内部培养+外部引进”的方式继续引进、
培养中高级研发类人才，不断探索和完善以创新和技术突破为核心的研发激励机
制，为本次募投项目的实施提供高素质人才储备。
公司通过研发积累，形成了特种材料加工技术、精密位置控制技术、精密检
测技术、智能制造技术 4 大类 9 项核心支撑技术，该等核心支撑技术通用性较
强，应用场景较广泛，是公司的重要技术储备。截至 2022 年 9 月 30 日，公司已
取得授权专利 1,002 项，其中发明专利 67 项，取得软件著作权 78 项、软件产品
公司拥有的良好的研发基础及技术储备，将为本次募投项目的实施提供必要
技术保障。
公司已与隆基绿能、晶科能源、晶澳太阳能、通威太阳能、保利协鑫、天合
光能、东方日升、阿特斯、新加坡 REC、加拿大 Silfab、印度 Adani 等国内外光
伏行业知名厂商，以及蜂巢能源、远景 AESC、赣锋锂电、金康汽车、星恒电源、
南京爱尔集、孚能科技等电芯、PACK、整车知名企业，以及通富微电等知名半
导体企业建立了较好的业务合作关系。公司与上述客户或潜在客户的合作，将为
本次募投项目的产能消化提供较好基础。
综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，已在人
员、技术、市场等方面具有良好基础。
六、公司应对本次不特定对象发行可转债摊薄即期回报采取的措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益
的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报。同时，公司郑重提示广大投资者，
公司制定了以下填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
根据《公司法》 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
《证券法》
管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的
要求，结合公司实际情况，公司制定了募集资金管理制度，对募集资金的专户存
储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使
用募集资金，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司
对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金
进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证
募集资金合理规范使用。
本次发行募集资金到位后，公司将继续提高内部运营管理水平，持续优化业
务流程和内部控制制度，降低公司运营成本，提升公司资产运营效率。此外，公
司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，激发全体公司员工的工作积极
性和创造力。通过上述举措，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营
效益。
公司拟根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关规定，进一步完善利润
分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
同时，为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透
明度和可操作性，公司现已制定了《无锡奥特维科技股份有限公司未来三年
（2023-2025 年）股东分红回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。重视对
投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。本次向特定对象发行
股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分
红回报规划，保障投资者的利益。
七、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补
回报措施能够得到切实履行所做出的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等文件
的要求，公司董事、高级管理人员以及公司实际控制人对公司向特定对象发行股
票摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺：
（1）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不会采用其他方式损害公司利益。
（2）对包括本人在内的董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（3）本人将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会和证券交易
所等证券监管部门规定以及公司规章制度中关于董事、高级管理人员行为规范的
要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
（4）本人将尽责促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议
案时投赞成票。
（5）若发行人未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励
的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股
东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
（6）若本人违反上述承诺，将在公司股东大会及上海证券交易所或中国证
监会指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司所处行
业协会对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者公司股东造成损失的，
依法承担补偿责任。
（1）本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
（2）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人将在公司股东大会及上海证券
交易所或中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；若给公司或者股东造成损失
的，本人将依法承担对公司或者股东的补偿责任
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司于 2022 年 12 月 14 日召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事
会第十九次会议，审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期
回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》，独立董事已就该事项发表明确同
意的独立意见，前述议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
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