国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江华铁应急设备科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票事宜
之
法律意见书
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二〇二二年十二月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江华铁应急设备科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票事宜
之法律意见书
致：浙江华铁应急设备科技股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江华铁应急设备科技股
份有限公司（以下简称“华铁应急”、“公司”）的委托，担任华铁应急 2020 年限
制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。本所根据
《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）等有关
法律、法规及规范性文件和《浙江华铁应急设备科技股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的相关规定，就华铁应急回购注销部分限制性股票（以下
简称“本次回购注销”）及调整回购数量和回购价格（以下简称“本次调整”）相
关事项出具本法律意见书。
第一部分 引 言
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的《浙江华铁应急设备科技
股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划》”）、
《浙江华铁应急设备科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名
单》、
《浙江华铁应急设备科技股份有限公司<2020 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>》公司相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件、
独立董事意见、公司的书面说明或确认以及本所律师认为需要审查的其他文件，
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并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划有关的文件
资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
司法》
《证券法》
《激励管理办法》等中国现行法律、法规和规范性文件的有关规
定发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事
实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明文件或口头及
书面陈述。
司本次回购注销及本次调整的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意
见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
而不对公司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及
会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结
论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或
默示的保证。
所律师提供了出具本法律意见书所必需的文件资料，并就相关事宜做出了口头或
书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何
隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其
正本材料或原件一致和相符；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并已
履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。
用，未经本所书面同意，公司不得用作任何其他目的。
事项所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报及公开披露，并依法对本法律
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意见书承担相应的法律责任。
基于上述声明，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对华铁应急本次回购注销及本次调整的
相关法律事项所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
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第二部分 正 文
一、本次回购注销及本次调整的批准和授权
（一）本次回购注销及本次调整的授权
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会
授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意公司实施本
次股权激励计划，并授权公司董事会办理本次股权激励计划相关事宜。
（二）本次回购注销及本次调整的批准
会第三十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限
制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，同意公司对不再符合激励条件的
数量和回购价格。
解除限售的限制性股票的议案》发表独立意见：“公司本次回购注销部分激励对
象所获授但尚未解除限售的限制性股票及调整限制性股票回购数量、回购价格符
合国家有关法律、法规的规定，履行的决策程序及回购注销限制性股票回购程序、
数量及价格符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2020 年限制性股票激
励计划》的规定，合法合规。公司本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公
司《2020 年限制性股票激励计划》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不
存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司按照《2020 年限制性股票激励
计划》及相关程序回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购数量与回购价
格事项”。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销及本次调
整已履行现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》
《证券法》
《激励管理办法》
《公司章程》以及《激励计划》的相关规定。
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二、本次回购注销及本次调整的具体情况
（一）回购注销的原因
根据公司《2020 年限制性股票激励计划》之“第十三章公司/激励对象发生
异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定，激励对象因辞职、
公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘，激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
公司 2020 年限制性股票激励计划中 7 名激励对象因个人原因离职，根据
《2020 年限制性股票激励计划》的相关规定，不再具备激励对象资格，公司对
其已获授但尚未解除限售的 37,100 股限制性股票予以回购注销。
（二）回购价格、数量的调整说明
根据《浙江华铁应急设备科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草
案）》之“第十四章 限制性股票回购注销原则”的规定，激励对象获授的限制
性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司
应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整，具体调整情况
如下：
方案实施前的公司总股本 901,846,505 股为基数，向全体股东每股派发现金红利
利 114,534,506.14 元，转增 360,738,602 股，本次分配后总股本为 1,262,585,107
股。
公司发生派息事宜的，公司按下述公式调整回购价格：P＝P0-V；其中：P0
为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整
后，P 仍须大于 1。本次派息额度为每股 0.127 元（含税）；发生资本公积转增
股本、派送股票红利、股票拆细事宜的，公司需按下述公式调整限制性股票回购
价格：P＝P0÷（1＋n）。其中：P 为调整后的授予价格，P0 为调整前的授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
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转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
调整后的回购价格：P＝（P0-V）/（1+n）＝（6.50-0.127）/（1+0.4）＝4.55
元/股。
登记完成后回购数量的调整方法：资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细。Q＝Q0×（1＋n），其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股
或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
调整后的回购数量：Q＝Q0×(1＋n)= 26,500×（1+0.4）=37,100 股。
本次回购数量、价格调整后，限制性股票的回购总数调整为 37,100 股，回
购价格调整为 4.55 元/股。
（三）回购注销的资金总额与来源
公司本次用于回购限制性股票的资金为自有资金，回购资金总额为 168,805
元及对应同期定期存款利息（实际回购时，如果回购价格进行调整，则回购价款
将相应进行调整）。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的原因、回购
数量、回购价格及回购资金来源均符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》
等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。
三、本次回购注销及本次调整的信息披露
《浙江华铁应急设备科技股份有限公司关于第四届董事会第三十五次会议决议
公告》《浙江华铁应急设备科技股份有限公司关于第四届监事会第三十六次会议
决议公告》《浙江华铁应急设备科技股份有限公司独立董事关于公司第四届董事
会第三十五次会议相关事项的独立意见》《浙江华铁应急设备科技股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》等与本次回购注销及本次调整
相关的文件。
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四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销及本次调整事宜履行了
现阶段必要的批准与授权；公司本次回购注销的原因、回购数量、回购价格及
回购资金来源均符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》等法律、法规、规
范性文件及《激励计划》的有关规定；公司已就本次回购注销及本次调整履行
了现阶段必要的信息披露义务，尚需按照《公司法》
《公司章程》及相关规定履
行减资、股份注销登记和工商变更登记等手续。
（以下无正文）
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