证券代码：603317 证券简称：天味食品 公告编号：2022-137
四川天味食品集团股份有限公司
关于向公司 2022 年限制性股票激励计划暂缓授予的
激励对象授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 暂缓授予的限制性股票的授予日：2022 年 12 月 14 日
? 暂缓授予的限制性股票的数量：38 万股
? 授予价格：10.96 元/股
四川天味食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）《2022年限制性股票激
励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定
的暂缓授予条件已经成就，根据2021年年度股东大会授权，公司于2022年12月14日
召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过《关于向公
司2022年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，确定
以2022年12月14日为暂缓授予部分限制性股票的授予日。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划授予情况
（一）已履行的相关审批程序和信息披露情况
二十七次会议，审议通过《关于<四川天味食品集团股份有限公司2022年限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<四川天味食品集团股份有限公司2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司独立董事就本激励
计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了
独立意见。
名和职务通过公司OA系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计
划首次授予激励对象有关的任何异议。2022年4月15日，公司披露了《监事会关于2022
年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》
食品集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<四川天味食品集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授
予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所
必需的全部事宜。2022年4月23日，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核
查情况，披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情
况的自查报告》。
会议，审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单
及授予数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性
股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了表示同意的独立意见，认为调整程
序合法合规，首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的首次授
予日符合相关规定。
本总额增加至761,256,090股。
会议，审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票
的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为预留授予
的限制性股票授予条件已经成就，激励对象的主体资格合法有效，确定的预留授予
日符合相关规定。
会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案
发表了独立意见，同意本次回购注销限制性股票事项。
成2022年限制性股票预留授予登记工作，本次实际授予限制性股票141.80万股。公司
股本总额增加至762,674,090股。
（二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象只有在同时满足下列
授予条件时，才能获授限制性股票：
意见的审计报告；
示意见的审计报告；
配的情形；
者采取市场禁入措施；
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不
存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划的暂缓授予部分权
益的授予条件已经成就。截至目前，吴学军先生的限购期已满，并且满足本激励计
划的全部授予条件，公司董事会确定授予日为2022年12月14日，向符合授予条件的
暂缓授予激励对象吴学军先生授予限制性股票38万股，授予价格为10.96元/股。
（三）本次对暂缓权益的授予事项与股东大会通过的激励计划的差异情况
因参与本激励计划的公司董事、高级管理人员于志勇先生、吴学军先生在首次
授予日 2022 年 5 月 13 日前 6 个月内存在卖出公司股票的行为，根据《公司法》《证
券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计
划（草案）》的有关规定，董事会决定暂缓授予于志勇先生、吴学军先生所获授的
授予事项。
鉴于目前吴学军先生的限购期已满，并且满足本激励计划规定的全部授予条件，
根据公司 2021 年年度股东大会授权，公司同意以 2022 年 12 月 14 日为本次暂缓授
予部分的授予日，向其授予 38 万股限制性股票，待于志勇先生的限购期满后，择机
再向其授予 33 万股限制性股票。
除上述事项外，本次暂缓授予事项与公司 2021 年年度股东大会审议通过的激励
计划相关内容一致。根据公司 2021 年年度股东大会的授权，上述事项无需再次提交
股东大会审议。
（四）本激励计划暂缓权益的授予情况
公司本次暂缓授予情况与经公司 2021 年年度股东大会审议通过的
《激励计划
（草
案）》中规定的内容相符，主要内容如下：
股股票。
所有限制性股票解除限售/回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，分别为自相应授予部分完成
登记之日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限
售前不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划授予暂缓部分的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售
解除限售安排 解除限售时间
比例
自相应授予部分限制性股票登记完成之日起 12 个月后
第一个解除限售期 的首个交易日起至相应授予部分限制性股票登记完成 50%
之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自相应授予部分限制性股票登记完成之日起 24 个月后
第二个解除限售期 的首个交易日起至相应授予部分限制性股票登记完成 50%
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述
约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解
除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应
尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而
取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限
售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，
该等股份将一并回购。
以下考核条件，激励对象获授的限制性股票方能解除限售。
①公司层面业绩考核要求
本激励计划暂缓授予的限制性股票解除限售考核年度为 2022—2023 年两个会计
年度，每个会计年度考核一次，各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2021 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 15%；
第二个解除限售期 以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 32.25%。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年计划解除限售的限制性股
票均不得解除限售，由公司回购注销。
②个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，根
据个人年度综合绩效评估考核等级，个人层面可解除限售比例（N）按下表考核结果
确定：
个人层面可解除
对应等级
限售比例（N）
A
B 100%
C
D 80%
E 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人
当年计划解除限售额度×个人层面可解除限售比例（N）。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
获授的限制 占本激励计划授
占本次授予日股
姓名 职务 性股票数量 予限制性股票总
本总额的比例
(万股) 数的比例
吴学军 董事、副总裁 38 4.13% 0.05%
注：1、上述激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票未超过公司总股
本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
二、独立董事意见
公司独立董事对第五届董事会第十一次会议审议的本次授予事项发表如下独立
意见：
规和规范性文件的规定，决定暂缓授予其所获授的38万股限制性股票，并将在授
予条件满足后再召开会议审议相关授予事宜。截至目前，吴学军先生的限购期已
满，且符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》规定的关于激励对象获授限
制性股票的全部条件。
《激励计划（草案）》及其摘要中确定的激励对象中的人员，符合《管理办法》
等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》
中规定的激励对象范围，本次确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获
授限制性股票的情形，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。
章和规范性文件及《公司章程》中的有关规定回避表决，相关议案由非关联董事
审议。
部分的授予日为2022年12月14日，该授予日符合《管理办法》及《激励计划（草
案）》中关于授予日的相关规定。
制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，
有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们一致认为本激励计划规定的暂缓部分的授予条件已经成就，同
意以2022年12月14日为本激励计划暂缓授予部分的授予日，向符合条件的吴学
军先生授予38万股限制性股票。
三、监事会核查意见
经审核，监事会认为：
年5月13日前6个月存在卖出公司股票的行为，董事会对其所获授的38万股限制性股
票的暂缓授予符合相关法律法规和规范性文件的规定。
截至目前，吴学军先生的限购期已满，且吴学军先生为公司2021年年度股东大
会审议通过的《激励计划（草案）》及其摘要中确定的激励对象中的人员。本次对
吴学军先生的授予事项与公司2021年年度股东大会审议通过的激励计划相关内容
一致。根据公司2021年年度股东大会的授权，上述事项无需再次提交股东大会审议。
范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励
对象条件及《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》规定
的不得成为激励对象的情形。激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市
公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次拟获授限制性股
票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
形，本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
定。
综上，监事会同意以2022年12月14日为暂缓授予部分的授予日，向符合条件的
吴学军先生授予38万股限制性股票。
四、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的说
明
经自查，参与本激励计划的公司董事、高级管理人员吴学军先生在本次暂缓授
予的授予日2022年12月14日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
五、激励对象对本激励计划涉及的限制性股票认购及个人所得税缴纳的资金安
排
激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象
依本激励计划获取有关标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其
贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人
所得税及其他税费。
六、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》的相关规定，公司以市价为基础，对
限制性股票的公允价值进行计量。本次限制性股票的授予对公司相关年度的财务状
况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本激励计划的暂缓授予部分限制性
股票的授予日为 2022 年 12 月 14 日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成
本。
经测算，本次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
暂缓授予的限制性股 2022 年 2023 年 2024 年
需摊销的总费用（万元）
票数量（万股） （万元） （万元） （万元）
注：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入造成。
本次授予的限制性股票的激励成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状
况和经营成果的影响仅为测算数据，实际费用应以会计师事务所出具的年度审计
报告为准。
七、法律意见书结论性意见
国浩律师（成都）事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予已
获得现阶段必要的批准和授权；本次授予确定的授予对象和授予日符合《管理办法》
和《激励计划》有关规定；本次授予的授予条件已经成就；本次授予符合《管理办
法》和《激励计划》的相关规定；针对本次授予，公司尚需按照《管理办法》的有
关规定履行信息披露义务以及登记结算手续。
八、备查文件
（一）《第五届董事会第十一次会议决议公告》；
（二）《独立董事关于公司第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意
见》；
（三）《第五届监事会第十次会议决议公告》；
（四）《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划暂缓授予事项的核查意见》；
（五）《2022 年限制性股票激励计划暂缓授予部分激励对象名单》；
（六）《国浩律师（成都）事务所关于四川天味食品集团股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划暂缓部分授予事项之法律意见书》。
特此公告。
四川天味食品集团股份有限公司董事会
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