国浩律师（成都）事务所
关于
四川川润股份有限公司
解除限售条件成就及
回购注销部分限制性股票事项之
法律意见书
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二零二二年十二月
国浩律师（成都）事务所 法律意见书
国浩律师（成都）事务所
关于四川川润股份有限公司
解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票事项之
法律意见书
致：四川川润股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等有关法律、法规、规范性文件和《四川川润股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）、《四川川润股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其
摘要》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）、《四川川润股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的有
关规定，国浩律师（成都）事务所（以下简称“本所”）接受四川川润股份有限公司
（以下简称“公司”或“川润股份”）的委托，作为公司实施 2021 年限制性股票激
励计划（以下简称“本计划”）的专项法律顾问，就四川川润股份有限公司 2021 年
限制性股票预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限
售”）及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）事项出具本法律意
见书。
本所律师依据法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法
规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下:
（一）本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）本所同意公司将本法律意见书作为本次解除限售的必备文件进行公告，
并就本所律师出具的法律意见书内容的真实性、准确性及完整性承担相应的责任。
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（三）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言以及经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。
（四）本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出
的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实
和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有
签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
（五）本所律师仅就本次解除限售及本次回购注销事项的合法性及相关法律问
题发表意见，不对公司所涉及的会计、审计等专业事项发表任何意见，本所在本法
律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确
表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明
示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和作出评价的适当
资格。
（六）本法律意见书仅供公司本次解除限售及本次回购注销事宜使用，并作为
公司本次解除限售及本次回购注销所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，
未经本所书面同意，不得用于任何其他用途。
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正 文
一、关于本次解除限售及本次回购注销的批准与授权
（一）2021 年 2 月 26 日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了
《<四川川润股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《<四川川润股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
等与本计划相关的议案。同日，公司独立董事就本计划发表了意见，认为本计划有
助于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成
利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司
业绩，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）2021 年 2 月 26 日，公司召开第五届监事会第十四次会议，审议通过了
《<四川川润股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《<四川川润股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
等与本计划相关的议案，并对本计划中的激励对象发表核查意见，认为列入本计划
的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件规定的条件，其作为本计划的激励
对象合法、有效。
（三）2021 年 3 月 11 日，公司监事会出具《四川川润股份有限公司监事会关
于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，认
为列入本计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作
为本次股权激励计划的激励对象合法、有效。
（四）2021 年 3 月 18 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《<四川川润股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《<四川川润股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
等与本计划相关的议案。
（五）2021 年 4 月 20 日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及首次授予股
票数量的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划对象首次授予限制性股票的议
案》，同意以 2021 年 4 月 22 日为首次授予日，向符合授予条件的 72 名激励对象授
予 762 万股限制性股票。与该议案有关联的董事已回避表决。同日，独立董事就本
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次授予发表独立意见，同意本计划的授予日为 2021 年 4 月 22 日，并同意向符合授
予条件的 72 名激励对象授予 762 万股限制性股票。
（六）2021 年 4 月 20 日，公司监事会召开第五届监事会第十七次会议，审议
通过《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及首次授予
股票数量的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划对象首次授予限制性股票的
议案》，同意以 2021 年 4 月 22 日为授予日，向符合条件的 72 名激励对象授予 762
万股限制性股票。
（七）2021 年 11 月 17 日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过
了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会认为本计划预留部分的
授予条件已经成就，同意以 2021 年 11 月 18 日为预留授予日，授予 24 名激励对象
事项。
（八）2021 年 11 月 17 日，公司监事会召开第五届监事会第二十二次会议，审
议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以 2021 年 11 月 18 日
为预留授予日，授予 24 名激励对象 200 万股限制性股票。
（九）2022 年 5 月 31 日，公司董事会召开第六届董事会第四次会议，审议通
过《关于调整 2021 年限制性股票股权激励计划首次及预留授予股票回购价格的议
案》及《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售
条件成就的议案》，认为关于《四川川润股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》
首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已满足，董事会将根据 2021 年第一次
临时股东大会对董事会的相关授权，办理符合解除限售条件的限制性股票解除限售
事宜。董事会同意在 2021 年度权益分派实施完毕后对限制性股票的回购价格进行调
整。
（十）2022 年 5 月 31 日，公司监事会召开第六届监事会第四次会议，审议通
过《关于调整 2021 年限制性股票股权激励计划首次及预留授予股票回购价格的议
案》及《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售
条件成就的议案》，认为公司已于 2022 年 5 月 19 日实施 2021 年度权益分派，根据
《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、公司《2021 年限制性股票激励计
划》等相关规定及公司 2021 年第一次临时股东大会授权，公司董事会对授予的限制
性股票回购价格进行调整，调整后，首次授予的限制性股票回购价格为 2.275 元/股，
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预留授予部分的限制性股票回购价格为 3.280 元/股，上述调整符合《上市公司股权
激励管理办法》等相关法律、法规及公司《2021 年限制性股票激励计划》的有关规
定，不存在损害公司及公司股东利益的情况；公司 2021 年限制性股票激励计划首次
授予部分第一个限售期解除限售条件已满足，激励对象主体资格合法、有效，同意
公司为 67 名激励对象办理本次解除限售事宜，可解除限售数量为 198.9 万股。
（十一）2022 年 8 月 28 日，公司召开第六届董事会第六次会议、第六届监事
会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司决定对
离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。4 名激励对象因个人
原因离职，失去作为激励对象参与激励计划的资格，不再满足成为激励对象的条件，
其中包括 1 名预留授予激励对象获授的但尚未解除限售的限制性股票 3 万股。同日，
独立董事就本次解除限售发表独立意见，同意该等事项。
（十二）2022 年 12 月 14 日，公司召开第六届董事会第八次会议、第六届监事
会第七次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个
解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
公司认为《限制性股票激励计划》预留授予部分的第一个解除限售期解除限售条件
已成就，将根据 2021 年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，办理符合解除限
售条件的限制性股票解除限售事宜；1 名激励对象因非工身故失去作为激励对象参
与本次激励计划的资格，不再满足成为激励对象的条件，公司决定对其已获授但尚
未解除限售的限制性股票 3.5 万股进行回购注销，首次授予的限制性股票回购价格
为 2.275 元/股，回购款为人民币 7.9625 万元，回购款项由其指定的财产继承人或法
定继承人代为接收。独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。
综上所述，本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，本次解除限售及
本次回购注销已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《限制性股票
激励计划》的相关规定。
二、关于本次解除限售的具体情况
（一）解除限售安排
根据《限制性股票激励计划》规定，预留授予部分的限制性股票第一个解除限
售时间为：“自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易
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日起至预留授予的限制性股票授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当
日止”。
（二）本次解除限售的条件及成就情况
根据《限制性股票激励计划》的规定，本激励计划解除限售条件如下:
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
根据公司公开披露信息及书面说明，本激励计划实施期间，公司未发生上述情
况，满足解除限售条件。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司公开披露信息及书面说明，本激励计划激励对象未发生上述情况，满
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足解除限售条件。
根据《限制性股票激励计划》，预留授予的限制性股票第一个解除限售期的公
司业绩考核目标为：以 2018-2020 年营业收入平均值为基数，2021 年营业收入增长
率不低于 50%。
根据公司公开披露的 2021 年年度报告及书面说明，以公司 2018-2020 年营业收
入平均值为基数，公司 2021 年营业收入增长率为 63.5142%，满足第一个限售期解
除限售条件。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象个人对应年度绩效考核结果达到 80
分，则其当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票按本激励计划规定的
程序进行解除限售；在公司当年业绩目标达成，若激励对象个人对应年度绩效考核
结果低于 80 分，则其当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除
限售，由公司按授予价格回购注销。本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理
办法》执行。
根据公司的书面说明，公司按照《公司考核管理办法》对本次解除限售的 21 名
激励对象进行了考评，21 名激励对象绩效考核均达标，满足解除限售条件。
根据公司《关于 2021 年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》，
本计划预留授予的限制性股票完成授予登记上市日期为 2021 年 12 月 15 日，第一
个限售期于 2022 年 12 月 14 日届满。
综上，本所律师认为，公司本激励计划预留授予部分限制性股票的第一个解除
限售期于 2022 年 12 月 14 日届满，公司本次解除限售所涉及的 21 名激励对象均符
合本次解除限售的条件，本次解除限售符合《管理办法》等法律、法规和规范性文
件以及公司《限制性股票激励计划》的相关规定。
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三、关于本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的原因
根据《限制性股票激励计划》规定，激励对象若非因工身故的，在情况发生之
日，对激励对象已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人
或法定继承人代为接收。
根据公司提供的员工讣告及书面说明，公司 1 名激励对象非因工身故，其尚未
解除限售的限制性股票应由公司以授予价格进行回购注销，其回购款项由其指定的
财产继承人或法定继承人代为接收。
（二）本次回购注销的回购数量、回购价格、资金来源
会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于 1 名激励对
象因非工身故，公司将回购注销其已获授的但尚未解除限售的限制性股票 3.5 万股，
首次授予的限制性股票回购价格为 2.275 元/股，回购款为人民币 7.9625 万元，该回
购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。回购资金来源为公司自有资
金。
本所律师核查后认为，本次回购注销的原因、回购数量、回购价格、资金来源
符合《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《限制性股票激励计
划》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具日，公司已就本次解除限售履行了现阶段必要的
批准程序；本计划预留部分限制性股票的第一个解除限售期于 2022 年 12 月 14 日届
满，本次解除限售的条件及其成就情况符合《公司法》《管理办法》等法律、法规和
规范性文件以及《限制性股票激励计划》的相关规定。
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（二）截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的
批准程序；本次回购注销的原因、回购数量、回购价格、资金来源符合《公司法》
《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《限制性股票激励计划》的相关规定；
公司尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等相关法律法
规的相关规定办理股份注销及减资手续。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（成都）事务所关于四川川润股份有限公司 2021 年
限制性股票预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股
票事项之法律意见书》之签字盖章页）
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负责人： 经办律师：
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