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董事会专门委员会实施细则
（2022 年 12 月修订）
董事会战略委员会实施细则
第一章 总 则
第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健
全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司
治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司治理准则》、
《公司章程》及其他
有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研
究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会成员由五名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。
第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之
一提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，建议由公司董事长担任，负责主
持委员会工作。
第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间
如有委员不再担任公司董事职务或不再具备担任独立董事所必需的任职条件，自动失去
委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 战略委员会下设战略委员会工作小组，负责委员会资料收集、研究及其他
日常工作。
第三章 职责权限
第八条 战略委员会的主要职责权限：
（一） 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出
建议；
（三） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行
研究并提出建议；
（四） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五） 对以上事项的实施进行检查；
（六） 董事会授权的其他事宜。
第九条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十条 战略委员会工作小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司
有关方面的资料；
（一） 由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运
作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二） 由战略委员会工作小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；
（三） 公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性
报告等洽谈并上报战略委员会工作小组；
（四） 由战略委员会工作小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正
式提案。
第十一条 战略委员会根据工作小组提交的相关资料召开会议，进行讨论，将讨论
结果提交董事会。
第五章 议事规则
第十二条 战略委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前三天（紧急会议除
外）通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独
立董事）主持。
第十三条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有
一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第十四条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；根据会议召开的需
要，会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十五条 战略委员会会议必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列
席会议。
第十六条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用
由公司支付。
第十七条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关
法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第十八条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；
会议记录由公司董事会秘书保存。
第十九条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信
息。
第六章 附 则
第二十一条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第二十二条 本实施细则自董事会审议通过之日起执行。
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董 事 会
董事会提名委员会实施细则
第一章 总 则
第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据
《中华人民共和国公司法》、
《上市公司治理准则》、
《公司章程》及其他有关规定，公司
特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会提名委员会主要负责对公司董事和其他高级管理人员的人选、选择
标准和程序进行选择并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由五名董事组成，独立董事占多数。
第四条 提名委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提
名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持
委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间
如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五
条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 提名委员会的主要职责权限为：
（一） 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董
事会提出建议；
（二） 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三） 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（四） 对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
（五） 董事会授权的其他事宜。
第四章 决策程序
第八条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，
研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交
董事会通过，并遵照实施。
第九条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一） 提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管
理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二） 提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻
董事、高级管理人员人选；
（三） 搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形
成书面材料；
（四） 征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五） 召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员
进行资格审查；
（六） 在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一周内，向董事会提出董事候
选人和新聘高级管理人员人选的建议提案和相关材料；
（七） 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十条 提名委员会每年根据需要可以不定期召开会议，并于会议召开前三天（紧
急会议除外）通知全体委员，会议由主任委员会主持，主任委员会不能出席时可委托其
他一名委员（独立董事）主持。
第十一条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有
一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十二条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；根据会议召开的需要
可以采取通讯表决的方式召开。
第十三条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席
会议。
第十四条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用
由公司支付。
第十五条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；
会议记录由公司董事会秘书协助保存。
第十六条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第十七条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信
息。
第六章 附 则
第十八条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第十九条 本实施细则自董事会审议通过之日起执行。
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董 事 会
董事会审计委员会实施细则
第一章 总 则
第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经营层
的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司治理准则》、
《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由五名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一名独
立董事为会计专业人士。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之
一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员（会计专业人士）
担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有
委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规
定补足委员人数。
第七条 审计委员会下设审计工作组日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织
等工作。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责权限：
（一） 提议聘请或更换外部审计机构；
（二） 监督公司的内部审计制度及其实施；
（三） 负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四） 审核公司的财务信息及其披露；
（五） 审查公司内控制度；
（六） 公司董事会授予的其他事宜及法律法规和上海证券交易所规定的其他事项。
第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审核决定。审计委员
会应配合监事会的监事审计活动。
第四章 决策程序
第十条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面
的书面资料：
（一） 公司相关财务报告；
（二） 内外部审计机构的工作报告；
（三） 外部审计合同及相关工作报告；
（四） 公司对外披露信息情况；
（五） 公司重大关联交易事项审核报告；
（六） 其他相关事宜。
第十一条 审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决
议材料呈报董事会讨论；
（一） 外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二） 公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三） 公司的对外披露的财务报告等信息是否真实，公司重大的关联交易是否合
乎相关法律法规；
（四） 公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五） 其他相关事宜。
第十二条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、
准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关
注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计
报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审
计费用及聘用条款，不应受上市公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理
人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业
自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意
义务，审慎发表专业意见。
第五章 议事规则
第十三条 审计委员会会议分为定期和临时会议，定期会议每年至少召开四次，每
季度召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前三天（紧急会议除外）
须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独
立董事）主持。
第十四条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有
一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十五条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；根据会议召开的需要
可以采取通讯表决的方式召开。
第十六条 审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监
事及其他高级管理人员列席会议。
第十七条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用
由公司支付。
第十八条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；
会议记录由公司董事会秘书保存。
第十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信
息。
第六章 附 则
第二十一条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第二十二条 本实施细则自董事会决议通过之日起执行。
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董事会薪酬与考核委员会实施细则
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬
管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司治理准则》、
《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细
则。
第二条 薪酬与考核委员会主要负责对公司董事及高级管理人员进行考核。
第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，董事会聘任的总
经理、副总经理、董事会秘书及其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，独立董事占多数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负
责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至
第六条规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及
被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有
关决议。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一） 对公司人力资源部拟定的有关董事（执行董事）及高级管理人员管理岗位
的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平方案或薪酬计划方案
进行审核；
（二） 审查公司董事（执行董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行考
评；
（三） 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（四） 董事会授权的其他事宜。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第四章 决策程序
第十一条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前
期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一） 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二） 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三） 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四） 提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五） 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；
第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一） 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二） 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩
效评价；
（三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数
额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十三条 薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前三天（紧急
会议除外）通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名
委员（独立董事）主持。
第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十五条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；根据会议召开
的需要可以采取通讯表决的方式召开。
第十六条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员
列席会议。
第十七条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第十八条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与
分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信
息。
第六章 附 则
第二十三条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第二十四条 本实施细则自董事会审议通过之日起执行。
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