中化国际（控股）股份有限公司
募集资金使用管理办法（修订案）
目 录
第一章 总 则
第一条 为了加强对中化国际（控股）股份有限公司（以下简称
“中化国际”）募集资金的管理，规范募集资金的运用，切实保障投
资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公
司证券发行管理办法（2020修正）》、《上海证券交易所股票上市规
则（2022年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司监
管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年
修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（以下简
称“《募集资金管理规定》”）、《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第1号——规范运作》以及其他相关法律、行政法规和《中国
中化资金管理办法》和《中化国际资金管理办法》等规章制度，制定
本办法。
第二条 本办法适用于通过中化国际总部、国内外分公司、代表
处、办事处、营业网点、全资子公司及控股子公司实施的募集资金投
资项目（以下简称“募投项目”）。控股子公司指中化国际直接或间
接控股的境内外公司，“控股”指持股比例超过50%，或拥有实际控
制权（“实际控制权”指持股比例虽低于50%，但处于第一大股东地
位并具有委派董事长、总经理或财务总监权利）。中化国际控股的境
内外上市公司应通过其公司章程或董事会决议等适当方式确认执行
本规定。中化国际的参股公司可参照本办法执行并报备。其他类型公
司另行规定。
第三条 本办法所称募集资金是指：中化国际依法定程序提出申
请，经中国证券监督管理委员会核准，以公开发行证券（包括首次公
开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可
转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包
括中化国际实施股权激励计划募集的资金。募集的资金须经具有证券
从业资格的会计师事务所审验并出具验资报告。
中化国际实际募集资金净额超出计划募集资金金额的，超出部分
（以下简称超募资金）的资金使用与管理，也适用本办法。
第四条 中化国际董事会应当建立募集资金存储、使用和管理的
内部控制制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究以及
募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信
息披露程序等内容进行明确规定。
募集资金运用涉及信息披露事宜的，按照相关法律、行政法规及
《中化国际（控股）股份有限公司信息披露内控制度》执行。
第五条 中化国际的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，
督促公司规范使用募集资金，自觉维护中化国际募集资金安全，不得
参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第六条 中化国际财务管理部应当对募集资金的使用情况设立
台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
中化国际内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使
用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
中化国际审计委员会认为募集资金管理存在违规情形、重大风险
或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向
董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并
公告。
第七条 中化国际对募集资金实行资源统一调配的集中管理原
则。募集资金投资项目通过中化国际的子公司或者控制的其他企业实
施的，该子公司或者受控制的其他企业对募集资金的获取、存储、使
用、变更、监督和责任追究等相关活动，均由中化国际根据本规定统
筹安排，规范管理。
第二章 募集资金存储
第八条 中化国际应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项
账户（以下简称“募集资金专用账户”），募集资金应当存放于经董
事会批准设立的募集资金专用账户集中管理，募集资金专用账户不得
存放非募集资金或者用作其他用途。
中化国际存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专用账户。
超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
第九条 中化国际应当在募集资金到账后1个月内与保荐人或者
独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）
签订募集资金专用账户三方监管协议并及时公告。该协议至少应当包
括以下内容：
（一）中化国际应当将募集资金集中存放于募集资金专用账户；
（二）募集资金专用账户账号、该募集资金专用账户涉及的募集
资金项目、存放金额；
（三）商业银行应当每月向中化国际提供募集资金专用账户银行
对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；
（四）中化国际1次或12个月以内累计从募集资金专用账户支取
的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净
额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，中化国际应当及时通知
保荐人或者独立财务顾问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资
金专用账户资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及
配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用
的监管方式；
（七）中化国际、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责
任；
（八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账
单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾
问查询与调查专户资料情形的，中化国际可以终止协议并注销该募集
资金专用账户。
中化国际应当在上述协议签订后及时报告上海证券交易所备案
并公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行
变更等原因提前终止的，中化国际应自协议终止之日起两周内与相关
当事人签订新的协议，并在新的协议签订后及时报告上海证券交易所
备案并公告。
第三章 募集资金使用
第十条 募集资金的使用，必须严格按照本办法和《中化国际资
金管理办法》等规章制度的规定履行相关审批和决策程序，并按照相
关规定履行信息披露义务。
第十一条 募集资金应按照招股说明书或募集说明书等发行申
请文件所列用途使用，未经股东大会批准不得改变。
第十二条 中化国际应严格按照发行申请文件中承诺的募集资
金使用计划使用募集资金。出现严重影响募集资金使用计划正常进行
的情形时，中化国际应及时向上海证券交易所报告并公告。
第十三条 募投项目出现以下情形之一的，中化国际应当对该
募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该
项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原
因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过一年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未
达到相关计划金额50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
第十四条 中化国际募集资金原则上应当用于主营业务，使用
募集资金不得有如下行为：
（一）募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工具投资、借
予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及
其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利。
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十五条 中化国际将募集资金用作以下事项时，应当经董事
会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发
表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目。
中化国际变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照
上海证券交易所《股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和
信息披露义务。
第十六条 中化国际以自筹资金预先投入募投项目的，可以在
募集资金到账后6个月内，由会计师事务所出具鉴证报告、保荐人或
独立财务顾问发表意见，并经中化国际董事会审议通过后，方可以募
集资金置换自筹资金。中化国际董事会应当在完成置换后及时报告上
海证券交易所并公告。
第十七条 中化国际以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，
应符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划
的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或
者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转
换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金
（如适用）。
中化国际以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经中化国
际董事会审议通过，并经独立董事、保荐人、监事会发表意见，并及
时报告上海证券交易所并公告。超过本次募集资金金额10%以上的闲
置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议通过，并提供网络投
票表决方式。
补充流动资金到期日之前，中化国际应将该部分资金归还至募集
资金专用账户，并在资金全部归还后及时报告上海证券交易所并公告。
第十八条 单个募投项目完成后，中化国际将该项目节余募集
资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，
且经独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。中化国际应当
在董事会审议后及时报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资
金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报
告中披露。
中化国际单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募
投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程
序及披露义务。
第十九条 募投项目全部完成后，中化国际使用节余募集资金
（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、
监事会发表明确同意意见后方可使用。中化国际应当在董事会审议后
及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上
的，还应当经股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额
披露。
第二十条 募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继
续实施的，中化国际应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集
资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常进
行的情形、预计完成的时间、保障延期后按期完成的相关措施等，并
就募投项目延期履行相应的决策程序。
第二十一条 中化国际使用超募资金，应当根据企业实际生产经
营需求，原则上优先补充募投项目资金缺口、用于在建项目及新项目
（包括收购资产等）或者归还银行贷款，节余部分可以用于暂时或者
永久性补充流动资金。
中化国际董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》中披露超募资金的使用情况和效果，保荐人应在《上市公司年
度募集资金存放与使用情况专项核查报告》中对此发表核查意见。
中化国际使用超募资金补充募投项目资金缺口的，应披露该募投
项目的实施进度、存在资金缺口的原因、资金补充计划及保荐人或独
立财务顾问专项核查意见。
中化国际将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）
的，原则上应当投资于主营业务，并比照适用《募集资金管理规定》
相关规定，科学、审慎地进行募投项目的可行性分析，并及时履行信
息披露义务。
中化国际使用超募资金偿还银行贷款、暂时或者永久性补充流动
资金的，每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且
应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控
股子公司以外的对象提供财务资助。
超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经中
化国际董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，
独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。中
化国际应当在董事会审议后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要
性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他
人提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司
的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
应当承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行
证券及衍生品投资、委托贷款（包括为他人提供财务资助）及上海证
券交易所认定的其他高风险投资，并对外披露，披露的内容应当包括
偿还银行贷款、暂时或者永久性补充流动资金的详细计划和必要性，
保荐人应当对其使用计划和必要性发表专项核查意见，独立董事应当
对此发表专项意见。
中化国际使用超募资金投资设立子公司或者向子公司增资，子公
司拟使用超募资金偿还银行贷款、暂时或者永久性补充流动资金的，
应遵守前款规定。
第四章 募集资金用途变更
第二十二条 中化国际存在下列情形的，视为募集资金用途变更，
应当在董事会审议通过后及时公告，并履行股东大会审议程序：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
募集资金投资项目实施主体在中化国际及全资子公司之间进行
变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的
变更，可免于履行股东大会程序，但仍应当经董事会审议通过，并及
时报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐人的意见。
第二十三条 中化国际募投项目发生变更的，应当经董事会、股
东大会审议通过。中化国际董事会作出募投项目变更决议后，应及时
披露并提交股东大会审议，并在召开股东大会的通知中说明改变募集
资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。未经股东大会
审议通过，中化国际不得擅自变更募投项目。
第二十四条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
中化国际应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信
新募投项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提
高募集资金使用效益。
第二十五条 中化国际拟变更募投项目的，应当在提交董事会审
议后及时报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更募投
项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照
相关规则的规定进行披露。
第二十六条 中化国际变更募投项目用于收购控股股东或实际控
制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争
及减少关联交易。
第二十七条 中化国际拟将募投项目对外转让或置换的（募投项
目在上市公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），
应当在提交董事会审议后及时报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对转让或置
换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
中化国际应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属
变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金使用管理与监督
第二十八条 中化国际财务管理部负责对募集资金使用情况进行
日常的管理和监督，对涉及募集资金运用的活动建立健全有关会计记
录和台帐，对募集资金的存放、使用情况建立专项档案，并对募投项
目进行独立的会计核算。募投项目实施单位的财务管理部门按季度对
募集资金使用情况进行检查核实并报中化国际财务管理部审核。
第二十九条 中化国际财务管理部应每半年度编制一次《公司募
集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称《募集资金专项
报告》），并经董事会和监事会审议通过，并在提交董事会审议后及
时报告上海证券交易所并公告。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，中化国际应当在
《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金
投资产品情况的，中化国际应当在《募集资金专项报告》中披露本报
告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信
息。
年度审计时，中化国际应当聘请会计师事务所对募集资金存放与
使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时在上海证券交易所披露。
第三十条 中化国际保荐人或者独立财务顾问至少每半年度对
中化国际募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对中化国际
年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于中化国际披露
年度报告时向上海证券交易所提交并公告。核查报告应当包括以下内
容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度
的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）中化国际募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，中化国际董事会应当在《募集资金专项报
告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴
证报告的结论性意见。
保荐人或者独立财务顾问发现中化国际、商业银行未按约定履行
募集资金专户存储三方监管协议的，或者在对中化国际进行现场检查
时发现中化国际募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等，应
当督促中化国际及时整改并向上海证券交易所报告。
第三十一条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关
注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上独立董事可以聘请会
计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。中化国际应当
予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时向上海证券交易
所报告并公告。如鉴证报告认为中化国际募集资金管理存在违规情形
的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已
经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第六章 附则
第三十二条 本办法自中化国际股东大会批准之日起执行，本办
法的修改亦同。
第三十三条 本办法由中化国际董事会负责解释。
第三十四条 本办法未尽事宜，依照国家法律、法规、中化国际
规章制度规范性文件的有关规定执行；本办法如与国家日后颁布的法
律、法规和经合法程序修改后的公司规章制度相抵触时，按照国家有
关法律、法规和公司规章制度的规定执行。
首页
微信公众号
证券之星APP
