上海市锦天城律师事务所
关于苏州华亚智能科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
上海市锦天城律师事务所
关于苏州华亚智能科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
案号：01F20221641
致：苏州华亚智能科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州华亚智能科技股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“华亚智能”）的委托，并根据发
行人与本所签署的《专项法律顾问合同》，担任发行人申请公开发行可转换公司
债券（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所已根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定并按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责的查验原则，对发行人已经提供的与本次发行
有关的文件和有关事实进行了核查和验证，并于 2022 年 6 月 30 日出具《上海市
锦天城律师事务所关于苏州华亚智能科技股份有限公司公开发行可转换 公司债
券的法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）和《上海市锦天城律师事务所关
于苏州华亚智能科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的律师工作 报告》
（以下简称“《律师工作报告》”）。
鉴于中国证券监督管理委员会于 2022 年 7 月 20 日出具《中国证监会行政许
可项目审查一次反馈意见通知书》
（221617 号）
（以下简称“《反馈意见》”），本所
根据《中华人民共和国证券法（2019 修订）》
（以下简称“《证券法》”）、
《中华人
民共和国公司法（2018 修正）》
（以下简称“《公司法》”）
、《上市公司证券发行管
理办法（2020 修正）》
（以下简称“《管理办法》”）
、《公司债券发行与交易管理办
法》及《可转换公司债券管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规
定，就《反馈意见》涉及的有关事宜进行核查并出具本补充法律意见书。
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声明事项
一、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露
的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法
规、规章和规范性文件的规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在
的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的
核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
二、本所及本所律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对
有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本补充法律意见
书中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告和内部控制鉴证报告中某些数据
和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明
示或默示保证。
三、本补充法律意见书中，本所及本所律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依据有关政府主管部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意
见。
六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证券
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监督管理委员会审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见
书。
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正 文
《反馈意见》第 10 题：请发行人说明发行人及控股、参股子公司是否从事
房地产业务。请保荐机构和律师核查并发表意见。
答复：
核查过程：
就上述问题，本所律师实施了如下核查程序：
登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），核 查发行
人及其控股子公司、参股公司的基本工商信息；
来西亚法律意见书》
，核查有关华亚精密的相关基本信息和业务开展情况等；
《城市房地产开发经营管理条
例》《房地产开发企业资质管理规定》等相关法律法规中关于房地产开发经营的
相关规定；
（天衡审字
（2021）00033 号）、 （天衡审字（2022）00855 号）及《募集说明书》
《审计报告》 ，
确认是否存在涉及房地产相关的业务收入；
统（http://www.gsxt.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）及相关
住房和城市建设局网站对发行人及其控股子公司、参股公司进行检索，核查其是
否持有房地产开发相关资质；
相关业务的书面承诺函和确认函以及发行人参股公司苏州肯美特设备集 成有限
公司出具的关于其自身及其控股子公司未从事房地产相关业务的书面承 诺函和
确认函；
控股子公司、参股公司拥有的不动产权证载用途情况；
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地产开发资质以及是否持有拟用于商业房地产开发或者正在开发的土地、是否持
有任何自行开发建设或外购的专门用于对外出租或出售的商业住宅和商业地产，
是否存在其他任何在售的房地产项目等相关问题对发行人相关人员进行访谈。
核查结果：
（一）发行人及其控股子公司、参股公司的经营范围、主营业务不包含房地
产开发经营等相关内容
根据发行人及其控股子公司、参股公司的营业执照、公司章程等文件、发行
人、苏州肯美特设备集成有限公司1的书面确认及《马来西亚法律意见书》，并经
本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司、参股
公司的经营范围、主营业务情况如下：
是否从
序 与发行人关
公司名称 经营范围 主营业务 事房地
号 系
产业务
研发、生产、销售：精密金属结构
件，精密组装件，半导体设备及仪
器，轨道交通设备及配套装置，数
字化专用设备及其配套件，手术室
辅助器具及配套装置，康复设备，
电力电子器件装置，电子专用设备、
仪器和工模具，新型汽车关键零部 精 密 金 属
件，新型通信设备关键配套件及测 制造服务
试仪器，智能化焊接设备及配套装
置，智能化工业控制部件及控制系
统，智能化物联网产品。自营和代
理各类商品及技术的进出口业务
（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
一般项目：股权投资；以自有资金
从事投资活动；自有资金投资的资
以自有资
产管理服务；创业投资（限投资未
金 从 事投
上市企业）；信息咨询服务（不含
许可类信息咨询服务）；企业管理
资 产 管理
咨询；企业管理（除依法须经批准
服务
的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
有广德肯美特精密工业有限公司、广德肯美特表面技术有限公司、苏州市创诚金属制品有限公司、苏州肯
美威机械制造有限公司等 4 家控股子公司。
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是否从
序 与发行人关
公司名称 经营范围 主营业务 事房地
号 系
产业务
研发、 生产、销售： 高端装备、智
能化设备机械零部件、金属结构件、
组装件、城市轨道交通设备、牵引
供电系统设备、座椅及转架系统设
生产、销
备、车辆制冷系统设备、运行控制
售 轨 道交
系统设备、车体链接件、车门开启
通 等 领域
的 各 类精
加工、制造和装配；自营和代理各
密 金 属结
类商品及技术的进出口业务（国家
构件
限定企业经营或禁止进出口的商品
和技术除外）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
开展制造任何其他金属制品的业
务，并采取任何必要的或辅助的措
施，以提高公司任何财产和权利的
价值或使其盈利；开展制造其他通
用机械的业务，并采取任何必要的
精密金属
或辅助的措施以令人满意地的方式
开展业务，从而提高公司财产和权
造
利的价值或使其盈利；和开展金属
处理和涂层/机械加工业务，并采取
任何必要的或辅助的措施以令人满
意地的方式开展业务，从而提高公
司财产和权利的价值或使其盈利。
半导体技术开发、半导体技术咨询
研发、维
及半导体技术转让；研发、生产、
修 半 导体
设 备 及零
（依法须经批准的项目，经相关部
部件
门批准后方可开展经营活动）
医疗器械、
研发、生产、加工、销售：集成系统 分析仪器、
电子设备、机械设备及配件、医疗 新能源、半
设备、机电设备；智能装备的集成、 导体、机器
苏州肯美特设备集 销售及提供上述产品的技术服务； 人及智能
成有限公司 自营和代理各类商品及技术的进出 装备等专
口业务。（依法须经批准的项目， 用设备领
经相关部门批准后方可开展经营活 域的设计
动） 及制造服
务。
集成系统电子设备、机械设备及配
件、医疗设备、机电设备研发、生 新能源、半
广德肯美特精密工 导体、智能
业有限公司 装备等专
或和代理各类商品及技术的进出口
用设备的
业务。（依法须经批准的项目，经
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是否从
序 与发行人关
公司名称 经营范围 主营业务 事房地
号 系
产业务
相关部门批准后方可开展经营活 设计及制
动） 造服务
金属表面处理及热处理加工；有色
金属、化工原料销售（不含剧毒及 对 钣 金 机
危险化学品）；表面处理设备设计 加 件 进 行
广德肯美特表面技
术有限公司
进出口业务。（依法须经批准的项 电镀、氧化
目，经相关部门批准后方可开展经 等处理
营活动）
生产、销售：金属制品、机械设备 钣 金 部 件
及零部件、电脑配件。五金加工。 加 工 及 部
苏州市创诚金属制
品有限公司
的项目，经相关部门批准后方可开 理（喷粉、
展经营活动） 喷漆）
研发、生产、加工、销售：机械设备 医疗器械、
及配件、机电设备；智能化金属装 分析仪器、
备的制造、销售；智能系统集成并 新能源、半
提供上述产品的技术服务；自营和 导体、机器
苏州肯美威机械制
造有限公司
(国家限定企业经营或禁止进出口 装 备 等 专
的商品和技术除外)。（依法须经批 用 设 备 的
准的项目，经相关部门批准后方可 设 计 及 制
开展经营活动） 造服务
《中华人民共和国城市房地产管理法（2019 年修正）》第二条规定，
“本法所
称房地产开发，是指在依据本法取得国有土地使用权的土地上进行基础设施、房
屋建设的行为”；第三十条规定，
“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产
开发和经营的企业。”
《城市房地产开发经营管理条例（2020 年 11 月修订）》第二条规定，
“本条
例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基
础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。
”
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司、参股公司的经营范
围和主营业务均未包含“房地产开发”
“房地产经营”
“房屋租赁”或“非居住房
地产租赁”等相关内容，均不涉及以营利为目的从事房地产开发和经营活动。
（二）发行人及其控股子公司、参股公司均未持有从事房地产开发经营业务
的资质
《房地产开发企业资质管理规定（2022 年修改）》第三条规定，
“房地产开发
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企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的
企业，不得从事房地产开发经营业务。”
根据发行人提供的资料、发行人、苏州肯美特设备集成有限公司的书面确认，
以及国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、信用中国（https://w
ww.creditchina.gov.cn/）和相关住房和城市建设局网站的公示信息，截 至本补充
法律意见书出具日，发行人及其控股子公司、参股公司均未持有任何从事房地产
开发经营业务的资质，不具备开展与房地产业务相关的资质及能力。
（三）发行人及其控股子公司营业收入中不存在房地产业务收入
根据发行人的定期报告、
《审计报告》《募集说明书》及发行人的书面确认，
报告期内，发行人及其控股子公司主营业务收入主要为精密金属制造结构件产品
销售收入，其他业务收入主要是金属废料及金属原材料销售收入，不存在房地产
业务收入。
（四）发行人及其控股子公司、参股公司未持有拟用于商业房地产开发或者
正在开发的土地、未持有任何自行开发建设或外购的专门用于对外出租或出售
的商业住宅和商业地产，也不存在其他任何在售的房地产项目
根据发行人提供的不动产权证书等资料，并经本所律师核查，截至本补充法
律意见书出具日，发行人及其控股子公司拥有的不动产权情况如下：
序 面积
证件编号 权利人 坐落 用途 使用权类型
号 （㎡）
土 地面积
苏（2017）苏 相 城 经 济开 59,784.30 工 业 用 国 有 建 设 用 地 使
州 市 不 动 产 华 亚 智 发 区 漕 湖产 ㎡/房屋建
权第 7003273 能 业 园 春 兴路 筑 面 积
住 物）所有权
号 58 号 58,910.72
㎡
苏（2022）苏
相 城 区 黄埭 土 地 使 用
州 市 不 动产 华 亚 智 工 业 用 国 有建设用地使
权第 7011561 能 地 用权
华阳路东 314.00 ㎡
号
上述不动产权对应的土地用途均为工业用地，均与发行人主营业务或配套需
求相关，不涉及房地产业务。
根据发行人的参股公司苏州肯美特设备集成有限公司提供的不动产 权证书
及其书面确认，苏州肯美特设备集成有限公司及其控股子公司未持有任何拟用于
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商业房地产开发或者正在开发的土地，未持有任何自行开发建设或外购的专门用
于对外出租或出售的商业住宅和商业地产，也不存在其他任何在售的房地产项目。
（五）发行人已出具有关未从事房地产相关业务的承诺
经本所律师核查，发行人已就发行人及其控股子公司、参股公司未从事房地
产业务相关事宜出具专项承诺，具体内容如下：
“1、本公司及本公司控股子公司、参股公司的经营范围、主营业务不包含
房地产开发经营等相关内容；
业务的资质，亦不存在住宅房地产或商业地产等房地产开发、经营业务，不存在
独立或联合开发房地产项目的情况，也不存在从事房地产开发的业务发展规划；
房地产相关业务的收入；
开发或者正在开发的土地，未持有任何自行开发建设或外购的专门用于对外出租
或出售的商业住宅和商业地产，也不存在其他任何在售的房地产项目；
于房地产开发、经营、销售等业务，亦不会通过其他方式使本次募集资金直接或
间接流入房地产开发领域。”
发行人的参股公司苏州肯美特设备集成有限公司也就苏州肯美特设 备集成
有限公司及其控股子公司未从事房地产业务相关事宜出具专项承诺，具体内容如
下：
“1、本公司主营业务为：医疗器械、分析仪器、新能源、半导体、机器人
及智能装备等专用设备领域的设计及制造服务；
营等相关内容；
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亦不存在住宅房地产或商业地产等房地产开发、经营业务，不存在独立或联合开
发房地产项目的情况，也不存在从事房地产开发的业务发展规划；
业务的收入；
在开发的土地，未持有任何自行开发建设或外购的专门用于对外出租或出售的商
业住宅和商业地产，也不存在其他任何在售的房地产项目。”
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控
股子公司、参股公司未从事房地产业务。
本补充法律意见书正本陆份，无副本，经本所律师签字并加盖本所公章后生
效。
（本页以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于苏州华亚智能科技股份有限
公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）
》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
庞 景
负责人： 经办律师：
顾功耘 郭梦媛
经办律师：
沈真鸣
年 月 日
上 海 · 杭 州 ·北 京 ·深 圳 · 苏州 · 南 京· 重 庆· 成 都 ·太 原 ·香 港 · 青岛 · 厦 门· 天 津· 济 南 ·合 肥 ·郑 州 · 福州 · 南昌 · 西 安· 广 州 ·长 春 ·武 汉 · 乌鲁 木 齐· 海 口 ·长 沙 · 伦敦 · 西雅 图 · 新加 坡 ·东 京
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
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