股票简称：星源卓镁 股票代码：301398
宁波星源卓镁技术股份有限公司
NINGBO SINYUAN ZM TECHNOLOGY CO., LTD.
（浙江省宁波市北仑区大碶官塘河路 27 号）
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市公告书
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区福田街道福华一路 119 号安信金融大厦）
二零二二年十二月
宁波星源卓镁技术股份有限公司 上市公告书
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特别提示
宁波星源卓镁技术股份有限公司（以下简称“星源卓镁”、“公司”、“本
公司”或“发行人”）股票将于2022年12月15日在深圳证券交易所创业板上市，
该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风
险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资
风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新
股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行
股票并在创业板上市招股说明书（以下简称“招股说明书”）中的相同。
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第一节 重要声明与提示
一、重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、
完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别
和连带的法律责任。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、
中证网（www.cs.com.cn ）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网
（www.stcn.com）、证券日报网（www.zqrb.cn）、经济参考网（www.jjckb.cn）
的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）的本公司招股说明书全文。
本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
二、创业板新股上市初期投资风险特别提示
本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产
经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生
重要影响的风险。
发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定
价的合理性，理性做出投资决策。
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初
期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，上
市初期的风险包括但不限于以下几种：
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创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市
的股票，上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为20%。深圳
证券交易所主板新股上市首日涨幅限制44%、跌幅限制36%，次交易日开始涨跌
幅限制为10%，创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易
风险。
本次发行后，公司总股本为8,000万股，其中无限售条件流通股为18,230,050
股，占发行后总股本的22.79%，公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足
的风险。
本次发行价格为34.40元/股，不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位
数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金、全
国社会保障基金、基本养老保险基金、根据《企业年金基金管理办法》设立的企
业年金基金和符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金报价中位数、加
权平均数孰低值。本次发行价格34.40元/股对应的发行人2021年扣除非经常性损
益前后孰低的净利润摊薄后市盈率为59.74倍，低于可比公司2021年扣除非经常
性损益后归属于母公司股东净利润的平均静态市盈率60.87倍，但高于中证指数
有限公司2022年11月30日发布的“C32 有色金属冶炼和压延加工业”最近一个
月平均静态市盈率23.35倍，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。
截至2022年11月30日（T-4日），可比上市公司估值水平如下：
T-4日收盘价 2021年扣 2021年扣 2021年扣 2021年扣
证券代码 证券简称 （2022年11月 非前EPS 非后EPS 非前市盈 非后市盈
平均值 46.69 60.87
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资料来源：WIND 数据，截至2022年11月30日（T-4日）
注1：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成；
注2：2021年扣非前/后EPS=2021年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-4日总股本。
股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、
市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧
标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，
不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带
来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要
全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动
性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或
买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后存在跌破
发行价的可能，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机
构、发行人和保荐机构（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。
三、特别风险提示
本公司特别提醒投资者认真阅读招股说明书“第四节 风险因素”章节全部
内容，并提醒投资者特别注意以下风险因素：
书》，指明节能与新能源汽车等十大重点领域的发展趋势和发展重点。中国汽车
工程学会根据国家产业政策结合行业情况编制并发布了《节能与新能源汽车技术
线路图》，其中对汽车轻量化技术路线发展的总体思路及我国汽车 2020-2030 年
的轻量化材料（包括单车用镁量）进行了规划和指引。
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根据《中国轻量化技术发展路线图规划》，2021-2025 年，铝合金在汽车零
部件中的规模化应用是汽车轻量化发展的重点，因此现阶段镁合金在汽车零部件
中的增长主要来源于部分零部件（例如汽车方向盘骨架、仪表盘骨架等）应用比
例的提升；同时，镁合金材料存在耐腐蚀性、高温蠕变性和强度有待提高，加工
成本较铝合金高等瓶颈和制约因素；整车厂商对大规模的镁合金替代应用仍需要
一段实践过程，新材料的应用推广往往存在不确定性；由于我国镁合金汽车零部
件的规模化应用处于起步阶段，多数镁合金精密零部件为在新款/改款车型中进
行创新开发应用，产品研发周期较长。如果镁合金材料的性能无法提高，加工成
本不能持续降低，整车厂商对镁合金材料的应用不认可或非金属材料应用技术快
速发展、镁合金价格出现不可逆的增长，则单车用镁量可能无法达到规划预期数
值，镁合金行业发展趋势存在不确定性，进而对公司镁合金业务发展产生影响。
综上，若镁合金替代应用速度不及预期，可能会加剧市场竞争并对公司经营
规模及盈利能力的增长造成不利影响。
近三年，公司镁合金业务收入的复合增长率为15.30%，高于《节能与新能源
汽车技术线路图》中规划的2025年较2020年单车用镁量的复合增长率10.76%。随
着公司镁合金业务的扩大，增速将逐渐趋于行业水平。同时镁合金行业发展趋势
存在不确定性，若镁合金行业发展不及预期可能引起行业竞争加剧，从而导致公
司未来镁合金业务收入的增长速度降低，镁合金产品的毛利率下滑。
公司主要产品应用于汽车行业，因此公司业务发展与全球汽车行业的发展状
况紧密相关。汽车行业与宏观经济关联度较高，当宏观经济处于上升阶段时，汽
车行业发展迅速、汽车消费活跃；反之当宏观经济处于下降阶段时，汽车行业发
展放缓，汽车消费萎缩。2011年至2017年，全球汽车销量持续增长，年复合增长
率为3.42%，但受宏观经济的影响，增速有所放缓。2018年、2019年，受欧洲、
中国及美国等主要汽车市场汽车产销基数下滑的影响，全球汽车销量分别同比下
降0.63%、3.95%。2020年，受疫情影响，全球汽车销量下降14.60%，降幅较大；
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未来经济增速持续放缓，汽车产销量可能进一步下滑，将对公司的经营业绩产生
不利影响。
近年来，日益严格的节能减排标准以及新能源汽车的快速发展均对汽车轻量
化提出更为迫切的需求，镁合金作为目前商用最轻的金属结构材料在汽车轻量化
领域的应用亦快速增长。这必将吸引更多企业进入镁合金压铸行业或促使现有镁
合金压铸件生产企业扩大产能，如可比公司宜安科技、云海金属合资成立的巢湖
宜安云海科技有限公司于 2016 年新建轻合金精密压铸件项目，云海金属子公司
重庆博奥于 2019 年新建镁铝合金中大型汽车零部件项目，未来的市场竞争将会
加剧。虽然公司经过多年研发生产经验积累，具有一定的先发优势，但随着行业
竞争加剧，公司市场开拓以及产品盈利水平将受到一定影响。
公司报告期内业务规模较小，营业收入分别为14,699.23万元、17,398.49万元、
金精密压铸件生产项目已于2021年陆续投入生产，但新产品从开发到量产等仍需
要一定时间，短期内公司存在业务规模较小与抗风险能力相对较弱的风险。
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，是公司现有技术、产品的升
级和扩展。尽管公司募集资金投资项目计划是建立在对市场前景、技术能力、经
济效益等多因素的审慎分析基础上，但项目完成后，仍存在由于市场变化、竞争
加剧等原因，导致项目效益不能达到预期目标的风险，进而对公司业务与盈利能
力的可持续发展造成不利影响。
本次募集资金投资项目高强镁合金精密压铸件生产项目和高强镁合金精密
压铸件技术研发中心的固定资产投资约 27,851 万元、土地购置费为 2,355 万元，
募集资金投资项目实施以后，公司固定资产、无形资产投资规模将大幅增长，固
定资产折旧和无形资产摊销也将随之增加，根据公司的折旧及摊销政策，项目达
产后每年将新增折旧摊销费用 2,397.97 万元，增加公司的整体运营成本，如果销
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售未达预期，将会对公司的盈利水平带来不利影响。在募集资金投资项目的实施
过程中，公司面临着产业政策变化、市场环境变化、竞争条件变化及技术更新等
诸多不确定因素，可能导致投资项目不能产生预期收益的风险。
由于公司在镁合金压铸领域具有先发优势及较强的技术优势，且公司报告期
内产品以外销精密度要求较高的中小镁合金压铸件为主，因此公司主营业务毛利
率维持在较高水平，分别为 53.45%、54.58%、41.65%和 37.07%。受以下因素影
响，未来公司毛利率存在下降的风险：
（1）中美贸易摩擦升级
报告期内，公司出口美国产品收入占主营业务收入比例较高，分别为 54.71%、
口美国产品关税由零提升至 25%，使得美国已有及潜在客户对中国供应商产品的
采购成本上升，公司的产品价格竞争力有所下降。公司为获取新的项目机会可能
需要降低产品报价，从而导致未来产品毛利率下降。
（2）国内镁合金行业竞争加剧
随着汽车轻量化的发展，镁合金精密压铸件开阔的行业应用前景正在吸引新
的竞争者加入：新企业进入镁合金压铸行业，铝合金压铸企业向镁合金压铸转型
或现有镁合金压铸件生产企业扩大产能均可能导致行业竞争加剧进而引起公司
未来的产品毛利率下降。
（3）产品结构变化
公司不断开发大中型产品市场。报告期内，公司大中型产品的收入占比逐年
上升，由于公司大中型产品的毛利率水平低于小型产品，随着在研产品及在手订
单中大中型产品占比的提升，将整体上拉低公司的产品毛利率。重点开拓国内市
场系公司的未来发展战略，通常情况境内销售产品毛利率低于境外，未来国内市
场销售占比进一步提升，公司毛利率亦存在下降风险。
（4）人民币兑美元汇率升值
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要以美元计价，汇率上升导致以人民币折算的产品销售单价下降，进而引起公司
外销产品毛利率下滑。以 2021 年外销产品测算，人民币兑美元汇率上升 5%则影
响公司产品毛利率下降 1.33 个百分点。如果未来人民币对美元汇率持续上升，
而公司产品售价无法及时调整，将会导致公司产品毛利率下降。
（5）原材料价格上升
升 57.46%、35.71%，此因素导致公司 2021 年产品毛利率较上年下降 9.64 个百
分点。公司已就原材料涨价事宜与主要客户 Sea Link、华域视觉、继峰股份、长
春华涛等陆续达成了产品调价协定，降低原材料价格上升对产品毛利率的部分影
响，但如果镁合金或铝合金的价格持续大幅上涨，而公司产品售价后续无法及时
调整，将会进一步导致公司产品毛利率下降。
（6）“年降”条款
公司部分产品约定了“年降”条款，一般为从产品量产年度开始每年降幅3%，
降价3年。报告期内，由于“年降”导致公司主营业务收入分别下降54.64万元、
若后续部分产品“年降”条款约定的下降幅度和降幅年限增长，可能导致公司产
品毛利率进一步下降。
公司高度重视安全生产管理，践行安全是管理试金石的理念。通过在安全生
产管理及安全生产技术方面的持续探索与总结，公司已建立了一整套完善的安全
管理体系，掌握了安全生产核心技术，并且定期对员工进行安全生产教育培训。
尽管公司采取了上述积极措施加强安全管理，公司主要产品包括镁合金精密压铸
件，由于镁具有非常活泼的化学性质，在生产过程中产生的镁的粉尘、碎屑、轻
薄料如遇明火容易引起燃烧、爆炸事故，因此公司产品的生产存在一定的安全生
产管理风险。如果公司安全管理措施执行不到位或员工操作不当可能引发安全事
故，从而给公司的生产经营造成不利影响。
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在汽车零部件全球化采购的发展趋势下，进口国的关税政策直接影响外销产
品的市场需求。报告期内，公司出口美国产品收入分别为7,925.13万元、8,267.95
万元、7,382.00万元和3,249.88万元，占主营业务收入比例分别为54.71%、48.19%、
税，公司出口美国产品关税由零提升至25%。由于美国加征关税的影响，导致公
司部分销往美国的产品降价，对2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-6月
销售收入影响金额分别为-335.81万元、-333.08万元、-305.41万元和-56.05万元；
毛利率影响分别为-1.05%、-0.86%、-1.39%和-0.44%，对公司主要财务指标影响
较小。因中美贸易摩擦加征关税使得美国已有及潜在客户对中国供应商产品的采
购成本上升，发行人的产品价格竞争力有所下降。发行人为获取新的项目机会可
能需要降低产品报价，从而导致发行人新产品毛利率下降。若未来中美贸易摩擦
进一步升级，将对公司盈利能力以及北美市场开拓产生不利影响。
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第二节 股票上市情况
一、股票发行上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板
股票上市规则（2020年12月修订）》等国家有关法律、法规及规范性文件的规定，
并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投
资者提供有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。
（二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容
公司首次公开发行股票并在创业板上市的注册申请已经中国证券监督管理
委员会同意注册（证监许可〔2022〕2084号《关于同意宁波星源卓镁技术股份有
限公司首次公开发行股票注册的批复》）：
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发
行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应
及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。”
（三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
本公司A股股票创业板上市已取得深圳证券交易所《关于宁波星源卓镁技术
股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2022〕1154
号）。具体内容如下：
“根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》的相关
规定，同意你公司发行的人民币普通股股票在本所创业板上市，证券简称为“星
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源卓镁”，证券代码为“301398”。
你公司首次公开发行中的18,230,050股人民币普通股股票自2022年12月15日
起可在本所上市交易。其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、本所
业务规则及公司相关股东的承诺执行。
二、股票上市相关信息
（一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板
（二）上市时间：2022年12月15日
（三）股票简称：星源卓镁
（四）股票代码：301398
（五）本次公开发行后总股本：8,000万股
（六）本次公开发行股票数量：2,000万股，全部为公开发行的新股
（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：18,230,050股
（八）本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量：61,769,950股
（九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：本次
发行最终战略配售数量为726,744股，占本次发行数量的3.63%，战略配售对象为
安信资管星源卓镁高管参与创业板战略配售集合资产管理计划。专项资产管理计
划获配股票的限售期为自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起12个
月。
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第八节
重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份锁定、持股及减持意向承诺”。
（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书“第八
节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份锁定、持股及减持意向承
诺”。
（十二）本次上市股份的其他限售安排：
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本次网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量
的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。
即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所
上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票
在深交所上市交易之日起开始计算。对应的网下限售股份数量为1,043,206股，占
发行后总股本的比例为1.30%。
（十三）公司股份可上市交易时间
占发行后股 可上市交易时间
股东名称/类别 持股数（股）
本比例（%） （非交易日顺延）
源星雄 48,330,000 60.41 2025 年 12 月 15 日
邱卓雄 2,685,000 3.36 2025 年 12 月 15 日
首次公开发 邱露瑜 2,685,000 3.36 2025 年 12 月 15 日
行前已发行 睿之越 2,400,000 3.00 2025 年 12 月 15 日
股份 博创同德 2,400,000 3.00 2023 年 12 月 15 日
卓昌投资 1,500,000 1.88 2023 年 12 月 15 日
小计 60,000,000 75.00 -
首次公开发 安信资管星源卓镁高
行战略配售 管参与创业板战略配 726,744 0.91 2023 年 12 月 15 日
股份 售集合资产管理计划
网下发行无限售股份 9,375,050 11.72 2022 年 12 月 15 日
首次公开发
网下发行限售股份 1,043,206 1.30 2023 年 6 月 15 日
行网上网下
网上发行股份 8,855,000 11.07 2022 年 12 月 15 日
发行股份
小计 19,273,256 24.09 -
合计 80,000,000 100.00 -
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（十五）上市保荐机构：安信证券股份有限公司
三、申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准
发行人申请在深圳证券交易所创业板上市，发行人选择依据《深圳证券交易
所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第2.1.2条“（一）最近两年净利润
为正，且累计净利润不低于5,000万元”的市值及财务指标申请上市。
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行人财务指标满足其所选择的上市标准。
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第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
公司名称 宁波星源卓镁技术股份有限公司
英文名称 NINGBO SINYUAN ZM TECHNOLOGY CO., LTD.
本次发行前注册资本 6000.00万元
本次发行后注册资本 8000.00万元
法定代表人 邱卓雄
有限公司成立日期 2003年7月16日
股份公司成立日期 2017年12月22日
新型镁化合物材料的技术研发；汽车、摩托车模具（含冲模、注
塑模、模压模等）及其它模具及夹具（焊装夹具、检验夹具等）
的设计、制造、加工、销售；铝压铸件、镁压铸件的制造、加工、
经营范围：
销售；自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公
司经营或禁止进出口的货物及技术）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司主要从事镁合金、铝合金精密压铸产品及配套压铸模具的研
主营业务
发、生产和销售
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）公司
所属行业 所属行业为有色金属冶炼和压延加工业（行业代码 C32）中的有
色金属铸造业（行业代码 C3250）
公司住所 浙江省宁波市北仑区大碶官塘河路27号
联系电话 0574-86910030
传真号码 0574-86910030
互联网网址 www.sinyuanzm.com
电子邮箱 xingyuan@sinyuanzm.com
董事会秘书 王建波
二、公司董事、监事、高级管理人员及其持股情况
本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员及其持有发行人股票及债券情
况如下：
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占发行
直接持 间接持 合计持
前总股 持有债
姓名 任职 任职期间 股数量 股数量 股数量
本比例 券情况
（万股） （万股） （万股）
（%）
邱卓雄 董事长 268.50 3,142.20 3,410.70 56.845 无
董事、副 2020 年 12 月至
陆满芬 - 1,730.40 1,730.40 28.84 无
总经理 2023 年 12 月
董事、副 2020 年 12 月至
王宏平 - 45.00 45.00 0.75 无
总经理 2023 年 12 月
徐利勇 董事 - 1.56 1.56 0.026 无
钟根元 独立董事 - - - - 无
邬展霞 独立董事 - - - - 无
蔡庆丰 独立董事 - - - - 无
监事会主 2020 年 12 月至
龚春明 - 25.20 25.20 0.42 无
席 2023 年 12 月
谢胜川 监事 - 4.20 4.20 0.07 无
王汉卿 监事 - 2.40 2.40 0.04 无
张吉 副总经理 - 49.80 49.80 0.83 无
董事会秘
王建波 书、财务 - 4.80 4.80 0.08 无
总监
注：间接持股数量是根据间接持股比例与公司总股本相乘得出，其中董事徐利勇通过博
创同德间接持有发行人股份，除此之外其他董事、监事、高级管理人员通过睿之越间接持有
发行人股份。
三、控股股东和实际控制人的基本情况
（一）控股股东的基本情况
本次发行前，公司控股股东为源星雄，持有公司 80.55%的股权。
（1）基本情况
公司名称 宁波源星雄控股有限公司
统一社会信用代码 91330206MA290R838R
成立日期 2007 年 5 月 11 日
宁波星源卓镁技术股份有限公司 上市公告书
注册资本 800.00 万元
法定代表人 邱卓雄
住所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 E0885
股权结构 邱卓雄直接持有源星雄 65%股权，陆满芬直接持有 35%股权
实业投资、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不
得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资
经营范围
等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
最近一年一期，源星雄主要财务数据如下：
单位：万元
日期/期间 资产总额 净资产 净利润
年 1-6 月
注：2021 年度财务数据业经宁波威远会计师事务所有限公司审计；2022 年 1-6 月财务
数据未经审计。
（二）实际控制人基本情况
本次发行前，公司实际控制人为邱卓雄和陆满芬，两人除通过源星雄持有公
司 80.55%的股权外，邱卓雄直接持有公司 4.475%的股权，持有睿之越 0.1848%
出资份额并担任其执行事务合伙人，陆满芬持有睿之越 16.225%出资份额，睿之
越持有公司 4%的股权。
邱卓雄，1971 年 6 月生，男，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历，
身份证号：33020619710623****。2000 年 1 月至 2004 年 4 月，担任星源模具厂
负责人；2004 年 8 月至今任兴业卓昌监事；2007 年 1 月至 2017 年 9 月，任宁波
九峰山灵芳山庄有限公司董事；2010 年 12 月至今，任宁波涵德监事；2017 年 5
月至今，任源星雄执行董事；2017 年 6 月至今，任睿之越执行事务合伙人；2003
年 7 月至 2017 年 12 月，任星源有限董事长、总经理；2017 年 12 月至今，任星
源卓镁董事长、总经理。邱卓雄先生自毕业起一直从事模具及压铸相关业务，1997
年成立个体工商户星源模具厂开展模具销售业务，2003 年成立发行人前身星源
有限并开展模具及压铸产品销售业务至今。
陆满芬，1971 年 8 月生，女，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历，
身份证号：33020619710821****。2000 年 1 月至 2004 年 3 月，就职于星源模具
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厂，2004 年 4 月至 2016 年 8 月，担任星源模具厂负责人；2004 年 8 月至今，任
兴业卓昌执行董事；2003 年 7 月至 2017 年 12 月，任星源有限董事、财务负责
人；2017 年 12 月至今，任星源卓镁董事、副总经理。
（三）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图
四、股权激励计划、员工持股计划具体情况
截至本上市公告书公告日，公司不存在已经制定或正在实施的股权激励计划
及相关安排，也不存在已经制定或正在实施的员工持股计划及相关安排。
五、本次发行前后的股本结构变动情况
序 本次发行前 发行后
股东名称 限售期限
号 股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%）
一、限售流通股
自上市之
自上市之
自上市之
自上市之
日起锁定
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自上市之
自上市之
安信资管星源卓镁
自上市之
高管参与创业板战
略配售集合资产管
理计划
自上市之
个月
小计 60,000,000 100.00 61,769,950 77.21
二、无限售流通股
网下无限售部分 - - 9,375,050 11.72
网上发行股份 - - 8,855,000 11.07
小计 - - 18,230,050 22.79
合计 60,000,000 100.00 80,000,000 100.00
六、本次发行后公司前十名股东持股情况
本次发行后、上市前，公司股东户数为 22,812 户。公司前十名股东及持股
情况如下：
持股数量 持股
序号 股东名称 限售期限
（股） 比例（%）
安信证券资管-中信银行-安
信资管星源卓镁高管参与创
业板战略配售集合资产管理
计划
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广东省壹号职业年金计划-
工商银行
中国建设银行股份有限公司
行股份有限公司
合计 60,941,857 76.19
七、战略投资者配售情况
（一）参与对象及参与数量
本次发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均
数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金、全国社会保障基
金、基本养老保险基金、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和
符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金报价中位数和加权平均数的孰
低值，故保荐机构相关子公司无需参与跟投。
本次发行的战略配售对象为发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理
计划，即安信资管星源卓镁高管参与创业板战略配售集合资产管理计划。根据最
终确定的发行价格，本次发行最终战略配售数量为 726,744 股，占本次发行数量
的 3.63%，最终战略配售获配金额为 24,999,993.60 元。
（二）具体情况
具体名称：安信资管星源卓镁高管参与创业板战略配售集合资产管理计划
产品编码：SXT039
设立时间：2022 年 11 月 10 日
备案时间：2022 年 11 月 11 日
管理人名称：安信证券资产管理有限公司
实际支配主体：安信证券资产管理有限公司，实际支配主体非发行人高级管
理人员
持有人的姓名、职务及份额持有比例如下：
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认购金额（万 高级管理人员
序号 姓名 职务 份额持有比例
元） /核心员工
监事会主席、产
品生产部经理
董事会秘书、财
务总监
合计 2,500.00 100.00%
截至本上市公告书公告日，战略投资者已与发行人签署战略投资者战略配售
协议。
（三）限售期安排
安信资管星源卓镁高管参与创业板战略配售集合资产管理计划承诺获得本
次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月。本次发
行无其他战略配售对象。限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始
计算。
限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于
股份减持的有关规定。
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第四节 股票发行情况
一、发行数量
本次公开发行股票2,000万股（占发行后总股本的25%），全部为新股发行，
不涉及老股转让。
二、发行价格
本次公开发行的价格为34.40元/股。
三、每股面值
本次发行每股面值为人民币1.00元/股。
四、发行市盈率
的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；
的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
五、发行市净率
本次发行市净率为2.91倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算，其
中，发行后每股净资产按2021年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益加上
本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。
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六、发行方式及认购情况
本次发行最终采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下
向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场
非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称
“网上发行”）相结合的方式进行。
由于本次发行的发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数
和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金、全国
社会保障基金、基本养老保险基金、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业
年金基金和符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金报价中位数、加权
平均数孰低值，故保荐机构相关子公司无需参与跟投。
本次发行的战略配售对象仅为发行人的高级管理人员与核心员工专项资管
计划。本次发行最终战略配售发行数量为72.6744万股，占本次发行数量的3.63%。
初始战略配售与最终战略配售的差额227.3256万股将回拨至网下发行。
网上网下回拨机制启动前，战略配售回拨后网下发行数量为1,427.3256万股，
占扣除战略配售数量后本次发行数量的74.06%；网上初始发行数量为500万股，
占扣除战略配售数量后本次发行数量的25.94%。根据《宁波星源卓镁技术股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》公布的回拨机制，由于网上
初步有效申购倍数为9,003.65150倍，高于100倍，发行人和保荐机构（主承销商）
决定启动回拨机制，将扣除最终战略配售数量后本次公开发行新股数量的20%
（向上取整至500股的整数倍，即3,855,000股）回拨至网上。回拨后，网下最终
发行数量为10,418,256股，占扣除最终战略配售数量后本次发行数量的54.06%；
网上最终发行数量为8,855,000股，占扣除最终战略配售数量后本次发行数量
根据《宁波星源卓镁技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发
行结果公告》，本次网上投资者缴款认购8,695,965股，放弃认购数量为159,035
股。网下投资者缴款认购10,418,256股，放弃认购数量为0股。网上投资者放弃认
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购股份全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份数量
为159,035股，包销金额为5,470,804元，保荐机构（主承销商）包销股份数量占
本次发行数量的比例为0.7952%。
七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额为68,800.00万元，扣除发行费用9,167.96万元（不含
增值税）后，募集资金净额为59,632.04万元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
已于2022年12月12日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并
出具了容诚[2022]验字第230Z0353号《验资报告》。
八、发行费用
本次发行费用合计9,167.96万元（不含增值税），其中：承销费用6,576.00
万元，保荐费用400.00万元，审计验资费用1,188.68万元，律师费用509.43万元，
用于本次发行的信息披露费用438.68万元，发行手续费和其他费用55.17万元。
本次发行新股的每股发行费用为4.58元/股（新股发行费用总额/本次发行新
股数量）。
九、募集资金净额
本次发行募集资金净额为59,632.04万元。
十、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为11.81元（按2021年12月31日经审计归属于母公司
股东的净资产加本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。
十一、发行后每股收益
本次发行后每股收益为0.67元（按照2021年年度经审计的归属于公司股东的
净利润除以本次发行后总股本计算）。
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十二、超额配售选择权情况
本次发行没有采取超额配售选择权。
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第五节 财务会计资料
一、发行人财务报表及审计截止日后经营情况
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2019年12月31日、2020年12
月31日、2021年12月31日和2022年6月30日的资产负债表，2019年度、2020年度、
附注，并出具了“容诚审字【2022】230Z4050号”标准无保留意见审计报告。
公司报告期内的财务数据及相关内容已在招股说明书“第八节 财务会计信
息与管理层分析”进行了披露，投资者欲了解详细情况，请阅读在深圳证券交易
所创业板指定信息披露网站的招股说明书。
公司财务报告审计截止日为2022年6月30日。根据《关于首次公开发行股票
并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披
露指引（2020年修订）》，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年9
月30日的资产负债表，2022年1-9月的利润表、现金流量表以及财务报表附注进
行了审阅，并出具了容诚专字【2022】230Z3038号《审阅报告》。
公司2022年1-9月财务数据相关内容已在招股说明书进行了详细披露，投资
者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“重大事项提示”之“二、财务报告审
计基准日后的相关财务信息和经营状况” 中的相关内容，敬请投资者注意。
截至本上市公告书公告日，公司经营状况良好，主要经营模式，主要服务及
产品的销售规模及销售价格，主要原材料采购情况，主要客户及供应商构成，税
收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项，均未发生重大不利变化，发行
人整体经营情况良好。
二、2022 年度业绩预计
公司关于2022年度业绩预计相关内容已在招股说明书进行了披露，投资者欲
了解相关情况请详细阅读招股说明书“重大事项提示”之“二、财务报告审计基
准日后的相关财务信息和经营状况”中的相关内容，敬请投资者注意。
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第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规
范运作》《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》，公司将于募集资金到
位后一个月内尽快与保荐机构和存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存
储三方监管协议。
截至本上市公告书公告日，公司募集资金专户开设情况如下：
开户主体 开户银行 银行账号
上海银行股份有限公司宁波
宁波星源卓镁技术股份有限公司 03005130661
北仑支行
中国农业银行股份有限公司
宁波星源卓镁技术股份有限公司 39304001040018260
宁波北仑分行
宁波银行股份有限公司北仑
宁波星源卓镁技术股份有限公司 51030122000456931
支行
中国建设银行股份有限公司
宁波星源卓镁技术股份有限公司 33150198414000000716
宁波大碶分行
二、其他事项
本公司自刊登首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书至本上市公告
书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：
（一）本公司主要业务发展目标的进展正常；
（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化；
（三）本公司未订立可能对资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重
要合同；
（四）本公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；
（五）本公司未发生重大投资；
（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及转换；
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（七）本公司住所未发生变更；
（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）本公司未发生对外担保等或有事项；
（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
（十二）本公司未召开股东大会、董事会、监事会及董事会专门委员会会议；
（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项，招股说明书中披露的事项未
发生重大变化；
（十四）本公司无其他应披露的重大事项。
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第七节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构对本次股票上市的推荐意见
保荐机构安信证券股份有限公司认为宁波星源卓镁技术股份有限公司申请
其股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《创业
板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。
安信证券股份有限公司愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
二、上市保荐机构基本情况
保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司
住所：深圳市福田区福田街道福华一路119号安信金融大厦
法定代表人：黄炎勋
保荐代表人：程洁琼、乔岩
项目协办人：张晔
项目组成员：田紫阳、杨晓波、李扬
电话：010-83321121
传真：010-83321155
二、为公司提供持续督导工作的保荐代表人情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》，安信证
券股份有限公司作为发行人的保荐机构将对发行人股票上市后当年剩余时间以
及其后3个完整会计年度进行持续督导，由保荐代表人程洁琼、乔岩提供持续督
导工作，两位保荐代表人具体情况如下：
程洁琼女士、保荐代表人、硕士研究生，曾参与奥福环保（688021）首次公
开发行股票并在科创板上市项目、新晨科技（300542）首次公开发行股票并在创
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业板上市项目、海伦钢琴（300329）2015年非公开发行股票项目。在保荐业务执
业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良
好。
乔岩先生、保荐代表人、硕士研究生，曾主持奥福环保（688021）首次公开
发行股票并在科创板上市项目、海伦钢琴（300329）首次公开发行股票并在创业
板上市项目、新晨科技（300542）首次公开发行股票并在创业板上市项目；负责
青海华鼎（600243）2008年非公开发行股票项目、海伦钢琴2015年非公开发行股
票项目、盈康生命（300143）2020年再融资项目、亚康股份（301085）2022年向
不特定对象发行可转债等项目。
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第八节 重要承诺事项
一、本次发行前股东所持股份锁定、持股及减持意向承诺
（一）公司控股股东源星雄及实际控制人邱卓雄、陆满芬就股份锁定、持股
及减持意向的承诺
“1、自发行人股票上市之日起 36 个月内，本公司/本人不转让或者委托他
人管理本公司/本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司/本
人持有的上述股份。
应不低于发行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘
价（指复权价格，下同）均低于发行价，或者发行人上市后 6 个月期末（即 2023
年 6 月 15 日，如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）股票收盘价低于
发行价，本公司/本人持有发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月。在延长锁定
期内，适用本公司/本人关于锁定期的承诺。若在上述期间内发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价则相应调整。
在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的 25%；在本人离
职后半年内不转让持有的公司股份。本人在任期届满前辞职的，在本人就任时确
定的任期内和任期届满后 6 个月内，仍适用《公司法》对董事、监事、高级管理
人员股份转让的规定。
述承诺不能满足该等规定时，本人/本公司将按照新规定对锁定期做出补充承诺。
（1）减持前提
本人/本公司如确因自身资金需求，可以在锁定期限（包括延长的锁定期限）
届满后，视自身实际情况进行股份减持。
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（2）减持方式
本人/本公司将根据需要通过集中竞价、大宗交易、协议转让或其他合法方
式进行，但不会因转让发行人股票影响本人/本公司的实际控制人/控股股东地位。
（3）减持程序
如本人/本公司减持发行人股份，将严格按照中国证监会、深圳证券交易所
相关规定进行，包括但不限于提前将减持意向（拟减持数量等信息）通知公司，
由公司及时予以公告，自公告之日起三个交易日后方可实施减持。
（4）约束措施
本人/本公司将严格按照法律法规、中国证监会、深圳证券交易所关于上市
公司股东减持股份的相关规定进行减持，如相关监管机构对股东减持股份有新规
定的，本人/本公司将严格遵守新规定。如违反上述承诺，违规减持所得收益归
发行人所有，并承担相应的法律后果，赔偿因未履行上述承诺而给公司或投资者
造成的损失。”
（二）公司股东睿之越、邱露瑜就股份锁定、持股及减持意向的承诺
“1、自发行人股票上市之日起 36 个月内，本企业/本人不转让或者委托他
人管理本企业/本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本企业/本
人持有的上述股份。
述承诺不能满足该等规定时，本企业/本人将按照新规定对锁定期做出补充承诺。
市公司股东减持股份的相关规定进行减持，如相关监管机构对股东减持股份有新
规定的，本企业/本人将严格遵守新规定。
规减持所得收益归发行人所有，并承担相应的法律后果，赔偿因未履行上述承诺
而给发行人或投资者造成的损失。”
（三）公司股东博创同德、卓昌投资就股份锁定的承诺
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“1、自发行人股票上市之日起 12 个月内，本企业不转让或者委托他人管理
本企业直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本企业持有的上述股份。
述承诺不能满足该等规定时，本企业将按照新规定对锁定期做出补充承诺。
司股东减持股份的相关规定进行减持，如相关监管机构对股东减持股份有新规定
的，本企业将严格遵守新规定。
持所得收益归发行人所有，并承担相应的法律后果，赔偿因未履行上述承诺而给
发行人或投资者造成的损失。”
通过睿之越间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员王宏平、龚春明、
谢胜川、王汉卿、张吉、王建波承诺；通过博创同德间接持有公司股份的董事徐
利勇承诺：
“1、自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起 12 个月内，不转让
或者委托他人管理本人直接或间接持有的本次发行前的公司股份，也不由公司回
购本人持有的上述股份。
发行价；公司上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价（指复权价格，
下同）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（即 2023 年 6 月 15 日，如该日不
是交易日，则为该日后第一个交易日）股票收盘价低于发行价，则本人持有公司
股票的锁定期限自动延长 6 个月。在延长锁定期内，适用本人关于锁定期的承诺。
若在上述期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行
价则相应调整。此项承诺不因本人职务变动、离职等原因而终止。
职期间每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的 25%；在本人离职后
半年内不转让持有的公司股份。本人在任期届满前辞职的，在本人就任时确定的
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任期内和任期届满后 6 个月内，仍适用《公司法》对董事、监事、高级管理人员
股份转让的规定。
述承诺不能满足该等规定时，本人将按照新规定对锁定期做出补充承诺。
股东、董事、监事、高级管理人员减持股份的相关规定进行减持，如相关监管机
构对股份减持有新规定的，本人将严格遵守新规定。
所得收益归发行人所有，并承担相应的法律后果，赔偿因未履行上述承诺而给发
行人或投资者造成的损失。”
二、关于公司上市后三年内稳定股价的预案
为维护公司上市后股价的稳定，保护广大投资者尤其是中小投资者的利益，
发行人的董事会、股东大会审议通过了《宁波星源卓镁技术股份有限公司关于首
次公开发行股票并上市后三年内稳定公司股价的预案》，主要内容如下：
启动条件：公司上市后 3 年内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于最近一期经审计的每股净资产时（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本
公积金转增股本、增发、配股、送股、股份拆分等除权除息情况导致公司净资产
或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），则启动股价稳定预案。
停止条件：（1）在稳定股价具体方案的实施期间内或是实施前，如公司股
票连续 20 个交易日收盘价高于最近一期经审计的每股净资产时，将停止实施股
价稳定措施；（2）继续实施股价稳定措施将导致股权分布不符合上市条件；（3）
各相关主体在连续 12 个月内购买股份的数量或用于购买股份的数量的金额已达
到上限。
稳定股价具体方案实施完毕或停止实施后，如再次发生上述启动条件，则再
次启动稳定股价措施。
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当上述启动股价稳定措施的条件达成时，将依次开展公司自愿回购、控股股
东/实际控制人、公司董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员增持等工作
以稳定公司股价，增持或回购价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产。控
股股东/实际控制人、公司董事、高级管理人员在公司出现需稳定股价的情形时，
必须履行所承诺的增持义务，在履行完强制增持义务后，可选择自愿增持。如该
等方案、措施需要提交董事会、股东大会审议的，则控股股东以及其他担任董事、
高级管理人员的股东应投赞成票。
（1）公司自愿回购股票
公司回购股份以稳定股价的，应符合如下条件：①公司为稳定股价之目的回
购股份，应符合当时有效的法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合
上市条件；②公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过；③公司用于股份回购的资金来源为公司自有资金，回购
股份数量不超过公司股份总数的 2%。
（2）控股股东/实际控制人增持
若公司未启动自愿回购股票的程序或在公司 12 个月内回购股份数量达到最
大限额（即公司股本总额的 2%）后，如出现连续 20 个交易日的收盘价仍低于最
近一期经审计的每股净资产时，则启动公司控股股东或实际控制人增持股票：①
公司控股股东或实际控制人增持股票应符合当时有效的法律、法规、规范性文件
的规定；②控股股东或实际控制人增持股份的金额不超过上一年度获得的公司分
红税后金额的 50%。
（3）公司董事、高级管理人员增持
在公司控股股东 12 个月内用于增持公司股份的总金额达到其上一年度从公
司取得的分红税后金额 50%以后，如出现连续 20 个交易日的收盘价低于最近一
期经审计的每股净资产时，则启动公司董事、高级管理人员增持：①公司董事、
高级管理人员应在公司符合当时有效的法律、法规的条件和要求的前提下，对公
司股票进行增持；②有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公
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司股份的金额不低于该董事、高级管理人员上年度税后薪酬总和的 50%；③公司
将要求新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作
出的相应承诺。
（1）公司自愿回购
如公司出现连续 20 个交易日的收盘价低于最近一期经审计的每股净资产时，
则公司可自愿采取回购股票的措施以稳定公司股价：①公司董事会应在符合稳定
股价措施启动条件之日起 5 个交易日内，作出实施回购股份或不实施回购股份的
决议；②公司董事会应当在做出是否回购股份决议后的 2 个工作日内公告董事会
决议，如不回购需公告理由，如回购还需公告回购股份预案，并发布召开股东大
会的通知；③公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次一交易日开始启动回
购，并应在履行相关法定手续后，30 个交易日内实施完毕；④公司回购方案实
施完毕后，应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告，并依法注销所回购的股份，
办理工商变更登记手续。
（2）控股股东/实际控制人及董事、高级管理人员增持
①公司控股股东/实际控制人应在符合稳定股价措施启动条件之日起 10 个交
易日内，就其增持公司股票的具体计划（包括拟增持的数量范围、价格区间、完
成时间等信息）书面通知公司进行公告；②公司董事、高级管理人员应在符合稳
定股价措施启动条件之日起 10 个交易日内，就其增持公司股票的具体计划（包
括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司进行公告。
在满足启动股价稳定措施的条件时，如控股股东/实际控制人、董事、高级
管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，控股股东/实际控制人、董事、高级
管理人员承诺接受以下约束措施：
（1）控股股东/实际控制人、董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国
证监会指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东
和投资者道歉；
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（2）如果控股股东/实际控制人未采取上述稳定股价的具体措施，则控股股
东/实际控制人持有的公司股份不得转让，直至其按本预案的规定采取相应的稳
定股价措施并实施完毕；
（3）如果董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，在前述
事项发生之日起 10 个交易日内，公司暂停发放未履行承诺的董事、高级管理人
员的薪酬。同时该等董事、高级管理人员持有的公司股份不得转让，直至其按本
预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。
的具体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对控股股东/实际控制人、董
事、高级管理人员因违反上述措施而应承担的相关责任及后果有不同规定的，公
司将自愿无条件地遵从并将督促控股股东/实际控制人、董事、高级管理人员自
愿无条件地遵从该等规定。
公司及控股股东/实际控制人、董事、高级管理人员就《宁波星源卓镁技术
股份有限公司关于首次公开发行股票并上市后三年内稳定公司股价的预案》承诺
如下：
（1）在公司上市后三年内股价触发预案规定的条件时，公司将严格履行董
事会、股东大会决议做出的回购股份以稳定股价的具体实施方案；
（2）在发行人上市后三年内股价触发预案规定的条件时，本公司/本人将积
极履行关于增持股份以稳定股价的义务；
（3）本公司/本人保证将严格履行上述承诺事项，并无条件执行董事会/股东
大会决议采取的相关约束措施。
三、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
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（1）本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，本公司对其真实性、准确性、完整性和及时性承担全
部法律责任；
（2）若证券监管部门、证券交易所或司法机关等有权机关认定本公司首次
公开发行股票并在创业板上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本
公司将在该等违法事实被证券监督管理机构、证券交易所或司法机关等有权机关
生效法律文件确认后 30 日内，根据相关法律、法规及公司章程规定制定股份回
购方案，并提交股东大会审议，在履行完毕相关审批手续后，启动本次公开发行
的全部新股回购程序，回购价格不低于本公司股票发行价加上股票发行后至回购
期间同期银行活期存款利息。如本公司上市后有送配股份、利润分配等除权、除
息行为，上述价格根据除权除息情况相应调整；
（3）本公司同时承诺，若证券监管部门、证券交易所或司法机关等有权机
关认定本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将在证券监督
管理机构、证券交易所或司法机关等有权机关最终认定后，依照相关法律、法规
的规定赔偿投资者能举证证实的因本次交易遭受的直接损失。该等损失的金额以
经人民法院认定或与本公司协商确定的金额为准。具体的赔偿标准、赔偿主体范
围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。
如本公司非因不可抗力原因导致未能履行上述承诺，本公司将按相应的赔偿金额
冻结自有资金提供赔偿保障；
（4）如本公司未能履行上述公开承诺事项，本公司将：
①立即停止制定或实施现金分红计划、停止发放公司董事、监事和高级管理
人员的薪酬、津贴，直至本公司履行相关承诺；
②立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发行公
司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至公司履行相关承诺；
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③上述违法事实被认定 5 个工作日内自动冻结根据上述承诺初步测算的货
币资金以用于本公司履行相关承诺。
（5）保证本公司本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的
情形。如本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上
市的，本公司将在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购回程序，
购回本公司本次公开发行的全部新股。
（1）发行人首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，本公司/本人对其真实性、准确性、完整性和及时性
承担全部法律责任；
（2）若证券监管部门、证券交易所或司法机关等有权机关认定发行人首次
公开发行股票并在创业板上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本
公司/本人将在该等违法事实被证券监管部门、证券交易所或司法机关等有权机
关生效法律文件确认后 30 日内，根据相关法律法规及公司章程规定制定股份购
回方案，采取二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让、要约收购以及证券
监督管理机构认可的其它方式购回已转让的原限售股份。购回价格为首次公开发
行股票的发行价格加上同期银行活期存款利息，如果因利润分配、配股、资本公
积转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关
规定作相应调整。若本公司/本人购回已转让的原限售股份触发要约收购条件的，
本公司/本人将依法履行相应程序，并履行相应信息披露义务。同时本公司/本人
将督促发行人依法回购其在首次公开发行股票时发行的全部新股；
（3）若证券监管部门、证券交易所或司法机关等有权机关认定发行人首次
公开发行股票并在创业板上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司/本人将在证券监督管理机构、证
券交易所或司法机关等有权机关最终认定后，依照相关法律、法规的规定赔偿投
资者能举证证实的因本次交易遭受的直接损失。该等损失的金额以经人民法院认
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定或与本公司/本人协商确定的金额为准。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔
偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。
如本公司/本人非因不可抗力原因导致未能履行上述承诺，本公司/本人将按
相应的赔偿金额冻结自有资金提供赔偿保障。
（4）保证发行人本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的
情形；如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上 市
的，本公司/本承诺人将在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份
购回程序，购回发行人本次公开发行的全部新股。
（1）发行人首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别
和连带的法律责任；
（2）若证券监管机构、证券交易所或司法机关等有权机关认定发行人首次
公开发行股票并在创业板上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，致使投资者遭受损失的，本人将在证券监督管理机构、证券交易所或司法机
关等有权机关最终认定后，依照相关法律、法规的规定赔偿投资者能举证证实的
因本次交易遭受的直接损失。该等损失的金额以经人民法院认定或与本公司协商
确定的金额为准。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述
情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。如本人违反以上述承诺，发行
人将有权暂扣本人在发行人处应领取的薪酬或津贴对投资者进行赔偿；
（3）上述承诺不因本人职务的变更或离职等原因而改变或无效。
性陈述或重大遗漏的承诺
保荐机构（主承销商）安信证券股份有限公司承诺：安信证券为发行人首次
公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，
对其真实性、准确性、完整性、及时性承担法律责任。因安信证券为发行人首次
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公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造
成损失的，将先行赔偿投资者损失。
审计机构及验资机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为发
行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
投资者造成损失的，按照相关监管机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失，
如能证明无过错的除外。
发行人律师北京德恒律师事务所承诺：若因本所为发行人首次公开发行制作、
出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所
将依法赔偿投资者损失，但是能够证明自己没有过错的除外。
资产评估机构中水致远资产评估有限公司承诺：因本公司为发行人首次公开
发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损
失的，将依法赔偿投资者损失。
四、关于未承诺履行的约束措施
根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》，公司、控股
股东源星雄、全体董事、监事、高级管理人员就首次公开发行股票并在创业板上
市相关事宜做出了一系列公开承诺，若上述责任主体未能履行相关承诺，除相关
承诺中约定的约束措施外，还需遵守如下约束承诺：
发行人承诺：本公司将严格履行招股说明书披露的相关公开承诺，积极接受
监督。
（1）如本公司非因不可抗力导致未能履行公开承诺事项的，将继续履行原
承诺或做出新承诺（相关承诺需按法律、法规、《公司章程》的规定履行相关审
批程序）并接受如下约束措施，直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：①
在股东大会及中国证监会指定的媒体上公开说明未履行公开承诺的具体原因并
向股东和投资者道歉；②对公司未履行该等承诺负有个人责任的董事、监事、高
级管理人员调减或暂停发放薪酬或津贴；③不得批准未履行承诺的董事、监事、
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高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更；④给投资者造成损失的，
本公司将向投资者依法承担赔偿责任。
（2）如果因不可抗力导致公司未能履行公开承诺事项或者未能按期履行公
开承诺事项的，将继续履行原承诺或做出新承诺（相关承诺需符合法律、法规、
公司章程的规定履行相关审批程序）并将接受如下约束措施，直至承诺履行完毕
或相应补救措施实施完毕：①在股东大会及中国证监会指定的媒体上公开说明具
体原因并向股东和投资者道歉；②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理
方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护投资者利益。
高级管理人员未履行承诺时的约束措施
发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：本公司/
本人将严格履行发行人招股说明书等文件作出的公开承诺，积极接受社会监督。
（1）如非因不可抗力导致未实际履行公开承诺事项的，本公司/本人将继续
履行原承诺或做出新承诺并接受以下约束措施，直至承诺履行完毕或相应补救措
施实施完毕：①在股东大会及中国证监会指定的媒体上公开说明未履行承诺的具
体原因并向股东和投资者道歉；②不转让本公司/本人持有的发行人股份，但因
继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情
形除外；③不得主动要求离职，可以进行职务变更；④主动申请调减或暂停发放
薪酬或津贴；⑤若本公司/本人因未履行相关承诺而获得收益的，所得收益归发
行人所有，并在 3 个工作日内将所得收益支付给发行人；⑥未履行招股说明书公
开承诺事项，给投资者造成损失的，将暂不领取发行人分配利润中归属于本公司
/本人的部分，并依法对投资者承担连带赔偿责任。
（2）如因法律法规、政策变化等不可抗力导致未实际履行公开承诺事项的，
本公司/本人将继续履行原承诺或做出新承诺并接受以下约束措施，直至承诺履
行完毕或相应补救措施实施完毕：①在股东大会及中国证监会指定的媒体上公开
说明具体原因并向股东和投资者道歉；②尽快研究将投资者利益损失降低到最小
的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护投资者利益。
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五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
公司首次公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司股本及净资产将大幅
增长，同时募集资金投资项目的实施将使得公司固定资产和无形资产规模有较大
幅度增加，项目建设期间也将有较大金额的研发支出，但募集资金投资项目具有
一定的实施周期，项目产生效益需要一定的时间，短期内难以获得较高收益，将
会对公司经营业绩带来一定不利影响，公司每股收益、净资产收益率等指标可能
会下降，投资者面临公司首次公开发行并在创业板上市后即期回报被摊薄的风险。
为降低本次发行对即期回报摊薄的影响，公司将主要采取以下措施：
公司将继续立足镁合金、铝合金精密压铸件的研发、生产和销售，不断探索
新工艺、新技术，加强在模具及夹具研发设计、压铸生产及精密加工、检测与控
制等环节核心技术的研发投入；持续加大市场拓展力度，通过针对性营销、行业
展会等多种形式积极开发新客户、新产品，同时通过加大对销售人员的培训力度
等措施不断提高公司服务水平及快速响应能力，及时整合资源组织产品研发和生
产，继续提升客户需求响应速度，进而提高公司的市场竞争力和盈利能力。
公司在各项内部管理方面，将继续提高包括生产经营管理、研发项目管理、
客户资源管理、人力资源管理、财务管理等多方面综合管理水平，逐步完善流程，
实现技术化、信息化、精细化的管理，提高公司日常运营效率，科学降低运营成
本。
为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专款专用，公司已制定《募
集资金管理制度》，明确公司对募集资金实行专户存储。募集资金将存放于公司
董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，便于加强对募集资金的监管和
使用，保证募集资金合法、合理地使用。
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本次发行募集资金紧紧围绕公司主营业务，投资建设高强镁合金精密压铸件
生产项目和高强镁合金精密压铸件技术研发中心项目，用于扩大主营业务的生产
规模及增强公司的研发能力。公司已对投资项目的可行性进行了充分论证，该等
项目的建成有利于提升公司技术水平、优化产品结构并提高市场份额，促进公司
提升盈利能力，增强核心竞争力和可持续发展能力。公司积极调配内部资源，已
先行通过自筹资金开展募投项目。本次发行所募集的资金到位后，公司将加快推
进募投项目的建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期
收益，提高股东回报，降低本次发行所导致的即期回报被摊薄的风险。
为建立对投资者持续、稳定的利润分配机制和回报规划，公司已根据中国证
监会的规定和监管要求，制定上市后适用的《公司章程（草案）》，对利润分配
尤其是现金分红的条件、比例和股票股利的分配条件等作出了详细规定，完善了
公司利润分配的决策程序及机制。同时，公司股东大会审议通过《关于上市后三
年内股东分红回报规划》，以稳定公司对股东的投资回报，维护公司股东享有的
资产收益权利。
公司未来将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，
并参照上市公司较为通行的惯例，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的
各项制度并予以实施。
发行人控股股东、实际控制人承诺：（1）不越权干预公司经营管理活动，
不侵占公司利益；（2）本公司/本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全
体股东的合法权益；（3）本公司/本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位
或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（4）本公司/本人承诺对
董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；（5）本公司/本人承诺不动用公
司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；（6）本公司/本人承诺由董事
会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（7）
如公司未来实施股权激励方案，本公司/本人承诺拟公布的股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（8）若违反上述承诺并给公司或者投
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资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任及监管机构的相应
处罚。
发行人董事、高级管理人员承诺：（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维
护公司和全体股东的合法权益；（2）本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他
单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（3）本人承诺对董
事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；（4）本人承诺不动用公司资产从
事与其履行职责无关的投资、消费活动；（5）本人承诺由董事会或薪酬委员会
制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（6）如公司未来实施
股权激励方案，本人承诺拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；（7）若违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依
法承担对公司或者投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。
六、控股股东及实际控制人作出的关于避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争、更好地维护中小股东的利益，发行人控股股东源星雄及实
际控制人邱卓雄、陆满芬出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要承诺如下：
“1、本人/本公司郑重声明，本人/本公司及控制的其它企业（如适用）未以
任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营、直接持有或通过他人代持另
一公司或企业的股份及其他权益等）从事与发行人经营业务构成直接或间接竞争
的业务或活动，也未以任何方式为竞争企业提供业务上的帮助。
于单独经营、通过合资经营、直接持有或通过他人代持另一公司或企业的股份及
其他权益等）从事可能与发行人经营业务构成直接或间接竞争的业务或活动，也
不会以任何方式为竞争企业提供业务上的帮助，不会委派任何人在任何可能与发
行人主营业务产生同业竞争的企业担任高级管理人员或核心技术人员，保证将采
取合法及有效的措施，促使本人/本公司不以任何方式直接或间接从事与发行人
的经营运作相竞争的任何业务或活动。
用）将不与发行人拓展后的业务相竞争；可能与发行人拓展后的业务产生竞争的，
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本人/本公司及控制的其它企业（如适用）将按照如下方式退出与发行人的竞争：
A、停止与发行人构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务通过合
法合规的方式纳入到发行人来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
行人的经营运作构成竞争活动的商业机会，本人/本公司应立即将上述商业机会
通知发行人，在通知所指定的合理期间内，发行人作出愿意利用该商业机会的肯
定答复的，则尽力将该商业机会按照不差于提供给本人/本公司或任何独立第三
方的条件给予发行人。
或补偿由此给发行人造成的所有直接或间接损失。”
七、控股股东及实际控制人作出规范和减少关联交易的承诺
“1、本人/本公司将充分尊重发行人的独立法人地位，保障发行人独立经营、
自主决策，确保发行人的业务独立、资产完整、人员独立、财务独立，以避免、
减少不必要的关联交易；本人将严格控制本人、本人任董事、高级管理人员的其
他企业及本人/本公司控制的其他企业与发行人之间发生的关联交易。
企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用、挪用发行人资金，
也不要求发行人为本人、本人任董事、高级管理人员的其他企业及本人/本公司
控制的其他企业进行违规担保。
业及本人/本公司控制的其他企业发生不可避免的关联交易，本人/本公司将促使
此等交易按照国家有关法律法规的要求，严格执行发行人公司章程和关联交易决
策制度中所规定的决策权限、决策程序、回避制度等内容，充分发挥监事会、独
立董事的作用，并认真履行信息披露义务，保证遵循市场交易的公开、公平、公
允原则及正常的商业条款进行交易，本人任董事、高级管理人员的其他企业及本
人/本公司控制的其他企业将不会要求或接受发行人给予比在任何一项市场公平
交易中第三者更优惠的条件，保护发行人其他股东和发行人利益不受损害。
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或补偿由此给发行人及发行人其他股东造成的所有直接或间接损失。发行人将有
权暂扣本人/本公司持有的发行人股份对应之应付而未付的现金分红，直至违反
本承诺的事项消除。如本人/本公司未能及时赔偿发行人因此而发生的损失或开
支，发行人有权在暂扣现金分红的范围内取得该等赔偿。”
八、本次发行上市后的股利分配政策和未来三年分红规划
（一）本次发行前滚存利润的分配安排
经公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过，为兼顾新老股东利益，本次
公司首发上市完成后，发行上市前滚存的未分配利润全部由公司本次发行上市后
的新老股东按持股比例共享。
（二）本次发行上市后的股利分配政策
根据公司本次公开发行股票并上市后将生效的《公司章程（草案）》，公司
股利分配政策主要内容如下：
公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持
连续性和稳定性，并坚持如下原则：（1）按法定顺序分配的原则；（2）存在未
弥补亏损，不得向股东分配利润的原则；（3）同股同权、同股同利的原则；（4）
公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；利润分配
不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是
否有重大资金支出安排等因素下，并满足公司在当年实现的净利润为正数且当年
末公司累计未分配利润为正数的情况下，原则上公司每年度进行一次利润分配，
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董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股票股利
分配。
公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配；采用股
票股利进行利润分配的，应具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（1）现金分配的条件和比例：在公司当年实现的净利润为正数且当年末公
司累计未分配利润为正数，同时公司无重大投资计划或重大现金支出发生的情况
下，则应当采取现金方式分配股利，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现
的可分配利润的 10%。
（2）发放股票股利的具体条件：公司经营状况良好，且董事会认为股票价
格与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金利润分配条件后，采取发
放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应
充分考虑以发放股票股利方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、
盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合
全体股东的整体利益。
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资
金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
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股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年
利润分配方案。
上述重大资金支出安排是指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对
外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的
资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。上述重
大资金支出安排事项需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。
（1）利润分配方案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东
大会审议。董事会在审议利润分配方案时，需经全体董事过半数表决同意，且经
公司过半数独立董事表决同意。监事会在审议利润分配方案时，需经全体监事过
半数表决同意。
（2）股东大会在审议利润分配方案时，需经出席股东大会的股东所持表决
权的过半数表决同意。
（3）公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报
经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证
和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（1）定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证
生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论
证利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。
（2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议。
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（3）公司董事会制定具体的利润分配方案时，应遵守法律、法规和公司章
程规定的利润分配政策；利润分配方案中应当对留存的当年未分配利润的使用计
划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。
（4）公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配方案，提交股东大会批
准；公司董事会未做出现金利润分配方案的，应当征询独立董事和外部监事（如
有）的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（5）董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独
立董事、外部监事（如有）和公众投资者的意见。
公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分
配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会、监事会审议后方能提交股东大会
批准，独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见；同时，公司应充分听
取中小股东的意见，通过网络、电话、邮件等方式收集中小股东意见，并由公司
证券投资部汇集后提交董事会。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提
案中详细论证和说明原因，并充分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众投资
者的意见。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上表决同意。
下列情况为前述所称的外部经营环境或者自身经营状况的较大变化：
（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导
致公司经营亏损；
（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不
可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以
弥补以前年度亏损；
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（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可分配
利润的 20%；
（5）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
如出现上述情形，公司可对利润分配政策中的现金分红比例进行调整。除此
之外，公司不进行利润分配政策调整。
九、对不存在重大未披露事项的承诺
发行人、保荐机构承诺，除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在
其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
十、保荐机构及发行人律师核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按照《创业板首次公开发行股票注
册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修
订）》等法律、法规的相关要求对股份锁定、持股及减持意向、稳定股价措施等
事项作出承诺，已就其未能履行相关承诺提出了可采取的约束措施。发行人及其
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体所作出的承诺合
法、合理、有效。
经核查，发行人律师认为：发行人相关责任主体已按照中国证监会及深圳证
券交易所等有关规定作出了承诺及相关承诺的约束措施，相关责任主体作出的承
诺及相关约束措施合法。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《宁波星源卓镁技术股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市之上市公告书》之盖章页）
发行人：宁波星源卓镁技术股份有限公司
年 月 日
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（此页无正文，为《宁波星源卓镁技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市之上市公告书》之盖章页）
保荐人（主承销商）：安信证券股份有限公司
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