北京市中伦律师事务所
关于三人行传媒集团股份有限公司
解除限售相关事项的
法律意见书
二〇二二年十二月
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北京市中伦律师事务所
关于三人行传媒集团股份有限公司
解除限售相关事项的
法律意见书
致：三人行传媒集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等
有关法律、法规、规章、规范性文件的规定以及《三人行传媒集团股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”），北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）
受三人行传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司 2020 年限制性股票激励计划第
二个解除限售期解除限售（以下简称“本次解除限售”）所涉及的相关事宜，出
具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本
法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行
的法律法规以及《公司章程》，对涉及公司本次解除限售的有关事实和法律事项
进行了核查。
本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查
阅的文件，包括公司提供的与本次解除限售相关的文件、记录、资料和证明，现
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行有关法律法规，并就本次解除限售所涉及的相关事项与公司及其工作人员进行
了必要的询问和讨论。本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实
和中国现行法律法规和《公司章程》的有关规定发表法律意见。
本所仅就与公司本次解除限售有关的法律问题发表意见，不对公司本次解除
限售所涉及的限制性股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法
律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本
所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对该等数据、结论的真实
性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无
法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位、个
人出具的说明或证明文件出具法律意见。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而
无任何隐瞒或重大遗漏。
印件或扫描件与原件相符。
本所同意将本法律意见书作为公司实施本次解除限售的必备文件之一，随其
他材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见承担相
应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次解除限售之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司在其为实施本次解除限售所制作的相关文件中引用本法律意见书
的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本
所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所有关规定的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
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一、本次解除限售的批准与授权
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司
就本次解除限售已经履行的批准与授权程序如下：
（一） 2020 年 9 月 27 日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关
于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司
司独立董事对本次激励计划所涉事项发表了独立意见。
（二） 2020 年 9 月 27 日，公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关
于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司
涉事项发表了同意意见。
（三） 2020 年 10 月 27 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<公
司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，并授权董事会办理公司本次激
励计划的有关事项。
（四） 2021 年 12 月 13 日，公司召开第三届董事会第五次会议及第三届监
事会第四次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解除限售条件达成的议案》，同意按照本次激励计划的相关规
定对满足解除限售条件的激励对象办理第一个解除限售期解除限售事宜。本次符
合解除限售的激励对象共 2 名，实际解除限售的限制性股票共计 244,440 股。公
司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（五） 2022 年 1 月 25 日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事
会第五次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事项的
，因公司 2022 年限制性股票激励计划与公司 2020 年限制性股票激励计划
议案》
设置的考核年度即 2022 年度发生重合，为保持考核标准的公平性和一致性，将
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公司净利润不低于 7.00 亿元，调整为 2022 年公司净利润不低于 7.30 亿元。公司
于 2022 年 1 月 26 日公告了《2020 年限制性股票激励计划（修订稿草案）》（以
下简称“《激励计划（修订稿）》”）。该议案已经公司于 2022 年 2 月 16 日召开的
（六） 2022 年 12 月 13 日，公司召开第三届董事会第十五次会议及第三届
监事会第十次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部
分第二个解除限售期解除限售条件达成的议案》，同意按照本次激励计划的相关
规定对满足解除限售条件的激励对象办理第二个解除限售期解除限售事宜。本次
符合解除限售的激励对象共 2 名，实际解除限售的限制性股票共计 265,388 股
（原解除限售的限制性股票为 183,330 股，根据公司实施的 2021 年年度权益分
派方案，以实施权益分派股权登记日登记的总股本 7,005.23 万股为基数，以资本
公积金向全体股东每股转增 0.447594 股，因此实际解除限售的限制性股票共计
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售已履
行现阶段必要的程序，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《激
励计划（修订稿）》的相关规定。本次解除限售尚需按照《管理办法》等法律、
法规及规范性文件的规定及时履行相应的信息披露义务并办理本次解除限售相
关事宜。
二、本次解除限售的具体情况
（一）限售期及解除限售安排
根据《激励计划（修订稿）》第六章“ 本激励计划的有效期、授予日、限
售期、解除限售安排和禁售期”之“三、本计划的限售期和解除限售安排”的相
关规定，本次激励计划首次授予的限制性股票限售期自相应限制性股票授予登记
完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。
根据《激励计划（修订稿）》第六章“ 本激励计划的有效期、授予日、限
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售期、解除限售安排和禁售期”之“三、本激励计划的限售期和解除限售安排”
的相关规定，本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售
时间安排如下表所示：
解除限售 解除限售
解除限售时间
安排 比例
第一次解 自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至首次
除限售 授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二次解 自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至首次
除限售 授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第三次解 自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至首次
除限售 授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
限售期满后，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购
注销。
（二）本次解除限售的条件
根据《激励计划（修订稿）》第八章“限制性股票的授予与解除限售条件”
之“二、限制性股票的解除限售条件”的规定，解除限售期内同时满足下列条件
时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励；
（5）中国证监会认定的其他情形。
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（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本激励计划首次授予限制性股票的解除限售考核年度为 2020～2022 年三个
会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 2020 年公司净利润不低于 3.50 亿元
第二个解除限售期 2021 年公司净利润不低于 5.00 亿元
第三个解除限售期 2022 年公司净利润不低于 7.30 亿元
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其他股权激励计划股份支付
费用影响的数值作为计算依据。
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，
考核结果由董事会薪酬与考核委员会审查确认，个人层面解除限售比例（N）按
下表考核结果确定：
个人上一年度考核结果 B 或 B 以上 C D
个人解除限售比例（N） 100% 60% 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个
人当年可解除限售额度×个人层面解除限售比例（N）。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
（三）本次解除限售的条件成就情况
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根据《激励计划（修订稿）》的规定，本激励计划第二个解除限售期为自授
予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 36 个月内
的最后一个交易日当日止。根据公司于 2020 年 12 月 23 日公告的《2020 年限制
性股票激励计划首次授予结果公告》，公司本次激励计划首次授予限制性股票的
授予日为 2020 年 11 月 30 日，登记完成日为 2020 年 12 月 21 日。因此，公司本
次激励计划第二个限售期将于 2022 年 12 月 20 日届满。
根据公司提供的由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
（信会师报字〔2022〕第 ZB10250 号）、公司最近 36 个月有关利润分配的公告、
公司第三届董事会第十五次会议决议及独立董事意见、公司第三届监事会第十次
会议决议等资料并经本所律师检索核查，截至本法律意见书出具之日，公司未发
生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制
被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36
个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）
法律法规规定不得实行股权激励；（5）中国证监会认定的其他情形。
根据公司公告的《三人行传媒集团股份有限公司 2021 年年度报告》、立信
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
（信会师报字〔2022〕第 ZB10250
号），公司 2021 年经审计的归属于上市公司股东的净利润为 504,980,176.52 元，
剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用后，归属于公司股东的净利润为
根据公司第三届董事会第十五次会议决议及独立董事意见、公司第三届监事
会第十次会议决议以及公司提供的激励对象考核结果文件，截至本法律意见书出
具之日，公司本次解除限售所涉及的 2 名激励对象的个人层面绩效考核评级结果
均为 A。因此，公司本次解除限售所涉及的 2 名激励对象均满足本次解除限售的
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个人层面绩效考核条件。
根据公司第三届董事会第十五次会议决议及独立董事意见、公司第三届监事
会第十次会议决议以及激励对象出具的声明承诺，并经本所律师检索核查，截至
本补充法律意见书出具之日，公司本次解除限售所涉及的 2 名激励对象未发生以
下任一情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近
因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措
施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）
法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上所述, 本所律师认为,公司符合本次解除限售的条件；公司本次解除限售
所涉及的激励对象均符合本次解除限售的条件。本次解除限售符合《管理办法》
等法律、法规和规范性文件以及公司《激励计划（修订稿）》的相关规定。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司本次解除限售已履行现阶段必要的程序，符合《管理办法》等相
关法律、法规和规范性文件以及《激励计划（修订稿）》的相关规定。本次解除
限售尚需按照《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定及时履行相应的信
息披露义务并办理本次解除限售相关事宜；
（二）公司符合本次解除限售的条件，公司本次解除限售所涉及的激励对象
均符合本次解除限售的条件。本次解除限售符合《管理办法》等法律、法规和规
范性文件以及公司《激励计划（修订稿）》的相关规定。
本法律意见书正本一式贰份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。
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