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广东华商律师事务所
关于深圳市中装建设集团股份有限公司
回购注销部分 2019 年限制性股票相关事项的
法律意见书
广东华商律师事务所
关于深圳市中装建设集团股份有限公司
回购注销部分 2019 年限制性股票相关事项的
法律意见书
致：深圳市中装建设集团股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市中装建设集团股份有
限公司（以下简称“公司”或“中装建设”）的委托，为公司2019年限制性股票
激励计划事宜担任专项法律顾问，并出具本法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自
律监管指南第1号——业务办理》（以下简称《自律监管指南》等法律、法规和
规范性文件以及《深圳市中装建设集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）、《深圳市中装建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划》”）等有关规定出具。
为出具本《法律意见书》，本所特作如下声明：
一、截至本法律意见书出具日，本所签字律师均不持有中装建设的股份，与
中装建设之间亦不存在其他可能影响公正履行职责的关系。
二、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，以及对事实的了解和对法律的理解发表法律
意见。
三、对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部
门、公司或者其他有关单位出具的证明文件而做出合理判断。本所得到公司书面
保证和承诺：公司向本所提供了为出具本《法律意见书》所需要的全部事实的文
件，所有文件真实、完整，没有任何虚假、隐瞒、遗漏或误导，所有文件的副本
或复印件均与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。
四、本《法律意见书》仅就中装建设2019年限制性股票回购注销部分限制性
股票等相关事项（以下简称“本次回购注销相关事项”）依法发表法律意见，并
不对其实施2019年限制性股票激励计划相关事宜作任何形式的担保。
五、本《法律意见书》仅对中装建设2019年限制性股票本次回购注销相关事
项的合法合规性发表意见，并不对其实施2019年限制性股票激励计划相关事宜所
涉及的标的股票价值发表意见。
六、本《法律意见书》仅供中装建设2019年限制性股票本次回购注销相关事
项之目的使用，不得用作任何其他目的。本所及本所律师同意将法律意见书作为
公司实施本次激励计划所必备的法律文件，随同其他申请材料一起备案或公开披
露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
正 文
一、本次回购注销相关事项的批准与授权
（一）2019年8月1日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于<深
圳市中装建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<深圳市中装建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限
制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司独立董
事就本次激励计划及其设定指标的科学性和合理性发表了同意的独立意见。同日，
公司第三届监事会第九会议审议通过了相关议案并对激励对象名单进行了核实。
（二）2019年8月19日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于
<深圳市中装建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<深圳市中装建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于授权董事会办理公司2019年限制性股票激
励计划相关事宜的议案》《关于<深圳市中装建设集团股份有限公司第一期员工
持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市中装建设集团股份有限公司
第一期员工持股计划管理办法>的议案》《关于授权董事会办理公司第一期员工
持股计划有关事项的议案》，股东大会批准本次激励计划并授权董事会办理本次
激励计划相关事宜。
（三）2019 年 9 月 6 日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关
于调整公司 2019 年限制性股票激励对象授予名单的议案》《关于向公司激励对
象授予限制性股票的议案》等与本次激励计划相关的议案，鉴于 2 名激励对象因
辞职或个人原因放弃不再符合授予条件，公司董事会将本次激励计划激励对象名
单、授予数量及价格调整为：将向 57 名激励对象授予限制性股票 600 万股。公
司独立董事就前述事项发表了同意的独立意见。同日，公司第三届监事会第十一
会议审议通过了相关议案并出具了关于《2019 年限制性股票激励计划激励对象
名单（授予）》的核查意见。2019 年 9 月 20 日，本次授予的限制性股票在深圳
证券交易所上市。
（四）2020年4月27日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于
回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于6名激励对象因个人原因离职已不再具
备激励资格，公司董事会决定对上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部
分限制性股票共12.5万股进行回购注销，回购价格为授予价格3.7元每股加上银
行同期贷款利息之和。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。同日，公
司第三届监事会第十八次会议审议通过了相关议案。2020年7月7日，前述12.5万
股限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。
（五）2020年9月3日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于
回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于1名激励对象因离职不再具备激励对象
资格且16名激励对象因2019年度考核结果为“C”或“D”，公司董事会决定对上
述激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票共23.95万股进行回
购注销。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。同日，公司第三届监事
会第二十一次会议审议通过了相关议案。2020年9月21日，公司2020年第二次临
时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2020年11月24
日，前述23.95万股限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
完成回购注销。
（六）2021年6月16日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于回
购注销部分限制性股票的议案》，鉴于6名激励对象因离职不再具备激励对象资
格，公司董事会决定对上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票
共49.70万股进行回购注销。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。同
日，公司第四届监事会第二次会议审议通过了相关议案。2021年7月5日，公司
案》。2021年9月7日，前述49.70万股限制性股票已在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司完成回购注销。
（七）2021年8月25日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于回
购注销2019年部分限制性股票的议案》，公司2019年限制性股票第二个解除限售
期解除限售条件已经成就，公司董事会决定按照《激励计划》的相关规定办理限
制性股票第二个解除限售期的解除限售事宜；本次符合回购注销条件的激励对象
共计43人，可申请回购注销的限制性股票数量为144.3万股。公司独立董事对此
议案发表了同意的独立意见。同日，公司第四届监事会第四次会议审议通过了相
关议案。
（八）2022年1月11日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于回
购注销2019年部分限制性股票的议案》，2名激励对象因个人原因离职，已不符
合公司《激励计划》中有关激励对象的规定，不再具备激励资格；另有6名激励
对象因2020年度考核结果为“C”和“D”，按照《2019年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》其部分比例的限制性股票在2021年无法解锁。公司拟回购注销
上述人员所持已获授但尚未解除限售的限制性股票合计12.25万股。公司独立董
事对此议案发表了同意的独立意见。同日，公司第四届监事会第九次会议审议通
过了相关议案。2022年2月16日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关
于回购注销2019年部分限制性股票的议案》。2022年4月27日，前述12.25万股限
制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。
（九）2022年8月29日，公司召开了第四届董事会第十五次会议，审议通过
了《关于2019年限制性股票第三期解锁条件成就的议案》，同意按照《2019年
限制性股票激励计划》的相关规定办理第三期限制性股票解锁的相关事宜，除4
名激励对象因个人原因离职不满足解锁条件外，其余激励对象共计38人满足解
锁条件，申请解锁的限制性股票数量为188.44万股。同日，公司召开了第四届
监事会第十五次会议，审议通过了相关议案。
（十）2022年12月12日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于
回购注销2019年部分限制性股票的议案》，因有5名激励对象因2021年度考核结
果为“C”，按照《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》第三个解锁
期限制性股票可解锁比例为90%；另4名激励对象因离职而丧失解锁资格。公司拟
以自有资金回购注销上述人员所持已获授但尚未解除限售的限制性股票，合计
事会第十九次会议审议通过了相关议案。
本次回购注销相关议案尚需提交公司2022年第四次临时股东大会审议；公司
尚需按照相关法律法规规定履行信息披露义务，并办理减少注册资本和股份注销
登记相关手续。
经核查，本所律师认为，公司董事会就办理本次回购注销相关事项已获得现
阶段必要的批准与授权，相关程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自
律监管指南》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》以及《激励
计划》的规定，合法、有效。
二、本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的原因
根据《激励计划》的规定，“激励对象合同到期且不再续约或因主动辞职、
公司裁员而离职，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，并由公司按授予价格加上银行同期贷款利息之和的价格回购注
销”，“在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果为
A/B/C/D，则激励对象按照本计划规定比例解除限售其获授的限制性股票；……
激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期贷款利息
之和的价格回购注销”。
另据《激励计划》的规定，若公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增
股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、
除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
因2019、2020、2021年年度权益分派实施，本次公司限制性股票回购价格由3.70
元/股调整为3.59元/股，回购数量为5.36万股，加上银行同期存款利息之和。
（二）本次回购注销的数量
根据《关于回购注销2019年限制性股票激励部分限制性股票的公告》（公告
编号：2022-102），公司2019年限制性股票首次授予数量为600万股。公司2019
年股权激励5名激励对象2021年度考核结果为“C”，其第三个解锁期限制性股票
可解锁比例为90%；另有4名激励对象因离职而丧失解锁资格。
经公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十九次会议分别审议通
过，前述9名激励对象因离职不再具备激励对象资格合计应回购注销的限制性股
票为5.36万股。
截至法律意见书出具日，预计本次回购注销限制性股票前后，公司总股本由
本次变动
本次变动前 本次变动后
（+，-）
股份性质
股份数量 股份数量 股份数量
比例 比例
（股） （股） （股）
一、有限售条件股份 62,811,970 8.80% -53,600 62,758,370 8.79%
高管锁定股 55,849,937 7.91% 0 55,849,937 7.83%
首发后限售股 6,327,433 0.89% 0 6,327,433 0.89%
股权激励限售股 53,600 0.01% -53,600 0 0.00%
二、无限售流通股 650,830,061 91.20% 0 650,830,061 91.21%
三、总股本 713,642,031 100.00% -53,600 713,588,431 100.00%
注：截至2022年12月09日，公司总股本713,642,031股，最终数据以中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。公司将根据相关规定办理注册资
本变更手续。
（三）本次回购的价格及资金来源
根据公司第四届董事会第十九次会议会议决议、第四届监事会第十九次会议
决议，本次限制性股票的回购资金来源为公司自有资金。
经核查，本所律师认为，本次回购注销的数量、价格及资金来源符合《公司
法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等法律、行政法规、规范性文件
以及《激励计划》的相关规定，合法、有效。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
权，相关程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关
法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》以及《激励计划》的规定，合法、
有效。
理办法》《自律监管指南》等法律、行政法规、规范性文件以及《激励计划》的
相关规定，合法、有效。
本法律意见书经本所盖章并由经办律师签字后生效。
本法律意见书一式四份，具有同等法律效力。
（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于深圳市中装建设集团股份有限
公司回购注销部分2019年限制性股票相关事项的法律意见书》之签字页）
广东华商律师事务所
负责人： 经办律师：
高 树 刘丽萍
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