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鲁西化工: 鲁西化工集团股份有限公司吸收合并鲁西集团有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

证券之星 2022-12-14 00:00:00
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                     鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
股票代码：000830                        股票简称：鲁西化工
债券代码：112825                        债券简称：18 鲁西 01
上市地：深圳证券交易所
       鲁西化工集团股份有限公司
       吸收合并鲁西集团有限公司
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
     吸收合并方                       住所
 鲁西化工集团股份有限公司        聊城市高新技术产业开发区鲁西化工总部驻地
    被吸收合并方                       住所
   鲁西集团有限公司       聊城市高新技术产业开发区化工产业园内鲁西集团驻地
   吸收合并交易对方                      住所
  中化投资发展有限公司         北京市西城区复兴门内大街 28 号 7 层 708 室
 中化投资（聊城）有限公司      山东省聊城高新区长江路 111 号财金大厦 9 层 906 室
聊城市财信投资控股集团有限公司            聊城市东昌西路 119 号
聊城市聚合股权投资有限公司      聊城市经济技术开发区黄山南路荣富中心 17A01 室
                  独立财务顾问
                二〇二二年十二月
                 鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
                上市公司声明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连
带的法律责任。
  本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关
事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成
尚待取得中国证监会的核准。
  本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披
露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，不转让在上市公司拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
  投资者在评价本公司本次重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时
披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
  投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计
师或其他专业顾问。
               鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
            被吸收合并方声明
  鲁西集团保证所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，向各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的
原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文
件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
  鲁西集团将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，
及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保
证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
  鲁西集团为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、中介机构或者投资者造成损失的，鲁西
集团将依法承担赔偿责任。
                鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
             交易对方声明
  本次重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信
息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市
公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
  交易对方保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
  交易对方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如为本次交易所提供或披露的信
息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公
司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
                鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
        相关证券服务机构及人员声明
  本次交易的独立财务顾问中泰证券股份有限公司、法律顾问北京市京师律师
事务所、审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）以及资产评估机构上
海东洲资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）保证披露文件的真实、准确
和完整。
  本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、
准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性承担相应的法律责任。
  如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公
司未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
                               鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
 六、本次交易完成后上市公司仍符合《上市规则》中社会公众持股的相关规定 .. 29
 十一、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施
 十五、本次交易各方关于不存在根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
 产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的
                               鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
 六、土地使用权、矿业权等资源类权利的权属证书取得、开发或开采条件及费用缴纳
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 四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的
 四、上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的
 四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和
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 二、交易完成后上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况 . 323
 九、上市公司的实际控制人、控股股东对本次重组的原则性意见及上市公司控股股东、
 董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
 十、本次交易各方关于不存在根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
 重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说
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                      鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
                     释义
 在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般词汇
鲁西化工、上市公司、
公司、本公司、吸收合   指   鲁西化工集团股份有限公司（股票代码：000830）
并方
鲁西集团、被吸收合并       鲁西集团有限公司，公司控股股东控股子公司、交易标
             指
方、标的公司           的
标的资产         指   鲁西集团有限公司 100%股权
                 中化投资发展有限公司，公司控股股东、交易对手方之
中化投资         指
                 一
                 中化投资（聊城）有限公司，公司控股股东全资子公司、
中化聊城         指
                 交易对手方之一
聊城市国资委       指   聊城市人民政府国有资产监督管理委员会
                 聊城市财信投资控股集团有限公司，交易对手方之一，
财信控股、聊城财信    指
                 曾用名为聊城市财信投资有限公司
聚合投资         指   聊城市聚合股权投资有限公司，交易对手方之一
本次交易、本次资产重       鲁西化工通过向鲁西集团的全部股东（中化投资、中化
组、本次重组、本次吸   指   聊城、财信控股和聚合投资）发行股份的方式对鲁西集
收合并              团实施吸收合并
                 鲁西化工集团股份有限公司吸收合并鲁西集团有限公司
本报告书         指
                 暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
国务院国资委       指   国务院国有资产监督管理委员会
中国中化         指   中国中化控股有限责任公司，公司实际控制人
中化集团         指   中国中化集团有限公司
中国化工         指   中国化工集团有限公司
中国证监会、证监会    指   中国证券监督管理委员会
深交所          指   深圳证券交易所
中泰证券         指   中泰证券股份有限公司
信永中和         指   信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
京师律所         指   北京市京师律师事务所
东洲评估、评估机构    指   上海东洲资产评估有限公司
                            鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
                      自本次吸收合并评估基准日（不含基准日）至交割日（包
过渡期               指
                      括交割日）之间的期间
                      《鲁西化工集团股份有限公司以发行股份方式吸收合并
《吸收合并协议》          指
                      鲁西集团有限公司协议》
《 吸 收 合 并协 议 之补       《鲁西化工集团股份有限公司以发行股份方式吸收合并
                  指
充协议（一）》               鲁西集团有限公司补充协议（一）》
                      上市公司与业绩补偿义务人中化投资、中化聊城签订的
《业绩承诺补偿协议》        指
                      《业绩承诺补偿协议》
                      信永中和出具的XYZH/2022JNAA3B0011号《鲁西集团有
《鲁西集团审计报告》        指
                      限公司2022年1-9月、2021年度、2020年度审计报告》
                      信永中和出具的编号为XYZH/2022JNAA3F0001的《鲁西
《备考审阅报告》          指   化工集团股份有限公司2022年-9月、2021年度备考合并财
                      务报表审阅报告》
                      东洲评估出具的以2021年12月31日为基准日并经中化集
                      团备案的东洲评报字[2022]第0818号《鲁西化工集团股份
《鲁西集团评估报告》        指
                      有限公司拟吸收合并鲁西集团有限公司所涉及的鲁西集
                      团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
                      东洲评估出具的以2022年9月30日为基准日的东洲评报
《 鲁 西 集 团加 期 评估       字[2022]第2147号《鲁西化工集团股份有限公司拟吸收合
                  指
报告》                   并鲁西集团有限公司所涉及的鲁西集团有限公司股东全
                      部权益价值资产评估报告》
《重组管理办法》          指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》            指   《鲁西化工集团股份有限公司章程》
《上市规则》            指   《深圳证券交易所股票上市规则》
                      采用收入分成法评估的鲁西集团 60 项商标和 1 项作品登
业绩承诺商标            指
                      记证
                      经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易
A股                指   所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行
                      交易的普通股
审计基准日             指   2022 年 9 月 30 日
评估基准日             指   2021 年 12 月 31 日
补充评估基准日           指   2022 年 9 月 30 日
交易日               指   深交所的正常交易日
元、万元、亿元           指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
                    鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
二、专业术语
                现代发展的和正在发展之中具有传统化工材料不具备的
化工新材料       指
                优异性能或某种特殊功能的新型化工材料
                基础化工主要包括有机品、无机品、氯碱、精细与专用
基础化工        指
                化学品、农药、日用化学品、塑料制品以及橡胶制品等
                以煤为原料，经化学加工使煤转化为气体、液体和固体
煤化工         指   燃料以及化学品的过程。通过热加工和催化加工，可以
                使煤转化为各种燃料和化工产品
                化学肥料，简称化肥。用化学和（或）物理方法制成的
                含有一种或几种农作物生长需要的营养元素的肥料。也
化肥          指
                称无机肥料，包括氮肥、磷肥、钾肥、微肥、复合肥料
                等
                分子链中含有碳酸酯基的高分子聚合物，根据酯基的结
聚碳酸酯        指
                构可分为脂肪族、芳香族、脂肪族－芳香族等多种类型
                己内酰胺的分子式是 C6H11NO，外观为白色粉末或结晶
己内酰胺        指
                体，有油性手感。己内酰胺是重要的有机化工原料之一
                聚酰胺-6，又称 PA6，聚酰胺 6。聚酰胺，英文名称
                Polyamide（简称 PA），密度 1.15g/cm，是分子主链上含
尼龙 6        指
                有重复酰胺基团—[NHCO]—的热塑性树脂总称，包括脂
                肪族 PA，脂肪—芳香族 PA 和芳香族 PA
多元醇         指   即分子中含有二个或二个以上羟基的醇类
                甲烷氯化物又名氯甲烷，甲烷分子中的氢原子被氯原子
甲烷氯化物       指   取代的产物，包括一氯甲烷（氯甲烷）、二氯甲烷、三
                氯甲烷（也称氯仿）、四氯化碳四种产品
                二甲基甲酰胺(DMF)是一种无色透明液体，能和水及大
                部分有机溶剂互溶。纯二甲基甲酰胺是有特殊臭味，工
二甲基甲酰胺      指
                业级或变质的二甲基甲酰胺则有鱼腥味，因其含有二甲
                基胺的不纯物
                含有两种或两种以上大量元素的化学肥料，具有养分含
                量高、副成分少且物理性状好等优点，对于平衡施肥，
复合肥         指
                提高肥料利用率，促进作物的高产稳产有着十分重要的
                作用，复合肥肥效长，宜做基肥
  注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四
舍五入造成的。
                             鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
                     重大事项提示
   本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
   一、本次交易方案概述
   本次交易具体方式为鲁西化工通过向鲁西集团的全部股东（中化投资、中化
聊城、财信控股和聚合投资）发行股份的方式对鲁西集团实施吸收合并。鲁西化
工为吸收合并方，鲁西集团为被吸收合并方，中化投资、中化聊城、财信控股和
聚合投资为交易对手方。
   本次交易完成后，鲁西化工为存续方，将承继及承接鲁西集团的全部资产、
负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，鲁西集团将注销法人资格，鲁
西集团持有的上市公司 492,248,464 股股票将被注销，中化投资、中化聊城、财
信控股和聚合投资将直接持有以标的资产认购取得的上市公司股票。
   二、本次交易的性质
   （一）本次交易不构成重大资产重组
   鲁西集团经审计的 2021 年末资产总额、资产净额和 2021 年度营业收入及本
次交易评估作价情况与上市公司 2021 年度经审计的合并财务报表相关指标的比
较如下：
                                               单位：亿元
                    资产总额            资产净额
      项目                                     营业收入
                  （交易对价孰高）        （交易对价孰高）
鲁西集团 100%股权①        63.95           63.95      0.00
 连续 12 个月购买②         1.03            1.03       -
 计算标准③=①+②          64.98           64.98      0.00
上市公司 2021 年末/度④     321.16          179.44    317.94
 占比（%）⑤=③/④         20.23           36.21       -
是否构成重大资产重组           否               否         否
                               鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
   本次交易拟购买资产的资产总额、营业收入、资产净额占上市公司相应指标
的比例均未达到 50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市
公司重大资产重组，但本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，因此需要提交
中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
   注：考虑上市公司已实施完成后的 2021 年度利润分配，上述相关占比亦未
超过 50%。
   （二）本次交易不构成重组上市
上市公司的实际控制人由聊城市国资委变更为中化集团。
   经中华人民共和国国务院批准，中化集团与中国化工实施联合重组，2021
年 5 月 6 日，国务院国资委代表国务院履行出资人职责的新公司中国中化成立，
中化集团和中国化工整体划入中国中化，2021 年 9 月 10 日，中化集团股权划入
中国中化的工商变更登记完成办理。
   本次交易系在上市公司自控制权发生变更之日起三十六个月内向收购人及
其关联人购买资产，购买资产的相关指标或上市公司发行的股份占比情况如下：
                                                        单位：亿元
                      资产总额     资产净额                     发行股份
      项目                                       营业收入
                    （交易对价孰高） （交易对价孰高）                   （亿股）
鲁西集团 100%股权①          63.95           63.95     0.00     5.01
 连续 12 个月购买②           1.03            1.03      -         -
 计算标准③=①+②            64.98           64.98     0.00     5.01
上市公司控制权发生变
 更的前一个会计年度
（2019 年）末/度、董事
 会决议前一个交易日
（2022 年 4 月 15 日）
       ④
 占比（%）⑤=③/④           21.51           58.06      -       26.31
 是否构成重组上市              否               否        否         否
                          鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
  综上，本次交易购买资产的相关指标或上市公司发行的股份占上市公司相应
的比例均未达到 100%以上，达不到《重组管理办法》第十三条所规定计算的相
关标准或者导致上市公司主营业务发生根本变化的情形。
  本次交易前，中化投资为上市公司控股股东，中国中化为上市公司实际控制
人，根据本次交易方案，上市公司控股股东、实际控制人不会因本次交易而发生
变化。
  因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
  （三）本次交易构成关联交易
  本次交易前，中化投资为上市公司的控股股东，中化聊城和鲁西集团为中化
投资控制的子公司；财信控股将在本次交易完成后直接持有上市公司 5%以上的
股份；聚合投资为鲁西集团及鲁西化工员工持股平台，根据《重组管理办法》
                                 《上
市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
  上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股
东将在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
   三、本次交易的评估作价情况
  本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具
的并经中化集团备案的评估报告的评估结果为基础协商确定。
  根据东洲评估出具并经中化集团备案的《鲁西集团评估报告》，以 2021 年
                                                              单位：万元
    标的资产         净资产账面值             评估值          增减值          增减率
鲁西集团 100.00%股权    477,439.39        747,975.38   270,535.99    56.66%
  经交易各方协商，以评估结果为基础，鲁西集团 100%股权的交易作价应为
现金分红，本次交易对价在经中化集团备案的《鲁西集团评估报告》所载标的评
                      鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
估结果基础上相应调减，经各方协商确定鲁西集团 100%股权的最终交易价格为
     如鲁西集团在评估基准日后进行其他利润分配，则本次的交易价格将相应扣
减，即扣减后的交易价格=交易价格（即 639,525.69 万元）-鲁西集团在评估基准
日后的其他利润分配金额。
     为保护上市公司及全体股东的利益，验证鲁西集团评估价值是否发生不利变
化，东洲评估以 2022 年 9 月 30 日为基准日对鲁西集团进行了加期评估。根据东
洲评估出具的以 2022 年 9 月 30 日为加期评估基准日的《鲁西集团加期评估报告》，
鲁西集团的股东全部权益评估价值为 640,057.95 万元，相比 2021 年 12 月 31 日
为基准日的评估结果为依据协商确定的交易值 639,525.69 万元，未出现减值的情
况。
     鲁西集团在原评估基准日后实施了现金分红 108,449.69 万元，假设不考虑上
述利润分配的影响，鲁西集团在 2022 年 9 月 30 日的评估值应为 748,507.64 万元，
相较于以 2021 年 12 月 31 日为基准日的评估值 747,975.38 万元，未出现评估减
值的情况。
     根据加期评估结果，自评估基准日 2021 年 12 月 31 日以来，标的资产的价
值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化，本次评估加期对交易方案不构
成影响，交易对价仍以基准日为 2021 年 12 月 31 日的《鲁西集团评估报告》的
评估结果为依据。本次加期评估报告的结果不作为定价依据，本次加期评估报告
未经国有资产监督管理机构另行备案。
     四、本次交易发行股份的基本情况
     （一）发行股份的种类、面值
     本次发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
     （二）发行方式和发行对象
     本次吸收合并的发行方式为非公开发行。
     发行对象为中化投资、中化聊城、财信控股和聚合投资。
                    鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
   （三）交易价格和定价依据
   根据东洲评估出具并经中化集团备案的《鲁西集团评估报告》，并经交易各
方协商，鲁西集团 100%股权的交易作价应为 747,975.38 万元，但在本次交易的
过渡期间，鲁西集团完成了 108,449.69 万元的现金分红，本次交易对价在经中化
集团备案的《鲁西集团评估报告》所载标的评估结果基础上相应调减，经各方协
商确定鲁西集团 100%股权的最终交易价格为 639,525.69 万元。
   如鲁西集团在评估基准日后进行其他利润分配，则本次的交易价格将相应扣
减，即扣减后的交易价格=交易价格（即 639,525.69 万元）-鲁西集团在评估基准
日后的其他利润分配金额。
   （四）定价基准日
   本次吸收合并中涉及的上市公司发行股份定价基准日为鲁西化工审议本次
交易相关事项的第八届董事会第二十四次会议决议公告日。
   （五）定价依据和发行价格
   本次吸收合并中涉及的上市公司发行股份定价依据《重组管理办法》及国资
管理相关规定由交易各方协商确定，本次吸收合并的新增股份发行价格按照不低
于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日上市公司 A 股股票交
易均价的 90%之一与上市公司最近一年经审计的归属于母公司普通股股东的每
股净资产孰高值确定（计算结果向上取整至小数点后两位；资产负债表日后发生
除权、除息事项的作相应调整）。
   上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
 股票交易均价计算区间      交易均价（元/股）     交易均价的 90%（元/股）
前 20 交易日均价           17.68              15.92
前 60 交易日均价           16.81              15.13
前 120 交易日均价          16.40              14.76
   定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易
日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
                           鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
   经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 14.76 元/股，为
定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%。
   最终发行价格尚需经公司股东大会批准和其他相关有权机关的核准。
二十四次会议和 2021 年年度股东大会审议通过了 2021 年度利润分配预案，以利
润分配实施前的上市公司最新股本总额 1,919,676,011 股为基数，向全体股东每
市公司股份发行价格相应调整为 12.76 元/股。
   若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会、深交
所相关规则相应调整发行价格，具体调整方式如下：
   派发现金股利：P1=P0-D
   送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
   两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
   其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数量，P1 为调整后发行价格。
   （六）发行价格调整机制
   为提高本次交易价格相关内容的确定性、简化交易程序，根据《重组管理办
法》相关规定，除上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、
除息事项之外，本次交易暂不设置其他对上市公司发行价格的调整机制。
   （七）发行股份的数量
   根据评估机构出具并经中化集团备案完成的评估结果，鲁西集团 100%股权
的 评 估 值 为 7,479,753,828.81 元 ， 考 虑 鲁 西 集 团 在 过 渡 期 间 的 利 润 分 配
（1,084,496,900.00 元）后，鲁西集团 100%股权交易作价为 6,395,256,928.81 元，
本次交易中，上市公司吸收合并所发行的股份数量将根据以下公式计算确定：
                                  鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
    新增股份数量=被吸收合并方鲁西集团的交易价格÷新增股份发行价格
=6,395,256,928.81÷12.76= 501,195,684
    鲁西集团各股东取得新增股份数量=新增股份数量×各交易对方在鲁西集团
的实缴出资额÷鲁西集团的注册资本
    根据本次交易相关安排，本次交易完成后鲁西集团各股东预计取得新增股份
数量情况如下：
  序号          股东名称               发行数量（股）                  占比（%）
           合计                               501,195,684           100.00
    如鲁西集团在评估基准日后进行其他利润分配，则本次的交易价格将相应扣
减，即扣减后的交易价格=交易价格（即 6,395,256,928.81 元）-鲁西集团在评估
基准日后的其他利润分配金额。
    在本次交易定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、
资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次上市公司的发行
价格将作相应调整，发行股份数量也会随鲁西集团 100%股权交易价格和上市公
司发行股份的价格的变化进行调整。
    上市公司最终发行股份数量或发行数量调整机制应经上市公司股东大会批
准，并以中国证监会最终核准的发行数量为准。
    （八）上市流通地点
    本次吸收合并所发行股份的上市地点为深交所。
    （九）锁定期安排
    中化投资、中化聊城在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，自本次
发行结束之日起 36 个月内不得转让；本次发行完成后 6 个月内如上市公司股票
                 鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格（在此期间，上
市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监
会、深交所的有关规定作相应调整，下同），或者本次发行完成后 6 个月期末收
盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则中化投资、中化聊城以鲁西集团股
权认购取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。
  中化投资和中化聊城获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原
因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，中化投资、
中化聊城转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则
办理。
  若中化投资、中化聊城的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，
中化投资、中化聊城将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
  财信控股因本次交易而取得上市公司的股份时，如财信控股持有鲁西集团股
权的时间已满 12 个月，则财信控股在本次交易中以鲁西集团股权认购取得的上
市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；如财信控股持有鲁西
集团股权的时间不足 12 个月，则财信控股在本次交易中以鲁西集团股权认购取
得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
  财信控股因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增
持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，财信控股转让
和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
  若财信控股的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，财信控股
将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
  聚合投资在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，自本次发行结束之
日起 12 个月内不得转让。
  聚合投资因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增
                        鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，聚合投资转让
和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
     若聚合投资的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，聚合投资
将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
     （十）过渡期损益安排
     自本次吸收合并评估基准日（不含基准日）至交割日（包括交割日）之间的
期间为过渡期。标的资产在过渡期间根据交割审计报告所确定的经营性收益（不
包括鲁西集团从鲁西化工取得的利润分配）归鲁西化工享有，经营性亏损由鲁西
集团各股东方按其持有鲁西集团的股权比例向鲁西化工补足。
     本次吸收合并前鲁西集团的滚存利润由本次吸收合并后的新老股东按照发
行后的股份比例共享。
     （十一）上市公司异议股东的保护机制
     根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资
产重组》等规定，为保护上市公司异议股东的利益，在本次吸收合并过程中将由
现金选择权提供方向上市公司的异议股东提供现金选择权，有权行使现金选择权
的股东可以向本次交易的现金选择权提供方提出收购其持有上市公司股份的要
求。
     本次交易现金选择权的行权价格为发行股份吸收合并定价基准日前 120 个
交易日股票交易均价的 90%，即 14.76 元/股。自上市公司关于本次交易的第一
次董事会决议公告日至该请求权实施日，如上市公司股票发生除权、除息等事项
的，则上述现金选择权的现金对价将做相应调整。
二十四次会议和 2021 年年度股东大会审议通过了 2021 年度利润分配预案，以利
润分配实施前的上市公司最新股本总额 1,919,676,011 股为基数，向全体股东每
                   鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
金选择权的行权价格相应调整为 12.76 元/股。
  在本次交易方案获得中国证监会核准后，上市公司将确定实施本次现金选择
权的实施日。上市公司将向在上市公司股东大会表决本次吸收合并方案的相关议
案（即《关于本公司吸收合并鲁西集团有限公司的方案的议案》，包含其全部各
项子议案）和就关于合并双方签订合并协议（即《关于签署附条件生效的<吸收
        《关于签署附条件生效的<吸收合并补充协议（一）>的议案》）
合并协议>的议案》
的相关议案表决时均投出有效反对票并且持续持有代表该反对权利的股票直至
现金选择权股权登记日的异议股东派发现金选择权。
  取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。在上
市公司审议本次交易方案的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，异议
股东发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划）的，享有现金选择权的股份数量
相应减少；异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
  若本次吸收合并最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股
东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
  本次交易将由鲁西化工担任本次交易现金选择权的提供方。
  根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南
第 1 号——业务办理》《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行
人业务指南》等相关规定，上市公司将在本次吸收合并获得中国证监会核准后，
申请办理现金选择权的实施，并且应当在本次吸收合并事项实施完成前，实施
完毕现金选择权业务。
  获得鲁西化工现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内有权以现金选
择权价格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对
于鲁西化工异议股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法
                  鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机
关相关的书面同意或批准，异议股东不得行使现金选择权。
  鲁西化工将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告现金选择权方案的
实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
  上市公司在异议股东行使现金选择权业务实施前，需向深交所、中国证券
登记结算有限责任公司（以下简称“登记结算公司”）提交申请材料，明确申
报方式、申报期等实施细则，待其同意后，异议股东可以按照相关程序行使现
金选择权，主要包括现金选择权派发、现金选择权行权申报、现金选择权行权
清算交收三个阶段，具体如下：
  上市公司向深交所及登记结算公司提交派发现金选择权的申请材料，审核
通过后，上市公司向本次现金选择权股权登记日收市后登记在册的有权行使现
金选择权的异议股东的证券账户按照有权行使现金选择权的股票数量派发。
  现金选择权派发后，拟行使现金选择权的股东将通过手工方式或交易系统
方式对行使现金选择权份数等内容进行确认。
  根据相关规定，现金选择权行权申报期为 5-10 个交易日，待现金选择权行
权申报期间确定后，拟行使现金选择权的股东将通过手工方式或交易系统方式
进行行权申报，鲁西化工股票预计将于该期间内停牌。
  异议股东行权申报成功后，将减计有权行使现金选择权的股东证券账户中
相应数量的现金选择权权利和鲁西化工股份；合格申报的现金选择权所涉及的
股份划拨过户至现金选择权提供方（鲁西化工）名下后，鲁西化工将按照现金
选择权的行权价格向相关有权行使现金选择权的股东所指定的账户支付现金。
  申报期满后，有权行使现金选择权的股东证券账户中未行权的现金选择权
将予以注销。
                  鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
  现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权
的鲁西化工股东所持有的鲁西化工的股份，并按照现金选择权价格向现金选择权
股东支付相应的现金对价。
  因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择
权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，
如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照
市场惯例协商解决。
  在上市公司完成对异议股东股票回购后六个月内，上市公司将在符合相关
法律法规规定的情况下将回购取得的公司股票予以注销。
  （1）调整对象
  调整对象为鲁西化工本次吸收合并的现金选择权价格。
  （2）可调价期间
  鲁西化工审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次
交易前。
  （3）可触发条件
  鲁西化工异议股东现金选择权调整机制的可触发条件如下：
  ①深证综合指数（代码：399106.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日
中有至少十个交易日收盘价较定价基准日前二十个交易日收盘价算术平均值（即
十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日鲁西化工的交易
均价跌幅超过 20%；
  或
  ②Wind 化工行业指数（882202.WI）在任一交易日前的连续二十个交易日中
                  鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
有至少十个交易日收盘价较定价基准日前二十个交易日收盘价算术平均值（即
十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日鲁西化工的交易
均价跌幅超过 20%。
  （4）调整机制及调价基准日
  当上述调价触发情况成就时，鲁西化工有权在调价触发条件成就之日起 10
个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对现金选择权价格
进行调整。调价基准日为鲁西化工上述所述触发条件成就之日的次一交易日。调
整后的鲁西化工异议股东现金选择权价格为调价基准日前 1 个交易日收盘价的
  （5）本次交易未提供双向调整机制的原因及合理性
  在本次交易中，鲁西化工为 A 股上市公司，鲁西化工股票有较好的市场流
动性，若鲁西化工股价出现上涨的情况，异议股东可以通过二级市场交易卖出其
所持有的股票，无需通过接受现金选择权的方式退出，异议股东的合法权益也能
得到有效保障。
  因此，本次吸收合并未安排双向调价机制，单向的调价机制安排具有合理性。
   五、本次交易的盈利承诺及业绩补偿
  根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定：“资产评估机构采取收益现
值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为
定价参考依据的，交易对方应当就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签
订明确可行的补偿协议。
  上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买
资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自
主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
  本次交易标的资产中部分资产采用收益法进行评估，根据上市公司与补偿义
务人中化投资、中化聊城签订的《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺的主要内容如
                                       鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
   下：
        （一）业绩承诺资产和业绩承诺范围
        为切实保障上市公司及其股东的利益，根据《重组管理办法》等相关法律法
   规的规定，业绩补偿义务人愿意就鲁西集团投资公司（即鲁西化工集团股份有限
   公司及其子公司）中以收益法评估的资产于本次吸收合并业绩补偿期间的收入分
   成中收入基础数作出承诺，并在该等承诺收入分成中收入基础数不能实现时对上
   市公司实施补偿。
        根据《鲁西集团评估报告》并经协议各方协商，截至评估基准日 2021 年 12
   月 31 日，业绩承诺资产、评估值及其交易作价如下：
                                                                                  单位：万元
     序号        收益法评估资产范围                 收益法评估资产评估值                              交易作价
     合计                  —                                   7,800.00                7,800.00
        （二）业绩承诺
        根据本次交易的审计评估数据，业绩承诺资产预测收入分成中收入基础数，
   以及业绩补偿义务人每期就业绩承诺资产承诺的收入分成中收入基础数如下表
   所示：
                                                                                  单位：万元
 承诺内容                   占比                    占比                        占比                      占比
             收入                    收入                       收入                     收入
                        （%）                   （%）                       （%）                     （%）
鲁西化工与商标
相关业务收入合     1,059,300   100.00   1,145,330        100.00   1,448,480    100.00    2,000,500     100.00
计
其中：与商标相关
化工新材料和化      818,510     77.27    896,850          78.30   1,203,930     83.12    1,722,040      86.08
工产品业务收入
与商标相关化肥
业务收入
与商标相关其他
产品业务收入
        协议各方同意，如本次交易的交割在 2022 年 12 月 31 日前（含当日）实施
                   鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
完毕，则业绩补偿义务人承诺业绩承诺资产在 2022 年、2023 年、2024 年每期的
收入分成基础数分别为：
                                                   单位：万元
     承诺内容           2022 年          2023 年         2024 年
鲁西化工与商标相关业务收入合计       1,059,300        1,145,330   1,448,480
与商标相关化工新材料和化工产品
业务收入
与商标相关化肥业务收入            229,330          234,720      228,730
与商标相关其他产品业务收入              11,460        13,760       15,820
  如本次交易的交割在 2022 年 12 月 31 日前（含当日）未能实施完毕，则业
绩补偿义务人承诺业绩承诺资产在 2023 年、2024 年、2025 年每期的收入分成基
础数如下：
                                                   单位：万元
     承诺内容           2023 年          2024 年         2025 年
鲁西化工与商标相关业务收入合计       1,145,330        1,448,480   2,000,500
与商标相关化工新材料和化工产品
业务收入
与商标相关化肥业务收入            234,720          228,730      261,060
与商标相关其他产品业务收入              13,760        15,820       17,400
  本次交易的交割实施完毕后，上市公司应在业绩补偿期间每个会计年度结束
后，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产每期及合计实现收
入分成中收入基础数情况出具专项审核意见，并依据专项审核意见确定业绩承诺
资产每期及合计实现收入分成中收入基础数。
  （三）业绩补偿方式和计算公式
  业绩补偿期间内每个会计年度内业绩补偿义务人应补偿金额具体计算公式
分别如下：
  业绩承诺资产当期补偿金额=[（截至当期期末业绩承诺资产累积承诺收入分
成中收入基础数-截至当期期末业绩承诺资产累积实现收入分成中收入基础数）÷
业绩补偿期间内各年业绩承诺资产的承诺收入分成中收入基础数总和×业绩承诺
资产交易作价×本次交易前业绩补偿义务人持有鲁西集团的股权比例]-业绩补偿
                    鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
义务人就业绩承诺资产累积已补偿金额。
     与商标相关化工新材料及化工产品、化肥产品及其他产品等三类业务应当分
别计算当期补偿金额，并以该项业务在承诺期限内累计收入占比分摊承诺补偿总
金额；三类业务收入的合计金额不进行单独承诺。
     业绩承诺资产当期补偿金额小于 0 时，按 0 取值，已补偿的股份不冲回。
     当期应补偿股份数量=业绩承诺资产当期补偿金额÷本次交易的每股发行价
格。
     业绩补偿义务人在业绩补偿期间内应逐年对上市公司进行补偿。按照上述公
式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1 股的方
式进行处理。
     当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。现金补偿的计算公式如下：
     业绩承诺资产当期应补偿现金=业绩承诺资产当期补偿金额-当期已补偿股
份数量×本次交易的每股发行价格。
     六、本次交易完成后上市公司仍符合《上市规则》中社会公众持
股的相关规定
     根据《证券法》《上市规则》的有关规定，上市公司股权分布应当符合以下
条件：社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为 25%以上；公司股本总额超
过四亿元的，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上。“社会公
众”是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司 10%以上股
份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系
密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人
或者其他组织。
     本次交易完成后，上市公司股本总额超过人民币四亿元，其中社会公众股占
本次发行后总股本的比例预计将不低于 10%，仍然符合《证券法》《上市规则》
等法律和行政法规规定的股票上市条件。
                        鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
  七、本次交易对上市公司的影响
  （一）本次交易对上市公司主营业务的影响
  本次交易前，上市公司的主营业务为化工新材料、基础化工、化肥产品及其
他业务。鲁西集团系持股型公司，除了持有鲁西化工股份以外，不直接从事其他
具体的生产经营业务。
  本次交易完成后，上市公司将承继及承接鲁西集团的全部资产、负债、人员、
业务、合同及其他一切权利与义务。
  本次交易不会导致上市公司的主营业务发生重大变化。
  （二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
  根据信永中和出具的上市公司 2021 年度《审计报告》及 2021 年度、2022
年 1-9 月《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
                                                               单位：万元
       项目
                 交易前            交易后（备考）            变动金额        变动率（%）
资产总计            3,357,456.78        3,354,968.51   -2,488.27      -0.07
负债总计            1,616,001.29        1,612,200.09   -3,801.20      -0.24
归属于母公司所有者权益合
计
营业收入            2,351,797.74        2,351,794.07       -3.67       0.00
归属于母公司所有者的净利
润
加权平均净资产收益率（%）         17.07               17.04        -0.03      -0.18
基本每股收益（元/股）             1.62                1.61       -0.01      -0.62
       项目
                 交易前            交易后（备考）            变动金额        变动率（%）
资产总计            3,211,553.36        3,219,010.81    7,457.45       0.23
负债总计            1,404,542.31        1,401,035.71   -3,506.60      -0.25
归属于母公司所有者权益合
计
营业收入            3,179,433.92        3,179,431.95       -1.97       0.00
                             鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
归属于母公司所有者的净利
润
加权平均净资产收益率（%）               28.98                 28.03            -0.95    -3.28
基本每股收益（元/股）                  2.43                  2.43            0.00      0.00
    根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司将吸收合并鲁西集团。
元，2021 年 12 月末上市公司的资产规模增加 7,457.45 万元，负债总额降低
易有利于减少关联交易，因鲁西集团系持股型公司，主要是持有上市公司的股权，
本次交易完成后营业收入等盈利指标未发生重大变动。
    （三）本次交易对上市公司股权结构的影响
    根据本次交易相关安排，本次交易完成后（不考虑现金选择权和鲁西集团及
鲁西化工的利润分配）上市公司的股权结构预计变化情况如下：
序                   本次交易前                                      本次交易后
    股东名称
号          持股数量（股）          持股比例（%）               持股数量（股）              持股比例（%）
控股股东及其一
致行动人合计
    合计      1,919,676,011                100.00      1,928,623,231         100.00
    本次交易前，上市公司总股本为 1,919,676,011 股。根据本次交易方案，本
次吸收合并拟发行 501,195,684 股股份，鲁西集团持有的上市公司 492,248,464
股股份将被注销，本次交易实际新发行股份数量为 8,947,220 股股份。在不考虑
现金选择权的情形下，交易完成后上市公司总股本为 1,928,623,231 股。
    本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化，本次交易不
会导致上市公司实际控制权变更。
                       鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
  （四）本次交易对上市公司关联交易的影响
  本次交易完成前，上市公司与鲁西集团在关联方资产转让、关联方租赁、关
联方资金拆借等方面存在关联交易，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中
国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关管理制度，对公司关联交易的原则、
关联方和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定
并严格执行，关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董
事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，独
立董事对关联交易及时发表独立意见。
  本次交易完成后，鲁西集团作为被吸收合并方将注销，将减少原鲁西集团与
上市公司之间发生的关联交易。
  根据信永中和出具的上市公司 2021 年度《审计报告》及 2021 年度、2022
年 1-9 月《备考审阅报告》，本次交易前后关联交易的变化如下：
                                                              单位：万元
    项目
               交易前          交易后（备考）           变动金额           变动率（%）
关联采购商品和接受劳务    125,760.06        125,760.06           0.00       0.00
关联销售商品和提供劳务     21,993.93         21,993.93           0.00       0.00
关联租赁（出租）             3.67              0.00          -3.67     -100.00
关联方资金拆借（拆入）    953,995.00        205,000.00   -748,995.00       -78.51
    项目
               交易前          交易后（备考）           变动金额           变动率（%）
关联采购商品和接受劳务    149,624.74        149,809.80         185.06       0.12
关联销售商品和提供劳务     24,920.82         24,913.00          -7.82       -0.03
关联租赁（出租）            11.01              0.00         -11.01     -100.00
关联租赁（承租）            36.38             36.38           0.00       0.00
关联担保（作为担保方）     18,000.00         18,000.00           0.00       0.00
关联担保（作为被担保方）   414,890.00              0.00   -414,890.00      -100.00
关联方资金拆借（拆入）    432,343.00        285,000.00   -147,343.00       -34.08
                     鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
关联方资产转让、债务重
组情况
  本次交易完成后，上市公司关联交易比例有所下降，对于上市公司与关联方
之间不可避免的关联交易，上市公司将履行适当的审批程序，遵照公开、公平、
公正的市场原则进行。
  为减少和规范关联交易，上市公司的控股股东中化投资和实际控制人中国中
化分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺内容为：
  “一、在本次重组完成后且本公司作为上市公司控股股东/实际控制人期间，
本公司将尽可能地避免和减少本公司、本公司控制的其他企业与上市公司及其子
公司/分公司之间可能发生的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关
联交易，将遵循市场公平、公允、等价有偿等原则确定交易价格，并依法签订协
议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件等规定及上市公司章程规定
履行决策程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股
东的合法权益。
  二、本公司将杜绝一切非经营性占用上市公司及其分、子公司的资金、资产
的行为，不要求上市公司及其分、子公司向本公司或本公司控制的其他企业提供
任何形式的违规担保。
  三、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市公司
章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，
按照《公司法》《上市规则》等法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关
规定履行回避表决的义务。
  本公司愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的损失。”
                鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
  八、本次交易方案需履行的审批程序
  （一）本次交易已履行的决策程序及审批情况
  上市公司已分别召开第八届董事会第二十四次会议、第八届董事会第三十一
次会议，审议通过本次交易相关的议案。
  鲁西集团已履行决策程序，审议通过本次交易相关的议案。
  中化投资、中化聊城、财信控股和聚合投资已分别履行决策程序，审议通过
本次交易相关的议案。
  本次交易已通过国务院国资委的预审核。
  本次交易涉及的《鲁西集团评估报告》已经中化集团备案。
  （二）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序
  本次交易未取得批准或核准前不得实施本次资产重组方案，本次交易能否取
得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请投资者
注意本次交易的审批风险。
                       鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
     九、本次交易相关方作出的承诺
序号     承诺方    承诺类型            承诺的主要内容
                     一、上市公司已提供了资产重组事宜在现阶段所必需的、
                     真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和
                     说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供
                     的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符
                     的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并
                     已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；
                     所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。如因提
                     供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投
                     资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
                     二、根据资产重组的进程，上市公司将依照相关法律、
                     法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及
                     时提交本次交易所需的信息和文件，并保证继续提供的
      鲁西化工
                     信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
                     有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件
                     上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已
                     经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息
                     和文件真实、准确、完整、有效。
              关于所提   三、在本次交易期间，上市公司将依照相关法律、行政
              供信息真   法规、部门规章、规范性文件、中国证监会和深圳证券
              实性、准   交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并
              确性和完   保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假
              整性的承   记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在
               诺     虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损
                     失的，将依法承担赔偿责任。
                     一、上市公司董事、监事、高级管理人员已提供了资产
                     重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效
                     的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、
                     虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与
                     正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料
                     上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所
      鲁西化工董          需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实
      事、监事和          均与所发生的事实一致。如因提供的信息存在虚假记载、
      高级管理人          误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失
        员            的，将依法承担赔偿责任。
                     二、根据资产重组的进程，上市公司董事、监事、高级
                     管理人员将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和
                     证券交易所的有关规定，及时提交本次交易所需的信息
                     和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、
                     准确、完整、有效的要求。有关副本材料或者复印件与
                     正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、
                     鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
序号   承诺方    承诺类型            承诺的主要内容
                   有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等
                   文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确、完整、
                   有效。
                   三、在本次交易期间，上市公司董事、监事、高级管理
                   人员将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文
                   件、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披
                   露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准
                   确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
                   遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
                   重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
                   四、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
                   导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
                   国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在
                   该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
                   两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
                   市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算
                   公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
                   权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
                   本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证
                   券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信
                   息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
                   份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定
                   股份自愿用于相关投资者赔偿安排。（如有）。
                   一、鲁西集团已提供了资产重组事宜在现阶段所必需的、
                   真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和
                   说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供
                   的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符
                   的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并
                   已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；
                   所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。如因提
                   供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上
                   市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
                   二、根据资产重组的进程，鲁西集团将依照相关法律、
     鲁西集团
                   法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及
                   时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件
                   仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。鲁西集团承
                   诺并保证资产重组所提供或披露信息的真实性、准确性
                   和完整性，如提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
                   者重大遗漏，愿意承担个别和连带的法律责任，给上市
                   公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如
                   因前述情形给为本次重组聘请的独立财务顾问、法律顾
                   问、审计机构、评估机构以及其他相关中介机构造成损
                   失的，鲁西集团将依法赔偿其直接损失。
                      鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
序号    承诺方    承诺类型            承诺的主要内容
                    三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
                    导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
                    国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在
                    该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
                    两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
                    市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算
                    公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
                    权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
                    本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事
                    会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的
                    身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公
                    司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
                    节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
                    偿安排。
                    一、本公司及董事、监事、高级管理人员已提供了资产
                    重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效
                    的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、
                    虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与
                    正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料
                    上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所
                    需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实
                    均与所发生的事实一致。
                    二、根据资产重组的进程，本公司及董事、监事、高级
                    管理人员将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和
                    证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并
     中化投资、          保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、
     中化聊城、          有效的要求。本公司承诺并保证资产重组所提供或披露
     财信控股和          信息的真实性、准确性和完整性，如提供的信息存在虚
     聚合投资及          假记载、误导性陈述或者重大遗漏，愿意承担个别和连
     其董事、监          带的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将
     事和高级管          依法承担赔偿责任；如因前述情形给为本次重组聘请的
     理人员            独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构以及其
                    他相关中介机构造成损失的，本公司将依法赔偿其直接
                    损失。
                    三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
                    导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
                    国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在
                    该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
                    两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
                    市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算
                    公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
                    权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
                    本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事
                      鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
序号    承诺方    承诺类型            承诺的主要内容
                    会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的
                    身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公
                    司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
                    节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
                    偿安排。
                    一、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或
                    重大遗漏；
                    二、上市公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严
                    重损害且尚未消除的情形；
                    三、上市公司及其附属公司最近三年不存在被实际控制
                    人、控股股东及其控制的其他企业违规资金占用的情形，
                    不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
                    四、上市公司最近一年及一期财务报表不存在被注册会
                    计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报
                    告的情形；
     鲁西化工及
                    五、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近
     其董事、监
                    三十六个月内不存在受到刑事处罚或证券市场相关的行
     事和高级管
                    政处罚，未被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中
      理人员
                    国证监会派出机构采取行政监管措施；最近十二个月内
                    未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；
             关于无违   六、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存
             法违规行   在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正
             为的承诺   被中国证监会立案调查的情形；
              函     七、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公
                    共利益的其他情形；
                    八、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高
                    级管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及
                    利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
                    一、最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政
     鲁西集团、          处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的
     中化投资、          情况；
     中化聊城、          二、最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承
     财信控股和          诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
     聚合投资及          纪律处分的情况；
      其各自董          三、最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的
     事、监事和          重大违规或违约情形；
     高级管理人          四、本公司及董事、监事、高级管理人员愿意承担由于
        员           违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实造成的经济
                    损失、索赔责任及额外的费用支出。
     中化投资、   关于标的   一、本公司合法拥有鲁西集团股权（以下简称“标的股
     中化聊城、   资产权属   权”），已履行全额出资义务，不存在出资不实、抽逃
     财信控股和   情况的说   出资等情形，对该股权有完整的所有权。
      聚合投资   明与承诺   二、本公司为标的股权的最终和真实所有人，不存在以
                      鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
序号    承诺方    承诺类型             承诺的主要内容
                    信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的
                    情形；该股权未设置任何质押、抵押、担保或其他权利
                    限制，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查
                    封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。
                    三、本公司所持有的上述标的股权的权属不存在尚未了
                    结或本公司可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、
                    仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。
                    四、在本次重组完成之前，本公司保证不转让上述标的
                    股权，不就上述标的股权设置质押、抵押、担保等任何
                    权利限制。
                    本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成
                    的损失。
                    中化投资、中化聊城在本次交易中以资产认购取得的上
                    市公司股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转
                    让；本次发行完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个
                    交易日的收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格
                    （在此期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增
                    股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、深交所的
                    有关规定作相应调整，下同），或者本次发行完成后 6
                    个月期末收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，
     中化投资、          则中化投资、中化聊城以鲁西集团股权认购取得的上市
      中化聊城          公司股份将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。
                    中化投资和中化聊城获得的上述股份若由于上市公司送
                    红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守
                    上述锁定期的约定。锁定期届满后，中化投资、中化聊
                    城转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规
             关于股份   和深交所的规则办理。
              诺函    最新监管政策不相符，中化投资、中化聊城将根据证券
                    监管机构的监管政策进行相应调整。
                    财信控股因本次交易而取得上市公司的股份时，如财信
                    控股持有鲁西集团股权的时间已满 12 个月，则财信控股
                    在本次交易中以鲁西集团股权认购取得的上市公司股
                    份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；如财信
                    控股持有鲁西集团股权的时间不足 12 个月，则财信控股
                    在本次交易中以鲁西集团股权认购取得的上市公司股
     财信控股           份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
                    财信控股因本次交易取得的股份若由于上市公司送红
                    股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上
                    述锁定期的约定。锁定期届满后，财信控股转让和交易
                    上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规
                    则办理。
                    若财信控股的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政
                     鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
序号   承诺方    承诺类型            承诺的主要内容
                   策不相符，财信控股将根据证券监管机构的监管政策进
                   行相应调整。
                   聚合投资在本次交易中以资产认购取得的上市公司股
                   份，自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。
                   聚合投资因本次交易取得的股份若由于上市公司送红
                   股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上
                   述锁定期的约定。锁定期届满后，聚合投资转让和交易
     聚合投资
                   上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规
                   则办理。
                   若聚合投资的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政
                   策不相符，聚合投资将根据证券监管机构的监管政策进
                   行相应调整。
     中国中化          一、在本次重组完成后，本公司将维护上市公司的独立
                   性，保证上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、
                   财务独立、机构独立。
                   二、本次重组完成后，保证上市公司的总经理、副总经
                   理、财务总监等高级管理人员及其他财务人员均无在本
                   公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事外的
                   其他行政职务，无在本公司及本公司控制的其他企业领
                   取薪水情况；保证上市公司的高级管理人员的任命依据
                   法律法规以及上市公司章程的规定履行合法程序；保证
                   上市公司的劳动、人事、工资管理等完全独立于本公司
                   及本公司控制的其他企业。
                   三、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资
                   产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥
                   有和运营；保证不会发生干预上市公司资产管理；不会
            关于保持
                   违规占用上市公司资金、资产；保证不以上市公司的资
            上市公司
     中化投资   独立性的
                   违规提供担保。
            承诺函
                   四、保证上市公司业务独立，独立开展经营活动；保证
                   上市公司独立对外签订合同、开展业务，具备独立完整
                   的业务体系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与
                   风险，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
                   五、保证上市公司按照相关会计制度的要求，设置独立
                   的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，
                   独立进行财务决策；保证上市公司独立在银行开户并进
                   行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。
                   六、保证上市公司按照《中华人民共和国公司法》《上
                   市公司章程指引》等相关法律法规及其公司章程的规定，
                   独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，并保证
                   该等机构独立行使各自的职权；保证上市公司的经营管
                   理机构与本公司及本公司控制的其他企业的经营机构不
                   存在混同的情形。
                     鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
序号   承诺方    承诺类型              承诺的主要内容
                   本承诺函在本公司作为上市公司控股股东/实际控制人
                   期间持续有效。本公司愿意承担由于违反上述承诺给上
                   市公司造成的损失。
     中国中化          一、在本次重组完成后且本公司作为上市公司控股股东/
                   实际控制人期间，本公司将尽可能地避免和减少本公司、
                   本公司控制的其他企业与上市公司及其子公司/分公司
                   之间可能发生的关联交易；对无法避免或者有合理原因
                   而发生的关联交易，将遵循市场公平、公允、等价有偿
                   等原则确定交易价格，并依法签订协议，履行合法程序，
                   按照有关法律法规、规范性文件等规定及上市公司章程
                   规定履行决策程序和信息披露义务，保证不通过关联交
                   易损害上市公司及广大中小股东的合法权益。
            关于减少
                   二、本公司将杜绝一切非经营性占用上市公司及其分、
            及规范关
     中化投资   联交易的
                   子公司向本公司或本公司控制的其他企业提供任何形式
            承诺函
                   的违规担保。
                   三、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法
                   律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在
                   股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，按照《中
                   华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》
                   等法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定
                   履行回避表决的义务。
                   本公司愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的损
                   失。
                   本公司作为上市公司的实际控制人，将严格履行于 2021
                   年 9 月 3 日已做出的相关承诺，即：
                   一、对于中化集团下属企业与上市公司之间现时或今后
                   可能存在的竞争情形，本公司将切实督促中化集团、中
                   化投资履行其已向上市公司作出的避免同业竞争的相关
                   承诺。
                   二、对于因中化集团和中国化工联合重组新产生的本公
                   司下属企业与上市公司的同业竞争，本公司将按照相关
            关于避免   证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规
            的承诺函   日起五年内，本着有利于上市公司发展和维护股东利益
                   尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产
                   重组、股权置换/转让、业务合并/调整或其他合法方式，
                   稳妥推进符合注入上市公司条件的相关资产或业务整合
                   以解决同业竞争问题。
                   三、本公司将严格遵守相关法律、法规和规范性文件以
                   及上市公司章程等内部管理制度的规定，按照国有资产
                   国家所有、分级管理的原则，通过股权关系依法行使股
                   东权利，妥善处理涉及上市公司利益的事项，不利用控
                      鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
序号    承诺方    承诺类型            承诺的主要内容
                    制地位谋取不当利益或进行利益输送。
                    上述承诺自本次承诺出具之日起生效，并于本公司对上
                    市公司拥有控制权期间内持续有效。
                    一、为避免本公司及本公司控股的其他企业（以下统称
                    为“本公司及相关企业”）与上市公司及其子公司的潜
                    在同业竞争，本公司及其相关企业不得以任何形式（包
                    括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、
                    联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从
                    事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其子公司届
                    时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似
                    的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与
                    上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接
                    竞争关系的经济实体；
                    二、在本次重组完成后，本公司将对自身及相关企业的
                    生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及相关
                    企业（包括本次重组完成后设立的相关企业）的产品或
                    业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类
     中化投资
                    似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：
                    事对鲁西化工主营业务构成实质性竞争的业务活动。如
                    本公司或本公司下属企业未来可能与鲁西化工在主营业
                    务方面发生实质性同业竞争或与鲁西化工发生实质利益
                    冲突，本公司将放弃或将促使本公司下属企业放弃可能
                    发生实质性同业竞争或实质利益冲突的业务机会，或采
                    取其他适当措施以逐渐消除可能发生的实质性同业竞
                    争。
                    三方从事或参与与鲁西化工现有主营业务存在实质性竞
                    争的任何经营活动。
                    本公司将依法承担责任。
                    除鲁西集团持有的上市公司股票将在本次吸收合并实施
     中化投资、          时进行注销外，自本次重组复牌之日起至本次重组实施
      鲁西集团          完毕期间，本公司承诺不以任何方式减持直接或间接持
             关于无减
                    有的上市公司股份。
             持上市公
     鲁西化工董   司股份计
                    时进行注销外，自本次重组复牌之日起至本次重组实施
     事、监事和   划的说明
                    完毕期间，如本人直接或间接持有上市公司股份的，本
     高级管理人
                    人承诺不以任何方式减持直接或间接持有的上市公司股
       员
                    份。
     中国中化、   关于填补   一、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公
      中化投资   被摊薄即   司利益。
                       鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
序号    承诺方    承诺类型             承诺的主要内容
             期回报措    二、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，
             施的承诺    若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
              函      的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定
                     时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
                     补充承诺。
                     三、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造
                     成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者
                     的补偿责任。
                     一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个
                     人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
                     二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
                     三、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职
                     责无关的投资、消费活动。
                     四、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬
                     制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
                     五、如上市公司未来实施股权激励计划，本人承诺该等
     鲁西化工董
                     股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情
     事和高级管
                     况相挂钩。
      理人员
                     六、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，
                     若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
                     的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定
                     时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补
                     充承诺。
                     若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失
                     的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责
                     任。
             不存在依    上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控
             据《上市    股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员，
             公司监管    上市公司控股股东、实际控制人控制的机构不存在《上
     上市公司及
             指引第 7   市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
     其董事、监
             号——上    股票异常交易监管》第十三条规定的情形，即不存在因
     事和高级管
             市公司重    涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会立案调
      理人员
             大资产重    查或被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个月不存在因
             组相关股    涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行
             易监管》    本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及上述主体
             第十三条    控制的企业不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市
             不得参与    公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规
             任何上市    定的情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交
     中国中化
             公司重大    易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情
             资产重组    形，最近 36 个月不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕
             的情形之    交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究
              承诺     刑事责任的情形。
                       鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
序号     承诺方    承诺类型            承诺的主要内容
      中化投资、          本公司、本公司董事、监事、高级管理人员、本公司的
      中化聊城、          控股股东及实际控制人及其上述主体控制的企业不存在
      财信控股和          《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
      聚合投资及          相关股票异常交易监管》第十三条规定的情形，即不存
       其各自董          在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会立
      事、监事和          案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个月不存
      高级管理人          在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作
         员           出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
     十、上市公司的实际控制人、控股股东对本次重组的原则性意见
     上市公司实际控制人中国中化及控股股东中化投资已原则同意本次重组方
案。
     十一、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重
组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
     截至本报告书签署日，中化投资为上市公司控股股东，鲁西集团为中化投资
控股子公司，除鲁西集团持有的上市公司股票将在本次吸收合并实施时进行注销
外，自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，中化投资、鲁西集团承诺
不以任何方式减持直接或间接持有的上市公司股份。
     根据上市公司董事、监事、高级管理人员关于股份减持的说明，除鲁西集团
持有的上市公司股票将在本次吸收合并实施时进行注销外，自本次重组复牌之日
起至本次重组实施完毕期间，如上市公司董事、监事、高级管理人员直接或间接
持有上市公司股份的，上市公司董事、监事、高级管理人员承诺不以任何方式减
持直接或间接持有的上市公司股份。
     十二、债权人的权益保护机制
     本次吸收合并完成后，鲁西集团将注销法人资格，鲁西化工将承继及承接鲁
西集团的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。
     鲁西集团和鲁西化工将按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行对各自
               鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
债权人的通知和公告程序，并依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求向各
自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保（如有）。在前述法定期限内，相关
债权人未向鲁西集团或鲁西化工主张提前清偿的，相应未提前清偿的债权将自交
割日起由吸收合并后的鲁西化工承担。
  十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
  （一）确保本次交易的定价公平、公允
  对于本次交易，上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构
对标的资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公
司独立董事已对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。
  上市公司聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易的实施过程、资产过户事
宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次重组公
允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
  （二）严格履行上市公司信息披露义务
  本次交易涉及上市公司发行股份，上市公司已经切实按照《公司法》《证券
法》
 《重组管理办法》
        《上市公司信息披露管理办法》要求履行了信息披露义务。
本报告书披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，
及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影
响的重大事件与本次重组的进展情况。
  （三）严格执行关联交易等批准程序
  本次交易构成关联交易，本报告书在提交董事会审议前，独立董事就该事项
发表了事前认可；本报告书在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立
意见，上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联
股东将在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
  （四）股东大会表决及网络投票安排
  上市公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前提醒股东参加审
议本次重组方案的股东大会。上市公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的
                  鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使
投票权的权益。
  （五）关于本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
  根据信永中和出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司每股收
益变动情况如下：
                                             单位：万元、元/股
      项目
                交易前          交易后（备考）           变动率
归属于母公司所有者的净利润   311,607.99      311,956.88           0.11%
基本每股收益                1.62            1.61        -0.62%
      项目
                交易前          交易后（备考）           变动率
归属于母公司所有者的净利润   461,866.92      465,199.90           0.72%
基本每股收益                2.43            2.43           0.00%
  本次交易前后每股收益变动较小。
  本次交易采用发行股份方式对标的公司进行吸收合并，本次交易实施后上市
公司总股本规模将进一步扩大，净资产规模将提高。从长远角度来看，本次交易
有利于提高上市公司独立性，提高公司的综合能力，有助于公司每股收益的提升。
但若未来上市公司业绩未达预期，公司未来每股收益可能存在一定幅度的下滑，
导致公司的即期回报被摊薄。特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的
风险。
  （1）加强内部控制管理，提升经营效率
  公司将严格遵照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确
保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学谨慎的
                鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的
合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的
监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司努力提高资金的使用效率，完
善决策程序，设计更加科学合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，
控制资金成本，提升资金使用效率，促进经营效率提升。
  （2）严格执行现金分红政策，增强股东回报
  公司现行章程中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配
形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》
          《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》
《上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红》的要求。公司将严格执行相关利
润分配政策，在努力改善盈利水平基础上，给予投资者持续稳定的合理回报。
  综上，本次发行股份吸收合并完成后，公司将进一步完善公司治理结构，加
强内部控制，提高公司的经营效率和盈利能力。在符合利润分配条件的前提下，
积极推动对股东的利润分配，保障公司股东特别是中小股东的利益，有效降低原
股东即期回报被摊薄的风险。
期回报采取填补措施的承诺
  （1）为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股
东中化投资和实际控制人中国中化分别作出如下承诺：
  “1）不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
  （2）上市公司董事、高级管理人员
                  鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
     为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高
级管理人员，郑重作出如下承诺：
     “1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害上市公司利益。
动。
回报措施的执行情况相挂钩。
与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
     十四、独立财务顾问的保荐机构资格
     本公司聘请中泰证券担任本次交易的独立财务顾问，中泰证券经中国证监会
批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐资格。
     公司提示投资者在中国证监会指定信息披露媒体浏览本报告书的全文及中
介机构出具的意见。
                   鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
     十五、本次交易各方关于不存在根据《上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得
参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
     上市公司，上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董
事、监事、高级管理人员，上市公司的控股股东和实际控制人的董事、监事、高
级管理人员，交易对方，交易对方的控股股东、实际控制人及其控制的机构，交
易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的各证券服务机构及
其经办人员，未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
查且尚未结案，最近 36 个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
     本次交易各方不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形。
                    鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
                重大风险提示
  一、与本次交易相关的风险
  （一）本次交易的审批风险
  本次交易尚需获得的批准和核准包括但不限于：
  本次交易未取得批准或核准前不得实施本次资产重组方案，本次交易能否取
得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请投资者
注意本次交易的审批风险。
  （二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
  本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
而被暂停、中止或取消的风险。
  经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，上市公司股票在停牌前
  尽管上市公司停牌前股价未发生异常波动，且相关方在本次交易过程中积极
主动进行内幕信息管理，但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免
自查范围以外相关人员或机构涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被
立案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险。
否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，鉴于本次交易
                        鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
的复杂性，参与交易的任何一方生产经营或财务状况发生重大不利变化、其他重
大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的时间进度产生不利影响。
   若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组
方案发生重大变化，提请广大投资者注意风险。
   （三）标的资产估值的相关风险
   本次交易标的资产为鲁西集团 100%股权，根据东洲评估出具的《鲁西集团
资产评估报告》，截至 2021 年 12 月 31 日，鲁西集团母公司股东全部权益账面
价值为 477,439.39 万元，评估值 747,975.38 万元，评估增值 270,535.99 万元，增
值率 56.66%，标的资产评估增值率较高，其中对鲁西集团拥有的 60 项商标和 1
项作品登记证采用收入分成法进行评估。公司提醒投资者注意本次交易中标的资
产评估增值的风险。
   （四）债务处置风险
   本次吸收合并过程中，鲁西集团和鲁西化工将按照相关法律、法规和规范性
文件的规定履行对各自债权人的通知和公告程序，并依法按照各自债权人于法定
期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保（如有）。在
前述法定期限内，相关债权人未向鲁西集团或鲁西化工主张提前清偿的，相应未
提前清偿的债权将自交割日起由吸收合并后的鲁西化工承担，债权人对本次吸收
合并的意见尚存在不确定性，如鲁西化工或鲁西集团债权人提出提前清偿债务或
提供担保等要求，则可能对合并双方短期的财务状况造成一定的负面影响。
   （五）现金选择权行权和现金选择权价格调整的风险
   为充分保护上市公司广大股东的利益，本次吸收合并将赋予上市公司异议股
东现金选择权。若本次吸收合并最终不能实施，则现金选择权股东不能行使该等
现金选择权，现金选择权股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
   在本次交易方案获得中国证监会核准后，上市公司将确定实施本次现金选择
                鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
权的股权登记日。现金选择权提供方将向符合条件的异议股东派发现金选择权。
若上市公司股东申报行使现金选择权时上市公司股价高于现金选择权行使价格，
股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。
  为应对因资本市场整体波动对本次交易可能产生的风险，本次吸收合并拟引
入现金选择权价格调整机制。鲁西化工股东大会审议通过本次重组方案后至中国
证监会核准本次交易的核准日，鲁西化工董事会可根据触发条件和具体调整机制，
对现金选择权价格进行调整，本次吸收合并的现金选择权价格存在调整风险。
  （六）本次交易可能摊薄即期回报的风险
  本次交易采用发行股份方式对标的公司进行吸收合并，本次交易实施后上市
公司总股本规模将进一步扩大，净资产规模将提高。从长远角度来看，本次交易
有利于提高上市公司独立性，提高公司的综合能力，有助于公司每股收益的提升。
但若未来上市公司业绩未达预期，公司未来每股收益可能存在一定幅度的下滑，
导致公司的即期回报被摊薄。特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的
风险。
  二、本次吸收合并的整合风险
  本次交易完成后，上市公司的股权结构将进一步优化，决策效率也将得到进
一步提升。上市公司将根据未来战略发展规划进一步优化公司的治理结构、内部
控制和风险管理，进一步完善公司制度建设和优化管控体系，健全激励与约束机
制，推动业务发展与转型升级。但如果交易的效果不能达到预期，可能会对公司
业务有一定影响。
  三、其他风险
  （一）股票价格波动风险
  上市公司股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场
供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资
者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。
除此之外，国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策的制定、资本市场运行状况
               鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。本次重组交易的实施完成
需要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大
投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
  （二）不可抗力因素带来的风险
  自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件等不可抗力因素可能会对本次交易
的标的公司、上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及
上市公司的正常生产经营，提请广大投资者注意相关风险。
                   鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
             第一节 本次交易概况
  一、本次交易的背景及目的
  （一）本次交易的背景
业改革的指导意见》中明确指出要推进公司制股份制改革：“加大集团层面公司
制改革力度，积极引入各类投资者实现股权多元化，大力推动国有企业改制上市，
创造条件实现集团公司整体上市。”
干意见》中明确指出要推进国有资本优化重组：“坚持以市场为导向、以企业为
主体，有进有退、有所为有所不为，优化国有资本布局结构，提高国有资本流动
性，增强国有经济整体功能和提升效率。”
  本次交易后，中化投资、中化聊城和财信控股等国有股东将直接持有上市公
司的股份，本次交易有利于实现国有资本的证券化，提高国有资本的流动性和增
值空间。
大打下坚实基础
  为打造世界一流的综合性化工企业，进一步优化资源配置，加速化工行业供
给侧结构性改革和行业转型升级，经中华人民共和国国务院批准，中化集团与中
国化工实施联合重组。2021 年 5 月 6 日，国务院国资委设立中国中化，新设的
中国中化由国资委代表国务院履行出资人职责，2021 年 9 月 10 日，中化集团股
权划入中国中化的工商变更登记完成办理。此次实施联合重组，将加快我国在石
油和化学工业方面核心竞争力的提升。
  公司作为中国中化下属的重要子公司，通过本次交易能充分发挥上市公司资
本运作平台的效用，进一步增强国有经济的活力和运营效率，实现国有资产的保
               鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
值增值。
  （二）本次交易的目的
  党的十九大以来，中央大力推动全面深化国企改革，旨在提升企业经营管理
效率，促进国有资本做强做大。本次交易通过吸收合并的方式，实现了推动企业
加快管理创新、压缩国有企业内部管理层级的目的，是积极响应全面深化国企改
革的重要举措。
  本次交易有利于使公司治理结构更为扁平化，从而进一步提升企业决策效率，
提升管理效率，增强公司盈利能力。
  本次吸收合并是鲁西集团、鲁西化工贯彻落实《中共中央、国务院关于深化
国有企业改革的指导意见》，进一步深化上市公司混合所有制改革，优化国资布
局结构调整，完善公司治理结构的重要举措。
  本次吸收合并将进一步提高国有资本配置和运营效率，增强国有经济活力，
提升存续公司整体竞争实力，实现国有资产保值增值。
  鲁西化工及其产品在全球范围内具有较高的声誉，但商标所有权归属于鲁西
集团，鲁西化工及其下属子公司在其生产经营活动中以无偿方式使用鲁西集团拥
有的注册商标，存在所有权与使用权分离的情况。本次交易完成后，鲁西化工将
承接鲁西集团所拥有的商标、专利等知识产权，有利于鲁西化工资产的统一、完
整，减少上市公司对鲁西集团的依赖。
  上市公司与鲁西集团存在日常关联交易，本次交易后，鲁西集团注销，上市
公司作为存续公司承继及承接鲁西集团的全部资产，同时鲁西集团将并入上市公
司，有利于减少关联交易，增强上市公司的独立性，进一步促进上市公司规范化
运作，切实保护上市公司及中小股东的合法权益。
                鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
  二、本次交易已履行的及尚需履行的决策程序及审批程序
  （一）本次交易已履行的决策程序及审批情况
  上市公司已分别召开第八届董事会第二十四次会议、第八届董事会第三十一
次会议，审议通过本次交易相关的议案。
  鲁西集团已履行决策程序，审议通过本次交易相关的议案。
  中化投资、中化聊城、财信控股和聚合投资已分别履行决策程序，审议通过
本次交易相关的议案。
  本次交易已通过国务院国资委的预审核。
  本次交易涉及的《鲁西集团评估报告》已经中化集团备案。
  （二）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序
  本次交易未取得批准或核准前不得实施本次资产重组方案，本次交易能否取
得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请投资者
注意本次交易的审批风险。
                    鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
   三、本次交易具体方案
  （一）交易各方及交易方式概述
  本次交易具体方式为鲁西化工通过向鲁西集团的全部股东（中化投资、中化
聊城、财信控股和聚合投资）发行股份的方式对鲁西集团实施吸收合并。鲁西化
工为吸收合并方，鲁西集团为被吸收合并方，中化投资、中化聊城、财信控股和
聚合投资为交易对手方。
  本次交易完成后，鲁西化工为存续方，将承继及承接鲁西集团的全部资产、
负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，鲁西集团将注销法人资格，鲁
西集团持有的上市公司 492,248,464 股股票将被注销，中化投资、中化聊城、财
信控股和聚合投资将直接持有以标的资产认购取得的上市公司股票。
  （二）本次交易的具体方案
  本次发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
  本次吸收合并的发行方式为非公开发行。
  发行对象为中化投资、中化聊城、财信控股和聚合投资。
  根据东洲评估出具并经中化集团备案的《鲁西集团评估报告》，并经交易各
方协商，鲁西集团 100%股权的交易作价应为 747,975.38 万元，但在本次交易的
过渡期间，鲁西集团完成了 108,449.69 万元的现金分红，本次交易对价在经中化
集团备案的《鲁西集团评估报告》所载标的评估结果基础上相应调减，经各方协
商确定鲁西集团 100%股权的最终交易价格为 639,525.69 万元。
  如鲁西集团在评估基准日后进行其他利润分配，则本次的交易价格将相应扣
减，即扣减后的交易价格=交易价格（即 639,525.69 万元）-鲁西集团在评估基准
日后的其他利润分配金额。
                      鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
   本次吸收合并中涉及的上市公司发行股份定价基准日为鲁西化工审议本次
交易相关事项的第八届董事会第二十四次会议决议公告日。
   本次吸收合并中涉及的上市公司发行股份定价依据《重组管理办法》及国资
管理相关规定由交易各方协商确定，本次吸收合并的新增股份发行价格按照不低
于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日上市公司 A 股股票交
易均价的 90%之一与上市公司最近一年经审计的归属于母公司普通股股东的每
股净资产孰高值确定（计算结果向上取整至小数点后两位；资产负债表日后发生
除权、除息事项的作相应调整）。
   上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间        交易均价（元/股）       交易均价的 90%（元/股）
前 20 交易日均价            17.68             15.92
前 60 交易日均价            16.81             15.13
前 120 交易日均价           16.40             14.76
   定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易
日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
   经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 14.76 元/股，为
定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%。
   最终发行价格尚需经公司股东大会批准和其他相关有权机关的核准。
二十四次会议和 2021 年年度股东大会审议通过了 2021 年度利润分配预案，以利
润分配实施前的上市公司最新股本总额 1,919,676,011 股为基数，向全体股东每
市公司股份发行价格相应调整为 12.76 元/股。
   若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
                                 鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会、深交
所相关规则相应调整发行价格，具体调整方式如下：
    派发现金股利：P1=P0-D
    送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
    两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
    其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数量，P1 为调整后发行价格。
    为提高本次交易价格相关内容的确定性、简化交易程序，根据《重组管理办
法》相关规定，除上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、
除息事项之外，本次交易暂不设置其他对上市公司发行价格的调整机制。
    根据评估机构出具并经中化集团备案完成的评估结果，鲁西集团 100%股权
的 评 估 值 为 7,479,753,828.81 元 ， 考 虑 鲁 西 集 团 在 过 渡 期 间 的 利 润 分 配
（1,084,496,900.00 元）后，鲁西集团 100%股权交易作价为 6,395,256,928.81 元，
本次交易中，上市公司吸收合并所发行的股份数量将根据以下公式计算确定：
    新增股份数量=被吸收合并方鲁西集团的交易价格÷新增股份发行价格
=6,395,256,928.81÷12.76=501,195,684
    鲁西集团各股东取得新增股份数量=新增股份数量×各交易对方在鲁西集团
的实缴出资额÷鲁西集团的注册资本
    根据本次交易相关安排，本次交易完成后鲁西集团各股东预计取得新增股份
数量情况如下：
  序号         股东名称               发行数量（股）                  占比（%）
                    鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
      合计                   501,195,684    100.00
  如鲁西集团在评估基准日后进行其他利润分配，则本次的交易价格将相应扣
减，即扣减后的交易价格=交易价格（即 6,395,256,928.81 元）-鲁西集团在评估
基准日后的其他利润分配金额。
  在本次交易定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、
资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次上市公司的发行
价格将作相应调整，发行股份数量也会随鲁西集团 100%股权交易价格和上市公
司发行股份的价格的变化进行调整。
  上市公司最终发行股份数量或发行数量调整机制应经上市公司股东大会批
准，并以中国证监会最终核准的发行数量为准。
  本次吸收合并所发行股份的上市地点为深交所。
  （1）中化投资、中化聊城
  中化投资、中化聊城在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，自本次
发行结束之日起 36 个月内不得转让；本次发行完成后 6 个月内如上市公司股票
连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格（在此期间，上
市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监
会、深交所的有关规定作相应调整，下同），或者本次发行完成后 6 个月期末收
盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则中化投资、中化聊城以鲁西集团股
权认购取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。
  中化投资和中化聊城获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原
因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，中化投资、
中化聊城转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则
办理。
                 鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
  若中化投资、中化聊城的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，
中化投资、中化聊城将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
  （2）财信控股
  财信控股因本次交易而取得上市公司的股份时，如财信控股持有鲁西集团股
权的时间已满 12 个月，则财信控股在本次交易中以鲁西集团股权认购取得的上
市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；如财信控股持有鲁西
集团股权的时间不足 12 个月，则财信控股在本次交易中以鲁西集团股权认购取
得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
  财信控股因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增
持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，财信控股转让
和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
  若财信控股的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，财信控股
将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
  （3）聚合投资
  聚合投资在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，自本次发行结束之
日起 12 个月内不得转让。
  聚合投资因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增
持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，聚合投资转让
和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
  若聚合投资的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，聚合投资
将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
  （三）上市公司异议股东的保护机制
  根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资
产重组》等规定，为保护上市公司异议股东的利益，在本次吸收合并过程中将由
现金选择权提供方向上市公司的异议股东提供现金选择权，有权行使现金选择权
的股东可以向本次交易的现金选择权提供方提出收购其持有上市公司股份的要
                        鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
求。
     本次交易现金选择权的行权价格为发行股份吸收合并定价基准日前 120 个
交易日公司股票交易均价的 90%，即 14.76 元/股。自上市公司关于本次交易的
第一次董事会决议公告日至该请求权实施日，如上市公司股票发生除权、除息等
事项的，则上述现金选择权的现金对价将做相应调整。
二十四次会议和 2021 年年度股东大会审议通过了 2021 年度利润分配预案，以利
润分配实施前的上市公司最新股本总额 1,919,676,011 股为基数，向全体股东每
金选择权的行权价格相应调整为 12.76 元/股。
     在本次交易方案获得中国证监会核准后，上市公司将确定实施本次现金选择
权的实施日。上市公司将向在上市公司股东大会表决本次吸收合并方案的相关议
案（即《关于本公司吸收合并鲁西集团有限公司的方案的议案》，包含其全部各
项子议案）和就关于合并双方签订合并协议（即《关于签署附条件生效的<吸收
        《关于签署附条件生效的<吸收合并补充协议（一）>的议案》）
合并协议>的议案》
的相关议案表决时均投出有效反对票，并且持续持有代表该反对权利的股票直至
现金选择权股权登记日的异议股东派发现金选择权。
     取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。在上
市公司审议本次交易方案的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，异议
股东发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划）的，享有现金选择权的股份数量
相应减少；异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
     若本次吸收合并最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股
东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
                  鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
  本次交易将由鲁西化工担任本次交易现金选择权的提供方。
  根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南
第 1 号——业务办理》《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行
人业务指南》等相关规定，上市公司将在本次吸收合并获得中国证监会核准后，
申请办理现金选择权的实施，并且应当在本次吸收合并事项实施完成前，实施
完毕现金选择权业务。
  获得鲁西化工现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内有权以现金选
择权价格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对
于鲁西化工异议股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法
律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机
关相关的书面同意或批准，异议股东不得行使现金选择权。
  鲁西化工将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告现金选择权方案的
实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
  上市公司在异议股东行使现金选择权业务实施前，需向深交所、中国证券
登记结算有限责任公司（以下简称“登记结算公司”）提交申请材料，明确申
报方式、申报期等实施细则，待其同意后，异议股东可以按照相关程序行使现
金选择权，主要包括现金选择权派发、现金选择权行权申报、现金选择权行权
清算交收三个阶段，具体如下：
  上市公司向深交所及登记结算公司提交派发现金选择权的申请材料，审核
通过后，上市公司向本次现金选择权股权登记日收市后登记在册的有权行使现
金选择权的异议股东的证券账户按照有权行使现金选择权的股票数量派发。
  现金选择权派发后，拟行使现金选择权的股东将通过手工方式或交易系统
方式对行使现金选择权份数等内容进行确认。
                鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
  根据相关规定，现金选择权行权申报期为 5-10 个交易日，待现金选择权行
权申报期间确定后，拟行使现金选择权的股东将通过手工方式或交易系统方式
进行行权申报，鲁西化工股票预计将于该期间内停牌。
  异议股东行权申报成功后，将减计有权行使现金选择权的股东证券账户中
相应数量的现金选择权权利和鲁西化工股份；合格申报的现金选择权所涉及的
股份划拨过户至现金选择权提供方（鲁西化工）名下后，鲁西化工将按照现金
选择权的行权价格向相关有权行使现金选择权的股东所指定的账户支付现金。
  申报期满后，有权行使现金选择权的股东证券账户中未行权的现金选择权
将予以注销。
  现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权
的鲁西化工股东所持有的鲁西化工的股份，并按照现金选择权价格向现金选择权
股东支付相应的现金对价。
  因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择
权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，
如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照
市场惯例协商解决。
  在上市公司完成对异议股东股票回购后六个月内，上市公司将在符合相关
法律法规规定的情况下将回购取得的公司股票予以注销。
  （1）调整对象
  调整对象为鲁西化工本次吸收合并的现金选择权价格。
  （2）可调价期间
  鲁西化工审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次
                  鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
交易前。
  （3）可触发条件
  鲁西化工异议股东现金选择权调整机制的可触发条件如下：
  ①深证综合指数（代码：399106.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日
中有至少十个交易日收盘价较定价基准日前二十个交易日收盘价算术平均值（即
十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日鲁西化工的交易
均价跌幅超过 20%；
  或
  ②Wind 化工行业指数（882202.WI）在任一交易日前的连续二十个交易日中
有至少十个交易日收盘价较定价基准日前二十个交易日收盘价算术平均值（即
十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日鲁西化工的交易
均价跌幅超过 20%。
  （4）调整机制及调价基准日
  当上述调价触发情况成就时，鲁西化工有权在调价触发条件成就之日起 10
个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对现金选择权价格
进行调整。调价基准日为鲁西化工上述所述触发条件成就之日的次一交易日。调
整后的鲁西化工异议股东现金选择权价格为调价基准日前 1 个交易日收盘价的
  （5）本次交易未提供双向调整机制的原因及合理性
  在本次交易中，鲁西化工为 A 股上市公司，鲁西化工的股票有较好的市场
流动性，若鲁西化工股价出现上涨的情况，异议股东可以通过二级市场交易卖出
其所持有的股票，无需通过接受现金选择权的方式退出，异议股东的合法权益也
能得到有效保障。
  因此，本次吸收合并未安排双向调价机制，单向的调价机制安排具有合理性。
                   鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
  （四）本次交易涉及的债权债务处置及债权人权利保护的相关安排
  本次吸收合并完成后，鲁西集团将注销法人资格，鲁西化工将承继及承接鲁
西集团的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。
  鲁西集团和鲁西化工将按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行对各自
债权人的通知和公告程序，并依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求向各
自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保（如有）。在前述法定期限内，相关
债权人未向鲁西集团或鲁西化工主张提前清偿的，相应未提前清偿的债权将自交
割日起由吸收合并后的鲁西化工承担。
  （五）员工安置
  本次合并完成后，鲁西集团的全体员工应按照职工代表大会及有权部门同意
的员工安置方案进行妥善处理，相关员工由鲁西化工接收的，鲁西集团作为其现
有员工用人单位的全部权利和义务将自本次合并的交割日起由鲁西化工享有和
承担。
  （1）鲁西集团人员情况
  截至本报告书披露日，鲁西集团共有员工 9 人，系领导班子成员 4 人，集
团党委办公室 1 人，财务处 3 人，综合管理办公室 1 人。
  （2）员工安置计划的具体安排
《鲁西化工集团股份有限公司以发行股份方式吸收合并鲁西集团有限公司协
议》,约定本次吸收合并实施完成后，鲁西集团将注销法人资格，鲁西集团持有
的鲁西化工股份将被注销，中化投资、中化聊城、财信控股和聚合投资将直接
持有鲁西化工新发行的股票。鲁西集团的全体员工应按照职工大会及有权部门
同意的员工安置方案进行妥善处理，相关员工由鲁西化工接收的，鲁西集团作
为其现有员工用人单位的全部权利和义务将自本次合并的交割日起由鲁西化工
                   鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
享有和承担。
年 4 月 29 日，鲁西化工召开职工代表大会，审议通过了职工安置方案。鲁西集
团和鲁西化工均同意本次吸收合并完成后，鲁西集团的全体员工由鲁西化工接
收，鲁西集团对员工的全部权利和义务将自本次吸收合并的交割日起由鲁西化
工享有和承担，鲁西化工将根据《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国
劳动合同法》等相关法律、法规的规定和要求予以转移。
  根据鲁西集团出具的《鲁西集团有限公司关于员工安置情况的说明》，鲁
西集团就员工安置总体方案通过了职工大会决议，截至本问询函回复日，尚无
员工提出未来不与鲁西化工续约，亦未发生员工主张偿付工资、福利、社保、
经济补偿等费用或发生其他纠纷的情形。
  自本次吸收合并交割日起，鲁西化工将根据公司业务布局和未来发展规划，
统筹接收并安置鲁西集团全部在册员工；鲁西集团全部在册员工的劳动合同和
劳动关系均统一转移至鲁西化工。上述员工劳动关系的转移仅涉及劳动合同雇
佣主体的变更，其工龄将连续计算，鲁西集团和鲁西化工均将按照国家有关法
律、法规的规定为上述员工妥善办理相关手续。
  （六）过渡期损益安排
  自本次吸收合并评估基准日（不含基准日）至交割日（包括交割日）之间的
期间为过渡期。标的资产在过渡期间根据交割审计报告所确定的经营性收益（不
包括鲁西集团从鲁西化工取得的利润分配）归鲁西化工享有，经营性亏损由鲁西
集团各股东方按其持有鲁西集团的股权比例向鲁西化工补足。
  本次吸收合并前鲁西集团的滚存利润由本次吸收合并后的新老股东按照发
行后的股份比例共享。
  （七）滚存未分配利润
  上市公司在本次吸收合并前的留存收益及滚存利润由本次吸收合并完成后
鲁西化工的新老股东按照其持股比例共同享有或承担。
                     鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
  （八）资产交割及违约责任
  本次吸收合并的交割日指鲁西集团的全部资产、负债、业务、人员及其他一
切权利与义务转由鲁西化工享有或承担之日，初步确定为本次吸收合并获得中国
证监会核准之日起 60 日内完成交割或交易各方协商确定的其他日期。鲁西集团
应于交割日将全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务转由鲁西化工
享有及承担，鲁西集团同意将协助鲁西化工办理相关变更手续。
  各方应当在交割完毕后另行约定的时间内，及时办理完毕鲁西集团子公司股
东变更的工商登记程序、鲁西集团法人主体注销的工商登记程序、鲁西集团所持
上市公司股份注销程序的工商登记程序。
  自交割日起，相关资产由鲁西化工所有。需要办理权属变更登记手续而该等
资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的，相关资产所涉及的各项权利、义务、
风险及收益均自交割日起概括转移至鲁西化工，而不论是否已完成过户登记程序。
如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响鲁西化工对上
述资产享有权利和承担义务。
  鲁西化工应于相关资产过户至鲁西化工名下之日后约定的时间内完成本次
发行股份的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所对鲁西化工进行验资并出
具验资报告、将本次发行的股份登记至各交易对方名下等手续。
  （九）相关税费
  交易各方因本次交易而产生的税费，由交易各方按照有关中国法律、监管部
门、结算公司的规定承担，如中国法律、监管部门、结算公司对此没有明确规定，
双方将参照市场惯例协商解决。
  四、本次交易相关合同主要内容
  （一）《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议（一）》
方签署了附条件生效的《吸收合并协议》和《吸收合并协议之补充协议（一）》。
该协议的主要条款包括本次吸收合并的方式（含本次交易价格、定价依据、支付
                  鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
方式等）、本次吸收合并的现金选择权、本次吸收合并的债务处理、人员安排、
过渡期间的安排和权益归属、生效条件、各方陈述和保证、税费、保密义务、违
约责任、不可抗力、协议终止、适用法律及争议解决等。该协议在如下先决条件
全部满足后生效：
《吸收合并协议之补充协议（一）》以及上述协议项下有关事宜的议案；
合并协议之补充协议（一）》以及上述协议项下有关事宜的议案；
大会等有权机构审议通过《吸收合并协议》《吸收合并协议之补充协议（一）》
以及上述协议项下有关事宜的议案；
得中国证监会的核准；
  （二）《盈利承诺及业绩补偿协议》
  为切实保障上市公司及其股东的利益，根据《重组管理办法》等相关法律法
规的规定，业绩补偿义务人愿意就鲁西集团投资公司（即鲁西化工及其子公司）
中以收益法评估的资产于本次吸收合并业绩补偿期间的收入分成中收入基础数
作出承诺，并在该等承诺收入分成中收入基础数不能实现时对上市公司实施补偿。
  根据《鲁西集团评估报告》并经协议各方协商，截至评估基准日 2021 年 12
月 31 日，业绩承诺资产、评估值及其交易作价如下：
                                       单位：万元
 序号   收益法评估资产范围    收益法评估资产评估值       交易作价
 合计        —             7,800.00   7,800.00
                                    鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
     根据本次交易的审计评估数据，业绩承诺资产预测收入分成基础数，以及业
   绩补偿义务人每期就业绩承诺资产承诺的合计收入分成基础数如下表所示：
                                                                              单位：万元
  承诺内容                 占比                     占比                    占比                       占比
            收入                   收入                     收入                       收入
                       （%）                    （%）                   （%）                      （%）
鲁西化工与商标相
关业务收入合计
其中：与商标相关
化工新材料和化工    818,510     77.27    896,850       78.30   1,203,930     83.12     1,722,040      86.08
产品业务收入
与商标相关化肥业
务收入
与商标相关其他产
品业务收入
     协议各方同意，如本次交易的交割在 2022 年 12 月 31 日前（含当日）实施
   完毕，则业绩补偿义务人承诺业绩承诺资产在 2022 年、2023 年、2024 年每期的
   收入分成基础数分别为：
                                                                              单位：万元
           承诺内容                     2022 年              2023 年                2024 年
   鲁西化工与商标相关业务收入合
   计
   与商标相关化工新材料和化工产
   品业务收入
   与商标相关化肥业务收入                          229,330              234,720               228,730
   与商标相关其他产品业务收入                             11,460           13,760                15,820
     如本次交易的交割在 2022 年 12 月 31 日前（含当日）未能实施完毕，则业
   绩补偿义务人承诺业绩承诺资产在 2023 年、2024 年、2025 年每期的收入分成基
   础数如下：
                                                                              单位：万元
           承诺内容                     2023 年              2024 年                2025 年
   鲁西化工与商标相关业务收入合
   计
   与商标相关化工新材料和化工产                   896,850             1,203,930             1,722,040
                     鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
品业务收入
与商标相关化肥业务收入          234,720   228,730   261,060
与商标相关其他产品业务收入        13,760    15,820    17,400
     业绩补偿期间内每个会计年度内业绩补偿义务人应补偿金额具体计算公式
分别如下：
     业绩承诺资产当期补偿金额=[（截至当期期末业绩承诺资产累积承诺收入分
成中收入基础数-截至当期期末业绩承诺资产累积实现收入分成中收入基础数）÷
业绩补偿期间内各年业绩承诺资产的承诺收入分成中收入基础数总和×业绩承诺
资产交易作价×本次交易前业绩补偿义务人持有鲁西集团的股权比例]-业绩补偿
义务人就业绩承诺资产累积已补偿金额。
     与商标相关化工新材料及化工产品、化肥产品及其他产品等三类业务分别计
算当期补偿金额，并以该项业务在承诺期限内累计收入占比分摊承诺补偿总金额；
三类业务收入的合计金额不进行承诺。
     业绩承诺资产当期补偿金额小于 0 时，按 0 取值，已补偿的股份不冲回。
     当期应补偿股份数量=业绩承诺资产当期补偿金额÷本次交易的每股发行价
格。
     业绩补偿义务人在业绩补偿期间内应逐年对上市公司进行补偿。按照上述公
式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1 股的方
式进行处理。
     当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。现金补偿的计算公式如下：
     业绩承诺资产当期应补偿现金=业绩承诺资产当期补偿金额-当期已补偿股
份数量×本次交易的每股发行价格。
                             鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
   五、本次交易的性质
   （一）本次交易不构成重大资产重组
   鲁西集团经审计的 2021 年末资产总额、资产净额和 2021 年度营业收入及本
次交易评估作价情况与上市公司 2021 年度经审计的合并财务报表相关指标的比
较如下：
                                                单位：亿元
                    资产总额              资产净额
      项目                                       营业收入
                  （交易对价孰高）          （交易对价孰高）
鲁西集团 100%股权①        63.95             63.95     0.00
 连续 12 个月购买②         1.03              1.03
 计算标准③=①+②          64.98             64.98     0.00
上市公司 2021 年末/度④     321.16            179.44   317.94
 占比（%）⑤=③/④         20.23             36.21
是否构成重大资产重组           否                 否        否
   本次交易拟购买资产的资产总额、营业收入、资产净额占上市公司相应指标
的比例均未达到 50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市
公司重大资产重组，但本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，因此需要提交
中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
   注：考虑上市公司已实施完成后的 2021 年度利润分配，上述相关占比亦未
超过 50%。
   （二）本次交易不构成重组上市
上市公司的实际控制人由聊城市国资委变更为中化集团。
   经中华人民共和国国务院批准，中化集团与中国化工实施联合重组，2021
年 5 月 6 日，国务院国资委代表国务院履行出资人职责的新公司中国中化成立，
中化集团和中国化工整体划入中国中化，2021 年 9 月 10 日，中化集团股权划入
中国中化的工商变更登记完成办理。
                               鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
   本次交易系在上市公司自控制权发生变更之日起三十六个月内向收购人及
其关联人购买资产，购买资产的相关指标或上市公司发行的股份占比情况如下：
                                                        单位：亿元
                      资产总额     资产净额                     发行股份
      项目                                       营业收入
                    （交易对价孰高） （交易对价孰高）                   （亿股）
鲁西集团 100%股权①          63.95           63.95     0.00     5.01
 连续 12 个月购买②           1.03            1.03      -         -
 计算标准③=①+②            64.98           64.98     0.00     5.01
上市公司控制权发生变
 更的前一个会计年度
（2019 年）末/度、董事
 会决议前一个交易日
（2022 年 4 月 15 日）
       ④
 占比（%）⑤=③/④           21.51           58.06      -       26.31
 是否构成重组上市              否               否        否         否
   综上，本次交易购买资产的相关指标或上市公司发行的股份占上市公司相应
的比例均未达到 100%以上，达不到《重组管理办法》第十三条所规定计算的相
关标准或者导致上市公司主营业务发生根本变化的情形。
   本次交易前，中化投资为上市公司控股股东，中国中化为上市公司实际控制
人，根据本次交易方案，上市公司控股股东、实际控制人不会因本次交易而发生
变化。
   因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
   （三）本次交易构成关联交易
   本次交易前，中化投资为上市公司的控股股东，中化聊城和鲁西集团为中化
投资控制的子公司；财信控股将在本次交易完成后直接持有上市公司 5%以上的
股份；聚合投资为鲁西集团及鲁西化工员工持股平台，根据《重组管理办法》
                                 《上
市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
   上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股
                        鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
东将在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
  六、本次交易对上市公司的影响
  （一）本次交易对上市公司主营业务的影响
  本次交易前，上市公司的主营业务为化工新材料、基础化工、化肥产品及其
他业务。鲁西集团系持股型公司，除了持有鲁西化工股份以外，不直接从事其他
具体的生产经营业务。
  本次交易完成后，上市公司将承继及承接鲁西集团的全部资产、负债、人员、
业务、合同及其他一切权利与义务。
  本次交易不会导致上市公司的主营业务发生重大变化。
  （二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
  根据信永中和出具的上市公司 2021 年度《审计报告》及 2021 年度、2022
年 1-9 月《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
                                                                单位：万元
       项目
                 交易前                交易后（备考）         变动金额         变动率%
资产总计            3,357,456.78         3,354,968.51   -2,488.27      -0.07
负债总计            1,616,001.29         1,612,200.09   -3,801.20      -0.24
归属于母公司所有者权益合
计
营业收入            2,351,797.74         2,351,794.07       -3.67       0.00
归属于母公司所有者的净利
润
加权平均净资产收益率（%）         17.07                17.04        -0.03      -0.18
基本每股收益（元/股）             1.62                 1.61       -0.01      -0.62
       项目
                 交易前                交易后（备考）         变动金额         变动率%
资产总计            3,211,553.36         3,219,010.81    7,457.45       0.23
负债总计            1,404,542.31         1,401,035.71   -3,506.60      -0.25
归属于母公司所有者权益合
计
                             鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
营业收入                 3,179,433.92         3,179,431.95             -1.97       0.00
归属于母公司所有者的净利
润
加权平均净资产收益率（%）               28.98                 28.03            -0.95       -3.28
基本每股收益（元/股）                  2.43                  2.43                0.00    0.00
    根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司将吸收合并鲁西集团。
元，2021 年 12 月末上市公司的资产规模增加 7,457.45 万元，负债总额降低
易有利于减少关联交易，因鲁西集团系持股型公司，主要是持有上市公司的股权，
本次交易完成后营业收入等盈利指标未发生重大变动。
    （三）本次交易对上市公司股权结构的影响
    根据本次交易相关安排，本次交易完成后（不考虑现金选择权和鲁西集团及
鲁西化工的利润分配）上市公司的股权结构预计变化情况如下：
序                   本次交易前                                      本次交易后
    股东名称
号          持股数量（股）          持股比例（%）               持股数量（股）                持股比例（%）
控股股东及其一
致行动人合计
    合计      1,919,676,011                100.00     1,928,623,231             100.00
    本次交易前，上市公司总股本为 1,919,676,011 股。根据本次交易方案，本
次吸收合并拟发行 586,187,604 股股份，鲁西集团持有的上市公司 492,248,464
股股份将被注销，本次交易实际新发行股份数量为 8,947,220 股股份。在不考虑
现金选择权的情形下，交易完成后上市公司总股本为 1,928,623,231 股。
    本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化，本次交易不
                        鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
会导致上市公司实际控制权变更。
  （四）本次交易对上市公司关联交易的影响
  本次交易完成前，上市公司与鲁西集团在关联方资产转让、关联方租赁、关
联方资金拆借等方面存在关联交易，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中
国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关管理制度，对公司关联交易的原则、
关联方和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定
并严格执行，关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董
事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，独
立董事对关联交易及时发表独立意见。
  本次交易完成后，鲁西集团作为被吸收合并方将注销，将减少原鲁西集团与
上市公司之间发生的关联交易。
  根据上市公司 2021 年度报告及 2021 年度和 2022 年 1-9 月份《备考审阅报
告》，本次交易前后关联交易的变化如下：
                                                             单位：万元
    项目
                交易前          交易后（备考）           变动金额          变动率%
关联采购商品和接受劳务     125,760.06        125,760.06          0.00      0.00
关联销售商品和提供劳务      21,993.93         21,993.93          0.00      0.00
关联租赁（出租）              3.67              0.00         -3.67    -100.00
关联方资金拆借（拆入）     953,995.00        205,000.00   -748,995.00     -78.51
    项目
                交易前          交易后（备考）           变动金额          变动率%
关联采购商品和接受劳务     149,624.74        149,809.80        185.06      0.12
关联销售商品和提供劳务      24,920.82         24,913.00         -7.82      -0.03
关联租赁（出租）             11.01              0.00        -11.01    -100.00
关联租赁（承租）             36.38             36.38          0.00      0.00
关联担保（作为担保方）      18,000.00         18,000.00          0.00      0.00
                       鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
关联担保（作为被担保方）   414,890.00              0.00   -414,890.00   -100.00
关联方资金拆借（拆入）    432,343.00        285,000.00   -147,343.00    -34.08
关联方资产转让、债务重
组情况
  本次交易完成后，上市公司关联交易比例有所下降，对于上市公司与关联方
之间不可避免的关联交易，上市公司将履行适当的审批程序，遵照公开、公平、
公正的市场原则进行。
  为减少和规范关联交易，公司控股股东中化投资和实际控制人中国中化分别
出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺内容为：
  “（1）在本次重组完成后且本公司作为上市公司控股股东/实际控制人期间，
本公司将尽可能地避免和减少本公司、本公司控制的其他企业与上市公司及其子
公司/分公司之间可能发生的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关
联交易，将遵循市场公平、公允、等价有偿等原则确定交易价格，并依法签订协
议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件等规定及上市公司章程规定
履行决策程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股
东的合法权益。
  （2）本公司将杜绝一切非经营性占用上市公司及其分、子公司的资金、资
产的行为，不要求上市公司及其分、子公司向本公司或本公司控制的其他企业提
供任何形式的违规担保。
  （3）本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市公
司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决
时，按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法
规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定履行回避表决的义务。
  本公司愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的损失。”
  七、被吸收合并方的评估值及作价情况
  本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具
                         鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
的并经中化集团备案的评估报告的评估结果为基础协商确定。
     根据东洲评估出具并经中化集团备案的《鲁西集团评估报告》，以 2021 年
                                                      单位：万元
      标的资产       净资产账面值             评估值          增减值         增减率
鲁西集团 100.00%股权   477,439.39        747,975.38   270,535.99   56.66%
     经交易各方协商，以评估结果为基础，鲁西集团 100%股权的交易作价应为
现金分红，本次交易对价在经中化集团备案的《鲁西集团评估报告》所载标的评
估结果基础上相应调减，经各方协商确定鲁西集团 100%股权的最终交易价格为
     如鲁西集团在评估基准日后进行其他利润分配，则本次的交易价格将相应扣
减，即扣减后的交易价格=交易价格（即 639,525.69 万元）-鲁西集团在评估基准
日后的其他利润分配金额。
     为保护上市公司及全体股东的利益，验证鲁西集团评估价值是否发生不利变
化，东洲评估以 2022 年 9 月 30 日为基准日对鲁西集团进行了加期评估。根据东
洲评估出具的以 2022 年 9 月 30 日为加期评估基准日的《鲁西集团加期评估报告》，
鲁西集团的股东全部权益评估价值为 640,057.95 万元，相比 2021 年 12 月 31 日
为基准日的评估结果为依据协商确定的交易值 639,525.69 万元，未出现减值的情
况。
     鲁西集团在原评估基准日后实施了现金分红 108,449.69 万元，假设不考虑上
述利润分配的影响，鲁西集团在 2022 年 9 月 30 日的评估值应为 748,507.64 万元，
相较于以 2021 年 12 月 31 日为基准日的评估值 747,975.38 万元，未出现评估减
值的情况。
     根据加期评估结果，自评估基准日 2021 年 12 月 31 日以来，标的资产的价
值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化，本次评估加期对交易方案不构
成影响，交易对价仍以基准日为 2021 年 12 月 31 日的《鲁西集团评估报告》的
评估结果为依据。本次加期评估报告的结果不作为定价依据，本次加期评估报告
               鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
未经国有资产监督管理机构另行备案。
                               鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
             第二节 上市公司基本情况
  一、基本情况
公司名称（中文）   鲁西化工集团股份有限公司
公司名称（英文）   Luxi Chemical Group Co.,Ltd.
成立日期       1998 年 6 月 11 日
注册资本       1,919,676,011 元人民币
统一社会信用代码   91370000614071479T
法定代表人      张金成
股票上市地      深圳证券交易所
股票简称       鲁西化工
股票代码       000830
注册地址       聊城市高新技术产业开发区鲁西化工总部驻地
主要办公地      山东省聊城市高新技术产业开发区化工新材料产业园
办公地址邮编     252000
联系电话       0635-3481198
互联网网址      www.luxichemical.com
电子信箱       000830@lxhg.com
           化学肥料及安全生产许可证范围内化工原料的生产销售（以上限分支
           机构经营）；供热、供汽服务；化工产品（危险化学品、易制毒品除
           外）的生产、销售；化工生产专用设备设计、制造、安装、销售；化
经营范围
           工技术咨询与服务。货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的
           货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
           后方可开展经营活动）
  二、上市公司设立及历次股本变动情况
  （一）设立及股本变动情况
  鲁西化工是经山东省人民政府《关于同意山东聊城鲁西化工集团总公司设立
股份有限公司的批复》（鲁政字[1997]95 号文）、中国证监会《关于山东鲁西化
工股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》（证监发字[1998]126 号）以
及《关于山东鲁西化工股份有限公司（筹）A 股发行方案的批复》（证监发字
                        鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
[1998]127 号）等文件批准，山东聊城鲁西化工集团总公司作为发起人，以其下
属的生产尿素、碳酸氢铵产品的鲁西化肥厂、东阿化肥厂两个企业的全部生产经
营性资产投入，采取募集设立方式设立的股份有限公司，并依法办理工商登记。
鲁西化工设立的具体情况如下：
总公司设立股份有限公司的批复》（鲁政字[1997]95 号文），同意山东聊城鲁西
化工集团总公司作为发起人，将其部分资产折成国有法人股，采取募集设立方式
设立股份有限公司。
鲁西化工集团总公司公开发行 A 种股票并上市的函》，同意山东聊城鲁西化工
集团总公司以鲁西化肥厂、东阿化肥厂两个企业的全部生产经营性资产作价出资，
折成国家法人股 15,000 万股，并向社会公开发行 12,000 万股人民币普通股（A
股），以募集方式设立山东鲁西化工股份有限公司。
评估报告书》，对山东聊城鲁西化工集团总公司拟投入鲁西化工的资产进行了评
估，截至 1997 年 9 月 30 日，山东聊城鲁西化工集团总公司拟投入鲁西化工的资
产总额为 63,697.32 万元人民币，负债为 40,526.02 万元，净资产为 23,171.30 万
元。该评估结果已由财政部 1998 年 4 月 20 日出具的《对山东聊城鲁西化工集团
总公司组建股份有限公司并发行 A 种上市股票项目资产评估结果的确认批复》
（财国字[1998]27 号）所确认。
   山东省国有资产管理局出具《关于山东鲁西化工股份有限公司（筹）国有股
权管理有关问题的批复》（鲁国资企字[1998]第 25 号），批复同意将山东聊城
鲁西化工集团总公司拟投入鲁西化工的资产评估后的净资产 23,171.30 万元折成
鲁西化工国有法人股 15,000 万股，剩余的 8,171.30 万元转入鲁西化工的资本公
积金。
合同》。
                         鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
[1998]18 号），对山东聊城鲁西化工集团总公司投入鲁西化工的出资进行了验证：
截至 1997 年 9 月 30 日止，鲁西化工已收到发起人投入的资本 23,171.30 万元人
民币，其中股本 15,000 万元人民币，资本公积 8,171.31 万元人民币。
申请公开发行股票的批复》（证监发字[1998]126 号），同意山东鲁西化工集团
股份有限公司（筹）本次向社会公开发行人民币普通股 5000 万股（含公司职工
股 500 万股），每股面值 1 元。
A 股发行方案的批复》（证监发字[1998]127 号），同意公司利用深圳证券交易
所交易系统采用“网上定价”方式发行山东鲁西化工股份有限公司（筹）社会公
众股（A 股）4500 万股。
                                     （烟会验字[1998]30
号），对鲁西化工通过公开发行股票募集的社会公众股股本金到位情况进行了验
证：截止 1998 年 6 月 5 日，山东鲁西化工股份有限公司筹委会已经收到社会公
众及内部职工投入的资本 319,920,000.00 元，其中 50,000,000 元为股本，
公司《章程》的决议”、“关于组成董事会的决议”、“关于组成监事会的决议”
和“关于‘鲁西化工’股票上市的决议”。
     鲁西化工股票于 1998 年 8 月 7 日在深圳证券交易所上市交易，股票代码：
     鲁西化工首次公开发行股票并上市后的股本结构如下：
序号            股东名称              股本（万元）         持股比例（%）
      社会募集股本（公众股）                   5,000.00        25.00
      其中：公司职工股                       500.00          2.50
             合计                    20,000.00       100.00
注册号为 3700001801062-1 的《企业法人营业执照》，鲁西化工设立时的基本情
                         鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
况如下：法定代表人为赵永堂；住所为聊城市板桥路 61 号；注册资本及实收资
本均为人民币 20,000 万元；公司类型为股份有限公司；经营范围为“尿素、碳酸
氢铵化肥的生产及本公司产品销售”；营业期限自 1998 年 6 月 11 日至不约定期
限。
准，鲁西化工向全体股东配售新股 1,590 万股，每股面值人民币 1 元，增加股份
[2000]31 号《验资报告》审验，截至 2000 年 9 月 20 日，鲁西化工已增加股本
     鲁西化工已于 2000 年 11 月 7 日在山东省工商行政管理局办理了本次变更的
工商登记手续。
西化工以股本总额 21,590 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增股
份 1.53846 股，共转增股份 33,215,350 股，变更后鲁西化工的股本总额为
限公司以烟乾会验字[2000]35 号《验资报告》审验。
     鲁西化工已于 2000 年 11 月 7 日在山东省工商行政管理局办理了本次变更的
工商登记手续。
     经山东省人民政府《关于同意鲁西化工股份有限公司吸收合并山东鲁平化工
股份有限公司的批复》（鲁政字（1999）145 号文）和中国证监会《关于山东鲁
西化工股份有限公司申请定向发行股票吸收合并山东鲁平化工股份有限公司的
批复》（证监公司字[2002]20 号）批准，2003 年 3 月，鲁西化工以定向发行股
票方式换股吸收合并山东鲁平化工股份有限公司，向山东鲁平化工股份有限公司
                     鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
全体股东定向增发人民币普通股 10,895,333 股，换取山东鲁平化工股份有限公司
的全部股份，并注销山东鲁平化工股份有限公司独立法人资格。该次吸收合并方
案实施后，鲁西化工的股本总额为 260,010,683 股。
第 2-032 号《验资报告》审验，截至 2003 年 3 月 28 日，鲁西化工已增加股本
   鲁西化工已于 2003 年 4 月 30 日在山东省工商行政管理局办理了本次变更的
工商登记手续。
年末总股本 260,010,683 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 2 股。变
更后鲁西化工的股本总额为 312,012,819 股。
（2004）第 2-076 号《验资报告》审验，截至 2004 年 5 月 25 日，鲁西化工变更
后累计注册资本实收金额为 312,012,819 元。
   鲁西化工已于 2004 年 6 月 21 日在山东省工商行政管理局办理了本次变更的
工商登记手续。
以 2004 年末总股本 312,012,819 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增
（2005）第 2-021 号《验资报告》审验，截至 2005 年 4 月 27 日，鲁西化工变更
后累计注册资本实收金额为 405,616,664 元。
   鲁西化工已于 2005 年 7 月 4 日在山东省工商行政管理局办理了本次变更的
工商登记手续。
                       鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
权分置改革方案》，由原非流通股股东向 2005 年 8 月 22 日登记在册的全体流通
股股东每 10 股流通股股票支付 4 股股票对价。鲁西化工股权分置改革方案实施
后，总股份数仍为 40,561.67 万股，鲁西集团持有 22,246.05 万股，占鲁西化工总
股本的 54.85%。
以 2005 年末总股本为基数向全体股东每 10 股送 3 股、以资本公积向全体股东每
（2006）第 2-017 号《验资报告》审验，截至 2006 年 4 月 21 日，鲁西化工变更
后累计注册资本实收金额为 811,233,328 元。
   鲁西化工已于 2006 年 5 月 31 日在山东省工商行政管理局办理了本次变更的
工商登记手续。
经中国证监会《关于核准山东鲁西化工股份有限公司非公开发行股票的通知》
                                 （证
监发行字[2006]22 号）核准，鲁西化工采取非公开发行股票方式向通联资本控股
有限公司等 10 名特定投资者发行了 23,500 万股股份。本次发行完成后，鲁西化
工的股本总额变更为 1,046,233,328 股。
（2006）第 2-032 号《验资报告》审验，截至 2006 年 7 月 3 日，鲁西化工变更
后累计注册资本实收金额为 1,046,233,328 元。
   鲁西化工已于 2006 年 7 月 25 日在山东省工商行政管理局办理了本次变更的
工商登记手续。
                           鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
经中国证监会《关于核准鲁西化工集团股份有限公司非公开发行股票的批复》
                                 （证
监许可[2010]1493 号）核准，鲁西化工采取非公开发行股票方式向天津润丰达股
权投资基金合伙企业（有限合伙）等 10 名机构投资者发行了 418,627,450 股股份。
本次发行完成后，鲁西化工的股本总额变更为 1,464,860,778 股。
XYZH/2011JNA3044 号《验资报告》审验，截至 2011 年 2 月 24 日，鲁西化工的
实收股本为 1,464,860,778 元。
    鲁西化工已于 2011 年 5 月 5 日在山东省工商行政管理局办理了本次变更的
工商登记手续。
中国证监会《关于核准鲁西化工集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证
监许可[2020]3425 号）核准，鲁西化工采取非公开发行股票方式向中化投资发行
了 439,458,233 股 股 份 。 本 次 发 行 完 成 后 ， 鲁 西 化 工 的 股 本 总 额 变 更 为
审验，截至 2020 年 12 月 25 日，鲁西化工的实收股本为 1,904,319,011 元。
    鲁西化工已于 2021 年 2 月 8 日在聊城市行政审批服务局办理了本次变更的
工商登记手续。
<鲁西化工集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其
摘要的议案》相关议案。
                          鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
第十七次会议，分别审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的议案》。
审验，截至 2022 年 5 月 25 日，鲁西化工的实收股本为 1,919,676,011.00 元。
票上市。
      鲁西化工已于 2022 年 6 月 21 日在聊城市行政审批服务局办理了本次变更的
工商登记手续。
序号              股东名称             持股数量（万股）          持股比例（%）
               合计                     191,967.60       100.00
      （二）公司前十大股东
      截至 2022 年 9 月 30 日，公司前十大股东如下：
序号              股东名称             持股数量（万股）          持股比例（%）
       中国农业银行股份有限公司－中证 500
       交易型 开放式指数证券投资基金
               合计                     101,955.96        53.11
      三、上市公司最近三年的主营业务发展情况
      鲁西化工是国内综合性化工企业龙头之一，已逐步形成了煤化工、盐化工、
                        鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
氟硅化工、化工新材料等完整的产业链条。公司主要产品涉及化工新材料、基础
化工产品、肥料产品等领域，其中化工新材料产品主要包括聚碳酸酯、尼龙 6、
己内酰胺、多元醇等；基础化工产品主要包括甲烷氯化物和二甲基甲酰胺等；化
肥产品主要包括复合肥；其他业务主要包括化工装备制造、化工行业相关设计研
发等。
万元、1,759,245.46 万元和 3,179,433.92 万元，实现的归属于母公司所有者的净
利润分别为 172,634.38 万元、82,483.28 万元和 461,866.92 万元，近年来，上市
公司各项经营管理指标健康、保持稳定。
   四、上市公司最近三年的主要财务指标
   根据信永中和出具标准无保留意见的《鲁西化工集团股份有限公司 2021 年
度审计报告》（XYZH/2022JNAA30308）《鲁西化工集团股份有限公司 2020 年
度审计报告》（XYZH/2021JNAA30044）及《鲁西化工集团股份有限公司 2019
年度审计报告》（XYZH/2020JNA30191），鲁西化工最近三年的主要财务指标
如下：
                                                           单位：万元
       项目            2021年度            2020年度            2019年度
营业收入                  3,179,433.92      1,759,245.46      1,820,681.85
营业利润                   693,161.61        108,720.44        155,854.99
净利润                    461,961.96         82,497.45        172,667.42
归属于母公司所有者的净利
润
基本每股收益（元/股）                   2.43              0.56              1.17
加权平均净资产收益率（%）               28.98               7.30            15.89
       项目          2021年12月31日       2020年12月31日       2019年12月31日
总资产                   3,211,553.36      3,187,401.78      3,093,042.12
总负债                   1,404,542.31      1,748,803.67      1,947,220.02
股东权益                  1,807,011.06      1,438,598.12      1,145,822.10
每股净资产（元/股）                    9.49              7.55              7.82
资产负债率（%）                    43.73             54.87             62.95
                             鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
   五、上市公司控股股东及实际控制人情况
  截至本报告书签署日，中化投资直接持有公司 439,458,233 股股份，占公司
总股本的 22.89%，通过鲁西集团间接持有公司 492,248,464 股股份，占公司总股
本的 25.64%，为公司控股股东；本次交易完成后，中化投资仍为公司控股股东。
  （一）控股股东基本情况
  公司控股股东中化投资基本情况如下：
公司名称       中化投资发展有限公司
法定代表人      张方
注册资本       840,800 万元
成立日期       2018 年 8 月 31 日
统一社会信用代码   91110000MA01EFCH0J
公司类型       有限责任公司（法人独资）
股权结构       中国中化集团有限公司持股 100.00%
注册地址       北京市西城区复兴门内大街 28 号 7 层 708 室
           项目投资；投资管理；资产管理；企业管理咨询；投资咨询。（市场
           主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经营范围
           经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市
           产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
  （二）实际控制人基本情况
  公司实际控制人为中国中化，中国中化基本情况如下：
公司名称       中国中化控股有限责任公司
法定代表人      李凡荣
注册资本       5,525,800 万元
成立日期       2021 年 5 月 6 日
统一社会信用代码   91133100MA0GBL5F38
公司类型       有限责任公司（国有独资）
股权结构       国务院国有资产监督管理委员会持股 100.00%
注册地址       河北省雄安新区启动区企业总部区 001 号
           经营国务院授权范围内的国有资产并开展有关投资业务；综合性化工
           及相关领域(种子、植物保护、植物营养、动物营养及其他农业投入品、
经营范围
           农业综合服务，化学原料、合成材料、精细化学品、化工新材料等各
           类化工产品，石油炼制、加油站、石化产品仓储及物流，石油、天然
                  鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
          气、化学矿产勘探开发，天然橡胶、轮胎及橡胶制品、化工设备、塑
          料与橡胶加工设备、膜设备等机械产品、化学清冼与防腐、电池、建
          材、纺织品，环境保护、节能、新能源)的投资和管理。上述领域相关
          实物及服务产品的研发、生产、储运、批发、零售、对外贸易(不含危
          险化学品)；房地产开发、酒店、物业管理以及教育、医疗康养等城市
          服务产业，信托、租赁、保险、基金、期货等非银行金融业务的投资
          和管理；资产及资产受托管理；进出口业务；招标、投标业务；工程
          设计、经济技术咨询、技术服务和技术转让、展览和技术交流；对外
          承包工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
          活动）
  （三）与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系
  截至本报告书签署日，中化投资为上市公司的控股股东，中国中化为上市公
司的实际控制人，上市公司的股权及控制关系如下图所示：
  六、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况
上市公司的实际控制人由聊城市国资委变更为中化集团。
                               鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
   经中华人民共和国国务院批准，中化集团与中国化工实施联合重组，2021
年 5 月 6 日，国务院国资委代表国务院履行出资人职责的新公司中国中化成立，
中化集团和中国化工整体划入中国中化，2021 年 9 月 10 日，中化集团股权划入
中国中化的工商变更登记完成办理。
   本次交易系在上市公司自控制权发生变更之日起三十六个月内向收购人及
其关联人购买资产，购买资产的相关指标或上市公司发行的股份占比情况如下：
                                                        单位：亿元
                      资产总额     资产净额                     发行股份
      项目                                       营业收入
                    （交易对价孰高） （交易对价孰高）                   （亿股）
鲁西集团 100%股权①          63.95           63.95     0.00     5.01
 连续 12 个月购买②           1.03            1.03      -         -
 计算标准③=①+②            64.98           64.98     0.00     5.01
上市公司控制权发生变
 更的前一个会计年度
（2019 年）末/度、董事
 会决议前一个交易日
（2022 年 4 月 15 日）
       ④
 占比（%）⑤=③/④           21.51           58.06      -       26.31
 是否构成重组上市              否               否        否         否
   综上，本次交易购买资产的相关指标或上市公司发行的股份占上市公司相应
的比例均未达到 100%以上，达不到《重组管理办法》第十三条所规定计算的相
关标准或者导致上市公司主营业务发生根本变化的情形。
   最近三十六个月内，上市公司控制权未发生其他变化。
    七、上市公司最近三年重大资产重组情况
   最近三年，上市公司不存在进行《重组管理办法》规定的重大资产重组。
    八、上市公司最近三年合法合规及诚信情况
   （一）被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查情况
   截至本报告书签署日，上市公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在因
                         鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形。
     （二）最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况
     截至本报告书签署日，上市公司及现任董事、监事及高级管理人员最近三年
内未受到过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形。
     （三）最近十二个月内受证券交易所公开谴责的情况及其他重大失信行为
的情况
     截至本报告书签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内
不存在受证券交易所公开谴责的情况或其他重大失信行为的情况。
     九、本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
     根据本次交易相关安排，本次交易完成后（不考虑现金选择权）上市公司的
股权结构预计变化情况如下：
                     本次交易前                           本次交易后
序号     股东名称
              持股数量（股）               持股比例       持股数量（股）          持股比例
      合计       1,919,676,011        100.00%     1,928,623,231   100.00%
     本次交易后，鲁西化工与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系如下：
鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
                                  鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
                  第三节 交易对方的基本情况
     一、本次交易对方总体情况
     （一）本次吸收合并交易的对方总体情况
     上市公司鲁西化工本次吸收合并的交易对方为鲁西集团的全部股东，包括中
化投资、中化聊城、财信控股、聚合投资。
     截至本报告书签署日，上述交易对方持有鲁西集团的股权比例如下：
序号       股东名称                  出资金额（万元）             出资比例
        合计                             108,000.00      100.00%
     （二）发行股份购买资产交易的对方总体情况
     本次发行股份购买资产交易对方同本次吸收合并交易对方。
     二、吸收合并交易对方
     （一）中化投资
公司名称         中化投资发展有限公司
企业性质         有限责任公司（法人独资）
注册地          北京市西城区复兴门内大街 28 号 7 层 708 室
主要办公地        北京市西城区复兴门内大街 28 号 7 层 708 室
法定代表人        张方
注册资本         840,800 万元
统一社会信用
代码
成立日期         2018 年 8 月 31 日
                         鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
            项目投资；投资管理；资产管理；企业管理咨询；投资咨询。（市场主体
            依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
            门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止
            和限制类项目的经营活动。）
     （1）中化投资历史沿革
     ①2018 年 8 月 31 日，中化投资设立
（（国）登记内名预核字[2018]第 36158 号），准予预先核准企业名称为：中化
投资发展有限公司。
     中化投资已于 2018 年 8 月 31 日在北京市工商行政管理局办理了设立登记。
     中化投资设立时的股权结构如下：
序号            股东名称              认缴出资额（万元）      出资比例
     ②2019 年 11 月 18 日，第一次增资
     经中化投资股东会决议通过，同意中化集团以现金方式对中化投资增资 26.7
亿元，增资完成后，中化投资的注册资本由 15 亿元增加至 41.7 亿元。中化投资
审议通过了《中化投资发展有限公司章程》。
     中化投资已于 2019 年 11 月 18 日在北京市市场监督管理局办理了本次增资
的工商登记手续。
     本次增资完成后，中化投资的股权结构如下：
序号            股东名称              认缴出资额（万元）      出资比例
     ③2020 年 10 月 12 日，第二次增资
                           鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
式对中化投资增资 41.38 亿元，增资完成后，中化投资的注册资本由 41.7 亿元增
加至 83.08 亿元。中化投资审议通过了《中化投资发展有限公司章程》。
     中化投资已于 2020 年 10 月 12 日在北京市市场监督管理局办理了本次增资
的工商登记手续。
     本次增资完成后，中化投资的股权结构如下：
序号             股东名称                认缴出资额（万元）      出资比例
     ④2022 年 5 月 24 日，第三次增资
对中化投资增资 1.00 亿元，增资完成后，中化投资的注册资本由 83.08 亿元增加
至 84.08 亿元。中化投资审议通过了《中化投资发展有限公司章程》。
     中化投资已于 2022 年 5 月 24 日在北京市市场监督管理局办理了本次增资的
工商登记手续。
     本次增资完成后，中化投资的股权结构如下：
序号             股东名称                认缴出资额（万元）      出资比例
     （2）中化投资最近三年注册资本变化情况
万元，本次增资 413,800.00 万元，出资方式为货币，全部由中化集团认缴。
万元，本次增资 10,000.00 万元，出资方式为货币，全部由中化集团认缴。
     除上述注册资本变更外，最近三年中化投资无其他注册资本变更事项。
                         鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
  中化投资的主营业务为项目投资、投资管理等，主要通过持有其他公司股权
取得投资收益。目前主要通过控制鲁西化工从事化学原料的生产和销售等。
  中化投资最近两年主要财务指标情况如下：
                                                                 单位：万元
        项目        2021 年 12 月 31 日/2021 年度        2020 年 12 月 31 日/2020 年度
资产总计                              3,506,933.85                  3,548,930.77
负债总计                              1,403,042.38                  1,660,138.27
所有者权益                             2,103,891.47                  1,888,792.50
营业收入                              3,179,431.95                  1,771,235.59
营业利润                               703,587.61                       119,500.12
利润总额                               615,147.55                       119,616.26
净利润                                470,278.54                        81,137.81
  中化投资最近一年经审计的简要财务报表如下：
  （1）简要资产负债表
                                                                 单位：万元
             项目                                  2021 年 12 月 31 日
流动资产                                                                310,102.08
非流动资产                                                           3,196,831.77
资产合计                                                            3,506,933.85
流动负债                                                                905,259.71
非流动负债                                                               497,782.67
负债合计                                                            1,403,042.38
所有者权益合计                                                         2,103,891.47
归属于母公司所有者权益                                                         961,487.20
  （2）简要利润表
                                                                 单位：万元
                           鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
         项目                            2021 年度
营业收入                                             3,179,431.95
营业利润                                              703,587.61
利润总额                                              615,147.55
净利润                                               470,278.54
归属于母公司所有者的净利润                                     178,606.70
  （3）简要现金流量表
                                                 单位：万元
         项目                            2021 年度
经营活动产生现金流量净额                                     1,043,084.15
投资活动产生现金流量净额                                     -431,713.37
筹资活动产生现金流量净额                                     -604,818.44
现金及现金等价物净增加额                                       34,579.85
  中化投资控股股东为中化集团，实际控制人为中国中化，中化投资的产权结
构及控制关系结构图如下：
  （1）中化集团基本情况如下：
公司名称     中国中化集团有限公司
法定代表人    宁高宁
注册资本     4,340,421 万元
成立日期     1981 年 8 月 11 日
                            鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
统一社会信用代码   91110000100000411L
公司类型       有限责任公司（法人独资）
股权结构       中国中化控股有限责任公司持股 100.00%
注册地址       北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心中座
           化肥内贸经营；境外期货业务（有效期至 2023 年 1 月 22 日）；对外
           派遣实施承包境外工程所需劳务人员；危险化学品生产；危险化学品
           经营（有效期至 2023 年 08 月 19 日）；批发预包装食品；组织石油、
           天然气的勘探、开发、生产和销售，石油炼制、加油站和石化仓储及
           物流的投资管理；组织化肥、种子、农药等农业投入品的研发、生产
           和销售、物流、投资及管理；组织橡胶、塑料、化工原料（化学危险
           品除外）、氟化工、煤化工、医药等精细化学品的研发、生产和销售、
经营范围
           物流、投资及管理；组织矿产资源，生物质能等新能源的开发、生产
           和销售、投资及管理；组织酒店、房地产的开发、投资及经营和物业
           管理；进出口业务；资产及资产受托管理；招标、投标业务；与上述
           业务相关的设计、咨询、服务、展览和技术交流；对外承包工程。（市
           场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
           经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市
           产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
  （2）中国中化基本情况如下：
公司名称       中国中化控股有限责任公司
法定代表人      李凡荣
注册资本       5,525,800 万元
成立日期       2021 年 5 月 6 日
统一社会信用代码   91133100MA0GBL5F38
公司类型       有限责任公司（国有独资）
股权结构       国务院国有资产监督管理委员会持股 100.00%
注册地址       河北省雄安新区启动区企业总部区 001 号
           经营国务院授权范围内的国有资产并开展有关投资业务；综合性化工
           及相关领域（种子、植物保护、植物营养、动物营养及其他农业投入
           品、农业综合服务，化学原料、合成材料、精细化学品、化工新材料
           等各类化工产品，石油炼制、加油站、石化产品仓储及物流，石油、
           天然气、化学矿产勘探开发，天然橡胶、轮胎及橡胶制品、化工设备、
           塑料与橡胶加工设备、膜设备等机械产品、化学清冼与防腐、电池、
经营范围
           建材、纺织品，环境保护、节能、新能源）的投资和管理。上述领域
           相关实物及服务产品的研发、生产、储运、批发、零售、对外贸易（不
           含危险化学品）；房地产开发、酒店、物业管理以及教育、医疗康养
           等城市服务产业，信托、租赁、保险、基金、期货等非银行金融业务
           的投资和管理；资产及资产受托管理；进出口业务；招标、投标业务；
           工程设计、经济技术咨询、技术服务和技术转让、展览和技术交流；
                           鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
             对外承包工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
             经营活动）
    截至本报告书签署日，中化投资控制的按产业类别划分的下属企业名录如下：
序
    产业类别   企业名称     注册资本                 持股比例           经营范围
号
                                                    项目投资；投资管理；资产管
                                                    理；投资咨询；企业管理咨询；
                                                    组织化工新材料、精细化学品
                                                    （危险化学品除外）的投资及
           中化投资
                                        直 接持 股      管理（未经金融监管部门批
           （聊城）有   80,000 万元
           限公司
                                                    担保、代客理财等金融业务）。
                                                    （依法须经批准的项目，经相
                                                    关部门批准后方可开展经营
                                                    活动）
                                                    私募基金管理，受托管理股权
                                                    投资基金，从事股权投资管理
                                                    及相关咨询服务，从事对未上
                                                    市企业的投资，对上市公司非
                                                    公开发行股票的投资以及相
                                                    投资管理，创业投资，股权投
                                                    资，资产管理，投资咨询（非
           青岛鼎晖双                                    证券业务）（以上须经中国证
           百股权投资                        直 接持 股      券投资基金业协会登记，未经
           合伙企业                         90% ， 担 任   金融监管部门依法批准，均不
                   万元
           （有限合                         有限合伙人       得从事吸收存款，融资担保，
           伙）                                       代客理财等金融业务），企业
                                                    管理咨询，商务信息咨询，经
                                                    济信息咨询（不含金融、证券、
                                                    期货），企业营销策划，房地
                                                    产经纪服务，房地产信息咨询
                                                    服务，房屋租赁，公共停车场
                                                    管理。
                                                      （依法须经批准的项目，
                                                    经相关部门批准后方可开展
                                                    经营活动）
                                        直 接持 股      化学原料、机械设备和化工原
           鲁西集团有                        39% ， 间 接   料（未经许可的危险品除外）
           限公司                          通过中化聊       的生产和销售；自有房屋、土
                                        城持股 16%     地的租赁，物业管理、房屋修
                           鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
序
    产业类别   企业名称     注册资本             持股比例           经营范围
号
                                                缮、水电暖等公共设备的维
                                                修，环境绿化工程；种植和施
                                                肥机械、作物收获机械的租
                                                赁；化工技术咨询与服务；企
                                                业管理软件的开发及服务（依
                                                法须经批准的项目，经相关部
                                                门批准后方可开展经营活动，
                                                有效期以许可证为准）。
                                                化学肥料及安全生产许可证
                                                范围内化工原料的生产销售
                                                （以上限分支机构经营）；供
                                                热、供汽服务；化工产品（危
                                                险化学品、易制毒品除外）的
           鲁西化工集                                生产、销售；化工生产专用设
                   万元
           公司                                   化工技术咨询与服务。货物或
                                                技术进出口（国家禁止或涉及
                                                行政审批的货物和技术进出
                                                口除外）。(依法须经批准的
                                                项目，经相关部门批准后方可
                                                开展经营活动)
                                                一般项目：农业科学研究和试
                                                验发展；技术服务、技术开发、
                                                技术咨询、技术交流、技术转
                                                让、技术推广；信息技术咨询
                                                服务；农业机械服务；农业机
                                                械租赁；农业专业及辅助性活
                                                动；农作物栽培服务；智能农
                                                业管理；知识产权服务（专利
                                                代理服务除外）；大数据服务；
           中化种业创                                数据处理和存储支持服务；会
                                     直 接持 股
           公司                                   告发布；广告设计、代理；数
                                                字内容制作服务（不含出版发
                                                行）；生物饲料研发；生物农
                                                药技术研发。（除依法须经批
                                                准的项目外，凭营业执照依法
                                                自主开展经营活动）许可项
                                                目：农作物种子质量检验；互
                                                联网信息服务；出版物零售；
                                                电子出版物制作。（依法须经
                                                批准的项目，经相关部门批准
                                   鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
序
        产业类别    企业名称        注册资本           持股比例          经营范围
号
                                                     后方可开展经营活动，具体经
                                                     营项目以相关部门批准文件
                                                     或许可证件为准）（不得从事
                                                     国家和本市产业政策禁止和
                                                     限制类项目的经营活动。）
        （二）中化聊城
公司名称            中化投资（聊城）有限公司
企业性质            有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地             山东省聊城高新区长江路 111 号财金大厦 9 层 906 室
主要办公地           山东省聊城高新区长江路 111 号财金大厦 9 层 906 室
法定代表人           张方
注册资本            人民币 80,000 万元
统一社会信用
代 码
成立日期            2019 年 11 月 14 日
                项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；组织化工新
                材料、精细化学品（危险化学品除外）的投资及管理（未经金融监管部门
经营范围
                批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须
                经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
        （1）中化聊城历史沿革
程》。
        中化聊城已于 2019 年 11 月 14 日在聊城高新技术产业开发区行政审批服务
局办理了设立登记。
        中化聊城设立时的股权结构如下：
序号                股东名称                     认缴出资额（万元）        出资比例
                          鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
  中化聊城设立后，股权等未发生重大变更。
  （2）中化聊城最近三年注册资本变化情况
  中化聊城最近三年注册资本未发生变更。
  中化聊城的主营业务为项目投资、投资管理等，中化聊城仅对鲁西集团进行
了投资，持股比例为 16%。
  中化聊城最近两年主要财务指标情况如下：
                                                             单位：万元
       项目        2021 年 12 月 31 日/2021 年度      2020 年 12 月 31 日/2020 年度
资产总计                              108,392.97                  110,655.41
负债总计                                    0.00                        0.00
所有者权益                             108,392.97                  110,655.41
营业收入                                    0.00                        0.00
营业利润                               24,204.02                    2,275.89
利润总额                               24,204.02                    2,275.89
净利润                                24,206.27                    2,273.64
  中化聊城最近一年经审计的简要财务报表如下：
  （1）简要资产负债表
                                                             单位：万元
            项目                           2021年12月31日/2021年度
流动资产合计                                                          5,999.53
非流动资产合计                                                       102,393.43
资产合计                                                          108,392.97
流动负债合计                                                              0.00
非流动负债合计                                                             0.00
负债合计                                                                0.00
所有者权益合计                                                       108,392.97
                鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
  （2）简要利润表
                                       单位：万元
         项目             2021年12月31日/2021年度
营业收入                                          0.00
营业利润                                     24,204.02
利润总额                                     24,204.02
净利润                                      24,206.27
归属于母公司所有者的净利润                            24,206.27
  （3）简要现金流量表
                                       单位：万元
         项目                  2021 年度
经营活动产生现金流量净额                             74,293.42
投资活动产生现金流量净额                            -52,488.32
筹资活动产生现金流量净额                            -21,790.51
现金及现金等价物净增加额                                 14.59
  中化聊城控股股东为中化投资，实际控制人为中国中化，中化聊城的产权结
构及控制关系结构图如下：
                                鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
    截至本报告书签署日，中化聊城仅持有鲁西集团 16%股权。
序
    产业类别   企业名称         注册资本           持股比例         经营范围
号
                                                化学原料、机械设备和化工原
                                                料（未经许可的危险品除外）
                                                的生产和销售；自有房屋、土
                                                地的租赁，物业管理、房屋修
                                                缮、水电暖等公共设备的维
           鲁西集团有                       直 接持 股   修，环境绿化工程；种植和施
           限公司                         16%      肥机械、作物收获机械的租
                                                赁；化工技术咨询与服务；企
                                                业管理软件的开发及服务（依
                                                法须经批准的项目，经相关部
                                                门批准后方可开展经营活动，
                                                有效期以许可证为准）。
    （三）财信控股
公司名称       聊城市财信投资控股集团有限公司
企业类型       有限责任公司（国有控股）
注册地址       聊城市东昌西路 119 号
主要办公地      聊城市东昌西路 119 号
法定代表人      徐慧然
注册资本       人民币 183,801.71 万元
统一社会信用
代码
成立日期       2008 年 9 月 1 日
           政府授权范围内的国有资产运营；以自有资金对政府投融资项目、城市基
           础设施项目投资；建设项目规划区内土地的整理、熟化；房地产开发。未
经营范围
           经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业
           务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    （1）历史沿革
    ①2008 年 9 月，财信控股设立
                        鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
意见》（聊政发〔2008〕44 号），同意以现有的聊城市经济开发投资公司为基
础，在清理、界定原有职责的基础上，通过政府注入货币资金、市级财政周转金
债权、划拨原市联运公司土地及聊城人民公园资产等方式筹集资金 5.05 亿元，
组建和完善新的投融资运作平台。
记内名预核字[2008]第 0896 号，准予预先核准企业名称为：聊城市财信投资有
限公司。
投资有限公司批复》（聊政字〔2008〕112 号），同意市财政局将凤凰农业科技
观光园约 1400 亩土地资产、市财政局办公楼及办公区土地产权、运河博物馆产
权划转到聊城财信，同时，市财政注入该公司不少于 1 亿元货币资金。
号《聊城市财信投资有限公司土地估价报告》，对聊城财信拟受让原聊城市财政
局使用的一宗土地的土地使用权进行评估，于评估基准日 2008 年 8 月 20 日的土
地使用权价格为：9,272,120 元。
第 17 号《资产评估报告书》，对聊城市经济开发投资公司拟投入聊城财信的土
地使用权进行评估，于评估基准日 2008 年 8 月 20 日所表现的公允价值为人民币
第 18 号《资产评估报告书》，对聊城财信聊房权证古字第 0108004921 号房屋进
行 评 估 ， 于 评 估 基 准日 2008 年 8 月 20 日 所 表 现 的公 允 价 值为 人 民 币
第 19 号《资产评估报告书》，对聊城财信聊房权证古字第 0108004920 号房屋进
                           鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
行 评 估 ， 于评 估 基 准日 2008 年 8 月 20 日 所 表 现 的公 允 价 值为 人 民 币
第 14 号《验资报告》审验，截至 2008 年 8 月 22 日，财信控股已收到股东缴纳
货币资金人民币 103,150,000 元；房屋 108,014,920.06 元，已直接确权到财信控
股名下：土地使用权 790,164,760 元，经聊城市人民政府“聊政字〔2008〕112
号”文件批复，同意将上述用于出资的土地产权在半年之内划转到公司名下。与
上述相关的实收资本 1,000,000,000.00 元，资本公积 1,329,680.06 元。
     财信控股已于 2008 年 9 月 1 日在工商行政管理部门办理了设立登记。公司
设立后股权结构如下：
序号        股东名称         注册资本（万元）          实收资本（万元）        持股比例（%）
         合计                 100,000.00      100,000.00       100.00
     ②聊城财信历次股本变动情况
     A.2008 年 10 月，第一次减资
政府承诺的以土地出资的资产部分价值 790,164,760 元，因办理土地产权手续尚
需一定程序和时间，因此经研究决定减资 790,164,760 元（其中：注册资本
第 17 号《验资报告》审验，截至 2008 年 9 月 27 日，财信控股已减少股本人民
币 788,835,079.94 元。
为人民币 21,116.00 万元，并同意修改公司章程。
     财信控股已于 2008 年 10 月 24 日在工商行政管理部门办理了本次减资的工
商登记手续。
                           鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
     本次减资后，公司股权结构如下：
序号        股东名称       注册资本（万元）           实收资本（万元）        持股比例（%）
         合计                 21,116.00       21,116.00       100.00
     B.2008 年 10 月，第一次增资
有限公司为聊城财信股东，同意注册资本变更为 100,000.00 万元，其中中融国际
信托有限公司出资 13,781.60 万元，持股比例为 13.78%。
第 27 号《验资报告》审验，截至 2008 年 10 月 28 日，财信控股已收到股东缴纳
的新增注册资本 13,781.6 万元。
     财信控股已于 2008 年 10 月 30 日办理了本次增资扩股的工商登记手续。本
次增资后，公司股权结构如下：
序
          股东名称        注册资本（万元） 实收资本（万元） 持股比例（%）
号
          合计               100,000.00      34,897.60       100.00
     C.2009 年 2 月，第一次增加实收资本
为 37,898.10 万元。本期实缴出资由聊城市经济开发投资公司以货币方式出资，
出资金额 3,000.00 万元。
第 3 号《验资报告》审验，截至 2009 年 1 月 22 日，财信控股的实收资本为人民
币 378,980,920.06 元，占已登记注册资本总额的 37.90%。
收资本增加后，公司股权结构如下：
                       鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
序
         股东名称       注册资本（万元） 实收资本（万元） 持股比例（%）
号
        合计             100,000.00         37,898.10   100.00
    D.2010 年 11 月，第一次股权转让
信控股股东聊城市经济开发投资公司占有财信控股 86.22%的股权，聊城市经济
开发投资公司应出资人民币 86,218.40 万元，实际出资 24,116.50 万元，现将其持
有的财信控股 0.05%股权以人民币 50.00 万元转让给山东聊建金柱建设集团有限
公司，财信控股其他股东中融国际信托有限公司放弃优先受让权利，同意股权转
让；b、中融国际信托有限公司持有财信控股 13.78%的股权，应出资 13,781.60
万元，实际出资 13,781.60 万元，现将其持有的全部股权以 15,865.40 万元转让给
聊城市经济开发投资公司，山东聊建金柱建设集团有限公司放弃优先受让权利，
同意股权转让；c、审议通过新的公司章程。2010 年 11 月 4 日聊城市工商局就
财信控股上述工商变更登记事项予以核准。本次股权转让后，公司股权结构如下：
序
         股东名称       注册资本（万元） 实收资本（万元） 持股比例（%）
号
        合计             100,000.00         37,898.10   100.00
    E.2013 年 12 月，第二次股权转让、第二次增加实收资本
聊建金柱建设集团有限公司同意将持有的财信控股股份转让给控股股东聊城市
经济开发投资公司。
购买股权的批复》聊财资〔2013〕34 号，同意聊城市经济开发投资公司以自有
货币资金购买由山东金柱集团有限公司占有的 0.05%的财信控股 50 万元股权；
同意聊城市经济开发投资公司以 77 万元价格购买上述股权。
                           鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
第 31 号《验资报告》审验，截至 2013 年 12 月 2 日，财信控股的实收资本金额
为人民币 10 亿元，与注册资本一致，资本公积为 38,980,920.06 元。
本次股权转让、增资后，公司股权结构如下：
序
          股东名称        注册资本（万元） 实收资本（万元） 持股比例（%）
号
          合计                 100,000.00     100,000.00         100.00
     F.2016 年 4 月，第一次股东名称变更
东名称变更为聊城市经济发展投资管理中心。本次股东名称变更后，聊城财信投
资有限公司股权结构如下：
序号        股东名称       注册资本（万元） 实收资本（万元）                     持股比例（%）
     聊城市经济发展投资管
     理中心
         合计                100,000.00       100,000.00         100.00
     G.2017 年 11 月，第二次增资
会决议，财信控股注册资本由 100,000.00 万元增加至 105,650.00 万元，新增注册
资本由国开发展基金有限公司认缴。
     财信控股已于 2017 年 11 月 28 日在聊城市工商行政管理局办理了本次增资
扩股的工商登记手续。
     本次增资后，公司股权结构如下：
序号         股东名称        注册资本（万元） 实收资本（万元） 持股比例（%）
      聊城市经济发展投资管理中
      心
          合计                   105,650.00    105,650.00        100.00
                           鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
     H.2018 年 12 月，第三次、第四次股权转让
分事业单位机构编制事项的批复》（聊编[2018]13 号），同意市经济发展投资管
理中心更名为市投融资管理中心。
资管理中心的名称变更为聊城市投融资管理中心（聊城市棚户区改造资金管理中
心）；同意国开发展基金有限公司将其所持有的公司股权（认缴出资额为 209
万元人民币）以 209 万元人民币的价格转让给聊城市投融资管理中心（聊城市棚
户区改造资金管理中心）。2018 年 12 月 27 日，财信控股审议通过了《聊城市
财信投资有限公司章程》。
     财信控股已于 2018 年 12 月 28 日办理了本次股东名称变更、股权转让的工
商登记手续。
     本次股东名称变更、股权转让后，财信控股股权结构如下：
序号         股东名称           注册资本（万元） 实收资本（万元） 持股比例（%）
      聊城市投融资管理中心（聊
      中心）
          合计                 105,650.00   105,650.00   100.00
     同日，聊城市投融资管理中心（聊城市棚户区改造资金管理中心）将其持有
的财信控股全部股权转让给聊城市人民政府国有资产监督管理委员会，本次股权
转让后，聊城财信股权结构如下：
序号         股东名称           注册资本（万元） 实收资本（万元） 持股比例（%）
      聊城市人民政府国有资产
      监督管理委员会
          合计                 105,650.00   105,650.00   100.00
     I.2020 年 8 月，第三次增资
                         鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
本的议案》，同意聊城市人民政府国有资产监督管理委员会将其所持有的鲁西集
团有限公司 9.99%的股权，以 2019 年 9 月 30 日为基准日，按照《聊城市人民政
府国有资产监督管理委员会拟以鲁西集团有限公司部分股权对聊城市财信投资
有限公司进行增资所涉及的鲁西集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（东洲评报字[2020]第 0508 号）对应的股权评估值 612,801,453.64 元，对聊城财
信投资有限公司进行增资，其中 600,000,000.00 元计入注册资本，12,801,453.64
元计入资本公积。
    财信控股已于 2020 年 8 月 13 日办理了本次增资的工商登记手续。
    本次增资后，公司股权结构如下：
序
          股东名称        注册资本（万元） 实收资本（万元） 持股比例（%）
号
     聊城市人民政府国有资产
     监督管理委员会
         合计               165,650.00   165,650.00    100.00
    J.2021 年 3 月，第四次增资
城市财信投资控股集团有限公司”，注册资本由 165,650.00 万元变更为 183,801.71
万元，由股东山东省财金发展有限公司以货币的方式出资；审议通过《聊城市财
信投资有限公司章程修正案》。本次增资完成后，公司股权结构如下：
序
         股东名称         注册资本（万元） 实收资本（万元） 持股比例（%）
号
    聊城市人民政府国有资产
    监督管理委员会
         合计               183,801.71   183,801.71    100.00
    （2）财信控股最近三年注册资本变化情况
                             鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
万元，本次增资 60,000.00 万元，由聊城市国资委以其持有的鲁西集团有限公司
万元，本次增资 18,151.71 万元，出资方式为货币，全部由山东省财金发展有限
公司认缴。
   除上述注册资本变更外，最近三年财信控股无其他注册资本变更事项。
   财信控股作为聊城市重要的基础设施建设及国有资产投资运营主体，主要从
事聊城市基础设施建设、贸易、劳务代理、供水及污水处理等业务，其主营业务
收入较为多元化。2019 年、2020 年、2021 年，财信控股实现营业收入分别为
                                                              单位：万元
    项目        2021 年 12 月 31 日/2021 年度      2020 年 12 月 31 日/2020 年度
资产合计                         2,428,264.66                    2,034,647.32
负债合计                         1,326,807.78                        723,991.29
所有者权益合计                      1,101,456.88                    1,310,656.03
营业收入                          323,873.23                         159,681.76
营业利润                           14,576.11                          13,927.41
利润总额                           13,745.20                          13,762.51
净利润                              6,578.48                          5,838.99
   财信控股最近一年经审计的简要财务报表如下：
   （1） 简要资产负债表
                                                              单位：万元
              项目                              2021 年 12 月 31 日
流动资产                                                         1,261,625.66
非流动资产                                                        1,166,639.00
资产合计                                                         2,428,264.66
                  鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
流动负债                                     908,677.32
非流动负债                                    418,130.45
负债合计                                    1,326,807.78
所有者权益合计                                 1,101,456.88
归属于母公司所有者权益                             1,097,481.87
  （2） 简要利润表
                                        单位：万元
          项目                  2021 年度
营业收入                                     323,873.23
营业利润                                      14,576.11
利润总额                                      13,745.20
净利润                                         6,578.48
归属于母公司所有者的净利润                               3,421.32
  （3） 简要现金流量表
                                        单位：万元
          项目                  2021 年度
经营活动产生现金流量净额                              -48,259.58
投资活动产生现金流量净额                              85,074.60
筹资活动产生现金流量净额                              85,822.53
现金及现金等价物净增加额                             122,634.41
  截至本报告签署日，聊城市国资委为财信控股的控股股东、实际控制人，其
直接持有财信控股 87.16%股权。山东省财金发展有限公司为持有财信控股 9.88%
股份股东，山东省财金发展有限公司为山东省财政厅 100%持股企业。国开发展
基金有限公司由国家开发银行 100%持股。
  财信控股与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系如下：
                         鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
序   产业
          企业名称     注册资本          持股比例              经营范围
号   类别
                                               房地产开发经营；物业管理；房
         聊城市财信安居                               屋租赁；工程项目管理。（依法
          置业有限公司                               须经批准的项目，经相关部门批
                                               准后方可开展经营活动）
                                               城市基础设施建设、维护、经营
                                               管理；土地整理；房地产开发、
                                               经营；旅游项目开发经营；物业
         聊城市财润置业
                                                           （上
          有限公司
                                               述经营项目依法须经批准的项
                                               目，经相关部门批准后方可开展
                                               经营活动）
    房地                                         许可项目：房地产开发经营；建
    产业                                         设工程施工；住宅室内装饰装
                                               修。（依法须经批准的项目，经
                                               相关部门批准后方可开展经营
                                               活动，具体经营项目以相关部门
                                               批准文件或许可证件为准）一般
         聊城市财信东恒
          置业有限公司
                                               服务；商业综合体管理服务；园
                                               林绿化工程施工；工程管理服
                                               务；住宅水电安装维护服务；非
                                               居住房地产租赁；土石方工程施
                                               工；酒店管理；园区管理服务；
                                               土地使用权租赁；建筑工程用机
                         鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
序   产业
          企业名称     注册资本          持股比例               经营范围
号   类别
                                               械销售；市场营销策划；门窗销
                                               售；住房租赁；物业管理；房地
                                               产经纪；建筑材料销售；物业服
                                               务评估；集贸市场管理服务；柜
                                               台、摊位出租；房地产评估；建
                                               筑工程机械与设备租赁；建筑装
                                               饰材料销售；房地产咨询；对外
                                               承包工程；以自有资金从事投资
                                               活动。（除依法须经批准的项目
                                               外，凭营业执照依法自主开展经
                                               营活动）
                                               房地产开发、道路工程、园林绿
                                               化工程施工（以上经营项目凭资
                                               质证书经营）；以自有资金对道
                                               路建设、园林绿化项目的投资
         聊城市徒骇河置                               （未经金融监管部门批准，不得
         业投资有限公司                               从事吸收存款、融资担保、代客
                                               理财等金融业务）。（上述经营
                                               项目依法须经批准的项目，经相
                                               关部门批准后方可开展经营活
                                               动）。
                                               土地整治服务；房地产开发、经
                                               营；房屋租赁；房地产业务咨询；
                                               物业管理；以自有资金对房地产
         聊城市财信城市                               业进行投资；市政工程、园林绿
          发展有限公司                               化工程、桥梁工程、建筑物拆除
                                               工程施工。（依法须经批准的项
                                               目，经相关部门批准后方可开展
                                               经营活动）
                                               受政府委托土地整理、对城市基
                                               础设施及教育基础设施项目建
                                               设开发、对医疗卫生基础设施及
    建筑                                         养老服务业基础设施项目建设。
    装                                          房地产开发经营；房地产营销策
    饰、                                         划；房地产信息咨询；房地产中
         聊城财瑞建设发
          展有限公司
    和其                                         工程、土建工程、机电设备安装
    他建                                         工程、地下管廊建设工程、城市
    筑业                                         基础设施工程、建筑安装工程、
                                               管道安装工程及室内外装饰装
                                               修工程施工；建筑材料、钢材、
                                               日用百货、办公用品、机械设备
                          鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
序   产业
          企业名称     注册资本           持股比例               经营范围
号   类别
                                                及其配件的销售。（依法须经批
                                                准的项目，经相关部门批准后方
                                                可开展经营活动）。
                                                贷款担保、票据承兑担保、贸易
                                                融资担保、项目融资担保、信用
                                                证担保；诉讼保全担保，投标担
                                                保、预付款担保、工程履约担保、
                                                尾付款如约偿付担保等履约担
                                                保业务，与担保业务有关的融资
                                                咨询、财务顾问等中介服务。按
                                                照监管规定，以自有资金进行投
         聊城昌信融资担
          保有限公司
                                                款、受托发放贷款、受托投资等
                                                活动（未经金融监管部门批准，
                                                不得从事吸收存款、融资担保、
                                                代客理财等金融业务）（有效期
                                                限以许可证为准）。（上述经营
                                                项目依法须经批准的项目，经相
                                                关部门批准后方可开展经营活
    其他
                                                动）
                                                从事对未上市企业的股权投资、
    业
                                                对上市公司非公开发行股票的
         聊城市城市发展                                投资及相关咨询服务。（未经金
         股权投资基金合                                融监管部门批准，不得从事吸收
         伙企业（有限合                                存款、融资担保、代理理财等金
           伙）                                   融业务）
                                                   （依法须经批准的项目，
                                                经相关部门批准后方可开展经
                                                营活动）
                                                在全市区域内办理各项小额贷
                                                款；开展小企业发展、管理、财
                                                务等咨询业务（在国家法律法规
         聊城市高新区鲁                                规定范围内开展业务）；股权投
         西小额贷款有限    40,000.00         84.25%    资（总投资额不超过注册资本的
           公司                                   30%）；委托贷款。（上述经营
                                                项目依法须经批准的项目，经相
                                                关部门批准后方可开展经营活
                                                动）。
                                                一般项目：以自有资金从事投资
    商务                                          活动；自有资金投资的资产管理
         聊城金投控股有
           限公司
    业                                           企业）；财务咨询；融资咨询服
                                                务；接受金融机构委托从事信息
                         鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
序   产业
          企业名称     注册资本          持股比例               经营范围
号   类别
                                               技术和流程外包服务（不含金融
                                               信息服务）。（除依法须经批准
                                               的项目外，凭营业执照依法自主
                                               开展经营活动）
                                               一般项目：以自有资金从事投资
                                               活动；工程管理服务；建筑材料
                                               销售；土地整治服务；信息咨询
                                               服务（不含许可类信息咨询服
                                               务）；社会调查（不含涉外调查）；
                                               大气污染治理；安全咨询服务；
                                               技术服务、技术开发、技术咨询、
                                               技术交流、技术转让、技术推广；
                                               国内贸易代理；物业管理；人力
         山东聊城市住建                               资源服务（不含职业中介活动、
         城市建设投资开   15,000.00         100.00%   劳务派遣服务）（除依法须经批
          发有限公司                                准的项目外，凭营业执照依法自
                                               主开展经营活动）许可项目：建
                                               设工程质量检测；安全生产检验
                                               检测；消防技术服务；各类工程
                                               建设活动；房地产开发经营；房
                                               屋建筑和市政基础设施项目工
                                               程总承包（依法须经批准的项
                                               目，经相关部门批准后方可开展
                                               经营活动，具体经营项目以审批
                                               结果为准）
                                               市内外劳务输出、职业介绍、劳
                                               务承包、劳务派遣、劳动人事代
                                               理、劳务培训、劳动保障政策咨
                                               询（有效期限以许可证为准）。
                                               机电产品、化工产品（危险化学
                                               品、易燃易爆品、易制毒品除
                                               外）、五金、自行车、家用电器、
         聊城市鲁西人力                               日用百货、服装鞋帽、金属材料
         资源开发有限公        200          100.00%   （国家禁止或限定公司经营的
            司                                  除外）、建材、洗涤化妆用品、
                                               电信器材的销售。汽车租赁；家
                                               政服务；家政培训；房屋租赁。
                                               物业管理。报刊分发、投递服务、
                                               邮件分拣、商函制作的劳务派
                                               遣。（上述经营项目依法须经批
                                               准的项目，经相关部门批准后方
                                               可开展经营活动）
                          鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
序   产业
          企业名称     注册资本           持股比例               经营范围
号   类别
                                                旅游资源和景区景点的开发、管
                                                理与经营；旅游服务配套设施的
                                                开发、改造与经营；旅游产品的
                                                开发与销售；旅游服务及旅游商
         聊城市旅游发展                                品相关项目的开发、经营；文化
         集团股份有限公   100,000.00         88.58%    旅游项目咨询、策划服务；文化
            司                                   旅游活动的组织、策划；展览展
                                                示服务；房屋租赁；酒店管理服
                                                务。物业管理。（上述经营项目
                                                依法须经批准的项目，经相关部
                                                门批准后方可开展经营活动）
                                                一般项目：自有资金投资的资产
                                                管理服务；体育场地设施经营
                                                （不含高危险性体育运动）；破
                                                产清算服务；企业管理；土地调
                                                查评估服务；资产评估；以自有
                                                资金从事投资活动；非居住房地
                                                产租赁；停车场服务；仓储设备
                                                租赁服务；土地使用权租赁；住
                                                房租赁；建筑工程机械与设备租
                                                赁；租赁服务（不含许可类租赁
                                                服务）；物业管理；商业综合体
                                                管理服务；酒店管理；园区管理
         聊城市财信国有
                                                服务；市政设施管理；会议及展
         资产运营有限公    20,000.00         100.00%
                                                览服务；文化场馆管理服务；公
            司
                                                共事业管理服务；城市公园管
                                                理；集贸市场管理服务；小微型
                                                客车租赁经营服务；大数据服
                                                务；机械设备租赁；互联网数据
                                                服务；办公设备租赁服务。（除
                                                依法须经批准的项目外，凭营业
                                                执照依法自主开展经营活动）许
                                                可项目：房地产开发经营。（依
                                                法须经批准的项目，经相关部门
                                                批准后方可开展经营活动，具体
                                                经营项目以相关部门批准文件
                                                或许可证件为准）
                                                从事城乡涉水资产及事务的管
    水的
                                                理；伯阳牌矿泉水开发及其他相
    生产   聊城水务集团有
    和供     限公司
                                                备租赁；招标服务；担保服务（融
    应业
                                                资性担保除外）；企业管理咨询
                         鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
序   产业
          企业名称     注册资本          持股比例               经营范围
号   类别
                                               服务（不含消费储值卡业务）。
                                               （上述经营项目依法须经批准
                                               的项目，经相关部门批准后方可
                                               开展经营活动）。
                                               政府授权范围内的辖区内水库
                                               建设、管理（凭有效的资质证书
    土木                                         经营）；政府授权范围内的城市
         聊城市晟源城市
    工程                                         基础设施、文化教育、医疗卫生
    建筑                                         设施建设、经营、管理。（上述
            司
    业                                          经营项目依法须经批准的项目，
                                               经相关部门批准后方可开展经
                                               营活动）。
                                               一般项目：以自有资金从事投资
                                               活动；货物进出口；进出口代理。
                                               （除依法须经批准的项目外，凭
                                               营业执照依法自主开展经营活
         聊城市东元资产                               动）许可项目：发电业务、输电
          经营有限公司                               业务、供（配）电业务。（依法
    资本                                         须经批准的项目，经相关部门批
    服务                                         营项目以相关部门批准文件或
                                               许可证件为准）
                                               在聊城市全市范围内针对当地
                                               实体经济项目开展股权投资、债
         聊城鲁西民间资
         本管理有限公司
                                               务性投资及受托资产管理业务
                                               （凭有效的批准文件经营）。
                                               一般项目：以自有资金从事投资
    自有
         聊城市财信实业                               活动。（除依法须经批准的项目
          投资有限公司                               外，凭营业执照依法自主开展经
    投资
                                               营活动）
    （四）聚合投资
公司名称       聊城市聚合股权投资有限公司
企业类型       其他有限责任公司
注册地址       聊城市经济技术开发区黄山南路荣富中心 17A01 室
主要办公地      聊城市经济技术开发区黄山南路荣富中心 17A01 室
法定代表人      张金成
                                 鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
注册资本        人民币 1,000 万元
统一社会信用
代码
成立日期        2011 年 9 月 21 日
            以自有资金进行股权投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、
经营范围        融资担保、代客理财等金融业务）（上述经营项目依法须经批准的项目，
            经相关部门批准后方可开展经营活动）
     （1）历史沿革
     ①2011 年 9 月，设立
鲁西化工集团有限责任公司管理层成立代表公司的通知》（聊国资〔2011〕66
号）同意山东鲁西化工集团有限责任公司管理层成立一家管理层代表公司，管理
层代表公司先期注册资本 100 万元人民币，其中，张金成出资 98 万元，焦延滨
出资 2 万元。
（（聊）登记私名预核字[2011]第 1862 号），准予预先核准企业名称为：聊城
市聚合投资咨询有限公司。
第 24 号《验资报告》审验，截至 2011 年 9 月 20 日，聚合投资已收到股东缴纳
的注册资本合计人民币 1,000,000.00 元整，全部为货币资金。
     聚合投资已于 2011 年 9 月 21 日在聊城市工商行政管理局办理了设立登记。
聚合投资设立时的股权结构如下：
序号                    股东                  出资金额（万元）       比例（%）
                  合计                            100.00     100.00
     ②2011 年 10 月，第一次增资
                         鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
东聊城鲁西化工集团有限责任公司管理层代表公司股权重新设置方案的批复》
（聊国资〔2011〕69 号），同意鲁西集团拟定的代表公司（聚合投资）股权重
新设置方案。
万元。
第 26 号《验资报告》审验，截至 2011 年 10 月 21 日，聚合投资变更后的实收资
本金额为人民币 10,000,000.00 元，资本公积 186,078,432.00 元。
      本次增资完成后，聚合投资的股权结构如下：
序号             股东                出资金额（万元）         比例（%）
                       鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
序号            股东                  出资金额（万元）         比例（%）
            合计                         1,000.000      100.00
     ③2013 年 12 月，第一次股权转让
                        鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
第 10-1 号《资产评估报告》审验，评估基准日 2013 年 9 月 30 日聚合投资注册
资本为人民币 1,000 万元，公司单位股权评估价值为 19.6 元。
章程修正案，并审议通过了《股权转让的议案》。一致同意聊城市聚合投资咨询
有限公司原股东张金成、焦延滨等人持有的股权，依法转让给聊城市聚泉投资咨
询有限公司、聊城市聚贤投资咨询有限公司、聊城市聚集投资咨询有限公司，明
细如下：
转让方    转让股权金额（万元）              受让方     转让价格（万元）
张金成           42.432   聊城市聚贤投资咨询有限公司            832
焦延宾           28.050   聊城市聚泉投资咨询有限公司            550
杜凤莲           17.850   聊城市聚贤投资咨询有限公司            350
蔡英强           10.200   聊城市聚泉投资咨询有限公司            200
蔡英强            5.100   聊城帝聚贤投资咨询有限公司            100
姜吉涛           15.300   聊城市聚泉投资咨询有限公司            300
王富兴           11.730   聊城市聚泉投资咨询有限公司            230
 于清           15.300   聊城市聚泉投资咨询有限公司            300
张金林           10.200   聊城市聚泉投资咨询有限公司            200
王福江           15.300   聊城市聚贤投资咨询有限公司            300
 张雷           10.200   聊城市聚贤投资咨询有限公司            200
邓绍云            5.100   聊城市聚贤投资咨询有限公司            100
杨本华           15.300   聊城市聚泉投资咨询有限公司            300
董书国           15.300   聊城市聚贤投资咨询有限公司            300
孟召祥           11.730   聊城市聚集投资咨询有限公司            230
白晓林            2.040   聊城市聚贤投资咨询有限公司             40
程继增            3.366   聊城市聚贤投资咨询有限公司             66
冯德学            1.530   聊城市聚贤投资咨询有限公司             30
张来明            1.887   聊城市聚贤投资咨询有限公司             37
张来明            1.020   聊城市聚集投资咨询有限公司             20
 合计          238.935                        4,685.00
  本次转让完成后，聚合投资的股权结构如下：
                鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
序号        股东               出资金额（万元）       比例（%）
                      鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
序号             股东                出资金额（万元）         比例（%）
             合计                       1,000.000      100.00
     ④2015 年 6 月，公司名称及公司股东名称变更
变更公司名称、变更公司股东名称（股东聊城市聚贤投资咨询有限公司名称变更
为聊城市聚贤投资有限公司、股东聊城市聚泉投资咨询有限公司名称变更为聊城
市聚泉投资有限公司、股东聊城市聚集投资咨询有限公司名称变更为聊城市聚集
投资有限公司）、变更公司经营范围等议案。
     ⑤2015 年 7 月，第二次股权转让
程修正案，并审议通过了《股权转让的议案》。同意赵永堂持有公司 5.1 万元股
权转让给张文，赵永堂持有公司 5.1 万元股权转让给邓绍云。
     本次转让完成后，聚合投资的股权结构如下：
序号             股东                出资金额（万元）         比例（%）
               鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
序号       股东              出资金额（万元）       比例（%）
                       鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
序号             股东                 出资金额（万元）         比例（%）
             合计                        1,000.000      100.00
     ⑥2015 年 10 月，第三次股权转让
章程修正案，并审议通过了《股权转让的议案》。同意王仰梅持有公司 10.2 万
元股权转让给张金成。
     本次转让完成后，聚合投资的股权结构如下：
序号             股东                 出资金额（万元）         比例（%）
               鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
序号       股东              出资金额（万元）       比例（%）
                           鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
序号              股东                 出资金额（万元）         比例（%）
              合计                        1,000.000      100.00
     ⑦2019 年 12 月，第四次股权转让
城市聚贤投资有限公司、聊城市聚泉投资有限公司、聊城市聚集投资有限公司、
聊城市聚智股权投资有限公司、聊城市聚信股权投资有限公司；审议通过公司《章
程修正案》及如下股权转让。
        转让前                           转让后
股东名称    出资金额（万元）               股东名称             出资金额（万元）
张金成           118.932   聚智股权投资有限公司                    118.932
焦延滨            10.200                                  10.200
赵增明             4.080                                   4.080
王富兴            13.770                                  13.770
杜凤莲            15.300                                  15.300
                        聊城市聚集投资有限公司
扈瑞祥             5.610                                   5.610
李建华             4.850                                   4.850
肖光              5.610                                   5.610
焦延涛             4.080                                   4.080
张庆臣             4.850                                   4.850
                      鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
       转让前                      转让后
股东名称   出资金额（万元）          股东名称         出资金额（万元）
白晓林           8.160                          8.160
程继增           2.240                          2.240
李方臣           4.850                          4.850
李道杰           4.850                          4.850
李刚            4.850                          4.850
李建强           4.850                          4.850
张文            5.100                          5.100
张庆喜           5.610                          5.610
汤立空           5.610                          5.610
王建民           4.080                          4.080
宓兴会           4.850                          4.850
田子明           4.850                          4.850
张连芳           4.080                          4.080
李书海           5.610                          5.610
高建庆           4.080                          4.080
张来明           1.940                          1.940
董宝田           5.610                          5.610
于百胜           4.080                          4.080
姜吉涛          10.200                         10.200
冯德学           4.080                          4.080
朱好言           4.080                          4.080
张雷           15.300                         15.300
王新昌           4.080                          4.080
蒋家会          11.730                         11.730
刘月刚           4.850                          4.850
邓绍云          15.300                         15.300
蔡英强          10.200                         10.200
张承锋           4.080                          4.080
王福江          10.200                         10.200
郭保方           4.080                          4.080
韩国良           5.610                          5.610
                                鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
        转让前                                    转让后
股东名称    出资金额（万元）                    股东名称                       出资金额（万元）
张金林            15.300                                                15.300
金同营                5.610                                              5.610
王延吉                4.850                                              4.850
于清             10.200                                                10.200
合计             761.113                                              761.113
     聚合投资已于 2019 年 12 月 3 日在聊城市行政审批服务局办理了本次转让的
工商登记手续。本次转让完成后，聚合投资的股权结构如下：
序号            股东名称                      出资金额（万元）                比例（%）
              合计                                    1,000.00         100.00
     （2）聚合投资最近三年注册资本变化情况
     聚合投资最近三年注册资本未发生变更。
     聚合投资为鲁西集团及鲁西化工员工持股平台，聚合投资仅对鲁西集团进行
了投资，持股比例为 10%。
                                                                  单位：万元
        项目                 2021年12月31日/2021年度       2020年12月31日/2020年度
流动资产合计                                    616.15                     617.54
非流动资产合计                                 19,607.84                  19,607.84
资产合计                                    20,223.99                  20,225.38
流动负债合计                                       6.25                     10.67
非流动负债合计                                      0.00                       0.00
                       鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
        项目        2021年12月31日/2021年度         2020年12月31日/2020年度
负债合计                                6.25                         10.67
所有者权益合计                        20,217.74                      20,214.72
营业收入                                0.00                           0.00
营业利润                           15,136.33                       3,802.24
净利润                            15,135.32                       3,798.43
  聚合投资最近一年经审计的简要财务报表如下：
  （1）简要资产负债表
                                                           单位：万元
             项目                            2021 年 12 月 31 日
流动资产                                                            616.15
非流动资产                                                         19,607.84
资产合计                                                          20,223.99
流动负债                                                               6.25
非流动负债                                                              0.00
负债合计                                                               6.25
所有者权益合计                                                       20,217.74
归属于母公司所有者权益                                                   20,217.74
  （2）简要利润表
                                                           单位：万元
             项目                               2021 年度
营业收入                                                               0.00
营业利润                                                          15,136.33
利润总额                                                          15,136.33
净利润                                                           15,135.32
归属于母公司所有者的净利润                                                 15,135.32
  （3）简要现金流量表
                                                           单位：万元
             项目                               2021 年度
经营活动产生现金流量净额                                                      -0.51
投资活动产生现金流量净额                                                  15,132.30
                          鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
筹资活动产生现金流量净额                                      -15,132.30
现金及现金等价物净增加额                                           -0.51
  截至本报告书签署日，聚合投资无控股股东及实际控制人。聚合投资与其股
东之间的股权及控制关系如下：
  截至本报告书签署日，聚合投资各股东情况如下：
  （1）聊城市聚集投资有限公司
公司名称    聊城市聚集投资有限公司
注册地址    山东省聊城经济技术开发区黄山南路荣富中心 17A04 室
法定代表人   孟召祥
注册资本    人民币 100 万元
成立日期    2013 年 9 月 17 日
企业类型    有限责任公司（自然人投资或控股）
        股权投资、股权投资管理（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、
经营范围    融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批
        准后方可开展经营活动）。
  聊城市聚集投资有限公司自然人股东情况如下：
 序号         股东              认缴出资额（万元）          持股比例（%）
           鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
序号   股东      认缴出资额（万元）          持股比例（%）
                          鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
 序号          股东             认缴出资额（万元）          持股比例（%）
        合计                            100.00       100.00
  （2）聊城市聚泉投资有限公司
公司名称    聊城市聚泉投资有限公司
注册地址    山东省聊城经济技术开发区黄山南路荣富中心 17A02 室
法定代表人   杨本华
注册资本    人民币 100 万元
成立日期    2013 年 9 月 17 日
企业类型    有限责任公司（自然人投资或控股）
        股权投资、股权投资管理（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、
经营范围    融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批
        准后方可开展经营活动）。
  聊城市聚泉投资有限公司自然人股东情况如下：
 序号          股东             认缴出资额（万元）          持股比例（%）
           鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
序号   股东      认缴出资额（万元）          持股比例（%）
                          鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
 序号          股东             认缴出资额（万元）          持股比例（%）
        合计                           100.00        100.00
  （3）聊城市聚贤投资有限公司
公司名称    聊城市聚贤投资有限公司
注册地址    山东省聊城经济技术开发区黄山南路荣富中心 17A03 室
法定代表人   杨本华
注册资本    人民币 100 万元
成立日期    2013 年 9 月 17 日
企业类型    有限责任公司（自然人投资或控股）
        股权投资、股权投资管理（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、
经营范围    融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批
        准后方可开展经营活动）。
  聊城市聚贤投资有限公司自然人股东情况如下：
 序号          股东             认缴出资额（万元）          持股比例（%）
           鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
序号   股东      认缴出资额（万元）         持股比例（%）
                         鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
 序号          股东            认缴出资额（万元）          持股比例（%）
        合计                          100.000       100.00
  （4）聊城市聚智股权投资有限公司
公司名称    聊城市聚智股权投资有限公司
注册地址    山东省聊城经济技术开发区黄山南路荣富中心 17A04 室
法定代表人   李雪莉
注册资本    人民币 100 万元
成立日期    2019 年 8 月 2 日
企业类型    有限责任公司（自然人投资或控股）
        股权投资、股权投资管理（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、
经营范围    融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批
        准后方可开展经营活动）。
  聊城市聚智股权投资有限公司自然人股东情况如下：
 序号          股东            认缴出资额（万元）          持股比例（%）
           鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
序号   股东      认缴出资额（万元）          持股比例（%）
                         鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
 序号          股东            认缴出资额（万元）          持股比例（%）
        合计                          100.00        100.00
  （5）聊城市聚信股权投资有限公司
公司名称    聊城市聚信股权投资有限公司
注册地址    山东省聊城经济技术开发区黄山南路荣富中心 17A03 室
法定代表人   张艾红
注册资本    人民币 100 万元
成立日期    2019 年 8 月 2 日
企业类型    有限责任公司（自然人投资或控股）
        股权投资、股权投资管理（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、
经营范围    融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批
        准后方可开展经营活动）。
  聊城市聚信股权投资有限公司自然人股东情况如下：
 序号          股东            认缴出资额（万元）          持股比例（%）
           鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
序号   股东      认缴出资额（万元）          持股比例（%）
                            鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
    序号          股东                 认缴出资额（万元）            持股比例（%）
           合计                                 100.000          100.00
    截至本报告书签署日，聚合投资仅持有鲁西集团 10%股权。
序
    产业类别   企业名称        注册资本          持股比例               经营范围
号
                                              化学原料、机械设备和化工原
                                              料（未经许可的危险品除外）
                                              的生产和销售；自有房屋、土
                                              地的租赁，物业管理、房屋修
                                              缮、水电暖等公共设备的维
           鲁西集团有                     直 接持 股   修，环境绿化工程；种植和施
           限公司                       10%      肥机械、作物收获机械的租
                                              赁；化工技术咨询与服务；企
                                              业管理软件的开发及服务（依
                                              法须经批准的项目，经相关部
                                              门批准后方可开展经营活动，
                                              有效期以许可证为准）。
     三、关联关系情况说明
    （一）交易对方之间的关联关系情况
    本次交易前，中化投资持有中化聊城 100%股权，除此以外，交易对方之间
不存在其他关联关系。
    （二）交易对方与上市公司之间的关联关系情况
    本次交易前，中化投资为上市公司的控股股东，中化聊城和鲁西集团为中化
投资控制的子公司；财信控股将在本次交易完成后直接持有上市公司 5%以上的
股份；聚合投资为鲁西集团及鲁西化工员工持股平台。
    根据《重组管理办法》《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
                  鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
  四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况
  本次交易对方中化投资、中化聊城、财信控股、聚合投资均不存在向上市公
司推荐董事或者高级管理人员的情况。
  五、交易对方及其主要管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁情况
  交易对方及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过刑事处罚、证券
市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，最
近五年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查情况。
  六、交易对方及其主要管理人员诚信情况
  交易对方及其董事、监事、高级管理人员最近五年的诚信状况良好，不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分等情况，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法
行为，不存在证券市场失信行为。
                               鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
             第四节 交易标的的基本情况
  一、基本情况
  （一）基本信息
公司名称        鲁西集团有限公司
法定代表人       张金成
注册资本        108,000.00 万元
成立日期        2001 年 12 月 20 日
统一社会信用代码    91371500167854745H
公司类型        其他有限责任公司
            中化投资发展有限公司持股 39.00%；聊城市财信投资控股集团有限公
股权结构        司持股 35.00%；中化投资（聊城）有限公司持股 16.00%；聊城市聚
            合股权投资有限公司持股 10.00%。
注册地址        山东省聊城市高新技术产业开发区化工产业园内鲁西集团驻地
主要办公地       山东省聊城市高新技术产业开发区化工产业园内鲁西集团驻地
            化学原料、机械设备和化工原料（未经许可的危险品除外）的生产和
            销售；自有房屋、土地的租赁，物业管理、房屋修缮、水电暖等公共
经营范围        设备的维修，环境绿化工程；种植和施肥机械、作物收获机械的租赁；
            化工技术咨询与服务；企业管理软件的开发及服务（依法须经批准的
            项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准）。
  截至本报告书签署日，鲁西集团除持有上市公司股票外，不存在其他控股及
参股公司。
  （二）历史沿革
  山东聊城鲁西化工集团有限责任公司前身是山东聊城鲁西化工集团总公司。
团总公司改制为山东聊城鲁西化工集团有限责任公司的批复》（聊政办字
[1999]46 号），同意山东聊城鲁西化工集团总公司改制为山东聊城鲁西化工集团
有限责任公司，性质为国有独资。
                           鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
有限责任公司规范为市级国有资产营运机构的批复》（聊政字[2000]221 号），
同意山东聊城鲁西化工集团总公司改为山东聊城鲁西化工集团有限责任公司，同
意将山东聊城鲁西化工集团总公司及其山东鲁西化工股份有限公司等 9 户权属
企业占用的 49,377 万元国有资产（账面核实数）全部授权给山东聊城鲁西化工
集团有限责任公司经营，实施授权经营后，将权属企业的国家资本转为山东聊城
鲁西化工集团有限责任公司法人资本，作为山东聊城鲁西化工集团有限责任公司
的对外投资。
     经聊城华越有限责任会计师事务所以聊华越会验字[2001]第 53 号《验资报
告》审验，截至 2000 年 5 月 31 日，山东聊城鲁西化工集团有限责任公司已在合
并后的资产负债表中列示实收资本 306,000,000.00 元，资本公积 147,729,951.16
元 。 与 上 述 投 入 资 本 相 关 的 资 产 总 额 为 1,332,615,535.64 元 ， 负 债 总 额
了注册号为 3715001801443 的《企业法人营业执照》。
     鲁西集团设立时的股权结构如下：
序号                  股东                出资金额（万元）           比例（%）
                   合计                        30,600.00     100.00
阿鑫源投资管理有限公司无偿划转给山东聊城鲁西化工集团有限责任公司的批
复》（聊国资[2007]47 号），同意山东聊城昊升资产经营有限公司全资子公司东
阿鑫源投资管理有限公司的股权以吸收合并的方式无偿划转给鲁西集团。
转让协议》。
第 3-9 号《审计报告》审验，截至 2007 年 10 月 31 日，东阿鑫源投资管理有限
公司实收资本为人民币 7,300 万元。
                           鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
第 3 号《审计报告》审验，截至 2007 年 10 月 31 日，鲁西集团实收资本为人民
币 30,600 万元。
[2007]第 3-5 号《验资报告》审验，截至 2007 年 10 月 31 日，鲁西集团吸收合并
东阿鑫源投资管理有限公司后的实收资本为人民币 37,900 万元。
     鲁西集团已于 2007 年 11 月 15 日在聊城市工商行政管理局办理了本次增资
的工商登记手续。
     本次增资完成后，鲁西集团的股权结构如下：
序号               股东                出资金额（万元）         比例（%）
               合计                       37,900.00     100.00
司增资扩股方案的批复》（聊政字[2011]117 号），同意聊城市人民政府国有资
产监督管理委员会拟定的鲁西集团增资扩股方案。
东聊城鲁西化工集团有限责任公司与天津鼎晖嘉合股权投资合伙企业等三家企
业进行合资合作的决议》（聊国资[2011]70 号），同意由天津鼎晖嘉合股权投资
合伙企业（有限合伙）、鼎晖化工（香港）有限公司、聊城市聚合投资咨询有限
公司（即现聚合投资）组成的联合投资体受让鲁西集团增资扩股后 49%的股权。
合投资咨询有限公司、天津鼎晖嘉合股权投资合伙企业（有限合伙）、鼎晖化工
（香港）有限公司签订《关于山东聊城鲁西化工集团有限责任公司的增资协议》。
章程》。
任公司变更为中外合资经营企业的批复》，同意鲁西集团增资 36,413.7255 万元
                               鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
人民币，由注册地在香港的鼎晖化工（香港）有限公司及境内的天津鼎晖嘉合股
权投资合伙企业（有限合伙）、聊城市聚合投资咨询有限公司分别以向山东产权
交易中心有限公司缴款当日中国人民银行公布的外汇牌价人民币兑美元中间价
计 算 的 折 合 31,470.5882 万 元 人 民 币 的 美 元 现 汇 、 45,000 万 元 人 民 币 和
司投资者于 2011 年 10 月 16 日签订的增资并购合同及合资公司合同、章程。
                                           （鲁
产权鉴字第 492 号）。
第 28 号《验资报告》审验，截至 2011 年 11 月 17 日，鲁西集团实际收到各股东
缴付的资金：人民币 646,078,432 元、美元 49,796,811 元，其中美元按照山东产
权交易中心有限公司缴款当日中国人民银行公布的外汇牌价人民币兑美元汇率
中间价折算的等额于人民币 314,705,822 元，鲁西集团已收到新增注册资本合计
人民币 364,137,255 元，增资后，鲁西集团实收资本为人民币 743,137,255 元。
     本次增资完成后，鲁西集团的股权结构如下：
序号                   股东                 出资金额（万元）           比例（%）
      鼎晖化工（香港）有限公司
      CDHCHEMICAL(HK)LIMITED
                  合计                         74,313.7255    100.00
意公司资本公积金 336,862,745.00 元转增为股本；审议通过《公司章程修正案》
《公司合资经营合同修正案》。
西集团有限公司增加注册资本有关事宜的批复》（聊国资[2013]104 号），同意
                               鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
鲁西集团以 2013 年 11 月 30 日为基准日，使用 336,862,745.00 元资本公积金转
增股本。转增后原股东持股比例不变。
     山东省商务厅以《关于鲁西集团有限公司增资的批复》（鲁商务外资字
[2013]925 号），同意鲁西集团投资总额和注册资本均由 74,313.7255 万元人民币
增至 108,000 万元人民币。
第 35 号《验资报告》审验，截至 2013 年 11 月 30 日，鲁西集团已将资本公积人
民币 336,862,745.00 元转增资本，变更后的实收资本人民币 1,080,000,000.00 元。
     鲁西集团已于 2014 年 1 月 16 日在山东省工商行政管理局办理了本次增资的
工商登记手续。
     本次增资完成后，鲁西集团的股权结构如下：
序号                   股东                 出资金额（万元）         比例（%）
      鼎晖化工（香港）有限公司
      CDHCHEMICAL(HK)LIMITED
                  合计                        108,000.00    100.00
工（香港）有限公司与中化投资签订《关于鲁西集团有限公司之股权转让协议》。
集团有限公司 39%股权及相关事项的批复》（中化创新[2019]61 号），同意中化
投资以 1,869,162,000 元的价格现金收购天津鼎晖嘉合股权投资合伙企业（有限
合伙）所持鲁西集团 22.95%股权和鼎晖化工（香港）有限公司所持鲁西集团 16.05%
股权；同意中化投资与聚合投资签署一致行动协议。
津鼎晖嘉合股权投资合伙企业（有限合伙）将所持鲁西集团 22.95%的股权（对
应 24,786 万元注册资本）以人民币 1,099,929,946 元的价格转让给中化投资；同
                       鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
意鼎晖化工（香港）有限公司将所持鲁西集团 16.05%的股权（对应 17,334 万元
注册资本）以人民币 769,232,054 元的价格转让给中化投资；聊城市国资委、聚
合投资同意前述股权转让并放弃优先购买权。
     鲁西集团已于 2019 年 10 月 28 日在聊城市行政审批服务局办理了本次转让
的工商登记手续。
     本次转让完成后，鲁西集团的股权结构如下：
序号               股东             出资金额（万元）         比例（%）
               合计                   108,000.00     100.00
划转协议》。
国有股权无偿划转有关事项的批复》（国资产权[2020]150 号），批准同意本次
划转。
城国资委将所持有的鲁西集团 6.01%的股权（对应 6,490.80 万元注册资本）无偿
划转给中化聊城；中化投资、聚合股权确认对本次无偿划转放弃优先购买权；审
议通过《鲁西集团有限公司章程修正案》及修订后的《鲁西集团有限公司章程》。
     鲁西集团已于 2020 年 6 月 15 日在聊城市行政审批服务局办理了本次划转的
工商登记手续。
     本次划转完成后，鲁西集团的股权结构如下：
序号               股东            出资金额（万元）          比例（%）
                       鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
               合计                   108,000.00     100.00
城市国资委将其所持有的鲁西集团 9.99%的股权（对应 10,789.20 万元注册资本）
作为股权出资，对聊城财信进行增资；中化投资、中化聊城、聚合股权确认对本
次交易放弃优先购买权；审议通过《鲁西集团有限公司章程修正案》及修订后的
《鲁西集团有限公司章程》。
西集团有限公司 9.99%股权划转给财信公司实施增资有关事项的通知》（聊国资
[2020]32 号）决定，聊城市国资委将所持鲁西集团 9.99%的股权，以 2019 年 9
月 30 日为基准日，按照《聊城市人民政府国有资产监督管理委员会拟以鲁西集
团有限公司部分股权对聊城市财信投资有限公司进行增资所涉及的鲁西集团有
限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2020]第 0508 号）对应
的股权评估值 612,801,453.64 元对聊城市财信投资有限公司进行增资。
     鲁西集团已于 2020 年 8 月 13 日在聊城市行政审批服务局办理了本次划转的
工商登记手续。
     本次划转完成后，鲁西集团的股权结构如下：
序号               股东            出资金额（万元）          比例（%）
               合计                   108,000.00     100.00
                         鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
股权转让协议》。
财信将其所持有的鲁西集团 9.99%的股权（对应 10,789.20 万元注册资本）以人
民币 767,000,000 元的价格转让给中化聊城；中化投资、聊城市国资委、聚合股
权确认对本次交易放弃优先购买权；审议通过《鲁西集团有限公司章程修正案》
及修订后的《鲁西集团有限公司章程》。
     鲁西集团已于 2021 年 1 月 25 日在聊城市行政审批服务局办理了本次转让的
工商登记手续。
     本次转让完成后，鲁西集团的股权结构如下：
序号                  股东           出资金额（万元）          比例（%）
               合计                     108,000.00     100.00
国资委所持鲁西集团 35%股权划转给财信集团的通知》（聊国资[2022]25 号），
决定将聊城市国资委所持鲁西集团 35%股权，以 2021 年 9 月 30 日为基准日，划
转给聊城市财信投资控股集团有限公司。
城市国资委将其所持有的鲁西集团 35%的股权（对应 37,800 万元注册资本）划
转给下属控股企业财信控股；中化投资、中化聊城、聚合投资确认对本次交易放
弃优先受让权；通过《关于修改公司章程的议案》。
     鲁西集团已于 2022 年 4 月 19 日在聊城市行政审批服务局办理了本次转让的
工商登记手续。
     本次划转完成后，鲁西集团的股权结构如下：
                         鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
序号                  股东           出资金额（万元）          比例（%）
               合计                     108,000.00     100.00
     （三）下属公司基本情况
     鲁西集团为持股型公司，截至本报告书签署日，除持有上市公司股权外，鲁
西集团无其他下属公司。
     （四）与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系
     截至本报告书签署日，中化投资为鲁西集团的控股股东，中国中化为鲁西集
团的实际控制人，鲁西集团与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系：
     （五）报告期内主要财务数据
     根据信永中和出具的 2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-9 月标准无保留意见
的《鲁西集团审计报告》，鲁西集团报告期主要财务指标数据如下：
                          鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
                                                                   单位：万元
       项目        2022 年 9 月 30 日     2021 年 12 月 31 日        2020 年 12 月 31 日
流动资产                     4,834.63              17,355.09            219,644.15
非流动资产                  443,274.37             463,835.71            598,981.84
总资产                    448,109.00             481,190.80            818,625.99
流动负债                       156.65               2,912.23             70,395.55
非流动负债                      839.18                839.18              14,489.06
总负债                        995.83               3,751.41             84,884.61
所有者权益                  447,113.17             477,439.39            733,741.38
归属于母公司所有者权益            447,113.17             477,439.39            733,741.38
                                                                   单位：万元
            项目            2022 年 1-9 月          2021 年度           2020 年度
营业收入                                  0.00                 9.03   1,771,235.59
营业成本                                  0.00                 0.00   1,480,500.74
营业利润                            80,630.95         126,760.37        361,956.89
利润总额                            80,639.51         126,778.78        362,053.03
净利润                             80,557.58         125,347.39        323,576.82
归属于母公司所有者的净利润                   80,557.58         125,347.39        260,906.80
扣非后归属于母公司所有者的净利润                80,547.26         121,166.55         20,583.23
                                                                   单位：万元
            项目            2022 年 1-9 月          2021 年度           2020 年度
经营活动产生的现金流量净额                      8,481.87       -15,513.56        300,332.65
投资活动产生的现金流量净额                 101,700.53          242,025.17       -208,763.69
筹资活动产生的现金流量净额                 -110,230.93        -226,669.81       -134,958.98
汇率变动对现金及现金等价物的影响                      0.00             -1.46            -30.53
现金及现金等价物净增加额                         -48.53          -159.66        -43,420.55
  报告期内，鲁西集团的非经常性损益情况如下：
                    鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
                                                      单位：万元
           项目           2022年1-9月        2021年度       2020年度
非流动资产处置损益                        4.65      3,143.39    -1,867.90
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切
相关，按照国家统一标准定额或定量享受的              8.55         20.06     9,320.49
政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金
占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投
资成本小于取得投资时应享有被投资单位                                       469.28
可辨认净资产公允价值产生的收益
同一控制下企业合并产生的子公司年初至
合并日的当期净损益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出               0.56          0.42      882.33
其他符合非经常性损益定义的损益项目                          1,807.94   242,183.43
小计                              13.76      4,971.80   250,987.62
减：所得税影响额                         3.44        790.97    10,663.97
少数股东权益影响额（税后）                                               0.08
           合计                   10.32      4,180.84         0.08
权按照公允价值重新计量产生的收益、处置子公司产生的收益及政府补助等。
处置收益。
  鲁西集团扣除非经常性损益后的净利润情况如下表所示：
                                                      单位：万元
        项目           2022 年 1-9 月       2021 年度       2020 年度
归属于母公司所有者的净利润            80,557.58       125,347.39    260,906.80
扣除所得税费用和少数股东损益影响
额后非经常性损益情况
扣非后归属于母公司所有者的净利润         80,547.26       121,166.55     20,583.23
                          鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
利润分别为 20,583.23 万元、121,166.55 万元、80,547.26 万元。2021 年度相较 2020
年度出现大幅增长。报告期内鲁西集团为持股型公司，主要是持有上市公司的股
权，鲁西集团的利润来源主要是来自于上市公司的投资收益。因此，鲁西集团扣
除非经常性损益后的净利润具有稳定性。
    二、被吸收合并方的重要下属企业
   鲁西集团为持股型公司，截至本报告书签署日，除持有上市公司股权外，鲁
西集团无其他下属公司。
    三、出资瑕疵或影响被合并方合法存续的情况
   鲁西集团自成立以来，其主体历次股权变更均依法向工商行政管理部门等主
管机关提出申请并办理了变更登记等手续。截至本报告书签署日，鲁西集团主体
资格均合法、有效，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
    四、本次股权转让涉及的其他股东同意的情况
   本次吸收合并的对象为鲁西集团，中化投资、中化聊城、财信控股、聚合投
资为鲁西集团全部股东，本次吸收合并交易不存在需要其他股东同意的情况。
    五、最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值情况
   （一）最近三年交易、增资、改制情况
万元注册资本）无偿划转给中化聊城。
万元注册资本）按照评估值 612,801,453.64 元对财信控股进行增资，增资完成后，
财信控股持有鲁西集团 9.99%的股权。
万元注册资本）转让给中化聊城，转让价格为 76,700.00 万元。
                         鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
万元注册资本）划转给下属控股企业财信控股。
  （1）以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，作为交易依据
  本次交易中，根据东洲评估出具并经中化集团备案的《鲁西集团评估报告》，
以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法的评估结论，鲁西集团 100%
股权的评估值为 747,975.38 万元，考虑鲁西集团在本次交易过渡期间的利润分配
后的交易作价为 639,525.69 万元。
  （2）以 2022 年 9 月 30 日为评估基准日加期评估，不作为交易依据
  为保护上市公司及全体股东的利益，验证鲁西集团评估价值是否发生不利变
化，东洲评估以 2022 年 9 月 30 日为基准日对鲁西集团进行了加期评估。根据东
洲评估出具的《鲁西集团加期评估报告》，以 2022 年 9 月 30 日为加期评估基准
日，采用资产基础法的评估结论，鲁西集团 100%股权的评估值为 640,057.95 万
元。
  鲁西集团在原评估基准日后实施了现金分红 108,449.69 万元，假设不考虑上
述利润分配的影响，鲁西集团在 2022 年 9 月 30 日的评估值应为 748,507.64 万元，
相较于以 2021 年 12 月 31 日为基准日的评估值 747,975.38 万元，未出现评估减
值的情况。
交易情况如下表：
 公司名称       主营业务          主要产品或服务      最近三年交易情况
鲁西催化剂                                持 有鲁 西催 化剂有 限 公
        催化剂的生产和销售        化工产品催化剂
有限公司                                 司 股权 全部 转让给 鲁 西
                                     化工
        固定式压力容器、管
鲁西新能源   束式集装箱、容器的
                                     持 有鲁 西新 能源装 备 集
装备集团有   设计、生产、销售、        金属压力容器制造
                                     团 有限 公司 股权全 部 转
限公司     安全阀维修、校验及
                                     让给鲁西化工
        检测服务；
                        鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
 公司名称        主营业务         主要产品或服务         最近三年交易情况
聊城市高新                                   2020 年 9 月，鲁西集团将
区鲁西小额                                   持 有聊 城市 高新区 鲁 西
          小额贷款、委托贷款     小额贷款、委托贷款
贷款有限公                                   小 额贷 款有 限公司 股 权
司                                       全部转让给财信控股
聊城鲁西民
         股权投资、债权投资、 股权投资、债权投资、          持 有聊 城鲁 西民间 资 本
间资本管理
         短期财务性投资    短期财务性投资             管 理有 限公 司股权 全 部
有限公司
                                        转让给财信控股
山东鲁西融
                                        持 有山 东鲁 西融资 租 赁
资租赁有限    融资租赁业务         融资租赁业务
                                        有 限公 司股 权全部 转 让
公司
                                        给财信控股
聊城综合资
         国有产权交易、招投                      持 有聊 城综 合资产 交 易
产交易中心                   国有产权交易、招投标
         标                              中 心有 限公 司股权 全 部
有限公司
                                        转让给财信控股
   除此之外，鲁西集团子公司（不包括上市公司及其控股子公司）最近三年不
存在增资、改制情况。
   （二）最近三年资产评估情况
   （1）2020 年 8 月
股权对外转让事宜的议案》，同意聊城市国资委将其所持有的鲁西集团 9.99%的
股权（对应 10,789.20 万元注册资本）作为股权出资，对聊城财信进行增资。该
经济行为已经聊城市国有资产监督管理委员会《关于将鲁西集团有限公司 9.99%
股权划转给财信公司实施增资有关事项的通知》
                    （聊国资[2020]32 号）文件批准。
   东洲评估出具了《聊城市人民政府国有资产监督管理委员会拟以鲁西集团有
限公司部分股权对聊城市财信投资有限公司进行增资所涉及的鲁西集团有限公
司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2020]第 0508 号），采用资
产基础法对鲁西集团股东全部权益在评估基准日 2019 年 9 月 30 日的市场价值进
行评估，评估结果为：本次采用资产基础法的评估结论，鲁西集团全部股东权益
账面值 147,449.55 万元，评估值 613,414.87 万元，评估增值 465,965.32 万元，增
                         鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
值率 316.02%。
   （2）2021 年 1 月
权转让事宜的议案》，同意聊城市财信投资有限公司将其所持有的鲁西集团 9.99%
的股权（对应 10,789.20 万元注册资本）以人民币 767,000,000 元的价格转让给中
化聊城。该经济行为已经中化集团《关于同意收购鲁西集团有限公司 9.99%股权
项目的批复》（中化创新[2020]78 号）文件批准。
   东洲评估出具了《聊城市财信投资有限公司拟股权转让所涉及的鲁西集团有
限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2020]第 1843 号），采
用资产基础法对鲁西集团股东全部权益在评估基准日 2020 年 9 月 30 日的市场价
值进行评估，评估结果为：本次采用资产基础法的评估结论，鲁西集团全部股东
权益账面值 178,601.85 万元，评估值 641,936.40 万元，评估增值 463,334.55 万元，
增值率 259.42%。
   （3）2022 年 4 月
权划转事宜的议案》，同意聊城市人民政府国有资产监督管理委员会持有的鲁西
集团 35%的股权（对应 37,800 万元注册资本）划转给下属控股企业财信控股。
该经济行为已经聊城市人民政府国有资产监督管理委员会《关于将市国资委所持
鲁西集团 35%股权划转给财信集团的通知》（聊国资[2022]25 号）文件批准。
   东洲评估出具了《聊城市人民政府国有资产监督管理委员会拟将持有的鲁西
集团有限公司 35%股权划转给聊城市财信投资控股集团有限公司所涉及的鲁西
                    （东洲评报字[2022]第 0799 号），
集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
采用资产基础法对鲁西集团股东全部权益在评估基准日 2021 年 9 月 30 日的市场
价值进行评估，评估结果为：本次采用资产基础法的评估结论，鲁西集团全部股
东权益账面值 451,432.68 万元，评估值 1,089,612.14 万元，评估增值 638,179.47
万元，增值率 141.37%。
                       鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
动相关控股子公司股权转让事宜的议案》，鲁西集团拟将控股子公司鲁西新能源
装备集团有限公司 56.25%股权、鲁西催化剂有限公司 100%股权以现金方式出售
给鲁西化工。该经济行为已经中化集团《关于同意将鲁西新能源装备集团有限公
司 56.25%股权、鲁西催化剂有限公司 100%股权转让至鲁西化工的批复》（中化
创新[2020]47 号）文件批准。
   东洲评估分别出具了《鲁西集团有限公司拟将控股子公司 56.25%股权转让
给鲁西化工集团股份有限公司所涉及鲁西新能源装备集团有限公司股东全部权
益价值资产评估报告》（东洲评报字[2020]第 1052 号）、《鲁西集团有限公司
拟将控股子公司 100%股权转让给鲁西化工集团股份有限公司所涉及鲁西催化剂
有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2020]第 1063 号），
最终采用收益法对鲁西新能源、鲁西催化剂股东全部权益在评估基准日 2020 年
万元，评估值 34,200.00 万元。
   本次股权转让具体情况参见本章“十五、被吸收合并方会计政策及会计处理
情况”之“（六）报告期内资产转移剥离调整的原则、方法、具体情况及对被吸
收合并方利润的影响”的相关内容。
山东鲁西融资租赁有限公司、聊城综合资产交易中心有限公司
公司将持有聊城市高新区鲁西小额贷款有限公司 84.25%的股权、聊城鲁西民间
资本管理有限公司 51%的股权、山东鲁西融资租赁有限公司 75%的股权、聊城
综合资产交易中心有限公司 50%的股权转让给财信控股。”该经济行为已经聊城
市人民政府国有资产监督管理委员会《关于对鲁西集团拟协议转让所持类金融板
块企业股权的批复》（聊国资[2019]77 号）文件批准。
                     鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
     聊城华越资产评估有限公司分别出具了《鲁西集团有限公司拟转让股权所涉
及的聊城市高新区鲁西小额贷款有限公司股东权益价值资产评估报告书》（聊华
越评报字[2019]第 39 号）、《鲁西集团有限公司拟转让股权所涉及的聊城鲁西
民间资本管理有限公司股东权益价值资产评估报告书》（聊华越评报字[2019]第
股东权益价值资产评估报告书》（聊华越评报字[2019]第 41 号）、《鲁西集团
有限公司拟转让股权所涉及的聊城综合资产交易中心有限公司股东权益价值资
产评估报告书》（聊华越评报字[2019]第 42 号），最终采用资产基础法对聊城
市高新区鲁西小额贷款有限公司、聊城鲁西民间资本管理有限公司、山东鲁西融
资租赁有限公司、聊城综合资产交易中心有限公司股东全部权益在评估基准日
款有限公司股东权益账面价值 40,771.66 万元，评估值 40,771.66 万元；聊城鲁西
民间资本管理有限公司股东权益账面价值 23,414.86 万元，评估值 23,650.40 万元；
山东鲁西融资租赁有限公司权益账面价值 40,540.98 万元，评估值 40,540.98 万元；
聊城综合资产交易中心有限公司股东权益账面价值 816.76 万元，评估值 816.76
万元。
     本次股权转让具体情况参见本章“十五、被吸收合并方会计政策及会计处理
情况”之“（六）报告期内资产转移剥离调整的原则、方法、具体情况及对被吸
收合并方利润的影响”的相关内容。
     除上述交易及本次交易所涉的资产评估外，鲁西集团及其控股子公司（不包
括上市公司及其控股子公司）最近三年不存在其他资产评估情况。
     （三）最近三年股权转让及增资价格与本次交易定价差异的具体原因及合
理性
     上述鲁西集团股权转让评估与本次交易评估的评估方法均采用了资产基础
法，评估结果对比分析如下：
                                          单位：万元
                                         鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
                                                                       评估值
序              2019.9.30    2020.9.30    2021.9.30       评估值                       评估值差异的
          项目                                                          （加期评
号               评估值          评估值          评估值           （本次交易                       主要原因
                                                                      估，未作为
                                                        作价依据）
                                                                      作价依据）
                                                                                   基准日不同，流动资
                                                                                   产发生变化。
     其中：可供出售
     金融资产
     持有至到期投
     资
                                                                                   基准日不同，处置子
                                                                                   公司及鲁西化工股
                                                                                   格选取不同，鲁西化
                                                                                   工利润分配所致
                                                                                   基准日不同，固定资
                                                                                   产已处置所致
     生产性生物资
     产
                                                                                   基准日不同，土地处
                                                                                   致
     递延所得税资
     产
     其他非流动资
     产
                                                                                   因基准日不同，流动
                                                                                   负债发生变动所致
                                        鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
                                                                        评估值
序             2019.9.30    2020.9.30    2021.9.30         评估值                       评估值差异的
       项目                                                              （加期评
号              评估值          评估值          评估值             （本次交易                       主要原因
                                                                       估，未作为
                                                         作价依据）
                                                                       作价依据）
                                                                                    因基准日不同，归还
                                                                                    长期借款所致
        如上表所示，评估结果差异主要因评估基准日选取不同，使资产、负债金额
      发生变化所致。
         六、土地使用权、矿业权等资源类权利的权属证书取得、开发或
      开采条件及费用缴纳情况
        鲁西集团不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
         七、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况
        本次交易拟注入资产为鲁西集团 100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、
      用地、规划、施工建设等有关报批事项。
         八、许可他人使用自有资产或者被许可他人使用资产的情况
        截至本报告书签署日，鲁西集团商标许可情况请参见本节之“十一、资产权
      属、经营资质、对外担保、主要负债或有负债情况”之“（一）资产权属”之“4、
      知识产权情况”。
        除上述事项外，鲁西集团不存在许可他人使用自有资产或被许可使用他人资
      产的情况。
         九、债权债务转移情况
        本次吸收合并完成后，鲁西化工为存续方，将承继及承接鲁西集团的全部资
      产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，集团将注销法人资格，鲁
      西集团持有的上市公司股份将被注销，鲁西集团的股东将成为上市公司的股东。
                    鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
    鲁西集团将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向其债权
人发布有关鲁西集团本次吸收合并事宜的通知和公告，并依法按照其债权人于法
定期限内提出的要求向其债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定
期限内，相关债权人未向鲁西集团主张提前清偿的，相应债务将由吸收合并后的
鲁西化工承担。
    截至本报告书签署日，上市公司尚未发出债权人通知和报纸公告，尚无债权
人向上市公司主张提前清偿或另行提供担保，无债权人明确表示不同意本次重组。
    十、主营业务发展情况
    鲁西集团系持股型公司，除了持有鲁西化工股份以外，不直接从事其他具体
的生产经营业务。
    十一、资产权属、经营资质、对外担保、主要负债或有负债情况
    （一）资产权属
    截至本报告书签署日，鲁西集团无土地使用权。
    截至本报告书签署日，鲁西集团无自有房产。
    （1）向第三方租赁房产情况
    截至本报告书签署日，鲁西集团不存在向第三方租赁房产的情况。
    （2）向内部关联方租赁房产情况
    截至本报告书签署日，鲁西集团存在向内部关联方租赁房产的情况，具体情
况如下：
序                            租赁面积    当前租金
    承租方      出租方   房屋坐落                      租赁期限
号                           （平方米）   （万元/年）
                               鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
            鲁西化工集团股                                           2021 年 1 月 1
                            办公楼九层
             工一分公司                                            12 月 31 日止
    鲁西化工煤化工一分公司向鲁西集团出租的房屋暂未取得不动产权证。鲁西
化工及其下属分、子公司在园区内建设的工业房产及建筑物等设施符合园区整体
规划，遵守国家有关土地、建设、规划管理等方面的法律、法规，建设项目符合
规划要求，需办理权属证书的工业房产及建筑物不存在被强制拆除、强制搬迁及
其他影响鲁西化工及其下属分子公司正常使用的情形，亦不存在因未办理权属证
书受到处罚的情形，办理以上工业房产及建筑物权属证书无实质性障碍。
    根据聊城高新技术产业开发区管理委员会于 2022 年 11 月 3 日出具的《关于
鲁西化工集团工业房产及建筑物权属情况的说明》：“高新区有关部门正在推进
鲁西化工集团及其下属分公司、子公司在园区内建设的工业房产及建筑物权属证
书办理工作，因需要整理和完善资料较多，办理进度较慢，鲁西化工集团正在积
极按照国家有关土地、建设、规划管理等方面的法律、法规办理相关手续，办理
权属证书不存在实质性障碍。鲁西化工集团及其下属分公司、子公司没有因房屋
未办理权属证书受到处罚。在此期间，高新区管委会将确保鲁西化工集团及其下
属分公司、子公司正常使用待办理权属证书的工业房产及建筑物，依法保障鲁西
化工集团的正常经营活动。”
    （1）专利
    截至本报告书签署日，鲁西集团拥有 2 项专利权，均通过自主研究取得，相
关专利权均已依法办理了登记手续，取得了完备的权属证书，不存在产权纠纷或
潜在纠纷。鲁西集团拥有的相关专利权均在其有效期内，合法、有效。
    鲁西集团专利权列表如下：
序
       申请号           专利权人       专利名称      专利类别   申请日期           有效期限
号
                               多元燃烧复
                     鲁西集团      合型煤气化
                     有限公司      装置及工艺
                                 方法
                                  鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
                                  多元燃烧复
                           鲁西集团
                           有限公司
                                    装置
         （2）商标
         截至本报告书签署日，鲁西集团拥有实际使用的商标 78 项，其中 12 项实际
     使用（1 项为驰名商标）、48 项为从属商标（不独立使用、或者防侵权的保护性
     商标）；18 项为企业正常注册、续展，曾经使用过的商标。明细如下：
序                国际
     注册证号                  名称                   有效期                     商标状态
号                分类
                                                                        主商标
                              鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
 序              国际
     注册证号             名称                    有效期                    商标状态
 号              分类
                                鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
 序              国际
     注册证号              名称                     有效期                    商标状态
 号              分类
                       为农
                                                                      再使用
                                                                      再使用
                                                                      再使用
                                                                      再使用
                                                                      再使用
                                                                      再使用
                                                                      再使用
                                                                      再使用
                     ARLBOSCH                                         再使用
                                                                      再使用
                                                                      再使用
                                                                      再使用
                                                                      再使用
                                                                      再使用
                                                                      再使用
                                                                      再使用
                                                                      再使用
                                                                      再使用
     同意向鲁西化工及其子公司授予使用鲁西集团现有及后期取得的商标，使用期限
     至商标有效期满；商标到期后续展的，使用期无偿自动续期，且只在制造和出售、
                  鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
分销自产产品时使用。”
  部分产品所使用商标的所有权和使用权分离的具体原因和合理性如下：
  鲁西化工自成立以来一直无偿使用原控股股东鲁西集团的商标，存在使用
商标的所有权和使用权分离的情形。鲁西集团自 1985 年开始陆续申请业务开展
所需的商标，历史上，上市公司和鲁西集团其他下属公司曾共同使用部分商标，
虽然双方业务和产品存在差异，不构成同业竞争，但受限于相同或近似商标应
当一并转让的相关规定，上述商标如转让给上市公司或鲁西集团其他下属公司，
都将影响对方的合理使用需求和正常生产经营，因此由鲁西集团统一申请和管
理所有商标。
  为了保证上市公司的资产完整性，鲁西集团许可上市公司长期无偿使用上
述商标，本次交易完成后，上市公司将取得鲁西集团所拥有的所有商标等无形
资产，进一步提高上市公司的资产完整性和独立性。
  I、上市公司部分产品所使用商标的所有权和使用权分离的基本情况
  鲁西化工及其产品在全球范围内具有较高的声誉，但鲁西化工及其下属子
公司在其生产经营活动中以无偿方式使用鲁西集团拥有的注册商标，具体情况
如下：
  ①历史上的商标使用情况
  A、鲁西化工成立、上市时商标使用情况
  鲁西化工是经山东省人民政府《关于同意山东聊城鲁西化工集团总公司设
立股份有限公司的批复》（鲁政字[1997]95 号文）、中国证监会《关于山东鲁
西化工股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》
                       （证监发字[1998]126 号）
以及《关于山东鲁西化工股份有限公司（筹）A 股发行方案的批复》（证监发字
[1998]127 号）等文件批准，鲁西集团作为发起人，以其下属的生产尿素、碳酸
氢铵产品的鲁西化肥厂、东阿化肥厂两个企业的全部生产经营性资产投入，采
取募集设立方式设立的股份有限公司。鲁西化工股票于 1998 年 8 月 7 日在深圳
证券交易所上市交易。
  因鲁西集团将鲁西化肥厂、东阿化肥厂投入上市公司后，还需要保留聊城
                            鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
化工机械厂、聊城市锅炉厂、阳谷鲁西化工总厂等其他下属子公司生产三元复
合肥、磷铵、硫酸、盐酸、水泥、压力容器、燃油锅炉等其他产品的正常生产
经营。1998 年 3 月 18 日，鲁西化工与鲁西集团签署《注册商标许可使用合同》，
原鲁西化肥厂、东阿化肥厂使用的“丰叶”商标归鲁西集团所有，上市公司成
立后将无偿使用。具体许可商标情况如下：
   商标       注册申请时间                 产品       注册编号
   丰叶      1985 年 8 月 5 日     尿素、碳酸氢铵        256593
  B、2002 年，鲁西集团许可上市公司无偿使用“鲁西”牌商标
准则（2002）》。其中，第二十四条规定：控股股东投入上市公司的资产应独
立完整。
  根据《上市公司治理准则（2002）》的相关规定，为了使上市公司资产完
整，2002 年 8 月，鲁西集团与上市公司签署了关于 1992 年 07 月 13 日即申请注
册的“鲁西”牌商标的《注册商标使用许可合同》，合同规定该等商标由上市
公司及其子公司无偿使用，期限为 5 年。（3）2007 年，许可使用期限届满，鲁
西集团继续许可上市公司无偿使用
其中第十五条规定：发行人的资产完整。生产型企业应当具备与生产经营有关
的……商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权……。
  中国证监会未对上市公司商标的所有权做强制性规定，取得使用权即可。
继续无偿使用“鲁西”牌商标的议案》，议案内容明确了：“为了保护公司投
资者的利益，使上市公司的产品品牌具有延续性，在公司与鲁西集团友好协商
后，本次董事会同意：公司及其子公司继续无偿使用“鲁西”牌商标，使用期
限至商标注册期满，到期后无偿自动续展”。
  因此，鲁西集团与上市公司签署了《注册商标使用许可合同》，将“鲁西”
牌商标继续授权上市公司及其子公司无偿使用，使用期限至商标注册期满，到
                  鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
期后无偿自动续展。
  ②目前的商标使用情况
上述协议约定：鲁西化工及其子公司无偿使用鲁西集团拥有的“鲁西”牌等所
有商标，使用期限至商标注册期满，到期后无偿自动续展，授权方式为普通许
可。
  此外，现行生效的《无偿使用许可协议》第四条约定：“鲁西化工同意使
用鲁西集团商标的自产产品将符合行业标准，同时自产产品的生产、出售、分
销将符合销售地的法律，并不得影响鲁西集团声誉以及其商标本身的价值。”
鲁西化工使用鲁西集团商标也要承担相应的义务和责任。
  除上述许可使用外，目前，鲁西集团不存在许可其他第三方使用注册商标
及著作权的情形。
  ③本次交易对商标的安排
  本次交易完成后，鲁西化工将承接鲁西集团所拥有的所有商标、专利等知
识产权的完整权利，本次交易有利于鲁西化工资产的统一、完整，彻底减少上
市公司对鲁西集团的依赖和潜在经营风险。
  II、商标所有权和使用权分离具体原因
  ①被许可商标未投入上市公司的历史原因
  鲁西集团前身是始建于 1976 年的聊城地区鲁西化肥厂，自成立以来，除了
所投资的鲁西化工外，历史上，鲁西集团还曾通过其他下属公司经营投资管理、
融资租赁、石墨烯材料、催化剂、新能源装备等业务。虽然上市公司和鲁西集
团其他下属公司曾共同使用部分商标，但双方业务和产品存在差异，如鲁西集
团其他下属公司曾生产的氮肥、复合肥、磷镀、水泥、压力容器、燃油锅炉、
石墨烯材料、催化剂等产品与上市公司同期产品存在实质的差异，鲁西集团与
鲁西化工不存在重大不利的同业竞争。
  鲁西化工是由鲁西集团作为发起人，采取募集设立方式于 1998 年 6 月 11
                   鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
日设立的股份有限公司，鲁西化工股票于 1998 年 8 月 7 日在深圳证券交易所上
市交易。鲁西化工成立时间晚于鲁西集团，2020 年 12 月 25 日中化投资通过认
购上市公司非公开发行股票成为公司控股股东，在此之前鲁西集团一直是鲁西
化工的控股股东。
     历史上，鲁西集团主要承担对包括上市公司在内的子公司的控股管理职能，
具体生产经营由各子公司从事，因此，由鲁西集团从便于集团统一化管理考虑
来申请和持有相关商标，并根据鲁西集团下属公司的业务开展需要以许可方式
授权其使用。鲁西集团许可鲁西化工使用的商标由鲁西集团独立注册申请和续
展维护，最早商标申请注册时间可追溯到 1985 年 8 月 5 日。历史上，鲁西集团
不存在许可鲁西集团下属公司以外的其他第三方使用商标的情形。
     因此，被许可商标未直接投入上市公司具有合理的历史原因。
     ②被许可商标未投入上市公司的法律原因
     根据《商标法》的相关规定，转让注册商标的，商标注册人对其在同一种
商品上注册的近似商标，或在类似商品上注册的相同或近似商标，应当一并转
让。
     根据《国家工商总局商标局关于公布新修订<商标审查及审理标准>的公告》
（2021 年失效）的规定，商标仅由他人在先商标及本商品的通用名称、型号、
或直接表示商品的质量、主要原料、功能、用途、重量、数量及其他特点的文
字组成，易使相关公众对商品或者服务的来源产生混淆的，判定为近似商标。
     根据《国家知识产权局关于发布〈商标审查审理指南〉的公告》（2021 年
发布）的规定，商标近似是指文字、图形、字母、数字、三维标志、颜色组合
和声音等商标的构成要素在发音、视觉、含义或排列顺序等方面虽有一定区别，
但整体差异不大。文字商标的近似应主要考虑“形、音、义”三个方面，图形
商标应主要考虑构图、外观及着色；组合商标既要考虑整体表现形式，还要考
虑显著部分。近似商品是指在功能、用途、主要原料、生产部门、销售渠道、
消费对象基本相同或者有密切联系的商品。
     依据《商标法》的相关规定，如果鲁西集团要将鲁西集团授权上市公司使
                  鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
用的商标转让给上市公司，需要将注册类别为第 1 类且主要元素为文字“鲁西”
或“LUXI”标识或类似标识的商标一并转让给上市公司。因鲁西集团在第 1 类
别上注册了多项主要元素为“鲁西”或“LUXI”的商标，相关商标注册的商品
或服务范围涉及除上市公司主营业务以外的鲁西集团其他下属公司其他业务板
块，无法合并共同转让给上市公司。因此，鲁西集团未将授权上市公司使用的
商标转让给上市公司，而是通过商标授权方式允许上市公司使用。
  因此，被许可商标未直接投入上市公司具有合理的法律原因。
  ③被许可商标未投入上市公司的业务原因
  历史上，商标在维护鲁西集团（包括鲁西化工）整体品牌形象、传承商标
美誉度和辨识度、开拓市场和客户方面具有重要意义，相关商标涉及除上市公
司主营业务以外的鲁西集团下属其他业务板块，如将该等商标转让给上市公司，
将无法较好的满足鲁西集团的管理需求及其下属其他公司合理的使用需求。
  如商标直接投入上市公司，鲁西化工可能还涉及许可鲁西集团下属其他公
司使用商标的情形，鲁西化工将承担更多的商标使用的监督、管理职责。如果
相关商标使用不当，也可能会给上市公司带来不利影响，影响上市公司及其股
东的利益。在鲁西集团处置其他下属公司时，也不便将其使用的商标打包整体
处置，而是保留在了鲁西集团。
  因此，被许可商标未直接投入上市公司具有合理的业务原因。
  III、商标所有权和使用权分离具有合理性
  ①未对上市公司资产完整性和独立性构成重大不利影响
  参照现生效的《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十条相关规定：
发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：……（5）发行人在用的商标、专
利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利
变化的风险……
  为了保证上市公司能够长期使用被许可商标，鲁西集团自 1998 年 3 月 18
日起便开始与上市公司签署《注册商标许可使用合同》并在后续时间陆续签署
                             鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
  《无偿使用许可协议》等一系列许可上市公司无偿使用其商标的合同，鲁西集
  团除了向其下属子公司许可外，不存在许可其他第三方使用商标的情形，能够
  保证上市公司长期、稳定使用该等商标。
      鲁西集团授权上市公司无偿使用被许可商标且双方不存在任何纠纷，不会
  对上市公司的资产完整性和独立性构成重大不利影响。
      ②符合其他上市公司使用惯例
      其他上市公司普遍存在无偿使用关联方商标的情况：
上市公司         被许可方     许可方             许可内容            许可期限         收费方式
                              “佳都”、“PCI”及
 佳都科技                 控股股东    与“佳都”和“PCI” 2012 年 9 月至
             佳都科技                                                   无偿
                                  标
                      北京国美                2016 年 11 月
 国美通讯                         “国美”和“GOME”
             国美通讯     电器有限                至 2024 年 11               无偿
                       公司                      月
                              “三一”、
                                  “             ”、
                      三一重工、
 三一重工       三一重工、三一
                      三一集团                              长期          无偿
                      相互许可        “        ”和
                              “              ”商
                                       标
 吉林化纤                             “白山”商标             2020 年 7 月至
             吉林化纤     化纤集团                                          无偿
      综上，上市公司部分产品所使用商标的所有权和使用权分离主要是基于历
  史、法律和业务等原因综合所形成，符合相关的法规规则和其他上市公司的惯
  例，上市公司通过无偿方式使用商标能够保障鲁西化工的生产经营、业务发展
  和广大中小股东的利益，是具有合理性的。
      鲁西集团所拥有的注册号为 4099975 的注册商标（鲁西化工，第 1 类，有效
  期为 2017 年 04 月 28 日至 2027 年 04 月 27 日）和注册号为 4099972 的注册商标
  （鲁西化工，第 1 类，有效期为 2017 年 04 月 28 日至 2027 年 04 月 27 日）因连
  续三年停止使用注册商标原因被申请撤销商标，截至本报告书签署日，该商标处
                   鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
于“撤销/无效宣告申请审查中”的状态。根据鲁西集团的说明，鲁西集团不会
主动放弃该商标。
  本次交易购买商标和作品登记证的必要性和合理性如下：
  ①购买商标可以规避经营风险
  商标的核心特征在于区分不同商品和服务的来源，因此鲁西化工在从事化工
产品等的生产、销售和宣传推广等业务过程中，如需使用到“LUXI”、“鲁西”
等字样，并禁止他人在相关商品和服务类别上使用相关字样避免相关公众产生混
淆，有必要获取相关商品和服务类别上的注册商标专用权。
  截至本报告书签署日，鲁西化工所使用的“LUXI”、“鲁西”系列商标系
鲁西集团许可上市公司使用，且本次交易完成后，鲁西集团需注销，为维护上市
公司利益、规避由于无形资产分离可能导致的经营风险，鲁西化工认为有必要购
买鲁西集团持有的 78 项商标。
  ②购买商标可以保证公司资产的完整性、独立性，规避同业竞争问题
  “LUXI”、“鲁西”系列商标为鲁西化工开展生产、销售、宣传推广等各
项日常经营活动所必需，与鲁西化工产品、品牌、形象等各方面息息相关，是鲁
西化工产品区别于其他产品的主要形态识别符号，但鲁西化工未拥有该系列商标
的所有权，公司通过发行股份购买鲁西集团旗下商标，可以从根本上解决商标使
用权和所有权分离的问题，保证公司资产的完整性、独立性，确保公司经营安全。
  鲁西化工自成立上市以来，一直使用“LUXI”、“鲁西”系列商标，公司
购买商标可以使公司有效规避潜在同业竞争问题，提高商标运营能力，增强商标
使用效益，独享商标增值成果，完善上市公司无形资产，提升上市公司整体价值，
实现商标、产品、名称、品牌形象相统一，增强公司的核心竞争力，提升持续经
营能力。因此，本次上市公司发行股份购买“LUXI”、“鲁西”系列商标是必
要的、合理的。
  ③购买商标后，上市公司将获得商标的一切权利
  鲁西化工发行股份购买鲁西集团名下 78 项“LUXI”、“鲁西”系列商标之
                        鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
交易系经双方协商一致作出，此交易不构成双方任何一方违反之前已签署的《无
偿使用许可协议》之约定，双方签署吸收合并协议且协议生效后，上市公司与鲁
西集团之前签署的《无偿使用许可协议》即终止。
     本次交易完成后，“LUXI”、“鲁西”系列商标的一切权利正式转归上市
公司，上市公司作为商标权所有人，拥有在该等商标注册的地域内和注册的商品
种类上使用或许可使用该等商标的全部权利。
     （3）作品登记权
     截至本报告书签署日，鲁西集团拥有 1 项作品登记权，具体情况如下：
序
      作品名称      图形    著作权人        作品类别         登记号           登记时间
号
     鲁西集团有            鲁西集团                国作登字
     限公司标志            有限公司                -2016-F-00262608
     （4）主要资产抵押情况
     截至本报告书签署日，鲁西集团主要资产不存在设定抵押、质押或其他第三
方权利的情况，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍
权属转移的其他情况。
     （二）经营资质
     截至本报告书签署日，鲁西集团持有的与生产经营相关的资质证书如下：
序号     证书名称      证书编号             有效期          发证部门          权利人
                （鲁）WH 安许
     截至本报告书签署日，鲁西集团未涉及特许经营权。
     （三）对外担保情况
     截至本报告书签署日，鲁西集团不存在对外担保情况。
                    鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
  （四）主要负债及或有负债情况
  截至 2022 年 9 月 30 日，鲁西集团负债总额为 995.83 万元，其中流动负债
主要由应交税费和应付职工薪酬构成；非流动负债占总负债的比例为 84.27%，
主要由长期应付款构成，具体情况如下：
                                                    单位：万元
          项目
                            金额                     占比%
应付账款                                  4.00                 0.40
应付职工薪酬                                6.01                 0.60
应交税费                                100.86                10.13
其他应付款                                45.77                 4.60
        流动负债合计                      156.65                15.73
长期应付款                               839.18                84.27
       非流动负债合计                      839.18                84.27
         负债总计                       995.83               100.00
  截至本报告书签署日，鲁西集团不存在或有负债。
   十二、经营合法合规性说明
  （一）最近三年受到诉讼、行政和刑事处罚情况
  最近三年，鲁西集团不存在重大诉讼情况，也不存在行政和刑事处罚情况。
  （二）未决诉讼情况
  截至本报告书签署日，鲁西集团不存在重大未决诉讼情况。
  （三）受到中国证监会及派出机构的行政处罚或行政监管措施及受到证券
交易所的处分或自律监管措施情况
  截至本报告书签署日，鲁西集团未受到中国证监会及派出机构的行政处罚或
                   鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
行政监管措施，未受到证券交易所的处分或自律监管措施。
  十三、非经营性资金占用情况
  截至本报告书签署日，鲁西集团不存在被实际控制人或其控制的其他关联方
非经营性占用资金的情况。
  十四、本次吸收合并交易涉及的职工安置情况
  （一）整体安排
  本次吸收合并完成后，鲁西集团注销，鲁西集团的全体员工将由鲁西化工接
收。鲁西集团作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自本次吸收合并的交割日
起由鲁西化工享有和承担。
  鲁西化工和鲁西集团已分别召开职工代表大会，审议通过本次吸收合并涉及
的员工安置方案。
  本次吸收合并涉及的职工安置方案符合《公司法》和《中华人民共和国劳动
合同法》等法律法规的规定，不存在侵害员工利益的情形。
  （二）鲁西集团人员情况、员工安置计划的具体安排
  截至本报告书披露日，鲁西集团共有员工 9 人，系领导班子成员 4 人，集
团党委办公室 1 人，财务处 3 人，综合管理办公室 1 人。
《鲁西化工集团股份有限公司以发行股份方式吸收合并鲁西集团有限公司协
议》,约定本次吸收合并实施完成后，鲁西集团将注销法人资格，鲁西集团持有
的鲁西化工股份将被注销，中化投资、中化聊城、财信控股和聚合投资将直接
持有鲁西化工新发行的股票。鲁西集团的全体员工应按照职工大会及有权部门
同意的员工安置方案进行妥善处理，相关员工由鲁西化工接收的，鲁西集团作
为其现有员工用人单位的全部权利和义务将自本次合并的交割日起由鲁西化工
                   鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
享有和承担。
年 4 月 29 日，鲁西化工召开职工代表大会，审议通过了职工安置方案。鲁西集
团和鲁西化工均同意本次吸收合并完成后，鲁西集团的全体员工由鲁西化工接
收，鲁西集团对员工的全部权利和义务将自本次吸收合并的交割日起由鲁西化
工享有和承担，鲁西化工将根据《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国
劳动合同法》等相关法律、法规的规定和要求予以转移。
  根据鲁西集团出具的《鲁西集团有限公司关于员工安置情况的说明》，鲁
西集团就员工安置总体方案通过了职工大会决议，截至本问询函回复日，尚无
员工提出未来不与鲁西化工续约，亦未发生员工主张偿付工资、福利、社保、
经济补偿等费用或发生其他纠纷的情形。
  自本次吸收合并交割日起，鲁西化工将根据公司业务布局和未来发展规划，
统筹接收并安置鲁西集团全部在册员工；鲁西集团全部在册员工的劳动合同和
劳动关系均统一转移至鲁西化工。上述员工劳动关系的转移仅涉及劳动合同雇
佣主体的变更，其工龄将连续计算，鲁西集团和鲁西化工均将按照国家有关法
律、法规的规定为上述员工妥善办理相关手续。
  十五、被吸收合并方会计政策及会计处理情况
  （一）收入成本的确认原则和计量方法
  鲁西集团在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制
权时，确认收入。
  合同中包含两项或多项履约义务的，鲁西集团在合同开始时，按照各单项履
约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约
义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
  交易价格是鲁西集团因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，
不包括代第三方收取的款项。鲁西集团确认的交易价格不超过在相关不确定性消
                鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。预期将退还给客户的款项
作为负债不计入交易价格。合同中存在重大融资成分的，鲁西集团按照假定客户
在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格
与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，鲁西
集团预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑
合同中存在的重大融资成分。
  满足下列条件之一时，鲁西集团属于在某一时段内履行履约义务；否则，属
于在某一时点履行履约义务：
  （1）客户在鲁西集团履约的同时即取得并消耗鲁西集团履约所带来的经济
利益。
  （2）客户能够控制鲁西集团履约过程中在建的商品。
  （3）在鲁西集团履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且鲁西集团
在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
  对于在某一时段内履行的履约义务，鲁西集团在该段时间内按照履约进度确
认收入，并按照投入法确定履约进度。履约进度不能合理确定时，鲁西集团已经
发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约
进度能够合理确定为止。
  对于在某一时点履行的履约义务，鲁西集团在客户取得相关商品或服务控制
权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，鲁西集团考虑下
列迹象：
  （1）鲁西集团就该商品或服务享有现时收款权利。
  （2）鲁西集团已将该商品的法定所有权转移给客户。
  （3）鲁西集团已将该商品的实物转移给客户。
  （4）鲁西集团已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户。
  （5）客户已接受该商品或服务等。
                鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
  鲁西集团已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利作为合同资产列
示，合同资产以预期信用损失为基础计提减值。鲁西集团拥有的无条件向客户收
取对价的权利作为应收款项列示。鲁西集团已收货应收客户对价而应向客户转让
商品或服务的义务作为合同负债列示。
  （1）销售商品合同
  鲁西集团与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让商品的履约义务。鲁西
集团通常在综合考虑了下列因素的基础上，以客户接受商品控制权时点确认收入。
公司考虑的因素包括：取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报
酬的转移、商品的法定所有权的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。
  （2）提供服务合同
  鲁西集团与客户之间的提供服务合同通常包含技术服务、产品售后维护服务
等履约义务，由于鲁西集团履约的同时客户即取得并消耗鲁西集团履约所带来的
经济利益，且鲁西集团在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收入
款项，鲁西集团将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入，
履约进度不能合理确定的除外。鲁西集团按照投入法确定提供服务的履约进度。
对于履约进度不能合理确定时，鲁西集团已经发生的成本预计能够得到补偿的，
按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
  （二）会计政策和会计估计与同行业之间的差异及对标的公司利润的影响
  经查阅同行业上市公司公开信息，鲁西集团的收入确认原则和计量方法、应
收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估
计与同行业公司不存在重大差异，对鲁西集团的利润不存在重大影响。
  （三）财务报表编制基础
  鲁西集团财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财
政部颁布的《企业会计准则》及相关规定。
               鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
  鲁西集团有近期获利经营的历史且有财务资源支持，认为以持续经营为基础
编制财务报表是合理的。
  （四）确定合并报表时的重大判断和假设
  鲁西集团将所有控制的子公司及结构化主体纳入合并财务报表范围。
  在编制合并财务报表时，子公司与鲁西集团采用的会计政策或会计期间不一
致的，按照鲁西集团的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
  合并范围内的所有重大内部交易、往来余额及未实现利润在合并报表编制时
予以抵销。子公司的所有者权益中不属于母公司的份额以及当期净损益、其他综
合收益及综合收益总额中属于少数股东权益的份额，分别在合并财务报表“少数
股东权益、少数股东损益、归属于少数股东的其他综合收益及归属于少数股东的
综合收益总额”项目列示。
  对于同一控制下企业合并取得的子公司，其经营成果和现金流量自合并当期
期初纳入合并财务报表。编制比较合并财务报表时，对上年财务报表的相关项目
进行调整，视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
  通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并的，
应在取得控制权的报告期，补充披露在合并财务报表中的处理方法。例如：通过
多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并，编制合并
报表时，视同在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整，在编制比
较报表时，以不早于鲁西集团和被合并方同处于最终控制方的控制之下的时点为
限，将被合并方的有关资产、负债并入鲁西集团合并财务报表的比较报表中，并
将合并而增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的相关项目。为避免对
被合并方净资产的价值进行重复计算，鲁西集团在达到合并之前持有的长期股权
投资，在取得原股权之日与鲁西集团和被合并方处于同一方最终控制之日孰晚日
起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他净资产变动，应分别冲减
比较报表期间的期初留存收益和当期损益。
  对于非同一控制下企业合并取得子公司，经营成果和现金流量自鲁西集团取
                 鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
得控制权之日起纳入合并财务报表。在编制合并财务报表时，以购买日确定的各
项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。
  通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并，
编制合并报表时，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日
的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；与
其相关的购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益
以及除净损益、其他综合收益和利润分配外的其他所有者权益变动，在购买日所
属当期转为投资损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动
而产生的其他综合收益除外。
  鲁西集团在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合
并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并
日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本溢价或股本溢价，资本公积
不足冲减的，调整留存收益。
  鲁西集团因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制
合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计
量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享
有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入
丧失控制权当期的投资损益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他
综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资损益。
  鲁西集团通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，如果
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各
项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控
制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在
合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期
的投资损益。
  （五）合并报表范围及变化
                                 鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
                                                 持股比例（%）
      子公司名称      主要经营地           注册地    业务性质                     取得方式
                                                  直接       间接
    鲁西集团（香港）有限
                    香港           香港      贸易      100.00            设立
    公司
     （1）2020 年度处置子公司的情况：
     本期处置了山东鲁西融资租赁有限公司、聊城鲁西民间资本管理有限公司、
聊城市高新区鲁西小额贷款有限公司、聊城综合资产交易中心有限公司 4 家二级
子公司；向原子公司鲁西化工转让鲁西新能源装备集团有限公司和鲁西催化剂有
限公司 2 家二级子公司。
     （2）2020 年度丧失控制权的情况：
     鲁西化工向中化投资非公开发行人民币普通股 439,458,233 股，于 2020 年
丧失控制权。
     鲁西集团（香港）有限公司于 2021 年 10 月 22 日办理了注销手续。2021 年
鲁西集团无合并报表范围内的子公司。
     鲁西集团 2022 年 1-9 月无合并范围内的子公司。
     （六）报告期内资产转移剥离调整的原则、方法、具体情况及对被吸收合
并方利润的影响
                                                                  单位：元
                                                股权
序         处置公司                            股权处置                  影响当期报表
     主体          股权处置价款           受让方           处置
号          名称                             比例（%）                   损益
                                                方式
     鲁西   鲁西新能
     集团   源装备有
                                 鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
         限公司
         鲁西催化
    鲁西
         剂有限公   342,000,000.00           100.00    237,407,630.92
    集团
         司
         山东鲁西
    鲁西
         融资租赁   317,917,649.75            75.00
    集团
         有限公司
         聊城鲁西
    鲁西   民间资本
    集团   管理有限
         公司
    鲁西   新区鲁西
    集团   小额贷款
         有限公司
         聊城综合
    鲁西   资产交易
    集团   中心有限
         公司
         山东鲁西
    鲁西
         融资租赁   104,986,867.53    财信控股    25.00
    化工
         有限公司
    鲁西   民间资本                     源城市建
    化工   管理有限                     设发展有
         公司                        限公司
  注：鲁西集团和鲁西化工合计持有山东鲁西融资租赁有限公司、聊城鲁西民间资本管理
有限公司 100%股权，其中鲁西集团为上述公司的控股股东，鲁西化工为上述公司的参股股
东。2020 年 12 月 25 日鲁西集团对鲁西化工丧失控制权，因此对于鲁西化工转让山东鲁西
融资租赁和聊城鲁西民间资本管理有限公司的股权不再阐述。
    （1）资产转移剥离调整的原则及方法
    ①鲁西新能源装备有限公司 56.25%股权、鲁西催化剂有限公司 100%股权
源整合，减少与鲁西化工的关联交易，支持鲁西化工发展，鲁西集团拟将控股子
公司鲁西新能源装备有限公司 56.25%的股权、鲁西催化剂有限公司 100%的股权
以现金方式出售给鲁西化工。本次交易完成后，鲁西新能源装备有限公司、鲁西
催化剂有限公司都将成为鲁西化工全资子公司。
                        鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
     东洲评估于 2020 年 9 月 15 日分别出具了东洲评报字[2020]第 1052 号《评
估报告》、[2020]第 1063 号《评估报告》，鲁西新能源装备有限公司和鲁西催
化剂有限公司以 2020 年 6 月 30 日为基准日的净资产评估值分别为 16,200.00 万
元、34,200.00 万元。
     鲁西集团与鲁西化工于 2020 年 9 月 28 日分别签订股权转让协议，将其持有
鲁西新能源装备有限公司 56.25%的股权、鲁西催化剂有限公司 100%的股权分别
以 9,112.5 万元、34,200 万元的价格转让给鲁西化工。此转让价格以评估值为依
据按照持股比例计算。
     ②山东鲁西融资租赁有限公司 75%股权、聊城鲁西民间资本管理有限公司
易中心有限公司 50%股权。
准日分别出具了聊华越评报字[2019]第 39 号评估报告书、聊华越评报字[2019]
第 40 号评估报告书、聊华越评报字[2019]第 41 号评估报告书、聊华越评报字[2019]
第 42 号评估报告书，评估结论为聊城市高新区鲁西小额贷款有限公司净资产评
估 值 为 40,771.66 万元、聊城鲁西民间资本管理有限公司净资产评估值为
资产交易中心有限公司净资产评估值 816.76 万元。
     鲁西集团于 2019 年 12 月 13 日召开董事会决议：同意公司将持有聊城市高
新区鲁西小额贷款有限公司 84.25%的股权以 34,350.12 万元、聊城鲁西民间资本
管理有限公司 51%的股权以 12,061.7 万元、山东鲁西融资租赁有限公司 75%的
股权以 30,405.74 万元、聊城综合资产交易中心有限公司 50%的股权以 408.38 万
元转让给财信控股。上述转让价格以评估值为依据按照持股比例计算。
     鲁西集团与财信控股于 2019 年 12 月 18 日分别签订上述四个公司的转让协
议。
     聊城国资委于 2019 年 12 月 19 日批复了关于鲁西集团于 2019 年 12 月 18
日《关于鲁西集团所持类金融板块股权进行非公开协议转让的请示》（鲁西集团
                     鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
政（2019）44 号），同意将上述股权转让给财信控股。
   鲁西集团与财信控股于 2020 年 9 月 29 日分别于上述四个公司签订股权转让
款支付、管理权交割与过渡期损益分配等相关事项，约定过渡期为 2019 年 10
月 1 日至 2020 年 9 月 30 日，过渡期结束后即刻完成被转让公司管理权的交割。
   （2）剥离相关资产情况
   ①鲁西新能源装备有限公司 56.25%股权、鲁西催化剂有限公司 100%股权
   鲁西新能源装备有限公司和鲁西催化剂有限公司都于 2020 年 10 月 12 日办
理了工商变更手续。且与鲁西集团完成了股权交割。
   ②山东鲁西融资租赁有限公司 75%股权、聊城鲁西民间资本管理有限公司
易中心有限公司 50%股权
   山东鲁西融资租赁有限公司于 2020 年 1 月 2 日完成了工商变更手续。聊城
鲁西民间资本管理有限公司于 2020 年 1 月 22 日完成了工商变更手续。聊城市高
新区鲁西小额贷款有限公司于 2020 年 5 月 22 日完成了工商变更手续。聊城综合
资产交易中心有限公司于 2020 年 1 月 22 日完成了工商变更手续。
   上述四个公司实际管理权交割是 2020 年 9 月 30 日。
   （3）资产转移剥离对被吸收合并方利润的影响
   鲁西集团对上述公司的股权剥离价格公允，处置股权产生投资收益
   （1）资产转移剥离调整的原则及方法
   ①化机临街楼、锅炉临街楼房屋资产
   鲁西化工于 2021 年 2 月 1 日召开总经理办公会，审议通过公司以现金方式
收购鲁西集团拥有的化机临街楼、锅炉临街楼房屋资产。鲁西集团聘用具有相关
业务资质的评估机构进行评估，经中化集团评估备案后的资产评估值 3,755.82
                        鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
万元确定为交易价格。鲁西集团与鲁西化工于 2021 年 6 月 22 日签订转让协议，
转让价格为 3,755.82 万元。
     因上述房产涉及的土地为划拨用地，涉及用途变更，截至本报告书签署日，
化机临街楼房产已办理完成权属证书，锅炉临街楼房产的权属证书正在办理过程
中。
     ②荣富中心房产
租赁有限公司，鲁西集团聘用相关业务资质的评估机构进行评估，经评估后的价
值为 1,450.31 万元。
     ③出售土地使用权资产
     鲁西化工于 2021 年 9 月 29 日召开第八届董事会第十七次会议、第八届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于收购资产暨关联交易的议案》，公司以现金
方式收购鲁西集团拥有的顾官屯镇境内总面积为 203,133.30 平方米的土地使用
权资产。鲁西集团聘用具有相关业务资质的评估机构进行评估，经中化集团评估
备案后的资产评估值 5,984.71 万元（不含税），并考虑涉及的税费等因素，协商
确定的交易价格为 6,523.33 万元。
     （2）剥离相关资产情况
     上述房产、土地于合同签订时办理了交接手续。
     （3）资产转移剥离对被吸收合并方利润的影响
     上述房产和土地的剥离定价公允，处置上述资产产生资产处置收益 3,143.39
万元。
     （七）重大会计政策或会计估计与同行业上市公司的差异、报告期内的变
更及对被合并方利润的影响
     鲁西集团的重大会计政策变更或会计估计与同行业上市公司不存在重大差
异，也不存在会计政策或估计的变更对鲁西集团利润的影响。
                        鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
  财政部于 2017 年 7 月 5 日发布了《企业会计准则第 14 号——收入（2017
年修订）》（财会〔2017〕22 号）（以下简称“新收入准则”）要求，在境内
外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编
制财务报表的企业，自 2018 年 1 月 1 日起施行；其他境内上市企业，自 2020
年 1 月 1 日起施行。为执行新收入准则，鲁西集团重新评估主要合同收入的确认
和计量、核算和列报等方面。
产负债表的影响如下：
                                                  单位：万元
          按原准则列示的账面价值 施行新收入准则重 按新准则列示的账面价
  报表项目
预收款项               36,100.09         -36,100.09
合同负债                                 32,126.21      32,126.21
其他流动负债            355,226.47          3,973.88     359,200.35
  注：鲁西集团因执行新收入准则，将与销售商品相关的预收款项重分类至合同负债和其
他流动负债。
  鲁西集团执行新收入准则对母公司财务报表无影响。
  财政部于 2018 年 12 月 7 日发布了《关于修订印发〈企业会计准则第 21 号
—租赁〉的通知》（财会〔2018〕35 号），要求在境内外同时上市的企业以及
在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自
行。鲁西集团执行新租赁准则对财务报表无影响。
  鲁西集团报告期内未发生会计估计变更事项。
  （八）行业特殊的会计处理政策
  报告期内，鲁西集团不涉及行业特殊的会计处理政策。
                                   鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
                第五节 本次交易的评估情况
   一、标的资产评估总体情况
  本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具
的并经中化集团备案的评估报告的评估结果为准。
  根据东洲评估出具并经中化集团备案的《鲁西集团资产评估报告》，以 2021
年 12 月 31 日为评估基准日，标的资产评估结果如下：
                                                                     单位：万元
       净资产账面                                               收购比       标的资产
                     评估值         增减值           增减率
标的公司     价值                                                 例         评估值
           A           B         C=B-A       D=C/A*100%      E        F=E*B
鲁西集团    477,439.39 747,975.38   270,535.99        56.66%   100.00%   747,975.38
  为保护上市公司及全体股东的利益，验证鲁西集团评估价值是否发生不利变
化，东洲评估以 2022 年 9 月 30 日为基准日对鲁西集团进行了加期评估。根据东
洲评估出具的以 2022 年 9 月 30 日为加期评估基准日的《鲁西集团加期评估报告》，
鲁西集团的股东全部权益评估价值为 640,057.95 万元，相比 2021 年 12 月 31 日
为基准日的评估结果为依据协商确定的交易值 639,525.69 万元，未发生减值。
  鲁西集团在原评估基准日后实施了现金分红 108,449.69 万元，假设不考虑上
述利润分配的影响，鲁西集团在 2022 年 9 月 30 日的评估值应为 748,507.64 万元，
相较于以 2021 年 12 月 31 日为基准日的评估值 747,975.38 万元，未出现评估减
值的情况。
  根据加期评估结果，自评估基准日 2021 年 12 月 31 日以来，标的资产的价
值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化，本次评估加期对交易方案不构
成影响，交易对价仍以基准日为 2021 年 12 月 31 日的《鲁西集团评估报告》的
评估结果为依据。本次加期评估报告的结果不作为定价依据，本次加期评估报告
未经国有资产监督管理机构另行备案。
                  鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
  二、鲁西集团 100%股权评估情况
  （一）评估方法概述
  依据《资产评估基本准则》，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法
和成本法三种基本方法及其衍生方法。
  依据《资产评估执业准则-企业价值》，执行企业价值评估业务可以采用收
益法、市场法、资产基础法三种基本方法：
  收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。对
企业价值评估采用收益法，强调的是企业的整体预期盈利能力。
  市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评
估对象价值的评估方法。对企业价值评估采用市场法，具有评估数据直接选取于
市场，评估结果说服力强的特点。
  资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企
业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。对
企业价值评估采用资产基础法，可能存在并非每项资产和负债都可以被充分识别
并单独评估价值的情形。
  （二）评估方法的选择
  依据《资产评估执业准则-企业价值》，“执行企业价值评估业务，应当根
据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成
本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。”，“对于适合采
用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估
方法进行评估。”
  资产基础法的基本思路是按现行条件重建或重置被评估资产，潜在的投资者
在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成
本。本评估项目能满足资产基础法评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用
状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史经营资料。采用资产基础法
可以满足本次评估的价值类型的要求。
  因基准日鲁西集团有限公司定位为股权投资管理平台，主要资产为关联方其
他应收款款项和对上市公司的长期股权投资，鲁西集团自身无主营业务收入，未
                        鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
来也不会发生实际经营业务，待经济行为实现后该公司将会注销，故本次不采用
收益法评估；同时因鲁西集团为投资公司，国内资本市场同行业上市公司及近几
年同行业交易案例较少故不采用市场法评估。
     综上，本次评估确定采用资产基础法进行评估。
     （三）评估结果
     采用资产基础法对企业股东全部权益价值进行评估，得出被评估单位即鲁西
集团在评估基准日的评估结果如下：
     评估基准日，鲁西集团股东权益账面值 477,439.39 万元，评估值 747,975.38
万元，评估增值 270,535.99 万元，增值率 56.66%。
     其中：总资产账面值 481,190.80 万元，评估值 751,726.79 万元，评估增值
万元，无增减变动。
     具体情况如下表所示：
                                                         单位：万元
序号          项目         账面价值           评估价值         增减值          增值率%
     主要增减值及原因分析如下：
     长期股权投资账面净额 463,835.71 万元，评估值 726,558.73 万元，增值
                        鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
     评估增值的主要原因：长期股权投资账面值为企业基准日按照被投资单位账
面净资产及持股比例权益法核算确认的金额。本次对长期股权投资采用市场法，
股价采用定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%，评估后金额高于企业
按照权益法核算金额，形成评估增值。
     账面值 0.00 万元，评估值 7,812.97 万元，评估增值 7,812.97 万元，增值率
为 100.00%。增值原因是本次将企业已经费用化的账面未记录的专利、作品登记
证及商标纳入评估范围，故本次采用收益法及成本法进行评估形成评估增值。
     （四）对评估结论有重要影响的评估假设
     （1）交易假设
     交易假设是假定所有评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据评估
资产的交易条件等模拟市场进行价值评估。交易假设是资产评估得以进行的一个
最基本的前提假设。
     （2）公开市场假设
     公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接
受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有
自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有
获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强
制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基
础。
     （3）企业持续经营假设
     企业持续经营假设是假设被评估单位在现有的资产资源条件下，在可预见的
未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经营状
况不会发生重大不利变化。
     （4）资产按现有用途使用假设
                   鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
  资产按现有用途使用假设是对资产拟进入市场条件以及资产在这样的市场
条件下的资产使用用途状态的一种假定。首先假定被评估范围内资产正处于使用
状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途
转换或者最佳利用条件。
  （1）本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及
产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可
抗拒及不可预见因素造成的重大影响。
  （2）本次评估没有考虑被评估单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事
宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。
  （3）假设被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率
等财税政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。
  （4）被评估单位现在及将来的经营业务合法合规，并且符合其营业执照、
公司章程的相关约定。
  （五）资产基础法评估情况
  列入评估范围的货币资金账面价值 861,256.16 元，全部为银行存款。银行存
款开户银行为中国工商银行股份有限公司聊城振兴路支行、中国建设银行股份有
限公司聊城市中支行、中国银行股份有限公司聊城花园南路支行。
  按照评估程序，评估人员对银行存款进行了函证，本次评估人员根据银行函
证，与银行日记账、总账、开户行的银行存款对账单及企业的银行存款余额调节
表进行核对，核对结果无误。对银行存款，以核实后的账面值确认为评估值。
  最终确认银行存款评估值为 861,256.16 元，评估无增减值。
  其他应收款账面主要为与聊城鲁西聚碳酸酯有限公司的关联方借款、聊城市
                                   鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
    财金建设发展有限公司单位往来款等。评估人员核对明细账、总账与评估申报表
    的一致性的基础上，对其中金额较大或时间较长的款项抽查了原始入账凭证，询
    问有关财务人员或向债务人发函询证，金额无误。经过上述程序后，评估人员分
    析认为，其他应收款账面值属实。
        账龄           金额（元）              占其他应收总额比例%              坏账准备金额（元）
     一、关联方             72,580,000.00                    42.06                   0.00
     二、个别认定           100,000,000.00                    57.94                   0.00
    其他应收款合计           172,580,000.00                  100.00                    0.00
       评估人员借助于历史资料和现在的调查情况，具体分析数额、欠款时间和原
    因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。对于有充分理由相信
    全部能收回的，按核实后的账面值评估。
       经过评估人员账龄清查，该公司的其他应收款主要为关联方借款和单位往来
    款，产生坏账的可能性较小，故对其他应收款按照账面金额确认评估值。
       经评估，其他应收款评估值为 172,580,000.00 元，评估无增减值。
       其他流动资产账面价值为 109,595.21 元，主要内容是企业待抵扣的进项税。
    评估人员核实了企业的账目记录，向有关财务人员了解了账面值形成的原因、时
    间、原始发生额和内容，查阅了相关文件，以核实后的账面值确定评估值。
       经评估，其他流动资产评估值为 109,595.21 元，评估无增减值。
                                                                          单位：元
序                      持股
        被投资单位名称                        账面价值         被投资单位净资产               评估值
号                      比例%
      鲁西化工集团股份有
      限公司
       截至评估基准日，鲁西集团长期股权投资中仅存在对鲁西化工的投资，账面
    金额为 4,638,357,137.06 元。
       本次评估的目的是鲁西化工吸收合并鲁西集团，对所涉及长期股权投资鲁西
                                 鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
    化工进行评估。
         鲁西化工为上市公司，本次对该项股权投资采用市场法进行评估，股价根据
    《重组管理办法》结合本次发行股份吸收合并方案，本次评估采用定价基准日前
    西集团持股份数和评估价的乘积计算确定评估值，则
         评估值=492,248,464×14.76
         =7,265,587,328.64（元）
         故鲁西集团对鲁西化工长期股权投资评估值为 7,265,587,328.64 元。
         长期股权投资账面值 4,638,357,137.06 元，评估值 7,265,587,328.64 元，增值
    面值为企业基准日按照被投资单位账面净资产及持股比例权益法核算确认的金
    额。本次对长期股权投资采用市场法，股价采用定价基准日前 120 个交易日股票
    交易均价的 90%，评估后金额高于企业按照权益法核算金额，形成评估增值。
        企业账面未反映的无形资产有商标 98 项、专利 2 项及美术作品登记证 1 项。
        （1）无形资产分类情况
        ①商标
         截止评估基准日鲁西集团纳入评估范围内正常使用状况的商标 78 项，其中
    权的保护性商标）；18 项为企业正常注册、续展，曾经使用过的商标。明细如
    下：
 序               国际
     注册证号                名称                    有效期                    商标状态
 号               分类
                               鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
 序               国际
     注册证号              名称                    有效期                    商标状态
 号               分类
                                                                     主商标
                                鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
 序              国际
     注册证号              名称                     有效期                    商标状态
 号              分类
                       为农
                                                                      再使用
                                                                      再使用
                                                                      再使用
                                                                      再使用
                                                                      再使用
                                                                      再使用
                                                                      再使用
                                                                      再使用
                     ARLBOSCH                                         再使用
                                                                      再使用
                                            鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
序                    国际
         注册证号                    名称                       有效期                      商标状态
号                    分类
                                                                                   再使用
                                                                                   再使用
                                                                                   再使用
                                                                                   再使用
                                                                                   再使用
                                                                                   再使用
                                                                                   再使用
                                                                                   再使用
           注：截止评估基准日，被评估单位存在等待实质性审查、到期未续展、驳回复审中等
         状态异常的商标 20 项，本次未纳入评估范围。
           ②专利
              被评估单位申报的已经费用化的 2 项专利纳入评估范围，明细如下：
 序号               专利号                          名称                   专利类别         申请日期
           ③作品登记证
              被评估单位申报的已经费用化的 1 项美术作品登记证纳入评估范围，明细如
         下：
 序号                作品名称                图形      作品类别              登记号             登记时间
                                                                国作登字
                                                            -2016-F-00262608
              （2）评估方法
              无形资产评估的方法通常有成本法、市场法和收益法三种。
              所谓成本法就是根据无形资产的成本来确定无形资产价值的方法。这里的成
         本是指重置成本，就是将当时所耗用的材料、人工等开支和费用用现在的价格来
         进行计算而求得的成本，或者是用现在的方法来取得相同功能的无形资产所需消
         耗的成本。
                    鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
     市场法就是根据类似无形资产的市场价经过适当的调整，来确定无形资产价
值的方法。由于我国的市场经济尚不成熟，无形资产的交易更少，因此无形资产
评估中市场法的使用也很少。
     收益法是将无形资产在未来收益期内产生的收益，按一定的折现率折算成现
值，来求得无形资产价值的方法。无形资产的价值，实际最终取决于能否给企业
带来超额收益。
     （3）评估过程
     评估人员了解了上述无形资产的主要功能和特点，核查了专利证书、作品登
记证书及商标的注册证等资料。其他无形资产产权文件齐全，不存在权属纠纷情
况。根据资产特点评估方法如下：
     ①对被评估单位纳入评估范围的 2 项专利权，经评估人员核实，该 2 项涉及
气化炉的专利技术由鲁西化工实际使用，鲁西化工围绕气化技术形成专利 41 项，
其中核心专利 5 项、优选专利 28 项、防御专利 5 项、低价值专利 3 项。该 2 项
专利属于防御性专利，不属于企业核心技术，对企业产品效益不会产生直接性、
决定性的价值影响，从无形资产收益贡献角度考虑，相应无形资产对收益的贡献
难以简单量化，故本次评估不适宜采用收益法评估；由于市场上同类无形资产交
易案例难以取得，故不适用市场法；考虑到 2 项专利技术企业研发时进行一定的
投入，为后续技术的更新提供了一定的基础，因此本次对专利技术采用成本法评
估。
     ②对被评估单位申报的等待实质性审查、被撤销、到期后未续展无效及不予
受理已失效等处于异常状态的商标 20 项，本次评估考虑对于等待实质性审查的
商标是否注册成功具有不确定性，其余商标基准日已无法正常使用，对上述商标
均不纳入评估范围。
     ③对被评估单位评估基准日正常注册、续展，曾经使用过的18项商标，本次
评估考虑企业基准日虽不在使用，无法为企业带来收益，但企业续展主要是防止
被别人抢注或者使用，从而影响公司现有的产品销售及市场信誉，考虑该18项商
标对公司未来产品市场及经营具有防御性的保护作用，因此本次按照成本法进行
评估。
     ④对被评估单位评估基准日正常注册、续展使用的 12 项商标（1 项为驰名
商标）、48 项从属商标（不独立使用、或者防侵权的保护性商标）、1 项美术作
                         鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
品登记证（企业 LOGO 及标识）分析如下：
     依据现收集的资料分析，目前国内尚无类似商标及作品登记证充分交易的案
例，同类商标及作品登记证、价格获得的难度较大，故不适宜采用市场法进行评
估；
     商标及作品登记证的投入与产出具有弱对应性特点。其价值在于它能为持有
人带来超额收益。若采用重置成本法对其进行评估，即使技术上可行，其评估值
表现的是各项商标及作品登记证的重置价值而非其获利能力的价值，导致价值类
型与经济行为不匹配，故不适宜采用成本法进行评估；
     考虑鲁西化工上市后，鲁西集团注册商标一直授权鲁西化工及其子公司实际
使用，委估的商标及作品登记证能为所有者带来稳定收益，根据对未来市场分析，
具有一定的市场价值。评估人员经综合分析，对其采用收益法—收入分成法确定
评估价值。
     本次评估范围内的正常使用的 12 项商标（1 项为驰名商标）、48 项从属商
标（不独立使用、或者防侵权的保护性商标）、1 项美术作品登记证，经梳理纳
入范围的 12 项正常使用商标，主要为“鲁西”文字和“LUXI”拼音，其实质上
是一个商标，只是应用于不同的产品和服务，目前可以核定的服务项目类别
（1/7/6/12 四个类别），由于商标资产包在生产企业内共同发挥作用，无法分别
估算其价值，本次评估将其打包进行整体评估。
     该种方法具体分为如下四个步骤：
     ①确定商标的经济寿命期，预测在经济寿命期内对应商标资产包的产品主营
业务收入；
     ②分析确定商标资产包对收入的分成率（贡献率），确定商标资产包对产品
的贡献；
     ③采用适当折现率将其折成现值。折现率应考虑相应的形成该现金流的风险
因素和资金时间价值等因素；
     ④将经济寿命期内现金流现值相加，确定商标资产包的评估价值。
     评估值 P=未来收益期内各期收益的现值之和，即：
       n
              Fi ? w
     P??
      i ?1   (1 ? r )i
     式中：p—无形资产的评估值；
                  鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
  r—选定的折现率；
  n—评估预测年限；
  Fi—未来第 i 个收益期的预期收入；
  w—收入分成率。
  （4）评估案例
  案例：商标及作品登记证资产包（商标列表序号 1-60 及作品登记证）
  本次纳入评估范围的商标为正常使用的 12 项商标（1 项为驰名商标）、48
项从属商标（不独立使用、或者防侵权的保护性商标）、1 项美术作品登记证。
  本次评估范围内的正常使用的 12 项商标（1 项为驰名商标）主要为“鲁西”
文字和“LUXI”拼音，其实质上是一个商标，只是应用于不同类别的产品和服
务，目前可以核定的服务项目类别（1/7/6/12 四个类别）
  ①确认收益期
 本次假设鲁西集团拥有的注册商标到期后续展，故收益期按企业可持续经营假
设，预测收益期限为无限期。
  ②主营业收入基数的测算
  本次纳入评估范围的正常使用的 12 项商标（1 项为驰名商标）、48 项从属
商标（不独立使用、或者防侵权的保护性商标）、1 项美术作品登记证由鲁西化
工及其子公司实际使用，商标及标识广泛应用于企业对应类别的产品主营业务生
产的产品外包装上，本次评估对正常使用的 12 项商标（1 项为驰名商标）、48
项从属商标（不独立使用、或者防侵权的保护性商标）、1 项美术作品登记证的
销售收入以鲁西化工对应的各类产品合并口径主营业务收入为基数。
  结合上述历史经营情况，管理层根据企业制定的发展规划，对应产品类别签
发了管理层 2022 年至 2026 年收入预测。评估师对被评估企业收入预测进行了必
要的调查、分析、判断，经过与被评估企业管理层多次讨论，被评估企业进一步
修正、完善后，评估机构采信了被评估企业收入预测的相关数据。
                                         鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
     与商标有关的鲁西化工收入预测如下：
                                                                                 单位：万元
    项目\年份          2022           2023              2024          2025             2026
    主营收入        1,059,300.00   1,145,330.00     1,448,480.00   2,000,500.00      2,108,670.00
    增长率               3.72%          8.12%           26.47%         38.11%             5.41%
     ③分成率的确定
     A．基准日在执行的使用许可合同
根据合同约定：鲁西化工及其子公司无偿使用鲁西集团拥有的“鲁西”牌商标，
使用期限至商标注册期满，到期后无偿自动续展。载明授权方式为普通许可。
     B．上市公司许可费查询情况
                                                               许可费
序    上市公                                                                 许可
                 许可方           被许可方                 许可商标       计量标                许可期间
号    司代码                                                                 费率
                                                                 准
                华鲁控股                                           每年收
                           山东鲁抗医药股                                       500      2019 年
                            份有限公司                                        万元       -2021 年
                 公司                                             不变
                                                               产品年
                圣象集团       江苏合雅木门有                                               1 日至 2022
                有限公司         限公司                                                  年 12 月 31
                                                               入总额
                                                                                     日
                新疆天业                            “天业”注          每年支               2021 年 1 月
                           新疆天业股份有                                       50
                             限公司                                         万元
                有限公司                            形等 30 项         万元                年 12 月 31
                中国长城
                                                                                 合同签订之
                科技集团       长城超云（北京）                            月销售
                股份有限        科技有限公司                              额
                 公司
     通过查询上述 4 家企业最近 3 年相关数据，经计算，上市公司公告的有偿使
用商标的许可费率平均值一般在 0.01%-0.15%之间，许可方收取的商标许可费率
与许可使用的产品类型存在关联性，直接面向消费品类的山东鲁抗医药股份有限
公司、江苏合雅木门有限公司、长城超云（北京）科技有限公司商标许可费率相
对较高；直接面向化学原料生产资料消耗行业的新疆天业股份有限公司商标许可
费率较低。
     C．分成率
                 鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
   综上，鲁西化工主要为化学原料和化学制品制造业，商标及作品登记证主要
是作为产品标识，虽然商标及作品登记证构成了企业经营所必要的条件，但能否
给企业经营结果带来贡献取决于是否有良好的口碑。同时企业的专利技术、人员
管理、资金投入等各项因素也都势必影响企业的经营成果。结合上市公司支付商
标许可费率情况，以及考虑历史年度鲁西集团一直许可鲁西化工无偿使用并维护，
随着鲁西化工市场的开拓，经营范围不断扩张，商标使用范围也随之扩大；随着
鲁西化工产品质量的提高、优质服务及市场口碑的建立，商标的知名度不断提升，
本次评估根据商标不同的应用类别，综合考虑上述因素的影响，分别确定商标的
分成率如下：
   a.其他产品：主要系鲁西化工子公司鲁西新能源装备集团有限公司为集装箱，
压缩气体钢瓶和液压气减压阀，压缩气体或液态空气瓶（金属容器）等使用，产
品即面向加气站等经营企业也包含部分终端消费者，居于生活消费品及生产资料
消耗品之间，商标的强度、品牌属性一般，因此本次确认商标分成率为 0.1%；
   b.化肥：产品终端销售客户为农业消费者，产品商标品牌的建立，有利于产
品销售市场的稳定及维护，商标的强度、品牌属性相对较高，因此确定分成率为
   c.化工新材料、基础化工：系化工行业主要原材料及工业中间产品，商标主
要起标识作用，客户多为生产企业，产品选择更注重于生产厂家，而不侧重于选
择产品品牌，商标的强度、品牌属性相对较弱，故本次确定分成率为 0.05%。
   ④确定折现率
   根据本次无形资产评估的特点和搜集资料的情况，评估人员采用通用的社会
平均收益率法模型估测该无形资产适用的折现率。
   折现率＝无风险报酬率＋特定风险报酬率
   其中无风险报酬率取近期发行的国债利率换算为复利得出。风险报酬率的确
定是以对行业、企业现状和无形资产综合分析的基础上，分别对委估无形资产的
经营风险、市场风险和财务风险进行综合分析后，综合考虑各因素后确定其风险
报酬率。无风险报酬率和风险报酬率相加得到折现率。
                      鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
  A．无风险报酬率的确定
  根据 AswathDamodaran 的研究，一般会把作为无风险资产的零违约证券的
久期，设为现金流的久期。国际上，企业价值估值中最常选用的年限为 10 年期
债券利率作为无风险利率。经查估值基准日的中国 10 年期国债利率为 2.90%，
因此本次无风险报酬率取 2.90%。
  B．无形资产特定风险报酬率的确定
  根据目前评估惯例，4 个风险系数各取值范围在 0%—10%之间，具体的数
值根据测评表求得。具体如下：
  a.市场风险
  对于市场风险，按市场风险取值表确定其风险系数。
                     市场风险取值表
项目分类        分项权重     因素         分值   得分（权重 X 分值）
市场风险         20%   市场现有竞争风险     45        9
       合计                                31
  市场容量风险：市场应用前景广阔且平稳（0）；市场应用前景一般，但发
展前景好（20）；市场应用前景一般且发展平稳（40）；市场应用前景小，呈增
长趋势（80）；市场应用前景小，发展平稳（100）。
  市场现有竞争风险：市场为新市场，无其他竞争企业（0）；市场竞争企业
数量较少，实力有明显优势（20）；市场竞争企业数量较少，实力无明显优势（40）；
市场竞争企业数量较多，但其中有几个企业具有较明显的优势（80）；市场总企
业数量众多，且无明显优势（100）。
  市场潜在竞争风险：市场进入壁垒较高（10）；市场进入壁垒一般（60）；
市场无进入壁垒（100）。
  经评分测算，市场风险系数=31/100×10%=3.1%。
  b.资金风险
                            鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
  对于资金风险，按资金风险取值表确定其风险系数。
                            资金风险取值表
项目分类        分项权重           因素         分值    得分（权重 X 分值）
资金风险
       合计                                       30
  融资风险：项目投资额低（0）；项目投资额中等（40）；项目投资额高（100）。
  流动资金风险：流动资金需要额少（0）；流动资金需要额中等（40）；流
动资金需要额高（100）。
  经评分测算，资金风险系数=30/100×10%=3.0%。
  c.管理风险
  对于管理风险，按管理风险取值表确定其风险系数。
                            管理风险取值表
项目分类        分项权重           因素         分值    得分（权重 X 分值）
管理风险
       合计                                       30
  渠道风险：已有良好的业务来源（0）；除利用现有来源外，还需要建立一
部分新业务来源（20）；必须开辟与现有业务来源相当的新来源和增加一部分新
投入（60）；全部是新的业务来源（100）。
  质量管理风险：质保体系建立完善，实施全过程质量控制（0）；质保体系
建立但不完善，大部分业务过程实施质量控制（40）；质保体系尚待建立，只在
个别环节实施质量控制（100）。
  经评分测算，管理风险系数=30/100×10%=3.0%。
  d.商标特有风险
  对于商标的特有风险，按特有风险取值表确定其风险系数。
                          商标特有风险取值表
  项目分类             分项权重      因素       分值    得分（权重 X 分值）
商标的特有风险             40%     稳定性风险      40        16
                                         鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
  项目分类              分项权重                  因素        分值       得分（权重 X 分值）
            合计                                                        40
  稳定风险：注册商标稳定性强（0）；注册商标稳定性较强（40）；注册商
标稳定性一般（60）；注册商标稳定性弱（100）。
  维护风险：注册商标维护投入高（0）；注册商标维护投入较高（40）；注
册商标有一定投入（60）；注册商标维护投入少（100）。
  防侵权风险：注册商标防侵权措施健全（0）；注册商标防侵权措施较健全
（40）；注册商标防侵权措施一般（60）；注册商标无防侵权措施（100）。
  经评分测算，商标特有风险系数=40/100×10%=4.0%。
  C．折现率的计算
  根据以上分析，税前折现率计算如下表：
                            项目                                数值
  商标资产包的折现率=无风险报酬率＋风险报酬率
  =2.90%+13.10%
  =16.00%
  ⑤评估价值
  根据上述评估过程，得到本次委估商标资产包整体评估值为 7,800.00 万元，
过程如下表：
                                                                           单位：万元
项目               2022 年         2023 年     2024 年   2025 年    2026 年       2027 年及以后
                                        鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
        项目       2022 年        2023 年        2024 年          2025 年          2026 年        2027 年及以后
 收入分成率               0.05%        0.05%           0.05%          0.05%           0.05%            0.05%
 对应收益               341.30       377.93           525.15        776.64          819.84           819.84
 收入分成率               0.05%        0.05%           0.05%          0.05%           0.05%            0.05%
 对应收益                 67.96       70.50            76.82         84.39           84.39            84.39
 收入分成率               0.15%        0.15%           0.15%          0.15%           0.15%            0.15%
 对应收益               344.00       352.08           343.10        391.59          422.93           422.93
 收入分成率               0.10%        0.10%           0.10%          0.10%           0.10%            0.10%
 对应收益                 11.46        13.76           15.82         17.40           18.27            18.27
   分成收益合计           764.72       814.27           960.89      1,270.02        1,345.43         1,345.43
 折现率                  16%          16%              16%           16%             16%              16%
 折现期（至基准日）                6          18               30              42              54
 折现系数               0.9285       0.8004           0.6900        0.5948          0.5128           3.2050
 收入分成折现值            710.04       651.74           663.01        755.41          689.94         4,312.10
 商标评估值（取整）                                                                                      7,800.00
         案例：商标   （商标列表中序号 67）注册号：15075191；类别：第 1 类（土
    壤调节制剂；农业用肥；肥料；肥料制剂；盐类（肥料）；无土生长培养基（农
    业）；混合肥料；化学肥料；植物肥料；动物肥料；）
         商标评估值=商标注册费+商标代理费+商标设计咨询费
         根据收费依据：原国家计委、财政部计价格〔1995〕2404 号文件，国家发
    改委、财政部发改价格〔2015〕2136 号文件，财政部、国家发展改革委财税〔2017〕
    标的费用如下：受理商标注册费为 300.00 元（限定本类 10 个商品。10 个以上商
    品，每超过 1 个商品，每个商品加收 30 元）。
         商标代理费为 1,180.00（场报价）。
         商标设计咨询费一般由双方协商定价，一般情况下文字商标无须专门设计，
    而图案商标需要设计、制作，一般低则 200.00 元左右，高则数万元不等。根据
    本次评估图案商标设计复杂程度，考虑设计制作费 5,000.00 元。因商标不存在贬
                            鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
值，贬值率确定为零。
   评估值=（商标注册费+代理费+商标设计咨询费）×（1-贬值率）
         =（300.00+1,180.00+5,000.00）×（1-0）
         = 6,480.00（元）
   案例：多元燃烧复合型煤气化装置及工艺方法（专利列表序号 1）
    纳入评估范围的专利类型为发明专利，专利号：2014103804423，申请日期
为 2014 年 8 月 4 日，授权公告日为 2015 年 4 月 8 日。截至 2021 年 12 月 31 日，
已完成研发年限为 7.42 年，法律规定发明专利保护年限 20 年，经济使用年限预
估为 10 年，本次评估按照经济使用年限计算贬值率。
    评估值=重置全价×（1-贬值率）
         =（研发成本+单位申请费+专利代理费+实质性审查费+公告、公布印
刷费+专利登记费+专利年费）×（1-贬值率）
   ①研发重置成本
   该发明专利为企业 2014 年研发，经与企业确认该项发明专利为公司研发人
员在生产中提炼及总结形成，原始研发成本主要包括所消耗的物化劳动、人工劳
动费用。
   A．经核实，该专利原始人工成本 191,265.23 元。
   本次评估对人工成本根据研发完成时间考虑一定的增长率后作为基准日的
人工重置成本。对人工成本按年考虑 5%的增长率，经计算人工重置成本为
   B．经与企业研发人员核实，该专利基准日合理的材料费、水电费及其他成
本费用约为 5,700.00 元。
   即研发重置成本=274,701.25+5,700.00
   =280,401.25（元）
                               鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
   ②合理利润
   根据国务院国资委考核分配局 2021 年版《企业绩效评价标准值》，化学原
料制造业成本费用利润率平均值为 4.90%，经计算合理利润为 13,739.66（元）。
   ③注册及申请费
   根据“国家发展改革委财政部《关于重新核发国家知识产权局行政事业性收
费标准等有关问题的通知》（发改价格〔2017〕270 号）”相关规定，发明专利
的申请费为 900.00 元；发明专利实质性审查费 2,500.00 元；公告公布印刷费 50.00
元；专利证书登记费 200.00 元，证书印花费 5.00 元；年费根据年限收费标准 1-3
年，年费（每年）900.00 元；4-6 年，年费（每年）1,200.00 元；7-9 年，年费（每
年）2,000.00 元。该专利授权公告日期为 2015 年 04 月 08 日，截止基准日已缴纳
年费 8,300.00 元（900.00×3+1,200.00×3+2,000.00=8,300.00 元）；
   经评估人员市场询价，获取发明专利代理费 6,320.00 元。
   注册及申请费=申请费+发明专利实质性审查费+公告、公布印刷费+证书登记
费及印花费+专利年费+专利代理费
               =900.00+2,500.00+50.00+200.00+5.00+8,300.00+6,320.00
               =18,275.00 元
   ④资金成本
   经与企业核实，该项发明专利研发周期较短，且专利注册时间相对较短，对
直接成本、注册费、代理费及工本费不考虑资金成本。
   ⑤贬值率
   贬值率按年限计算=已使用年限/经济使用年限
                   =7.42/10
                   =74.00%（取整）
   ⑥评估值=重置全价×（1-贬值率）
   =[研发重置成本×（1+利润率）+申请费+专利代理费+发明专利实质性审查费
                            鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
+公告、公布印刷费+证书登记费及印花费+专利年费+专利代理费+资金成本]×（1-
贬值率）
  =（研发重置成本+合理利润+注册及申请费+资金成本）×（1-贬值率）
  =（280,401.25+13,739.66+18,275.00+0.00）×（1-74.00%）
  =81,230.00（元，十位取整）
  （5）评估结论
  经评估后，无形资产的账面价值 0.00 元，评估价值 7,812.97 万元，评估增
值 7,812.97 万元，增值原因为将账面成本已经费用化的专利、商标及作品登记证
等纳入评估范围，形成评估增值。
  应付账款账面值为 45,000 元。主要是公司应付的税务咨询服务费。评估人
员查阅了相关合同协议，抽查了原始凭证。经核实该负债内容真实有效，为实际
应承担的债务，按照账面值评估。
  经评估，应付账款评估值为 45,000 元，评估无增减值。
  应付职工薪酬账面值为 96.00 元。为本年度应付工会经费。评估人员核实了
企业相关费用计提的比例及发放的依据，确定账面金额属实，按照账面值评估。
  经评估，应付职工薪酬评估值为 96.00 元，评估无增减值。
  应交税费账面值为 11,058,712.46 元，主要为增值税、所得税及附加税费等。
评估人员核实了税金申报表以及完税凭证，确认账面金额属实，按照账面值评估。
  经评估，应交税费评估值为 11,058,712.46 元，评估无增减值。
  其他应付款账面值为 18,018,448.64 元，主要为应付股利、代扣代缴党费、
                      鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
保险费及公积金等。评估人员核实了税金申报表以及完税凭证，确认账面金额属
实，按照账面值评估。
     经评估，其他应付款评估值为 18,018,448.64 元，评估无增减值。
     长期应付款账面值为 8,391,814.10 元，主要为企业应付员工集资建房代收代
付余款。评估人员在核实账务的基础上通过查验原始入账凭证等相关资料的方法，
确定债务的存在，确定长期应付款账面值基本属实，按照账面值评估。
     经评估，长期应付款评估值为 8,391,814.10 元，评估无增减值。
     （六）可能影响评估工作的重大事项说明
     截止评估基准日被评估单位拥有等待实质性审查的商标 2 项、被撤销的商标
     本次评估考虑对于等待实质性审查的商标是否注册成功具有不确定性，其余
商标基准日已无法正常使用，对上述商标均不纳入评估范围。
     除上述事项外，本次评估资产权属资料基本完整，资产评估师未发现存在明
显的产权瑕疵事项。委托方与被评估单位亦明确说明不存在产权瑕疵事项。
     （七）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的
影响
     评估基准日至本报告书签署日之间，尚未发生对评估结果有重大影响的重要
变化事项。
     （八）重要下属企业的评估情况
     鲁西集团除持有鲁西化工股权外，无其他下属企业，持有的鲁西化工股权评
估已在本节“（五）资产基础法评估情况”之“4、长期股权投资”中进行描述。
     （九）交易定价与评估结果之间的差异情况
     本次交易中，鲁西集团 100%股权的交易价格为其评估值，交易定价与评估
                  鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
结果之间不存在差异。
  三、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析
  （一）董事会对本次交易评估的意见
  本次交易聘请评估机构具有相关部门颁发的评估资格证书和证券、期货业务
资格，具备专业胜任能力。本次评估机构的选聘程序合法、合规，除业务关系外，
评估机构及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在
除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有充分的独立性，其出具
的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
  本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定，遵循了市
场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
  本次评估的目的是确定标的公司股东全部权益价值于评估基准日的市场价
值，为本次交易提供价值参考依据。东洲评估采用资产基础法的评估值作为评估
结果。
  评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；本次资产评估工
作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，
按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的公司股东全部权益价
值在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相
关性一致。
  本次交易标的资产以具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具
的、并经中化集团备案的评估报告的评估结果作为定价依据，交易定价方式合理。
本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评
                  鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，
取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
     综上所述，公司董事会认为本次重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，
评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，交易定价公允，不会损害
上市公司及其股东、特别是中小股东的利益。
     （二）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠
等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
     标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管
理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。公司在本次交易完成后，
拟与标的公司在企业文化、治理结构及人员安排等方面实施多项整合计划，整合
后的上市公司将利用品牌优势不断提升公司综合竞争力和抗风险能力。
     本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市
场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。
本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，
未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确
性。
     （三）协同效应分析
     通过本次重组，上市公司与标的公司在技术、人员、管理等方面相互补充、
相互借鉴、相互促进、共同发展的同时，能够有效地降低关联交易，形成良好的
协同效应，上市公司竞争能力、盈利能力、抗风险能力得以提升。但上述协同效
应对业务发展的影响难以量化分析。出于谨慎性考虑，本次交易评估定价中未考
虑上述协同效应。
     （四）本次交易评估的合理性及定价的公允性
     根据近期资本市场发生的上市公司吸收合并的交易案例，交易中涉及的标的
资产评估增值情况如下表所示：
                           鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
证券代码      证券简称     交易标的   评估增值率%         评估方法       增值原因
           平均值                74.08
         根据上述可比交易案例，标的资产按照母公司口径的评估增值率平均值为
  司口径的净资产评估增值率水平为 56.66%，低于前述可比交易案例标的资产的
  平均增值率。
         鲁西集团评估增值基本全部来源于长期股权投资评估增值，长期股权投资中
  主要包括持有的上市公司 25.85%股权，因上市公司成立时间较早，并在上市后
  实现了快速发展，鲁西集团持有的上市公司股权按照权益法进行核算，而本次评
  估时按照市价法对该部分长期股权投资进行了评估，因此评估增值较大，具有合
  理性。
         由于鲁西集团本身并不从事具体经营业务，鲁西集团在交易完成后也将注销
  而不再持续经营。因此本次交易的标的并无适宜的同行业可比上市公司，故未进
  行可比同行业上市公司市盈率、市净率对比分析。
         （五）评估基准日至报告书签署日，交易标的发生的重要变化事项及对交
  易作价的影响
         自评估基准日至报告书签署日，未发生其他重大期后事项。
         四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
  估方法与评估目的的相关性及交易定价的公允性的意见
         独立董事认为：
                  鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
  “（一）资产评估机构的独立性
  本次交易聘请评估机构具有相关部门颁发的评估资格证书和证券、期货业务
资格，具备专业胜任能力。本次评估机构的选聘程序合法、合规，除业务关系外，
评估机构及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在
除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有充分的独立性，其出具
的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
  （二）评估假设前提的合理性
  本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定，遵循了市
场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
  （三）评估方法与评估目的的相关性
  本次评估的目的是确定标的公司股东全部权益价值于评估基准日的市场价
值，为本次交易提供价值参考依据。东洲评估最终选择了资产基础法的评估值作
为评估结果。
  评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；本次资产评估工
作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，
按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的公司股东全部权益价
值在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相
关性一致。
  （四）评估定价的公允性
  本次交易标的资产以具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具
的、并经中化集团备案的评估报告的评估结果作为定价依据，交易定价方式合理。
本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评
估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，
取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
  综上所述，独立董事认为公司本次重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，
评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，交易定价公允，不会损害
               鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
上市公司及其股东、特别是中小股东的利益。”
                      鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
             第六节 本次交易主要合同
   一、吸收合并协议及补充协议
  （一）合同主体、签订时间
《吸收合并协议》；
的《吸收合并协议之补充协议（一）》。
  （二）本次吸收合并的方式
  本次交易具体方式为鲁西化工拟通过向鲁西集团的全部股东（中化投资、财
信控股、中化聊城和聚合投资）发行股份的方式对鲁西集团实施吸收合并，鲁西
化工拟发行的 A 股股票将申请在深交所上市流通。
  （三）被合并方的交易价格
  鲁西集团的交易价格以经具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构评估
并经中化集团备案的评估报告的评估结果为依据。
  以《鲁西集团评估报告》中确定的鲁西集团 100%股权截至评估基准日（2021
年 12 月 31 日）的评估值 7,479,753,828.81 元为依据并经交易各方协商，本次吸
收合并的交易对价为 7,479,753,828.81 元。由鲁西化工以发行股份的方式支付本
次交易的全部交易对价。
  如鲁西集团在评估基准日后进行利润分配，则本次的交易价格将相应扣减，
即扣减后的交易价格=交易价格（即 7,479,753,828.81 元）-鲁西集团在评估基准
日后的利润分配金额。
  在本次交易的过渡期间，鲁西集团完成了 108,449.69 万元的现金分红，本次
                      鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
交易对价在经中化集团备案的《鲁西集团评估报告》所载标的评估结果基础上相
应调减，经各方协商确定鲁西集团 100%股权的最终交易价格为 639,525.69 万元。
   （四）支付方式
   （1）定价基准日
   本次吸收合并中涉及的上市公司发行股份定价基准日为鲁西化工审议本次
交易相关事项的第八届董事会第二十四次会议决议公告日。
   （2）发行价格
   本次吸收合并中涉及的鲁西化工新增发行股份定价将依据《上市公司重大资
产重组管理法》及国资管理相关规定，本次吸收合并的新增股份发行价格按照不
低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日上市公司 A 股股票
交易均价的 90%之一与上市公司最近一年经审计的归属于母公司普通股股东的
每股净资产孰高值协商确定（计算结果向上取整至小数点后两位；资产负债表日
后发生除权、除息事项的作相应调整）。
   上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
 股票交易均价计算区间        交易均价（元/股）       交易均价的 90%（元/股）
前 20 交易日均价             17.68             15.92
前 60 交易日均价             16.81             15.13
前 120 交易日均价            16.40             14.76
   定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易
日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量
   经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 14.76 元/股，为
定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%。
   最终发行价格尚需经公司股东大会批准和其他相关有权机关的核准。
                       鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
二十四次会议和 2021 年年度股东大会审议通过了 2021 年度利润分配预案，以利
润分配实施前的上市公司最新股本总额 1,919,676,011 股为基数，向全体股东每
市公司股份发行价格相应调整为 12.76 元/股。
    若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会、深交
所相关规则相应调整发行价格，具体调整方式如下：
    派发现金股利：P1=P0-D
    送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
    两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
    其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数量，P1 为调整后发行价格。
    （3）发行价格调整机制
    除上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项之
外，本次交易暂不设置其他对上市公司发行价格的调整机制。
    本次吸收合并中被吸收合并方鲁西集团作价 6,395,256,928.81 元，按照发行
价格 12.76 元/股计算，合计发行股份数量为 501,195,684 股。本次交易后，鲁西
集团持有的鲁西化工 492,248,464 股股票将被注销，因此本次交易后较发行前增
加股份数量为 8,947,220 股。
    本次交易中，交易对方拟获取的上市公司股份数量具体如下（最终发行股份
数量应经上市公司股东大会批准，并以中国证监会最终核准的发行数量为准）：
序                                 交易对价               发行股份数量
    交易对方       交易标的
号                                  （元）                （股）
                       鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
            合计                    6,395,256,928.81   501,195,684
    （1）中化投资、中化聊城
    中化投资、中化聊城在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，自本次
发行结束之日起 36 个月内不得转让；本次发行完成后 6 个月内如上市公司股票
连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格（在此期间，上
市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监
会、深交所的有关规定作相应调整，下同），或者本次发行完成后 6 个月期末收
盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则中化投资、中化聊城以鲁西集团股
权认购取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。
    中化投资和中化聊城获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原
因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，中化投资
和中化聊城转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规
则办理。
    若中化投资和中化聊城的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相
符，中化投资和中化聊城将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
    （2）财信控股
    财信控股因本次交易而取得上市公司的股份时，如财信控股持有鲁西集团股
权的时间已满 12 个月，则财信控股在本次交易中以鲁西集团股权认购取得的上
市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让；如财信控
股持有鲁西集团股权的时间不足 12 个月，则财信控股在本次交易中以鲁西集团
股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方
式转让。
    财信控股因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增
持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，财信控股转让
和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
                 鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
  若财信控股的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，财信控股
将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
  （3）聚合投资
  聚合投资在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，自本次发行结束之
日起 12 个月内不得转让。
  聚合投资因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增
持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，聚合投资转让
和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
  若聚合投资的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，聚合投资
将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
  本次吸收合并的交割日指鲁西集团的全部资产、负债、业务、人员及其他一
切权利与义务转由上市公司享有或承担之日，初步确定为本次吸收合并获得中国
证监会核准之日起 60 个工作日内完成交割或交易各方协商确定的其他日期。
  上市公司与鲁西集团应于交割日签订交割确认文件，鲁西集团应当将全部印
章、账簿、银行账户资料及其密码、公司营业执照正本、副本、公司注册证书等
全部文件移交上市公司指定的人员保管。
  交割完成后，鲁西化工将承继及承接鲁西集团的全部资产、负债、业务、人
员、合同及其他一切权利与义务。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上
的移交手续，不影响上市公司对上述资产享有权利和承担义务。
  各方应当在交割完毕后另行约定的时间内，及时办理完毕鲁西集团法人主体
注销的工商登记程序、鲁西集团所持上市公司股份注销程序。
  上市公司应于交割日后约定的时间内完成发行股份的相关程序，包括但不限
于聘请会计师事务所对进行验资并出具验资报告、将发行的股份登记至各交易对
方名下等手续。
               鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
  （五）交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属
  自本次吸收合并评估基准日（不含基准日）至交割日（包括交割日）之间的
期间为过渡期。标的资产在过渡期间根据交割审计报告所确定的经营性收益（不
包括鲁西集团从鲁西化工取得的利润分配）归鲁西化工享有，经营性亏损由鲁西
集团各股东方按其持有鲁西集团的股权比例向鲁西化工补足。
  本次吸收合并前鲁西集团的滚存利润由本次吸收合并后的新老股东按照发
行后的股份比例共享。
  （六）债权债务处理和人员安置
  鲁西集团和鲁西化工将按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行对各自
债权人的通知和公告程序，并依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求向各
自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保（如有）。在前述法定期限内，相关
债权人未向鲁西集团或鲁西化工主张提前清偿的，相应未提前清偿的债权将自交
割日起由吸收合并后的鲁西化工承担。
  本次合并完成后，鲁西集团的全体员工应按照职工代表大会及有权部门同意
的员工安置方案（如涉及）进行妥善处理，相关员工由鲁西化工接收的，鲁西集
团作为其现有员工用人单位的全部权利和义务将自本次合并的交割日起由鲁西
化工享有和承担。
  （七）协议的生效条件和生效时间
盖章后成立，对各方均具有约束力。
件全部满足后生效：
  （1）鲁西化工召开的董事会、监事会、股东大会审议通过《吸收合并协议》
《吸收合并协议之补充协议（一）》以及上述协议项下有关事宜的议案；
                     鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
     （2）鲁西集团董事会或股东会等有权机构审议通过《吸收合并协议》《吸
收合并协议之补充协议（一）》以及上述协议项下有关事宜的议案；
     （3）中化投资、中化聊城、财信控股、聚合投资的董事会、执行董事或股
东大会等有权机构审议通过《吸收合并协议》
                   《吸收合并协议之补充协议（一）》
以及上述协议项下有关事宜的议案；
     （4）本次交易获国有资产监督管理有关单位通过；
     （5）《吸收合并协议》《吸收合并协议之补充协议（一）》项下吸收合并
取得中国证监会的核准；
     （6）就本次交易取得其他可能涉及的有权管理部门的核准、批准、备案。
     二、业绩承诺补偿协议
     （一）合同主体及签订时间
《业绩承诺补偿协议》。
     （二）补偿义务人
     本次交易承担业绩补偿义务的主体为中化投资、中化聊城。
     （三）盈利补偿期间
     协议各方同意，如本次交易的交割（即鲁西化工与鲁西集团签署交割确认书，
确认鲁西集团的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务转由鲁西化
工享有或承担）在 2022 年 12 月 31 日前（含当日）实施完毕，则本次交易的业
绩补偿期间为 2022 年、2023 年、2024 年；如本次交易的交割在 2022 年 12 月
年。
     （四）业绩承诺数额
     为切实保障上市公司及其股东的利益，根据《重组管理办法》等相关法律法
规的规定，业绩补偿义务人愿意就鲁西集团投资公司（即鲁西化工集团股份有限
                                           鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
  公司及其子公司）中以收益法评估的资产于本次吸收合并业绩补偿期间的收入分
  成中收入基础数作出承诺，并在该等承诺收入分成中收入基础数不能实现时对上
  市公司实施补偿。
     根据《鲁西集团评估报告》并经协议各方协商，截至评估基准日 2021 年 12
  月 31 日，业绩承诺资产、评估值及其交易作价如下：
                                                                                      单位：万元
        序号                收益法评估资产范围               收益法评估资产评估值                         交易作价
        合计                         ——                        7,800.00                7,800.00
     （五）业绩承诺
     根据本次交易的审计评估数据，业绩承诺资产预测收入分成中收入基础数，
  以及业绩补偿义务人每期就业绩承诺资产承诺的收入分成中收入基础数如下表
  所示：
                                                                                      单位：万元
 承诺内容                     占比                      占比                       占比                    占比
               收入                       收入                      收入                     收入
                          （%）                     （%）                      （%）                   （%）
鲁西化工与商标
相关业务收入合       1,059,300   100.00    1,145,330       100.00     1,448,480   100.00    2,000,500   100.00
计
其中：与商标相
关化工新材料和
化工产品业务收
入
与商标相关化肥
业务收入
与商标相关其他
产品业务收入
     协议各方同意，如本次交易的交割在 2022 年 12 月 31 日前（含当日）实施
  完毕，则业绩补偿义务人承诺业绩承诺资产在 2022 年、2023 年、2024 年每期的
  收入分成基础数分别为：
                                                                                      单位：万元
                   鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
     承诺内容          2022 年         2023 年         2024 年
鲁西化工与商标相关业务收入合
计
与商标相关化工新材料和化工产
品业务收入
与商标相关化肥业务收入            229,330        234,720      228,730
与商标相关其他产品业务收入           11,460         13,760       15,820
  如本次交易的交割在 2022 年 12 月 31 日前（含当日）未能实施完毕，则业
绩补偿义务人承诺业绩承诺资产在 2023 年、2024 年、2025 年每期的收入分成基
础数如下：
                                                 单位：万元
     承诺内容          2023 年         2024 年         2025 年
鲁西化工与商标相关业务收入合
计
与商标相关化工新材料和化工产
品业务收入
与商标相关化肥业务收入            234,720        228,730      261,060
与商标相关其他产品业务收入           13,760         15,820       17,400
  本次交易的交割实施完毕后，上市公司应在业绩补偿期间每个会计年度结束
后，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产每期及合计实现收
入分成中收入基础数情况出具专项审核意见，并依据专项审核意见确定业绩承诺
资产每期及合计实现收入分成中收入基础数。
  （六）业绩补偿方式和计算公式
  业绩补偿期间内每个会计年度内业绩补偿义务人应补偿金额具体计算公式
分别如下：
  业绩承诺资产当期补偿金额=[（截至当期期末业绩承诺资产累积承诺收入分
成中收入基础数-截至当期期末业绩承诺资产累积实现收入分成中收入基础数）÷
业绩补偿期间内各年业绩承诺资产的承诺收入分成中收入基础数总和×业绩承诺
资产交易作价×本次交易前业绩补偿义务人持有鲁西集团的股权比例]-业绩补偿
义务人就业绩承诺资产累积已补偿金额。
  与商标相关化工新材料及化工产品、化肥产品及其他产品等三类业务分别计
                     鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
算当期补偿金额，并以该项业务在承诺期限内累计收入占比分摊承诺补偿总金额；
三类业务收入的合计金额不进行承诺。
     业绩承诺资产当期补偿金额小于 0 时，按 0 取值，已补偿的股份不冲回。
     当期应补偿股份数量=业绩承诺资产当期补偿金额÷本次交易的每股发行价
格。
     业绩补偿义务人在业绩补偿期间内应逐年对上市公司进行补偿。按照上述公
式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1 股的方
式进行处理。
     当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。现金补偿的计算公式如下：
     业绩承诺资产当期应补偿现金=业绩承诺资产当期补偿金额-当期已补偿股
份数量×本次交易的每股发行价格。
     （七）标的资产减值测试补偿
     业绩补偿期间届满后，上市公司应当对业绩承诺资产进行减值测试，并聘请
合格审计机构对减值测试出具专项审核意见。如：业绩承诺资产期末减值额/业
绩承诺资产交易作价>（业绩补偿期间内业绩补偿义务人就业绩承诺资产已补偿
股份总数+业绩补偿期间内业绩补偿义务人就业绩承诺资产已补偿现金金额/本
次交易的每股发行价格）/业绩补偿义务人以业绩承诺资产认购股份总数，则业
绩补偿义务人应对上市公司另行补偿：
     应另行补偿股份数量=期末减值额×本次交易前业绩补偿义务人持有鲁西集
团的股权比例÷本次交易的每股发行价格-（业绩补偿期间业绩补偿义务人就业绩
承诺资产已补偿股份数+业绩补偿期间内业绩补偿义务人就业绩承诺资产已补偿
现金金额/本次交易的每股发行价格）。股份不足补偿的部分，应现金补偿。
     （八）业绩补偿上限及调整
     业绩补偿义务人就业绩承诺资产所需补偿的股份数不超过业绩补偿义务人
在本次交易中就业绩承诺资产获得的交易作价除以本次交易的每股发行价格。
     业绩补偿义务人就业绩承诺资产对上市公司的股份补偿金额与现金补偿金
                鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
额合计不超过业绩补偿义务人在本次交易中就业绩承诺资产获得的交易作价。即
各业绩补偿义务人对上市公司的股份补偿金额与现金补偿金额合计不超过 7800
万元×各业绩补偿义务人在本次交易前持有的鲁西集团股权比例。
  如因上市公司自股份登记之后实施股票股利分配、资本公积转增股本、配股
等除权事项导致业绩补偿义务人持有的上市公司股份数量发生变化，则补偿股份
数量应作相应调整。
  （九）业绩补偿的实施
  如业绩补偿义务人需向上市公司进行股份补偿的，上市公司应依据合格审计
机构出具的专项审核意见确定当年业绩补偿义务人应补偿的股份数量，并于专项
审核意见出具后 2 个月内召开股东大会审议关于回购业绩补偿义务人应补偿股
份并注销的相关议案。
  若上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，则上市公司以人民币
大会决议公告后 5 个工作日内书面通知业绩补偿义务人，业绩补偿义务人应在收
到上市公司书面通知之日起 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的
指令。之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
  若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因
未获得相关债权人同意等原因而无法实施的，业绩补偿义务人在接到通知后的
司股东（即上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除业绩
补偿义务人之外的上市公司股份持有者），其他上市公司股东按各自持有上市公
司股份数量占上述股权登记日其他股东所持全部上市公司股份的比例享有获赠
股份。
  如发生业绩补偿义务人需要进行现金补偿情形的，上市公司应当在该等情形
发生后的 20 个工作日内通知业绩补偿义务人其应补偿的现金，业绩补偿义务人
在收到上市公司通知后的 20 个工作日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的
                鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
银行账户。
  （十）协议的成立与生效
  本协议自各方签名盖章之日起成立，于《吸收合并协议》及其《吸收合并协
议之补充协议（一）》生效时同时生效。
                    鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
           第七节 本次交易的合规性分析
     一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
     （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
     报告期内，鲁西集团不直接从事具体的生产经营业务，主要通过所投资企业
开展业务。鲁西集团盈利主要来源于所投资企业鲁西化工化工类产品的生产、销
售。
     本次交易的被吸收合并方鲁西集团不属于高污染行业，标的公司遵守环境保
护相关的法律和行政法规的规定。鲁西集团在报告期内不存在因违反环境保护相
关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
     截至本报告书签署日，鲁西集团在报告期内不存在因违反土地管理相关法律
法规而受到重大行政处罚的情形，本次交易符合土地管理方面法律法规的规定。
     本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相
关规定的情形。
     综上所述，本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定。
     （二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
     本次交易完成后，上市公司总股本将超过 4 亿股，社会公众股东所持股份的
比例合计将不低于上市公司总股本的 10%，不会导致上市公司不符合深交所股票
上市条件的情况。
     （三）本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形
     本次重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，
被吸收合并方最终交易价格的确定以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、
               鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
并经中化集团备案的评估报告的评估结果为基础协商确定。本次交易相关标的资
产的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
  （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
  交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，本次交易所涉及的股权权属清
晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
  （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
  本次交易完成后，鲁西化工将取得鲁西集团商标的完整所有权，将减少上市
公司对关联方的潜在依赖风险，增强上市公司的独立性，有利于上市公司增强持
续经营能力。
  本次交易完成后，上市公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在可
能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
  （六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于公司独立性
的相关规定
  本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已独立于
控股股东及实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的业务体系及面向市场独
立经营的能力。
  本次交易完成后，上市公司资产质量和独立经营能力将得到提高，有利于上
市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独
立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
  本次交易完成后的控股股东中化投资、实际控制人中国中化已经分别出具承
诺，在本次交易完成后将保证上市公司在人员、资产、业务、财务、机构等方面
的独立性。
  因此，本次交易有利于上市公司在人员、资产、业务、财务、机构等方面与
                   鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立的相关规定。
  （七）本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构
  上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规
则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市
公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将
依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，继续完
善上市公司治理结构。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
  二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
  （一）本次交易完成后公司在业务规模、盈利能力方面均将得到提升，有
利于公司提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；同时，本次交易
有利于公司规范并减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
盈利能力
  本次交易完成后，鲁西集团将注销，上市公司通过本次交易取得鲁西集团拥
有的 78 项商标和 1 项美术登记作品证。
  商标的核心特征在于区分不同商品和服务的来源，鲁西化工在从事化工产品
等的生产、销售和宣传推广等业务过程中，如需使用到“LUXI”、“鲁西”等
字样，并禁止他人在相关商品和服务类别上使用相关字样避免相关公众产生混淆，
有必要获取相关商品和服务类别上的注册商标专用权。
  “LUXI”、“鲁西”系列商标为鲁西化工开展生产、销售、宣传推广等各
项日常经营活动所必需，与鲁西化工产品、品牌、形象等各方面息息相关，是鲁
西化工产品区别于其他产品的主要形态识别符号，但鲁西化工未拥有该系列商标
的所有权，公司通过发行股份购买鲁西集团旗下商标，可以从根本上解决商标使
用权和所有权分离的问题，有利于上市公司进一步提升盈利能力和资产规模，为
上市公司的持续经营提供坚实保障。
                鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
  （1）本次交易有利于上市公司减少关联交易
  本次交易前，鲁西集团存在许可上市公司使用商标、对上市公司进行财务资
助、向上市公司租赁办公场所等关联交易，上市公司已按照规范关联交易的规章
制度，履行相应的决策程序和信息披露义务，确保了关联交易的价格公允。
  本次交易完成后，上述关联交易将因鲁西集团纳入上市公司而减少。本次交
易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，进
一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股
东的合法权益。
  为减少和规范关联交易，公司控股股东中化投资、实际控制人中国中化已分
别出具承诺函，将尽可能地避免和减少与上市公司之间的关联交易，遵循市场公
平、公允、等价有偿等原则确定不可避免关联交易的交易价格，保证不通过关联
交易损害上市公司及广大中小股东的合法权益。
  （2）本次交易有利于上市公司避免同业竞争
  本次交易前，鲁西化工与鲁西集团不存在同业竞争。
  鲁西化工由鲁西集团作为发起人采取募集设立方式设立的股份有限公司，在
鲁西集团历史经营过程中，曾控制鲁西集团（香港）有限公司、聊城蓝威化工有
限公司（均已注销）等从事化工产品贸易等相关业务的公司，且目前鲁西集团仍
持有许可其生产化工产品的相关许可证书，鲁西集团从理论上存在生产化工产品
的可能，进而与上市公司构成同业竞争。
  本次交易完成后，鲁西化工将承继及承接鲁西集团的全部资产、负债、人员、
业务、合同及其他一切权利与义务，鲁西集团将注销法人资格，本次交易有利于
上市公司避免与鲁西集团之间的潜在同业竞争风险。
  公司控股股东中化投资、实际控制人中国中化已经分别出具承诺，将梳理和
制订解决与上市公司同业竞争和潜在同业竞争的方案措施或规避相关的同业竞
争风险。
                  鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
  （3）本次交易有利于上市公司增强独立性
  本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营
的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人
及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。
  本次交易完成后，上市公司作为存续公司承继及承接鲁西集团的全部资产，
且鲁西化工将取得鲁西集团商标的完整所有权，上市公司资产质量和独立经营能
力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
  公司控股股东中化投资、实际控制人中国中化已经分别出具承诺，在本次交
易完成后将保证上市公司在人员、资产、业务、财务、机构等方面的独立性。
  综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性。
  （二）公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
  上市公司 2021 年度财务报告经信永中和审计，并出具了标准无保留意见的
《审计报告》。
  （三）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形
  截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
  （四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在
约定期限内办理完毕权属转移手续
  本次交易公司拟购买的标的资产为被吸收合并方鲁西集团有限公司 100%股
权，系权属清晰的经营性资产，交易对方对标的资产拥有合法的所有权，据此在
约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。
                               鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
     （五）本次交易不存在违反中国证券监督管理委员会规定的其他条件的情
形。
     综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
     三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形
     （一）最近三十六个月内实际控制人变更情况
上市公司的实际控制人由聊城市国资委变更为中化集团。
     经中华人民共和国国务院批准，中化集团与中国化工实施联合重组，2021
年 5 月 6 日，国务院国资委代表国务院履行出资人职责的新公司中国中化成立，
中化集团和中国化工整体划入中国中化，2021 年 9 月 10 日，中化集团股权划入
中国中化的工商变更登记完成办理。
     本次交易系在上市公司自控制权发生变更之日起三十六个月内向收购人及
其关联人购买资产，购买资产的相关指标或上市公司发行的股份占比情况如下：
                                                        单位：亿元
                      资产总额          资产净额                发行股份
      项目                                       营业收入
                    （交易对价孰高）      （交易对价孰高）              （亿股）
鲁西集团 100%股权①          63.95           63.95     0.00     5.01
 连续 12 个月购买②           1.03            1.03      -         -
 计算标准③=①+②            64.98           64.98     0.00     5.01
上市公司控制权发生变
 更的前一个会计年度
（2019 年）末/度、董事
 会决议前一个交易日
（2022 年 4 月 15 日）
       ④
 占比（%）⑤=③/④           21.51           58.06      -       26.31
 是否构成重组上市              否               否        否         否
     综上，本次交易购买资产的相关指标或上市公司发行的股份占上市公司相应
的比例均未达到 100%以上，达不到《重组管理办法》第十三条所规定计算的相
关标准或者导致上市公司主营业务发生根本变化的情形。
                鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
  （二）公司控股股东、实际控制人不会因本次交易而发生变化
  本次交易前，中化投资为上市公司控股股东，中国中化为上市公司实际控制
人，根据本次交易方案，上市公司控股股东、实际控制人不会因本次交易而发生
变化。
  因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
  四、上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形
  上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股
票的情形：
  （一）本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
  （二）不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除
的情形；
  （三）不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
  （四）不存在上市公司现任董事、高级管理人员最近 36 个月内受到过中国
证监会的行政处罚，或者最近 12 个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
  （五）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
  （六）不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意
见或无法表示意见的审计报告的情形；
  （七）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
  五、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见
  （一）独立财务顾问对本次交易发表的明确意见
序，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法
                  鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
规及公司章程等内部规范性文件的规定，并按有关法律、法规及公司章程等内部
规范性文件的规定履行了相应的程序。本次交易已经上市公司第八届董事会第二
十四次会议、第八届董事会第三十一次会议审议通过，独立董事为本次交易事项
出具了独立意见；
构审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易定价公允合理，不存在损
害上市公司及其股东利益的情形；
政法规的相关规定，不存在环境保护、土地管理等法律和行政法规规定的重大违
法违规情形，本次交易无须向国家市场监督管理总局进行经营者集中反垄断申报；
公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的情形；
能力；本次交易不会对上市公司的治理机制产生不利影响；
得标的资产，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东的利益；
息公告前 20 个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%，不存在异常波动；
摊薄即期回报可能性的分析具有合理性，公司拟定的填补回报的措施切实可行，
符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17
号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发〔2013〕110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关法律法规的要
求，有利于保护中小投资者的合法权益；
                鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》以及公
司章程等相关规定制定了《内幕信息知情人管理制度》，符合相关法律法规的规
定。公司在本次交易中按照《内幕信息知情人管理制度》执行了内幕信息知情人
的登记和上报工作，符合相关法律法规和公司制度的规定；
的资产属于同一或相关资产。因此，计算本次交易是否构成重大资产重组时，上
述交易需与本次吸收合并鲁西集团 100%股权累计计算。考虑上市公司本次交易
前十二个月内购买资产情况后本次交易不构成重大资产重组。本次交易构成关联
交易，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市；
产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形；
为；上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务
所、资产评估机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国
证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控
的意见》的相关规定。
  （二）律师对本次交易发表的明确意见
章程》的规定，不存在违反现行法律、法规和规范性文件强制性规定的情形；
是合法、有效的；本次吸收合并尚需取得鲁西化工股东大会审议通过、中国证监
会核准及其他有权管理部门的核准、批准、备案后方可实施；
表示，订立方式和内容符合《公司法》《合同法》《重组管理办法》等有关法律、
                  鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
法规、规范性文件的规定，协议经各方正式签署并在约定条件成就时生效，生效
后对协议各方均具有法律约束力；
文件的规定关于上市公司重大资产重组的实质性条件；
实质性法律障碍；
定，不存在侵害债权人利益的情形。本次吸收合并涉及的员工安置方案符合《公
司法》和《中华人民共和国劳动合同法》等法律法规的规定，不存在侵害员工利
益的情形；
《上市规则》及《公司章程》的规定履行了现阶段必要的信息披露义务和审议批
准程序。本次交易完成后，上市公司的关联交易将减少，中化投资、中国中化就
规范关联交易所作出的承诺合法、有效，不存在违反法律法规的情形；
出的承诺合法、有效，不存在违反法律法规的情形；
义务，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件
的规定，其尚需根据本次吸收合并的进展情况，按照《重组管理办法》等法律、
法规和规范性文件的规定持续履行相关信息披露义务；
交易提供相关服务的资格；
限公司内幕信息知情人管理制度》，并已按照该等制度对本次交易的内幕信息采
取必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了登记备案。
                          鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
               第八节 管理层讨论与分析
  上市公司以最近两年财务报告、最近一年及一期的备考财务报告以及标的公
司最近两年一期的财务报告为基础，完成了本节的讨论与分析。投资者在阅读本
节内容时，请同时参考本报告书“第九节财务会计信息”以及相关财务报告。
  一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论分析
  上市公司 2020 年度、2021 年度财务报表业经信永中和审计，并分别出具了
标准无保留意见的《审计报告》。上市公司最近两年及一期（最近一期财务数据
未经审计）主要财务数据如下表所示：
                                                              单位：万元
      资产负债项目    2022 年 9 月 30 日     2021 年 12 月 31 日    2020 年 12 月 31 日
资产总计                 3,357,456.78        3,211,553.36        3,187,401.78
负债总计                 1,616,001.29        1,404,542.31        1,748,803.67
股东权益合计               1,741,455.49        1,807,011.06        1,438,598.12
归属于母公司股东权益合计         1,728,686.29        1,794,401.06        1,426,083.16
      收入利润项目     2022 年 1-9 月          2021 年度             2020 年度
营业收入                 2,351,797.74        3,179,433.92        1,759,245.46
营业利润                   394,249.06          693,161.61          108,720.44
净利润                    311,767.20          461,961.96           82,497.45
归属于母公司股东的净利润           311,607.99          461,866.92           82,483.28
      现金流量项目     2022 年 1-9 月          2021 年度             2020 年度
经营活动现金净流量              397,843.74          946,432.60          301,057.49
投资活动现金净流量             -293,128.11         -367,209.85         -258,942.25
筹资活动现金净流量             -121,672.23         -572,547.36          -56,603.00
      主要财务指标
                /2022 年 9 月 30 日       12 月 31 日           12 月 31 日
资产负债率（%）                    48.13               43.73               54.87
销售毛利率（%）                    23.28               30.42               15.81
销售净利率（%）                    13.26               14.53                4.69
每股收益（元/股）                    1.62                2.43                0.56
加权平均净资产收益率（%）               17.07               28.98                7.30
                                 鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
     （一）本次交易前上市公司财务状况分析
下：
                                                                          单位：万元
     项目
                金额          占比%            金额          占比%         金额          占比%
流动资产：
货币资金           19,080.91      0.57         37,866.91     1.18     36,385.39      1.14
应收账款             4,463.89     0.13          9,064.97     0.28       5,727.14     0.18
应收款项融资            500.00      0.01            20.00      0.00       1,043.00     0.03
预付款项           59,888.00      1.78         31,773.08     0.99     33,695.52      1.06
其他应收款            1,881.97     0.06          1,929.27     0.06     73,832.80      2.32
其中：应收利息
      应收股利                                                           669.76      0.02
存货            195,617.64      5.83    177,136.22         5.52    189,130.17      5.93
其他流动资产           4,660.78     0.14         23,869.01     0.74     29,920.93      0.94
流动资产合计        286,093.19      8.52    281,659.46         8.77    369,734.95     11.60
非流动资产：
长期应收款          69,218.57      2.06         86,776.19     2.70     73,436.73      2.30
长期股权投资           4,980.62     0.15          5,165.71     0.16       5,255.13     0.16
投资性房地产           3,406.74     0.10          3,503.16     0.11
固定资产         2,076,811.69    61.86   2,104,289.00       65.52   2,151,536.98    67.50
在建工程          511,561.66     15.24    374,500.31        11.66    316,741.25      9.94
使用权资产             245.26      0.01           270.16      0.01
无形资产          228,366.59      6.80    198,908.29         6.19    192,155.65      6.03
递延所得税资产        32,815.42      0.98         27,344.22     0.85     25,635.33      0.80
其他非流动资产       143,957.04      4.29    129,136.87         4.02     52,905.76      1.66
非流动资产合计      3,071,363.59    91.48   2,929,893.91       91.23   2,817,666.83    88.40
 资产合计        3,357,456.78   100.00   3,211,553.36      100.00   3,187,401.78   100.00
                                鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
万元、3,211,553.36 万元、3,357,456.78 万元，公司流动资产占资产总额的比重分
别为 11.60%、8.77%、8.52%，非流动资产占资产总额的比重分别为 88.40%、
     （1）流动资产分析
     上市公司流动资产科目明细及占比如下：
                                                                       单位：万元
     项目
               金额          占比%            金额          占比%       金额          占比%
流动资产：
货币资金           19,080.91     6.67         37,866.91    13.44    36,385.39     9.84
应收账款            4,463.89     1.56          9,064.97     3.22     5,727.14     1.55
应收款项融资           500.00      0.17            20.00      0.01     1,043.00     0.28
预付款项           59,888.00    20.93         31,773.08    11.28    33,695.52     9.11
其他应收款           1,881.97     0.66          1,929.27     0.68    73,832.80    19.97
其中：应收利息
     应收股利                                                         669.76      0.18
存货            195,617.64    68.38    177,136.22        62.89   189,130.17    51.15
其他流动资产          4,660.78     1.63         23,869.01     8.47    29,920.93     8.09
流动资产合计        286,093.19   100.00    281,659.46       100.00   369,734.95   100.00
万元、281,659.46 万元、286,093.19 万元，主要为货币资金、预付款项、其他应
收款及存货构成。2021 年末相较 2020 年末流动资产的减少主要是由于其他应收
款项的收回所致。
                                      占流动资产的比重分别为 9.84%、
为 33,695.52 万元、31,773.08 万元、59,888.00 万元，占流动资产的比重分别为
原因是购买大宗原料付款及国庆假期前备货所致。
                               鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
为 73,832.80 万元、1,929.27 万元、1,881.97 万元，
                                      占流动资产的比重分别为 19.97%、
补偿款的收回所致。
司生产经营具有稳定性各期末存货余额变动不大。
别为 29,920.93 万元、23,869.01 万元、4,660.78 万元，占流动资产的比重分别为
留抵退还所致。
   （2）非流动资产分析
   上市公司非流动资产科目明细及占比如下：
                                                                        单位：万元
   项目
              金额          占比%            金额          占比%         金额          占比%
非流动资产：
长期应收款        69,218.57      2.25         86,776.19     2.96     73,436.73      2.61
长期股权投资         4,980.62     0.16          5,165.71     0.18       5,255.13     0.19
投资性房地产         3,406.74     0.11          3,503.16     0.12
固定资产       2,076,811.69    67.62   2,104,289.00       71.82   2,151,536.98    76.36
在建工程        511,561.66     16.66    374,500.31        12.78    316,741.25     11.24
使用权资产           245.26      0.01           270.16      0.01
无形资产        228,366.59      7.44    198,908.29         6.79    192,155.65      6.82
递延所得税资产      32,815.42      1.07         27,344.22     0.93     25,635.33      0.91
其他非流动资产     143,957.04      4.69    129,136.87         4.41     52,905.76      1.88
非流动资产合计    3,071,363.59   100.00   2,929,893.91      100.00   2,817,666.83   100.00
                                   鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
万元、2,929,893.91 万元、3,071,363.59 万元。主要有固定资产、在建工程、无形
资产、长期应收款等构成，其中固定资产占非流动资产的比重分别为 76.36%、
储补偿款。
资产，各报告期末金额变动不大。
建工程项目主要为聚碳酸酯项目、己内酰胺·尼龙 6 项目一期工程、20 万吨双
酚 A 项目等。
地、特许使用权、非专利技术等。
分别为 52,905.76 万元、129,136.87 万元、143,957.04 万元，公司的其他非流动资
产主要为预付的长期资产的购置款。
     上市公司 2020 年末、2021 年末、2022 年 9 月 30 日合并报表的负债结构如
下：
                                                                        单位：万元
     项目
                  金额         占比%             金额          占比%       金额         占比%
流动负债：
短期借款           483,245.05     29.90         336,864.06   23.98   827,283.40   47.31
应付票据              6,500.00     0.40          11,056.27    0.79     3,842.45    0.22
                               鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
   项目
              金额          占比%             金额          占比%          金额          占比%
应付账款        111,357.08      6.89          82,881.89      5.90     91,769.74      5.25
合同负债         76,597.31      4.74          70,131.20      4.99     53,286.37      3.05
应付职工薪酬       12,904.20      0.80          13,215.50      0.94       9,807.11     0.56
应交税费         30,881.30      1.91         123,995.43      8.83     39,016.13      2.23
其他应付款        36,131.97      2.24          33,720.97      2.40    183,479.88     10.49
其中：应付利息
   应付股利
一年内到期的非
流动负债
其他流动负债      211,580.09     13.09         208,756.83     14.86     66,680.26      3.81
流动负债合计     1,076,231.17    66.60         909,688.72     64.77   1,403,118.63    80.23
非流动负债：
长期借款         79,250.00      4.90         104,800.00      7.46     19,000.00      1.09
应付债券        347,455.92     21.50         273,428.45     19.47    189,867.29     10.86
租赁负债            151.88      0.01            206.22       0.01
长期应付款        22,084.35      1.37          18,458.44      1.31     31,059.27      1.78
递延收益         53,120.34      3.29          58,463.94      4.16     65,459.44      3.74
递延所得税负债      37,707.62      2.33          39,496.53      2.81     40,299.04      2.30
非流动负债合计     539,770.12     33.40         494,853.59     35.23    345,685.03     19.77
 负债合计      1,616,001.29   100.00    1,404,542.31       100.00   1,748,803.67   100.00
万元、1,404,542.31 万元、1,616,001.29 万元，其中流动负债占比分别为 80.23%、
款及其他应付款的减少所致。
   （1）流动负债分析
   上市公司流动负债科目明细及占比如下：
                                                                        单位：万元
   项目
              金额          占比%         金额              占比%        金额            占比%
流动负债：
                               鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
   项目
              金额          占比%         金额        占比%         金额          占比%
短期借款        483,245.05     44.90   336,864.06    37.03    827,283.40     58.96
应付票据           6,500.00     0.60    11,056.27     1.22       3,842.45     0.27
应付账款        111,357.08     10.35    82,881.89     9.11     91,769.74      6.54
合同负债         76,597.31      7.12    70,131.20     7.71     53,286.37      3.80
应付职工薪酬       12,904.20      1.20    13,215.50     1.45       9,807.11     0.70
应交税费         30,881.30      2.87   123,995.43    13.63     39,016.13      2.78
其他应付款        36,131.97      3.36    33,720.97     3.71    183,479.88     13.08
其中：应付利息
    应付股利
一年内到期的非
流动负债
其他流动负债      211,580.09     19.66   208,756.83    22.95     66,680.26      4.75
流动负债合计     1,076,231.17   100.00   909,688.72   100.00   1,403,118.63   100.00
   公司流动负债主要由短期借款、应付账款、合同负债、应交税费、其他应付
款及其他流动负债构成。
万元、336,864.06 万元、483,245.05 万元，占公司流动负债的比重分别为 58.96%、
年公司盈利能力较好，短期借款减少所致。
额分别为 95,612.19 万元、93,938.16 万元、117,857.08 万元，占公司流动负债的
比重分别为 6.81%、10.33%、10.95%。
万元、70,131.20 万元、76,597.31 万元。合同负债金额各期末明显上涨，主要是
由于公司收入的增长导致。
要是应交增值税和企业所得税的增长所致。
                              鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
元、33,720.97 万元、36,131.97 万元，2021 年末相较 2020 年末其他应付款大幅
降低，主要是由于 2021 年末偿还对鲁西集团的往来款所致。
万元、208,756.83 万元、211,580.09 万元。公司的其他流动负债主要是短期应付
债券和待转销项税。其他流动负债的变动主要为短期应付债券的变动所致。
   （2）非流动负债分析
   上市公司非流动负债科目明细及占比如下：
                                                                  单位：万元
   项目
              金额         占比%            金额       占比%        金额         占比%
非流动负债：
长期借款         79,250.00    14.68    104,800.00     21.18    19,000.00     5.50
应付债券        347,455.92    64.37    273,428.45     55.25   189,867.29    54.92
租赁负债           151.88      0.03         206.22     0.04
长期应付款        22,084.35     4.09     18,458.44      3.73    31,059.27     8.98
递延收益         53,120.34     9.84     58,463.94     11.81    65,459.44    18.94
递延所得税负债      37,707.62     6.99     39,496.53      7.98    40,299.04    11.66
非流动负债合计     539,770.12   100.00    494,853.59    100.00   345,685.03   100.00
应付债券、长期借款及递延收益构成。
长期融资金额分别为 208,867.29 万元、378,228.45 万元、426,705.92 万元，占非
流动负债的比例分别为 60.42%、76.43%、79.05%，主要因公司工程项目增加使
长期融资增加所致。
与资产相关的政府补助。
                        鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
   主要财务指标         2022年9月30日      2021年12月31日     2020年12月31日
   流动比率（倍）                 0.27            0.31            0.26
   速动比率（倍）                 0.08            0.11            0.13
  资产负债率（%）                48.13           43.73           54.87
注：上述指标的计算公式如下：
流动比率＝流动资产／流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债
资产负债率＝（负债总额／资产总额）×100%
为 54.87%、43.73%、48.13%。报告期末公司流动比率、速动比率相较变动不大，
所有者权益增加，同时公司负债总额减少所致。2022 年 9 月 30 日相较 2021 年
末资产负债率有所上升，主要是负债增加所致。
   主要财务指标         2022年9月30日      2021年12月31日     2020年12月31日
 总资产周转率（次）                 0.72            0.99            0.56
 应收账款周转率（次）              310.58          388.39          200.35
  存货周转率（次）                 9.39           11.64            9.10
  注：上述指标的计算公式如下：
  总资产周转率＝营业收入／总资产平均余额
  应收账款周转率（次）＝营业收入／应收账款平均余额
  存货周转率（次）＝营业成本／存货平均余额
次、0.99 次、0.72 次，应收账款周转率分别为 200.35 次、388.39 次、310.58 次，
存货周转率分别为 9.10 次、11.64 次、9.39 次，2021 年末相较 2020 年末公司总
资产周转率、应收账款周转率及存货周转率都大幅提升。主要是由于公司销售规
模扩大，运营能力提升所致。
                                 鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
  （二）本次交易前上市公司经营成果分析
                                                                          单位：万元
   项目
              金额          占比%           金额           占比%          金额          占比%
一、营业总收入    2,351,797.74   100.00     3,179,433.92     100.00   1,759,245.46    100.00
其中：营业收入    2,351,797.74   100.00     3,179,433.92     100.00   1,759,245.46    100.00
二、营业总成本    1,962,957.62    83.47     2,440,465.20      76.76   1,653,704.24     94.00
其中：营业成本    1,804,336.44    76.72     2,212,283.86      69.58   1,481,064.02     84.19
税金及附加        16,164.08        0.69     26,085.83        0.82     14,275.52       0.81
销售费用           4,181.61       0.18       7,078.17       0.22       6,559.86      0.37
管理费用         40,129.05        1.71     44,455.77        1.40     39,853.48       2.27
研发费用         79,318.99        3.37    104,078.55        3.27     58,029.38       3.30
财务费用         18,827.45        0.80     46,483.01        1.46     53,921.98       3.07
其中：利息费用      19,525.58        0.83     45,378.50        1.43     52,568.14       2.99
  利息收入         1,330.02       0.06          412.86      0.01        523.40       0.03
加：其他收益         6,709.34       0.29     13,100.93        0.41       8,706.74      0.49
投资收益（损失
以“－”号填列）
其中：对联营企
业和合营企业          555.79        0.02          407.67      0.01       1,277.14      0.07
的投资收益
信用减值损失
（损失以“-”号       1,514.30       0.06      -6,742.11      -0.21      -1,982.75     -0.11
填列）
资产减值损失
（损失以“-”号      -6,053.91    -0.26       -52,365.69      -1.65      -5,074.91     -0.29
填列）
资产处置收益
（损失以“-”号       2,683.41       0.11      -1,335.80      -0.04       -156.68      -0.01
填列）
三、营业利润
（亏损以“－”     394,249.06     16.76      693,161.61       21.80    108,720.44       6.18
号填列）
加：营业外收入        1,369.53       0.06       2,065.55       0.06       3,369.27      0.19
减：营业外支出        3,766.69       0.16     90,524.04        2.85       2,689.99      0.15
四、利润总额      391,851.90     16.66      604,703.11       19.02    109,399.72       6.22
                                鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
   项目
             金额          占比%            金额       占比%           金额          占比%
（亏损总额以
“－”号填列）
减：所得税费用      80,084.70       3.41   142,741.15       4.49      26,902.28      1.53
五、净利润（净
亏损以“－”号     311,767.20    13.26     461,961.96      14.53      82,497.45      4.69
填列）
所有者的净利
润（净亏损以“-”
号填列）
有者的净利润分别为 82,483.28 万元、461,866.92 万元、311,607.99 万元。公司的
主营产品主要是化工新材料产品、基础化工产品、化肥产品等。
受益于化工行业的整体回升，大宗化学品价格上行，使公司多种主营产品价格上
涨，量价齐升带动公司业绩大幅增加所致，2022 年 1-9 月公司继续维持良好的盈
利能力。
  主要财务指标           2022 年 1-9 月              2021 年度               2020 年度
销售毛利率（%）                        23.28                  30.42                 15.81
销售净利率（%）                        13.26                  14.53                  4.69
加权平均净资产收益
率（%）
  注：上述指标的计算公式如下：
  销售毛利率＝（营业收入-营业成本）/营业收入
  销售净利率=净利润/营业收入
  加权平均净资产收益率=P0/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
  其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股
东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资
产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期
                        鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告
期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产
增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
分别为 7.30%、28.98%、17.07%。2021 年相较 2020 公司销售毛利率、销售净利
率、净资产收益率三项指标均大幅提升。主要是受益于化工行业的整体回升，大
宗化学品价格上行，使公司多种主营产品价格上涨，量价齐升带动公司业绩大幅
增加所致。2022 年 1-9 月公司的盈利能力持续良好。
    二、被吸收合并方行业特点、经营情况和核心竞争力的讨论与分
析
    （一）被吸收合并方所在行业特点、经营情况
    截至本报告书签署日，鲁西集团已无控股子公司，鲁西集团除了持有鲁西化
工股份以外，不直接从事具体的生产经营业务。
    （二）被吸收合并方竞争优势的分析
    截至本报告书签署日，鲁西集团拥有注册商标 78 件，2006 年 1 类化肥产品
注册商标被国家工商总局认定为“中国驰名商标”；2009 年“鲁西”商标被认
定为“山东省著名商标”。
化肥企业 100 大品牌”，2010 年，鲁西商标尿素产品被中国石油和化学工业联合
会认定为“中国石油和化学工业知名品牌产品”；2010 年，“鲁西”商标被评
为“山东省服务名牌”；2012 年，“鲁西化工真诚为农”商标被评为“山东省
服务名牌”；2015 年，“鲁西”商标硝硫基复合肥产品，荣获“十佳肥料品牌”；
LUXI 商标水溶肥产品荣获“中国水溶肥十大品牌”；2017 年，LUXI 商标化肥
产品荣获“化工行业质量领先品牌”；2018 年，鲁西集团被山东省经济和信息
化委员会、山东省财政厅评为“山东省百年品牌重点培育企业”。
                                鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
东省知名品牌。
   鲁西集团入围“2020 年山东省制造高端品牌培育企业”名单，品牌价值评
价 140.70 亿元，位列“2020 年度高端化工产业品牌价值 10 强”榜单第 3 位。
会、国务院国资委新闻中心等单位联合发布的“2021 中国品牌价值评价信息”
榜单，集团品牌价值达 79.53 亿元，位列全国化工能源领域第 20 位，品牌强度
   鲁西集团商标的价值能够从以上各个方面体现，完整能够证明其价值。
   三、被吸收合并方财务状况及盈利能力分析
   鲁西集团 2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-9 月财务报表业经信永中和审计，
并出具了标准无保留意见的《鲁西集团审计报告》。
   （一）资产结构分析
   最近两年鲁西集团主要资产构成情况如下：
                                                                         单位：万元
   项目
                金额         占比%            金额       占比%        金额          占比%
货币资金               37.60     0.01          86.13     0.02      245.79        0.03
其他应收款           4,797.03     1.07    17,258.00       3.59   219,398.36      26.80
其中：应收利息
       应收股利                                                   2,995.59       0.37
其他流动资产                                     10.96     0.00
 流动资产合计         4,834.63     1.08    17,355.09       3.61   219,644.15      26.83
长期股权投资        443,274.37    98.92   463,835.71      96.39   597,589.64      73.00
投资性房地产                                                        1,392.20       0.17
非流动资产合计       443,274.37    98.92   463,835.71      96.39   598,981.84      73.17
  资产合计        448,109.00   100.00   481,190.80     100.00   818,625.99     100.00
                                   鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
总资产的比例分别为 26.83%、3.61%、1.08%，主要由货币资金、其他应收款项
构成。其中：其他应收款占流动资产的比重分别为 99.89%、99.44%、99.22%，
主要是应收往来款。
   鲁西集团流动资产科目如下：
                                                                          单位：万元
  项目
            金额          占比%           金额           占比%         金额          占比%
货币资金          37.60         0.78           86.13      0.50      245.79        0.11
其他应收款       4,797.03       99.22    17,258.00        99.44   219,398.36      99.89
其他流动资产                                     10.96      0.06
流动资产合计      4,834.63      100.00    17,355.09       100.00   219,644.15     100.00
他应收款占比分别为 99.89%、99.44%、99.22%。
   （1）货币资金
                                                                          单位：万元
       项目              2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
库存现金
银行存款                               37.60               86.13                245.79
其他货币资金
       合计                          37.60               86.13                245.79
 其中：存放在境外的款
项总额
为 0.11%、0.50%、0.78%，货币资金构成全部为银行存款。2020 年 12 月 31 日
集团存放境外的款项为全资子公司鲁西集团（香港）有限公司的银行存款 209.24
万元。
   截至报告期末，鲁西集团不存在因诉讼事项被司法冻结等使用受限制的资金。
   （2）其他应收款
                            鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
                                                                   单位：万元
        项目          2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
应收股利                                                                  2,995.59
其他应收款                        4,797.03            17,258.00          216,402.77
        合计                   4,797.03            17,258.00          219,398.36
别为 99.89%、99.44%、99.22%，截至 2022 年 9 月 30 日，其他应收款余额为聊
城鲁西聚碳酸酯有限公司 4,795.10 万元，平阴鲁西装备科技有限公司 1.93 万元。
聊城鲁西聚碳酸酯有限公司、平阴鲁西装备科技有限公司为上市公司的全资子公
司，上市公司与鲁西集团每年签订关于提供财务资助的相关协议并及时披露。
     其他应收款具体构成如下：
     （2.1）应收股利
                                                                   单位：万元
      被投资单位         2022 年 9 月 30 日      2021 年 12 月 31 日    2020 年 12 月 31 日
山东鲁西融资租赁有限公司                                                          1,169.00
聊城市高新区鲁西小额贷款
有限公司
        合计                                                            2,995.59
     （2.2）其他应收款
     ①其他应收款按款项性质分类
                                                                   单位：万元
      款项性质        2022 年 9 月 30 日       2021 年 12 月 31 日     2020 年 12 月 31 日
关联方借款                      4,797.03              7,258.00           173,613.60
单位往来款                                           10,000.00            20,000.00
股权转让款                                                                22,787.04
其他                                                                        2.13
       合计                  4,797.03             17,258.00           216,402.77
     ②其他应收款坏账准备计提情况
坏账准备计提情况如下：
                                                                   单位：万元
                                      鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
                        第一阶段             第二阶段             第三阶段
                                      整个存续期预  整个存续期预
     坏账准备            未来 12 个月                                               合计
                                      期信用损失（未 期信用损失（已
                     预期信用损失
                                      发生信用减值） 发生信用减值）
                         —                  —                —               —
收款账面余额在本年
--转入第二阶段
--转入第三阶段
--转回第二阶段
--转回第一阶段
本年计提                     2,148.75               -31.09           27.29       2,144.95
本年转回
本年转销
本年核销                                                             52.60           52.60
其他变动（注）                  -2,154.87              -37.12           -43.78     -2,235.77
    注：鲁西集团对鲁西化工于 2020 年末丧失控制权不再纳入合并范围，对应的 2020 年
     ③其他应收款按账龄列示
                                                                           单位：万元
         账龄             2022 年 9 月 30 日         2021 年 12 月 31 日     2020 年 12 月 31 日
         合计                          4,797.03            17,258.00          216,402.77
    ④其他应收款坏账准备情况
                                                                           单位：万元
                                           本年变动金额
   类别                                  收回或        转销或核
                                        转回          销
                                     鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
                                       本年变动金额
  类别                                 收回或    转销或核
                                      转回      销
坏账准备         143.42       2,144.95               52.60      -2,235.77
  合计         143.42       2,144.95               52.60      -2,235.77
  注：鲁西集团对鲁西化工于 2020 年末丧失控制权不再纳入合并范围，对应的 2020 年
  ⑤本年度实际核销的其他应收款
应收款为 52.60 万元。
   ⑥按欠款方归集的年末余额前五名的其他应收款情况
                                                                        单位：万元
                                                                 月 30 日
   单位名称          款项性质          月 30 日余       账龄          年末余额合计
                                                                  坏账准
                                  额                      数的比例（%）
                                                                    备
聊城鲁西聚碳酸酯
               关联方借款             4,795.10   1 年以内               99.96
有限公司
平阴鲁西装备科技
               关联方借款                 1.93   1 年以内                0.04
有限公司
    合计                —          4,797.03    —                 100.00
   （续）
   单位名称          款项性质          月 31 日余       账龄          年末余额合计
                                                                 日坏账
                                  额                      数的比例（%）
                                                                  准备
聊城鲁西聚碳酸酯
               关联方借款             7,258.00   1 年以内               42.06
有限公司
聊城市财金建设
               关联方借款            10,000.00   3-4 年               57.94
发展有限公司
   合计                 —         17,258.00    —                 100.00
   （续）
                                                                        单位：万元
                                鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
                                                                    占其他应          2020
                                                                    收款年末          年 12
  单位名称          款项性质                                   账龄           余额合计          月 31
                                  日余额
                                                                    数的比例          日坏账
                                                                     （%）          准备
鲁西化工           关联方借款                  173,613.60     1 年以内           80.23
财信控股           股权转让款                   22,787.04     1 年以内           10.53
聊城市财金建设发
                 往来款                   10,000.00      2-3 年           4.62
展有限公司
聊城鲁西民间资本
                 往来款                   10,000.00      1-2 年           4.62
管理有限公司
山东盾安机电设备
                   租金                        2.13    1 年以内            0.00
有限公司
   合计               —                 216,402.77        —            100.00
  （3）其他流动资产
                                                                              单位：万元
       项目           2022 年 9 月 30 日        2021 年 12 月 31 日          2020 年 12 月 31 日
待抵扣进项税额                                                     10.96
       合计                                                   10.96
  报告期末鲁西集团其他流动资产主要为预缴企业所得税和待抵扣进项税额。
                                                                              单位：万元
   项目
              金额         占比%              金额          占比%             金额           占比%
长期股权投资      443,274.37     100.00     463,835.71       100.00       597,589.64        99.77
投资性房地产                                                                1,392.20         0.23
非流动资产合计     443,274.37     100.00     463,835.71       100.00       598,981.84      100.00
有的鲁西化工股权，分别占非流动资产的比重为 99.77%、100.00%、100.00%。
  （1）长期股权投资
                                                                              单位：万元
    项目           2022 年 9 月 30 日          2021 年 12 月 31 日          2020 年 12 月 31 日
对联营企业投资（鲁西               443,274.37                 463,835.71                   597,589.64
                               鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
化工）
      合计                 443,274.37       463,835.71        597,589.64
    （2）投资性房地产
                                                        单位：万元
           项目                   房屋、建筑物                 合计
一、账面原值
（1）外购
（2）存货\固定资产\在建工程转
入
（3）企业合并增加
（1）处置                                   2,162.58              2,162.58
（2）其他转出
二、累计折旧和累计摊销
（1）计提或摊销                                  43.15                  43.15
（1）处置                                    813.53                813.53
（2）其他转出
三、减值准备
（1）计提
（1）处置
（2）其他转出
四、账面价值
                         鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
    （续）
                                            单位：万元
           项目            房屋、建筑物            合计
一、账面原值
（1）外购
（2）存货\固定资产\在建工程转
入
（3）企业合并增加
（1）处置
（2）其他转出                         2,354.09        2,354.09
二、累计折旧和累计摊销
（1）计提或摊销                          170.17         170.17
（1）处置
（2）其他转出                           102.50         102.50
三、减值准备
（1）计提
（1）处置
（2）其他转出
四、账面价值
                                   鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
   （二）负债结构分析
                                                                         单位：万元
   项目
                 金额        占比%         金额           占比%       金额          占比%
应付账款               4.00       0.40           4.50     0.12        4.72       0.01
应付职工薪酬             6.01       0.60           0.01     0.00     168.24        0.20
应交税费             100.86      10.13    1,105.87       29.48    8,525.61      10.04
其他应付款             45.77       4.60    1,801.84       48.03   17,084.49      20.13
其中：应付利息
   应付股利                               1,781.24       47.48   17,037.71      20.07
一年内到期的非
流动负债
其他流动负债                                                       30,962.50      36.48
流动负债合计           156.65      15.73    2,912.23       77.63   70,395.55      82.93
长期借款                                                         13,640.00      16.07
长期应付款            839.18      84.27         839.18    22.37     849.06        1.00
非流动负债合计          839.18      84.27         839.18    22.37   14,489.06      17.07
  负债总计           995.83     100.00    3,751.41      100.00   84,884.61     100.00
                                                                         单位：万元
    项目
                 金额        占比%         金额           占比%       金额          占比%
应付账款                4.00      2.55           4.50     0.15        4.72       0.01
应付职工薪酬              6.01      3.84           0.01     0.00      168.24       0.24
应交税费              100.86     64.39     1,105.87      37.97    8,525.61      12.11
其他应付款              45.77     29.22     1,801.84      61.87   17,084.49      24.27
一年内到期的非
流动负债
                               鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
其他流动负债                                                          30,962.50       43.98
 流动负债合计      156.65      100.00         2,912.23      100.00    70,395.55      100.00
内到期的非流动负债、其他流动负债及应付股利款，2021 年末和 2022 年 9 月 30
日流动负债主要为应交税费及其他应付款。
   （1）应付账款
                                                                            单位：万元
    项目        2022 年 9 月 30 日               2021 年 12 月 31 日        2020 年 12 月 31 日
    合计                         4.00                      4.50                    4.72
负债的比例分别为 0.01%、0.15%、2.55%。
   （2）应付职工薪酬
                                                                            单位：万元
   项目      2022 年 1 月 1 日         本期增加                本期减少           2022 年 9 月 30 日
短期薪酬                    0.01                 343.61       337.61                 6.01
离职后福利-设定
提存计划
   合计                   0.01                 343.61       337.61                 6.01
   （续）
                                                                            单位：万元
   项目      2021 年 1 月 1 日         本年增加                本年减少           2021 年 12 月 31 日
短期薪酬                  168.24                 330.76       498.99                 0.01
离职后福利-设定
提存计划
   合计                 168.24                 377.96       546.19                 0.01
   （续）
                                                                            单位：万元
   项目      2020 年 1 月 1 日         本年增加                本年减少           2020 年 12 月 31 日
短期薪酬              6,493.33            193,008.36      199,333.45               168.24
离职后福利-设定               71.44            6,467.51         6,538.95
                            鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
提存计划
辞退福利                               161.92        161.92
  合计             6,564.77    199,637.80      206,034.33              168.24
  ①短期薪酬
                                                                单位：万元
   项目      2022 年 1 月 1 日   本期增加            本期减少          2022 年 9 月 30 日
工资、奖金、津贴
和补贴
职工福利费                                4.31         4.31
社会保险费                               13.08        13.08
其中：医疗保险费                            11.21        11.21
  工伤保险费                              1.86         1.86
住房公积金                               15.80        15.80
工会经费和职工教
育经费
   合计                0.01          343.61      337.61                  6.01
  （续）
                                                                单位：万元
   项目      2021 年 1 月 1 日   本年增加            本年减少          2021 年 12 月 31 日
工资、奖金、津贴
和补贴
职工福利费                               13.99        13.99
社会保险费                               19.31        19.31
其中：医疗保险费                            16.95        16.95
工伤保险费                                2.35         2.35
住房公积金                               24.96        24.96
工会经费和职工教
育经费
   合计              168.24          330.76      498.99                  0.01
  （续）
                                                                单位：万元
   项目      2020 年 1 月 1 日   本年增加            本年减少          2020 年 12 月 31 日
工资、奖金、津贴
和补贴
职工福利费                          6,967.58       6,967.58
                             鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
   项目      2020 年 1 月 1 日      本年增加           本年减少         2020 年 12 月 31 日
社会保险费                            8,085.49       8,085.49
其中：医疗保险费                         7,801.45       7,801.45
工伤保险费                                273.19      273.19
生育保险费                                 10.85        10.85
住房公积金                           15,367.95      15,367.95
工会经费和职工教
育经费
   合计             6,493.33     193,008.36     199,333.45              168.24
  ②设立提存计划
                                                                 单位：万元
   项目       2022 年 1 月 1 日     本期增加           本期减少         2022 年 9 月 30 日
基本养老保险                                22.93        22.93
失业保险费                                  1.00         1.00
企业年金                                  10.70        10.70
   合计                                 34.63        34.63
  （续）
                                                                 单位：万元
   项目       2021 年 1 月 1 日     本年增加           本年减少         2021 年 12 月 31 日
基本养老保险                               32.88        32.88
失业保险费                                 1.42         1.42
企业年金                                 12.90        12.90
   合计                                47.20        47.20
  （续）
                                                                 单位：万元
   项目       2020 年 1 月 1 日     本年增加           本年减少         2020 年 12 月 31 日
基本养老保险                 71.44     6,203.69       6,275.13
失业保险费                                263.82      263.82
   合计                  71.44     6,203.69       6,275.13
少，所以应付职工薪酬余额较小。
  （3）应交税费
                             鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
                                                                单位：万元
       项目          2022 年 9 月 30 日    2021 年 12 月 31 日    2020 年 12 月 31 日
增值税                          15.89               375.72              47.96
城建税                           1.02                26.30                3.36
企业所得税                        80.77                64.69            8,460.68
房产税                                                                    8.70
土地使用税                                                                  0.38
个人所得税                         2.45                 6.04                1.78
印花税                                                                    0.11
教育费附加                         0.44                 0.08                1.44
地方教育费附加                       0.29                 0.05                0.96
水利建设基金                                                                 0.24
土地增值税                                            632.99
       合计                   100.86             1,105.87            8,525.61
为 12.11%、37.97%、64.39%。2022 年 9 月 30 日应交税费主要是应交企业所得
税。
     （4）其他应付款
                                                                单位：万元
       项目          2022 年 9 月 30 日    2021 年 12 月 31 日    2020 年 12 月 31 日
其他应付款                        45.77               20.61               46.78
应付股利                                           1,781.24           17,037.71
       合计                    45.77             1,801.84           17,084.49
     （5）一年内到期的非流动负债
                                                                单位：万元
        项目          2022 年 9 月 30 日    2021 年 12 月 31 日   2020 年 12 月 31 日
一年内到期的长期借款                                                        13,640.00
应付利息                                                                 10.00
        合计                                                        13,650.00
                               鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
截至 2021 年末，已经全部偿还。
   （6）其他流动负债
                                                                         单位：万元
        项目             2022 年 9 月 30 日        2021 年 12 月 31 日    2020 年 12 月 31 日
短期应付债券                                                                       30,000.00
短期应付债券利息                                                                       962.50
        合计                                                                   30,962.50
全部偿还。
                                                                         单位：万元
   项目
             金额           占比               金额        占比%           金额         占比%
长期借款                                                             13,640.00      94.14
长期应付款         839.18       100.00          839.18      100.00      849.06         5.86
非流动负债合计       839.18       100.00          839.18      100.00    14,489.06     100.00
年已偿还。长期应付款主要是应付鲁化小区集资建房余款。
   （1）长期借款
                                                                         单位：万元
        项目             2022 年 9 月 30 日        2021 年 12 月 31 日    2020 年 12 月 31 日
长期借款                                                                         13,640.00
        合计                                                                   13,640.00
   截至 2021 年末，鲁西集团对外借款全部偿还。
   （2）长期应付款
                                                                         单位：万元
        项目             2022 年 9 月 30 日        2021 年 12 月 31 日    2020 年 12 月 31 日
长期应付款                               839.18              839.18                 849.06
                         鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
      项目        2022 年 9 月 30 日    2021 年 12 月 31 日    2020 年 12 月 31 日
      合计                  839.18              839.18             849.06
鲁化小区集资建房余款。
  （三）偿债能力分析
  鲁西集团报告期内偿债能力指标如下：
                                                             单位：万元
      项目        2022 年 9 月 30 日    2021 年 12 月 31 日    2020 年 12 月 31 日
流动比率（倍）                    30.86                5.96                3.12
速动比率（倍）                    30.86                5.96                3.12
资产负债率（%）                    0.22                0.78               10.37
      项目         2022 年 1-9 月         2021 年度             2020 年度
息税折旧摊销前利润              80,639.51          126,878.54          419,613.61
利息保障倍数                                      2,240.96                8.16
经营活动现金流量金额              8,481.87          -15,513.56          300,332.65
净利润                    80,557.58          125,347.39          323,576.82
注：上述指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率=负债合计/资产总计；
息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销；
利息保障倍数=（净利润+所得税费用+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支
出+资本化利息）
倍、5.96 倍、30.86 倍。速动比率分别为 3.12 倍、5.96 倍、30.86 倍。资产负债
率分别为 10.37%、0.78%、0.22%。鲁西集团流动比率和速动比率的增加主要是
由于其他应收款的收回。资产负债率的降低主要是归还借款使负债的减少所致。
利润主要来源于权益法确认的鲁西化工的收益。
  （四）营运能力分析
  报告期内，鲁西集团系持股型公司，收入较少且期末无应收账款和存货余额，
未对公司营运能力指标列示及分析。
                        鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
  （五）利润表结构分析
  鲁西集团 2020 年度和 2021 年度及 2022 年 1-9 月利润表构成明细如下：
                                                     单位：万元
       项目       2022 年 1-9 月      2021 年度          2020 年度
一、营业总收入                                     9.03    1,771,235.59
其中：营业收入                                     9.03    1,771,235.59
二、营业总成本                 -303.29       -2,423.18     1,654,701.51
其中：营业成本                                             1,480,500.74
税金及附加                      3.36         100.09         14,509.15
销售费用                                                    6,982.59
管理费用                    480.99          710.97         42,901.88
研发费用                                                   58,029.38
财务费用                    -787.64       -3,234.24        51,777.78
其中：利息费用                                     56.6       50,575.40
   利息收入                 788.62         3,292.04          714.32
加：其他收益                     0.55             2.06        8,731.48
投资收益（损失以“－”号
填列）
信用减值损失（损失以“-”
                                                         -834.96
号填列）
资产减值损失（损失以“-”
                                                       -5,074.91
号填列）
资产处置收益（损失以“-”
号填列）
三、营业利润（亏损以“－”
号填列）
加：营业外收入                    8.56           19.09         3,553.37
减：营业外支出                                     0.67        3,457.23
四、利润总额（亏损总额
以“－”号填列）
减：所得税费用                  81.93         1,431.40        38,476.20
五、净利润（净亏损以“－”
号填列）
净利润（净亏损以“-”号填         80,557.58      125,347.39       260,906.80
列）
                              鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
控股股东由鲁西集团变更为中化投资，从而导致鲁西集团合并范围发生变化，鲁
西集团 2021 年利润表不再合并鲁西化工数据。因此鲁西集团 2020 年度与 2021
年度利润表因合并口径不同导致数据变动较大，两期数据之间不具有可比性。
     鲁西集团主要系持股型公司，主要是持有鲁西化工的股权，所以发生的费用
较少。2021 年度利润来源主要是持有的鲁西化工的股权确认的投资收益款项和
本期处置资产收益。2022 年 1-9 月利润来源主要是持有的鲁西化工的股权确认的
投资收益款项，其他费用较少。
                                                                       单位：万元
 项目
           收入       成本         收入            成本               收入             成本
主营业务                                                   1,759,169.49    1,474,104.40
其他业务                                9.03                  12,066.10          6,396.34
 合计                                 9.03               1,771,235.59    1,480,500.74
                                                                       单位：万元
      项目            2022 年 1-9 月            2021 年度                  2020 年度
城市维护建设税                        1.96                   49.30                  3,561.23
教育费附加                          0.84                   21.13                  1,550.12
地方教育费附加                        0.56                   14.09                  1,029.71
房产税                                                    6.31                  1,775.43
土地使用税                                                  0.75                  3,413.19
印花税                                -                   8.51                   874.29
地方水利建设基金                                                                      267.53
水资源税                                                                         1,434.04
环保税                                                                           591.80
其他                                                                             11.81
      合计                       3.36               100.09                 14,509.15
                                                                       单位：万元
                        鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
      项目      2022 年 1-9 月         2021 年度           2020 年度
差旅费                                                        868.05
职工薪酬                                                      4,823.99
会议费                                                            31.00
汽车支出                                                       160.83
通讯费                                                            60.80
广告宣传费                                                      274.94
咨询服务费                                                      122.27
仓储费                                                        398.00
其他                                                         242.72
      合计                                                  6,982.59
                                                       单位：万元
      项目      2022 年 1-9 月         2021 年度           2020 年度
职工薪酬                   379.09            553.12          28,194.60
折旧                                           43.15        1,861.49
无形资产摊销                                                    5,123.69
汽车支出                                                       519.38
招待费                          -                1.07         143.77
通讯费                      0.02                 0.01         117.19
咨询服务中介费                 94.38                82.80        3,200.86
办公费                      0.02                 0.01         230.08
差旅费                      3.81                 8.43         326.97
财产保险                                                       182.22
水电费                                                        575.01
残疾人保证金                                       11.36        1,122.21
房屋租赁费                    3.67                11.01
其他                                                        1,304.42
      合计               480.99            710.97          42,901.88
                                                       单位：万元
      项目      2022 年 1-9 月         2021 年度           2020 年度
直接投入                                                     38,079.63
                             鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
      项目        2022 年 1-9 月              2021 年度               2020 年度
职工薪酬                                                                14,041.39
折旧费用                                                                 5,661.74
其他                                                                    246.62
      合计                                                            58,029.38
                                                                  单位：万元
      项目        2022 年 1-9 月              2021 年度               2020 年度
利息费用                                                56.60           50,575.40
减：利息收入                     788.62              3,292.04               714.32
加：汇兑损失                                                                    -0.32
减：汇兑收益                                                                -423.45
其他支出                         0.98                    1.19            1,493.57
      合计                   -787.64            -3,234.24             51,777.78
                                                                  单位：万元
产生其他收益的来源       2022 年 1-9 月           2021 年度                  2020 年度
稳岗补贴                                                1.19             1,088.90
淡储补贴款                                                                     78.00
税收返还                0.55                            0.86              185.56
递延收益转入                                                               7,339.30
退役军人减免增值税                                                                 36.00
其他                                                                         3.73
      合计            0.55                            2.06             8,731.48
                                                                  单位：万元
           项目              2022 年 1-9 月       2021 年度            2020 年度
权益法核算的长期股权投资收益                  80,322.46        119,374.77           574.45
处置长期股权投资产生的投资收                                                      27,203.99
益
丧失控制权后，剩余股权按公允价
值重新计量产生的利得
其他                                                   1,807.94
           合计                   80,322.46        121,182.71        242,757.88
                             鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
元、121,182.71 万元、80,322.46 万元，2020 年度主要为对鲁西化工丧失控制权
后，剩余股权按照公允价值重新计量产生的收益和处置子公司产生的收益，2021
年度和 2022 年 1-9 月主要为持有鲁西化工股权确认的应享有投资收益。
                                                               单位：万元
    项目        2022 年 1-9 月             2021 年度               2020 年度
应收账款坏账损失                                                           161.58
其他应收款坏账损                                                         -2,144.32
失
发放贷款和垫款及
其他资产减值损失
    合计                                                             -834.96
                                                               单位：万元
    项目        2022 年 1-9 月             2021 年度               2020 年度
存货跌价损失                                                           -5,074.91
    合计                                                           -5,074.91
                                                               单位：万元
         项目            2022 年 1-9 月          2021 年度          2020 年度
非流动资产处置收益                           4.65         3,143.39          -156.68
其中：未划分为持有待售的非流
动资产处置收益
其中：固定资产处置收益                         4.65         3,067.96          -156.68
   无形资产处置收益                                          75.44
         合计                         4.65         3,143.39          -156.68
万元、3,143.39 万元、4.65 万元，2021 年度主要为处置公司房产产生的收益。
                                                               单位：万元
     项目          2022 年 1-9 月              2021 年度           2020 年度
                               鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
       项目          2022 年 1-9 月          2021 年度                2020 年度
非流动资产处置利得                                                              212.90
其中：固定资产处置利得                                                            212.90
政府补助                            8.00                18.00              455.75
罚没收入                                                                  1,716.86
无法支付的款项转入                                                              448.68
其他                              0.56                 1.09              719.17
       合计                       8.56                19.09             3,553.37
                                                                    单位：万元
      项目        2022 年 1-9 月            2021 年度                2020 年度
非流动资产毁损报
废损失
对外捐赠                                                                   647.78
其他                                                0.67                 885.32
      合计                                          0.67                3,457.23
                                                                    单位：万元
      项目        2022 年 1-9 月            2021 年度                2020 年度
当年所得税费用                   81.93              1,431.40                29,235.95
递延所得税费用                                                               9,240.25
      合计                  81.93              1,431.40                38,476.20
                                                                    单位：万元
              项目                        2022年1-9月     2021年度        2020年度
非流动资产处置损益                                    4.65        3,143.39   -1,867.90
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关
，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助                        8.55           20.06    9,320.49
除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
                    鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成
本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资                             469.28
产公允价值产生的收益
同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日
的当期净损益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出           0.56       0.42      882.33
其他符合非经常性损益定义的损益项目                   1,807.94   242,183.43
小计                          13.76   4,971.80   250,987.62
减：所得税影响额                     3.44    790.97     10,663.97
少数股东权益影响额（税后）                                        0.08
           合计               10.32   4,180.84         0.08
权按照公允价值重新计量产生的收益、处置子公司产生的收益及政府补助等。
     四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每
股收益等财务指标和非财务指标的影响分析
  （一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
  本次交易具体方式为鲁西化工通过向鲁西集团的全部股东（中化投资、中化
聊城、财信控股和聚合投资）发行股份的方式对鲁西集团实施吸收合并。鲁西化
工为吸收合并方，鲁西集团为被吸收合并方，中化投资、中化聊城、财信控股和
聚合投资为交易对手方。
  本次交易完成后，鲁西化工为存续方，将承继及承接鲁西集团的全部资产、
负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，鲁西集团将注销法人资格，鲁
西集团持有的上市公司 492,248,464 股股票将被注销，中化投资、中化聊城、财
信控股和聚合投资将直接持有以标的资产认购取得的上市公司股票。
  本次交易有利于使公司治理结构更为扁平化，从而进一步提升企业决策效率，
提升管理效率，增强公司盈利能力。
                          鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
   本次交易前后，上市公司的盈利能力、财务状况变动如下：
                                                                 单位：万元
       项目
                  交易前            交易后（备考）             变动金额        变动率%
资产总计             3,357,456.78         3,354,968.51   -2,488.27      -0.07
负债总计             1,616,001.29         1,612,200.09   -3,801.20      -0.24
归属于母公司所有者权益合
计
营业收入             2,351,797.74         2,351,794.07       -3.67      0.00
归属于母公司所有者的净利
润
加权平均净资产收益率（%）          17.07                17.04        -0.03      -0.18
基本每股收益（元/股）              1.62                 1.61       -0.01      -0.62
       项目
                  交易前            交易后（备考）             变动金额        变动率%
资产总计             3,211,553.36         3,219,010.81    7,457.45      0.23
负债总计             1,404,542.31         1,401,035.71   -3,506.60      -0.25
归属于母公司所有者权益合
计
营业收入             3,179,433.92         3,179,431.95       -1.97      0.00
归属于母公司所有者的净利
润
加权平均净资产收益率（%）          28.98                28.03        -0.95      -3.28
基本每股收益（元/股）              2.43                 2.43        0.00      0.00
   根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司将吸收合并鲁西集团。
元，2021 年 12 月末上市公司的资产规模增加 7,457.45 万元，负债总额降低
易有利于减少关联交易，因鲁西集团系持股型公司，主要是持有上市公司的股权，
本次交易完成后营业收入等盈利指标未发生重大变动。
   （1）本次交易前后资产结构分析
                            鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
     本次交易前后资产结构明细如下：
                                                           单位：万元
     项目
            交易前            交易后（备考）           变动金额          变动率%
货币资金          19,080.91       19,118.51            37.60        0.20
应收账款            4,463.89        4,463.89            0.00        0.00
应收款项融资           500.00             500.00          0.00        0.00
预付款项          59,888.00       59,888.00             0.00        0.00
其他应收款           1,881.97        1,881.97            0.00        0.00
其中：应收利息
     应收股利
存货           195,617.64      195,617.64             0.00        0.00
其他流动资产          4,660.78        4,660.78            0.00        0.00
流动资产合计       286,093.19      286,130.79            37.60        0.01
长期应收款         69,218.57       69,218.57             0.00        0.00
长期股权投资          4,980.62        4,980.62            0.00        0.00
投资性房地产          3,406.74            514.26    -2,892.48       -84.90
固定资产        2,076,811.69    2,076,811.69            0.00        0.00
在建工程         511,561.66      511,561.66             0.00        0.00
使用权资产            245.26             245.26          0.00        0.00
无形资产         228,366.59      228,287.46           -79.13       -0.03
递延所得税资产       32,815.42       33,261.17           445.75        1.36
其他非流动资产      143,957.04      143,957.04             0.00        0.00
非流动资产合计     3,071,363.59    3,068,837.72      -2,525.87        -0.08
 资产总计       3,357,456.78    3,354,968.51      -2,488.27        -0.07
     项目
            交易前            交易后（备考）           变动金额          变动率%
货币资金          37,866.91       37,953.04            86.13        0.23
应收账款            9,064.97        9,064.97
应收款项融资            20.00              20.00
预付款项          31,773.08       31,773.08
其他应收款           1,929.27      11,929.27       10,000.00       518.33
其中：应收利息
                              鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
     应收股利
存货             177,136.22      177,136.22
其他流动资产          23,869.01       23,879.97             10.96         0.05
流动资产合计         281,659.46      291,756.54       10,097.08           3.58
长期应收款           86,776.19       86,776.19
长期股权投资            5,165.71        5,165.71
投资性房地产            3,503.16            478.73       -3,024.43       -86.33
固定资产          2,104,289.00    2,104,289.00
在建工程           374,500.31      374,500.31
使用权资产              270.16             270.16
无形资产           198,908.29      198,827.26            -81.03         -0.04
递延所得税资产         27,344.22       27,810.04            465.82         1.70
其他非流动资产        129,136.87      129,136.87
非流动资产合计       2,929,893.91    2,927,254.27         -2,639.64        -0.09
 资产总计         3,211,553.36    3,219,010.81         7,457.45         0.23
     本次交易完成后，2022 年 9 月 30 日上市公司的资产总额减少 2,488.27 万元。
其中流动资产增加 37.60 万元，非流动资产减少 2,525.87 万元。资产总额的减少
主要是减少的鲁西集团和上市公司的关联交易。
动资产增加 10,097.08 万元，增长率 3.58%，流动资产的增加主要由于其他应收
款增加了 10,000.00 万元。非流动资产减少 2,639.64 万元，主要是减少的鲁西集
团和上市公司的关联交易。
     总体而言，本次交易完成后，上市公司的资产规模总额变动不大，主要是减
少了关联交易。
     （2）本次交易前后负债结构分析
     本次交易前后负债结构明细如下：
                                                               单位：万元
     项目
              交易前            交易后（备考）           变动金额            变动率（%）
短期借款           483,245.05      483,245.05              0.00        0.00
                          鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
应付票据          6,500.00        6,500.00            0.00         0.00
应付账款       111,357.08      111,361.08             4.00         0.00
预收款项              0.00              0.00          0.00
合同负债        76,597.31       76,597.31             0.00         0.00
应付职工薪酬      12,904.20       12,910.21             6.01         0.05
应交税费        30,881.30       30,982.16           100.86         0.33
其他应付款       36,131.97       31,380.71       -4,751.26        -13.15
其中：应付利息           0.00              0.00          0.00
  应付股利            0.00              0.00          0.00
一年内到期的非
流动负债
其他流动负债     211,580.09      211,580.09             0.00         0.00
流动负债合计    1,076,231.17    1,071,590.79      -4,640.38         -0.43
长期借款        79,250.00       79,250.00             0.00         0.00
应付债券       347,455.92      347,455.92             0.00         0.00
租赁负债           151.88             151.88          0.00         0.00
长期应付款       22,084.35       22,923.53           839.18         3.80
递延收益        53,120.34       53,120.34             0.00         0.00
递延所得税负债     37,707.62       37,707.62             0.00         0.00
非流动负债合计    539,770.12      540,609.30           839.18         0.16
 负债合计     1,616,001.29    1,612,200.09      -3,801.20         -0.24
  项目
          交易前            交易后（备考）           变动金额          变动率（%）
短期借款       336,864.06      336,864.06
应付票据        11,056.27       11,056.27
应付账款        82,881.89       82,886.39             4.50         0.01
预收款项
合同负债        70,131.20       70,131.20
应付职工薪酬      13,215.50       13,215.51             0.01         0.00
应交税费       123,995.43      125,101.30       1,105.87           0.89
其他应付款       33,720.97       28,264.81       -5,456.16        -16.18
其中：应付利息
  应付股利                        1,781.24      1,781.24        #DIV/0!
一年内到期的非
流动负债
                            鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
其他流动负债       208,756.83       208,756.83
 流动负债合计      909,688.72       905,342.94          -4,345.78       -0.48
长期借款         104,800.00       104,800.00
应付债券         273,428.45       273,428.45
租赁负债             206.22              206.22
长期应付款         18,458.44        19,297.62            839.18           4.55
递延收益          58,463.94        58,463.94
递延所得税负债       39,496.53        39,496.53
非流动负债合计      494,853.59       495,692.77            839.18           0.17
  负债合计      1,404,542.31     1,401,035.71         -3,506.60       -0.25
  本次交易后，上市公司 2022 年 9 月 30 日负债合计为 1,612,200.09 万元，相
较交易前降低 3,801.20 万元。其中流动负债合计为 1,071,590.79 万元，相较交易
前降低 4,640.38 万元，主要是由于内部关联方减少其他应付款 4,751.26 万元。非
流动负债合计为 540,609.30 万元，相较交易前增加了 839.18 万元，主要为交易
后增加鲁西集团的长期应付款所致。
  上市公司 2021 年末负债合计为 1,401,035.71 万元，相较交易前减少 3,506.60
万元。其中流动负债合计为 905,342.94 万元，相较交易前减少 4,345.78 万元，主
要是内部关联方减少其他应付款 7,258.00 万元，
                          同时应付股利增加 1,781.24 万元。
非流动负债合计为 495,692.77 万元，相较交易前增加了 839.18 万元，主要为交
易后增加鲁西集团的长期应付款所致。
  （3）本次交易前后偿债能力分析
  项目
            交易前            交易后（备考）            变动金额            变动率%
流动比率（倍）           0.27                0.27           0.00         0.00
速动比率（倍）           0.08                0.08           0.00         0.00
资产负债率（%）         48.13               48.05           -0.08       -0.17
  项目
            交易前            交易后（备考）            变动金额            变动率%
流动比率（倍）           0.31                0.32           0.01         3.23
速动比率（倍）            0.11               0.13           0.02        18.18
                            鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
资产负债率（%）      43.73                43.52              -0.21       -0.48
注：上述指标的计算公式如下：
流动比率＝流动资产／流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债
资产负债率＝（负债总额／资产总额）×100%
  本次交易后，2022 年 9 月 30 日上市公司流动比率、速动比率较交易前未发
生变动，资产负债率较交易前有所降低。
所下降。
  （1）本次交易前后营业收入、净利润分析
                                                                单位：万元
      项目
              交易前           交易后（备考）                 变动金额        变动率%
营业收入         2,351,797.74    2,351,794.07               -3.67       0.00
营业成本         1,804,336.44    1,804,204.49             -131.95      -0.01
营业利润          394,249.06       394,691.39              442.33       0.11
利润总额          391,851.90       392,302.78              450.88       0.12
净利润           311,767.20       312,116.08              348.88       0.11
归属于母公司所有者
的净利润
      项目
              交易前           交易后（备考）                 变动金额        变动率%
营业收入         3,179,433.92    3,179,431.95               -1.97       0.00
营业成本         2,212,283.86    2,212,212.50              -71.36       0.00
营业利润          693,161.61       697,441.75            4,280.14       0.62
利润总额          604,703.11       609,001.67            4,298.56       0.71
净利润           461,961.96       465,294.94            3,332.98       0.72
归属于母公司所有者
的净利润
  本次交易完成后，2022 年 1-9 月营业收入、营业成本等指标相较交易前变动
不大。2021 年鲁西化工的利润总额、净利润和归母净利润都有不同幅度的提升。
                        鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
因鲁西集团系持股型公司，主要是持有鲁西化工的股权，整体盈利能力上变动不
大。
     （2）本次交易前后盈利能力指标分析
     本次交易前后，公司盈利能力指标变动如下：
       项目
                交易前        交易后（备考）          变动金额       变动率%
销售毛利率（%）        23.28          23.28           0.00     0.00
销售净利率（%）        13.26          13.27           0.01     0.08
加权平均净资产收益率（%）   17.07          17.04           -0.03   -0.18
       项目
                交易前        交易后（备考）          变动金额       变动率%
销售毛利率（%）        30.42          30.42
销售净利率（%）        14.53          14.63           0.10     0.69
加权平均净资产收益率（%）   28.98          28.03           -0.95   -3.28
     因鲁西集团系持股型公司，主要是持有鲁西化工的股权，本次交易前后，整
体盈利能力指标变动不大。
     （1）主要优势
     ①减少持股层级，提升决策效率
     党的十九大以来，中央大力推动全面深化国企改革，旨在提升企业经营管理
效率，促进国有资本做强做大。本次交易通过吸收合并的方式，实现了推动企业
加快管理创新、压缩国有企业内部管理层级的目的，是积极响应全面深化国企改
革的重要举措。
     本次交易有利于使公司治理结构更为扁平化，从而进一步提升企业决策效率，
提升管理效率，增强公司盈利能力。
     ②进一步深化国企改革，优化国资布局结构调整
     本次吸收合并是鲁西集团、鲁西化工贯彻落实《中共中央、国务院关于深化
国有企业改革的指导意见》，进一步深化上市公司混合所有制改革，优化国资布
局结构调整，完善公司治理结构的重要举措。
                鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
  本次吸收合并将进一步提高国有资本配置和运营效率，增强国有经济活力，
提升存续公司整体竞争实力，实现国有资产保值增值。
  ③有利于鲁西化工资产的统一、完整
  鲁西化工及其产品在全球范围内具有较高的声誉，但商标所有权归属于鲁西
集团，鲁西化工及其下属子公司在其生产经营活动中以无偿方式使用鲁西集团拥
有的注册商标，存在所有权与使用权分离的情况。本次交易完成后，鲁西化工将
承接鲁西集团所拥有的商标、专利等知识产权，有利于鲁西化工资产的统一、完
整，减少上市公司对鲁西集团的依赖。
  ④减少公司内部关联交易，增强上市公司独立性
  上市公司与鲁西集团存在日常关联交易，本次交易后，鲁西集团注销，上市
公司作为存续公司承继及承接鲁西集团的全部资产，同时鲁西集团将并入上市公
司，有利于减少关联交易，增强上市公司的独立性，进一步促进上市公司规范化
运作，切实保护上市公司及中小股东的合法权益。
  （2）主要劣势
  本次交易完成后，上市公司资产、人员规模有一定提升，可能对上市公司已
有的组织架构、运营管理、财务管理、发展战略、内部控制制度等各方面带来一
定的挑战。
  （二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
  上市公司吸收合并鲁西集团，有利于减少关联交易，增强上市公司资产的完
整性，增强上市公司的独立性，进一步促进上市公司规范化运作，切实保护上市
公司及中小股东的合法权益。
  （1）业务和资产整合
  本次交易后，上市公司作为存续公司承继及承接鲁西集团的全部资产，鲁西
集团被注销，有利于减少关联交易，增强上市公司的独立性，同时鲁西集团持有
的商标也将归属于上市公司，保证商标的使用权和所有权的完整性。进一步促进
                 鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
上市公司规范化运作，切实保护上市公司及中小股东的合法权益。
  （2）财务整合
  本次交易完成后，鲁西集团被注销，重组后的上市公司将整体均按照上市公
司的治理要求进行整体的财务管控，加强财务方面的内控建设和管理，以提高重
组后上市公司整体的财务合规性和资金运用效率。
  （3）人员整合
  本次交易完成后，根据人员、资产与具体业务相匹配的原则，不断优化人员
配置。鲁西集团的全体员工应按照职工代表大会及有权部门同意的员工安置方案
进行妥善处理，相关员工由鲁西化工接收的，鲁西集团作为其现有员工用人单位
的全部权利和义务将自本次合并的交割日起由鲁西化工享有和承担。
  （4）机构整合
  本次交易完成后，上市公司吸收合并鲁西集团，上市公司作为存续公司承继
及承接鲁西集团的全部资产、负债、业务、人员等，鲁西集团的法人资格将被注
销。鲁西集团现有的内部组织机构将根据上市公司内部组织机构进行相应调整，
压缩企业内部管理层级，使公司治理结构更为扁平化，从而进一步提升企业决策
效率、优化公司治理结构。
  本次交易完成后，上市公司的内部组织架构将会进行调整，压缩企业内部管
理层级，使公司治理结构更为扁平化，从而进一步提升企业决策效率、优化公司
治理结构。上市公司将充分发挥园区“一体化、集约化、园区化、智能化”优势，
践行科学至上理念，以科技创新为动力，以理性、稳健、积极的指导思想不断调
整充实发展战略，继续坚持安全发展、绿色发展、循环发展，走可持续、高质量
发展之路。进一步完善化工产业和化工工程产业规划，探讨发展新产业，进一步
延链、补链、强链，不断发展高精深、高附加值、高技术含量、低能耗产品。化
工产业和化工工程产业相互支持、相互配合、相互促进，持续提升盈利能力和综
合实力。创鲁西品牌，做百年企业，建一流园区，努力成为中国中化建设世界一
流综合性化工企业的重要引擎。
                      鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
     （三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的
分析
       项目
                交易前       交易后（备考）           变动金额         变动率%
资产负债率（%）          48.13             48.05       -0.08      -0.17
销售毛利率（%）          23.28             23.28        0.00       0.00
销售净利率（%）          13.26             13.27        0.01       0.08
加权平均净资产收益率（%）     17.07             17.04       -0.03      -0.18
基本每股收益（元/股）        1.62              1.61       -0.01      -0.62
       项目
                交易前       交易后（备考）           变动金额         变动率%
资产负债率（%）          43.73             43.52       -0.21      -0.48
销售毛利率（%）          30.42             30.42        0.00       0.00
销售净利率（%）          14.53             14.63        0.10       0.69
加权平均净资产收益率（%）     28.98             28.03       -0.95      -3.28
基本每股收益（元/股）        2.43              2.43        0.00       0.00
     本次交易完成后，2022 年 9 月末上市公司的资产负债率有所下降，销售毛
利率和销售净利率变动不明显，每股收益和净资产收益率稍微降低。
收益率有所下降，每股收益未发生变动。
     本次交易完成后，鲁西集团将被注销，因鲁西集团为持股型公司，未来无重
大支出。所以对上市公司未来资本性支出不会产生较大影响。本次交易完成后，
上市公司将继续利用资本平台的融资功能，通过自有货币资金、上市公司再融资、
银行贷款、申请政府补助等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。
     本次合并完成后，鲁西集团的全体员工应按照职工代表大会及有权部门同意
的员工安置方案进行妥善处理，相关员工由鲁西化工接收的，鲁西集团作为其现
               鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
有员工用人单位的全部权利和义务将自本次合并的交割日起由鲁西化工享有和
承担。
  本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场
公允收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
                            鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
                 第九节 财务会计信息
     一、被吸收合并方的公司财务报表
     根据信永中和出具的鲁西集团 2020 年度、2021 年度、2022 年 1-9 月标准无
保留意见的《审计报告》（XYZH/2022JNAA3B0011），鲁西集团最近两年及一
期的财务报表如下：
     （一）合并资产负债表
                                                                 单位：元
        项目        2022 年 9 月 30 日    2021 年 12 月 31 日    2020 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金                    375,986.06          861,256.16        2,457,882.06
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款
应收款项融资
预付款项
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款                47,970,324.44      172,580,000.00     2,193,983,643.99
其中：应收利息
     应收股利                                                    29,955,921.98
买入返售金融资产
存货
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
                        鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
        项目     2022 年 9 月 30 日       2021 年 12 月 31 日     2020 年 12 月 31 日
其他流动资产                           -          109,595.21
     流动资产合计       48,346,310.50         173,550,851.37      2,196,441,526.05
非流动资产：
发放贷款和垫款
债权投资
其他债权投资
长期应收款
长期股权投资          4,432,743,689.33       4,638,357,137.06     5,975,896,352.96
其他权益工具投资
其他非流动金融资产
投资性房地产                                                        13,922,018.00
固定资产
在建工程
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
     非流动资产合计    4,432,743,689.33       4,638,357,137.06     5,989,818,370.96
       资产总计     4,481,089,999.83       4,811,907,988.43     8,186,259,897.01
流动负债：
短期借款
向中央银行借款
拆入资金
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款                  40,000.00              45,000.00            47,169.81
预收款项
                        鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
        项目     2022 年 9 月 30 日     2021 年 12 月 31 日     2020 年 12 月 31 日
合同负债
卖出回购金融资产款
吸收存款及同业存放
代理买卖证券款
代理承销证券款
应付职工薪酬                60,138.92                96.00         1,682,379.13
应交税费               1,008,642.64        11,058,712.46        85,256,066.32
其他应付款                457,742.24        18,018,448.64       170,844,902.47
其中：应付利息
     应付股利                              17,812,362.42       170,377,100.00
应付手续费及佣金
应付分保账款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债                                                136,500,026.66
其他流动负债                                                     309,625,000.00
      流动负债合计       1,566,523.80        29,122,257.10       703,955,544.39
非流动负债：
保险合同准备金
长期借款                                                       136,400,000.00
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债
长期应付款              8,391,814.10         8,391,814.10         8,490,584.02
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
     非流动负债合计       8,391,814.10         8,391,814.10       144,890,584.02
       负债合计        9,958,337.90        37,514,071.20       848,846,128.41
股东权益：
股本              1,080,000,000.00     1,080,000,000.00     1,080,000,000.00
                        鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
        项目     2022 年 9 月 30 日     2021 年 12 月 31 日     2020 年 12 月 31 日
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积             617,120,568.97       641,699,029.09       743,923,473.06
减：库存股
其他综合收益               -356,676.26         -593,984.97           288,693.70
专项储备
盈余公积             554,809,970.36       554,809,970.36       429,482,208.48
一般风险准备
未分配利润           2,219,557,798.86     2,498,478,902.75     5,083,719,393.36
归属于母公司股东权益合计    4,471,131,661.93     4,774,393,917.23     7,337,413,768.60
少数股东权益
      股东权益合计    4,471,131,661.93     4,774,393,917.23     7,337,413,768.60
 负债和股东权益总计      4,481,089,999.83     4,811,907,988.43     8,186,259,897.01
     （二）母公司资产负债表
                                                                单位：元
        项目     2022 年 9 月 30 日     2021 年 12 月 31 日     2020 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金                 375,986.06           861,256.16           365,459.18
交易性金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款
应收款项融资
预付款项
其他应收款              47,970,324.44      172,580,000.00      2,193,983,643.99
其中：应收利息
     应收股利                                                   29,955,921.98
存货
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
                        鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
        项目     2022 年 9 月 30 日     2021 年 12 月 31 日     2020 年 12 月 31 日
其他流动资产                                    109,595.21
     流动资产合计       48,346,310.50       173,550,851.37      2,194,349,103.17
非流动资产：
债权投资
其他债权投资
长期应收款
长期股权投资          4,432,743,689.33     4,638,357,137.06     3,688,424,976.48
其他权益工具投资
其他非流动金融资产
投资性房地产                                                      13,922,018.00
固定资产
在建工程
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
     非流动资产合计    4,432,743,689.33     4,638,357,137.06     3,702,346,994.48
       资产总计     4,481,089,999.83     4,811,907,988.43     5,896,696,097.65
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款                  40,000.00            45,000.00            47,169.81
预收款项
合同负债
应付职工薪酬                60,138.92                96.00         1,682,379.13
                        鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
        项目     2022 年 9 月 30 日     2021 年 12 月 31 日     2020 年 12 月 31 日
应交税费               1,008,642.64        11,058,712.46        85,256,066.32
其他应付款                457,742.24        18,018,448.64       170,844,902.47
其中：应付利息
应付股利                                   17,812,362.42       170,377,100.00
持有待售负债
一年内到期的非流动负债                                                136,500,026.66
其他流动负债                                                     309,625,000.00
      流动负债合计       1,566,523.80        29,122,257.10       703,955,544.39
非流动负债：
长期借款                                                       136,400,000.00
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债
长期应付款              8,391,814.10         8,391,814.10         8,490,584.02
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
     非流动负债合计       8,391,814.10         8,391,814.10       144,890,584.02
       负债合计        9,958,337.90        37,514,071.20       848,846,128.41
股东权益：
股本              1,080,000,000.00     1,080,000,000.00     1,080,000,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积             617,120,568.97       641,699,029.09       637,665,377.74
减：库存股
其他综合收益              -356,676.26          -593,984.97          -869,025.21
专项储备
盈余公积             554,809,970.36       554,809,970.36       429,482,208.48
                          鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
        项目    2022 年 9 月 30 日        2021 年 12 月 31 日     2020 年 12 月 31 日
未分配利润             2,219,557,798.86     2,498,478,902.75     2,901,571,408.23
   股东权益合计         4,471,131,661.93     4,774,393,917.23     5,047,849,969.24
 负债和股东权益总计        4,481,089,999.83     4,811,907,988.43     5,896,696,097.65
  （三）合并利润表
                                                                  单位：元
         项目          2022 年 1-9 月        2021 年度             2020 年度
一、营业总收入                                       90,315.72   17,712,355,879.00
其中：营业收入                                       90,315.72   17,712,355,879.00
二、营业总成本                -3,032,877.06     -24,231,784.99   16,547,015,145.25
其中：营业成本                                                   14,805,007,379.49
税金及附加                      33,647.51       1,000,928.82      145,091,514.04
销售费用                                                          69,825,857.73
管理费用                    4,809,887.23       7,109,718.71      429,018,788.37
研发费用                                                         580,293,808.65
财务费用                   -7,876,411.80     -32,342,432.52      517,777,796.97
其中：利息费用                                     565,986.67       505,753,996.84
   利息收入                 7,886,243.55      32,920,350.57        7,143,245.73
加：其他收益                      5,496.45          20,550.60       87,314,844.07
投资收益（损失以“－”号填列）       803,224,631.68   1,211,827,072.11    2,427,578,827.29
其中：对联营企业和合营企业的
投资收益
以摊余成本计量的金融资产终止
确认收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
净敞口套期收益（损失以“—”号
填列）
公允价值变动收益（损失以“－”
号填列）
信用减值损失（损失以“-”号填
                                                              -8,349,600.37
列）
资产减值损失（损失以“-”号填
                                                             -50,749,129.56
列）
资产处置收益（损失以“-”号填
列）
三、营业利润（亏损以“－”号填       806,309,473.25   1,267,603,672.91    3,619,568,851.65
                        鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
       项目           2022 年 1-9 月       2021 年度            2020 年度
列）
加：营业外收入                  85,600.00        190,900.00      35,533,661.81
减：营业外支出                                     6,729.63      34,572,261.11
四、利润总额（亏损总额以“－”
号填列）
减：所得税费用                819,277.14      14,313,953.64     384,762,013.50
五、净利润（净亏损以“－”号填
列）
（一）按经营持续性分类
号填列）
号填列）
（二）按所有权归属分类
（净亏损以“-”号填列）
填列）
六、其他综合收益的税后净额          237,308.71          -13,653.46        484,042.38
归属母公司所有者的其他综合收
益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他
综合收益
合收益
动
动
（二）将重分类进损益的其他综
合收益
收益
收益的金额
                      鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
         项目       2022 年 1-9 月        2021 年度            2020 年度
套期损益的有效部分）
归属于少数股东的其他综合收益
                                                           -293,008.67
的税后净额
七、综合收益总额          805,813,104.82    1,253,460,236.18   3,236,252,281.23
归属于母公司股东的综合收益总
额
归属于少数股东的综合收益总额                                          626,407,258.35
八、每股收益：
（一）基本每股收益（元/股）
（二）稀释每股收益（元/股）
  （四）母公司利润表
                                                              单位：元
         项目       2022 年 1-9 月         2021 年度           2020 年度
一、营业收入                                     90,315.72       1,876,350.64
减：营业成本
税金及附加                   33,647.51       1,000,928.82       1,253,825.80
销售费用                                                       4,227,245.10
管理费用                 4,809,887.23       6,946,680.08      11,150,333.02
研发费用
财务费用                -7,876,411.80     -32,342,721.49     -29,755,007.06
其中：利息费用                                   565,986.67      26,445,981.88
   利息收入              7,886,243.55      32,920,350.57      56,527,375.87
加：其他收益                   5,496.45          20,550.60         146,819.72
投资收益（损失以“－”号填列）    803,224,631.68   1,211,467,473.69   1,327,297,716.33
其中：对联营企业和合营企业的
投资收益
以摊余成本计量的金融资产终止
确认收益
净敞口套期收益（损失以“—”号
填列）
公允价值变动收益（损失以“－”
                       鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
号填列）
信用减值损失（损失以“-”号填列）
资产减值损失（损失以“-”号填列）
资产处置收益（损失以“-”号填列）        46,468.06     31,433,949.49
二、营业利润（亏损以“－”号填
列）
加：营业外收入                  85,600.00        190,900.00          98,101.60
减：营业外支出                                     6,729.63       6,221,168.74
三、利润总额（亏损总额以“－”
号填列）
减：所得税费用                819,277.14      14,313,953.64      86,659,905.09
四、净利润（净亏损以“－”号填
列）
（一）持续经营净利润（净亏损
以“-”号填列）
（二）终止经营净利润（净亏损
以“-”号填列）
五、其他综合收益的税后净额          237,308.71         275,040.24        -102,176.04
（一）不能重分类进损益的其他
综合收益
合收益
动
动
（二）将重分类进损益的其他综
合收益
收益
收益的金额
期损益的有效部分）
                      鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
六、综合收益总额           805,813,104.82   1,253,552,659.06    1,249,559,341.56
七、每股收益
（一）基本每股收益（元/股）
（二）稀释每股收益（元/股）
   （五）合并现金流量表
                                                              单位：元
       项目        2022 年 1-9 月          2021 年度            2020 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金                            114,700.03   20,126,978,603.94
收到的税费返还                                                  127,522,120.19
收到其他与经营活动有关的现
金
  经营活动现金流入小计      100,500,577.47       10,306,212.40   20,361,583,002.96
购买商品、接受劳务支付的现金                                         14,071,495,690.08
支付给职工以及为职工支付的
现金
支付的各项税费            10,653,293.20      146,637,544.49     762,411,212.65
支付其他与经营活动有关的现
金
  经营活动现金流出小计       15,681,840.35      165,441,843.26   17,358,256,494.41
经营活动产生的现金流量净额      84,818,737.12     -155,135,630.86    3,003,326,508.55
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金                                                   9,163,163.54
取得投资收益收到的现金       984,496,928.00      311,530,680.44        1,300,000.00
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收
到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
金
  投资活动现金流入小计     2,393,775,255.20   3,893,681,741.42     617,646,126.99
购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金
投资支付的现金
质押贷款净增加额
                       鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
     项目           2022 年 1-9 月          2021 年度             2020 年度
取得子公司及其他营业单位支
付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现
金
 投资活动现金流出小计      1,376,770,000.00    1,473,430,000.00     2,705,283,072.57
投资活动产生的现金流量净额    1,017,005,255.20    2,420,251,741.42    -2,087,636,945.58
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金                                                 3,295,936,747.50
其中：子公司吸收少数股东投资
收到的现金
取得借款所收到的现金                                               24,948,950,917.03
收到其他与筹资活动有关的现
金
 筹资活动现金流入小计                                              28,424,915,621.73
偿还债务所支付的现金                             572,800,000.00    27,997,011,817.03
分配股利、利润或偿付利息所支
付的现金
其中：子公司支付给少数股东的
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现
金
 筹资活动现金流出小计      1,102,309,262.42    2,266,698,113.33    29,774,505,414.03
筹资活动产生的现金流量净额    -1,102,309,262.42   -2,266,698,113.33   -1,349,589,792.30
四、汇率变动对现金及现金等价
                                           -14,623.13          -305,280.74
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额        -485,270.10       -1,596,625.90      -434,205,510.07
加：期初现金及现金等价物余额         861,256.16        2,457,882.06      436,663,392.13
六、期末现金及现金等价物余额         375,986.06          861,256.16         2,457,882.06
  （六）母公司现金流量表
                                                                单位：元
     项目           2022 年 1-9 月          2021 年度             2020 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金                              114,700.03        1,970,168.17
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现
金
                      鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
     项目          2022 年 1-9 月          2021 年度           2020 年度
 经营活动现金流入小计       100,500,577.47       10,306,167.69      7,969,809.85
购买商品、接受劳务支付的现金
支付给职工以及为职工支付的
现金
支付的各项税费            10,653,293.20      146,637,544.49     47,423,781.59
支付其他与经营活动有关的现
金
 经营活动现金流出小计        15,681,840.35      165,271,409.08     72,732,571.62
经营活动产生的现金流量净额      84,818,737.12     -154,965,241.39     -64,762,761.77
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金                               1,907,410.28
取得投资收益收到的现金       984,496,928.00      311,530,680.44    339,030,007.54
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收
到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
金
 投资活动现金流入小计      2,393,775,255.20   3,895,589,151.70   4,073,737,528.73
购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支
付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现
金
 投资活动现金流出小计      1,376,770,000.00   1,473,430,000.00   3,215,600,000.00
投资活动产生的现金流量净额    1,017,005,255.20   2,422,159,151.70    858,137,528.73
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金                                              1,299,670,000.00
收到其他与筹资活动有关的现
金
 筹资活动现金流入小计                                            1,399,670,000.00
偿还债务支付的现金                             572,800,000.00   1,636,070,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付
的现金
                      鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
        项目       2022 年 1-9 月          2021 年度             2020 年度
支付其他与筹资活动有关的现
金
  筹资活动现金流出小计     1,102,309,262.42    2,266,698,113.33    2,194,454,377.50
筹资活动产生的现金流量净额    -1,102,309,262.42   -2,266,698,113.33   -794,784,377.50
四、汇率变动对现金及现金等价
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额        -485,270.10          495,796.98       -1,409,610.54
加：期初现金及现金等价物余额         861,256.16          365,459.18       1,775,069.72
六、期末现金及现金等价物余额         375,986.06          861,256.16         365,459.18
     二、上市公司备考财务报表
     根据信永中和出具的备考财务报表审阅报告，上市公司备考合并财务情况如
下：
     （一）上市公司备考合并财务报表编制基础
     根据证监会发布的《重组管理办法》（2020 年修订）及《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》
                              （2022 年修订）
的相关规定，以上市公司的 2022 年 1-9 月和 2021 年合并财务报表为基础，依据
本次吸收合并完成后的架构编制了 2022 年 1-9 月和 2021 年的备考合并财务报表，
备考合并财务报表系根据本次交易相关的吸收合并协议之约定，并按照以下假设
基础编制：
计准则》及相关规定，并基于备考报告附注中“四、重要会计政策及会计估计”
所述会计政策和会计估计编制。此外，还按照证监会《公开发行证券的公司信息
披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定》披露有关财务信息。
务院国资委和中国证监会等机构的批准。
报告中附注四所述的重要会计政策、会计估计和合并财务报表编制方法进行编制。
                  鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
（2021 年 1 月 1 日）已经存在，且在报告期内无重大改变，以此假定的公司架
构为会计主体编制而成。
化工的全部股份将被注销，鲁西化工将承继及承接鲁西集团的全部资产、负债、
合同及其他一切权利与义务。备考合并财务报表范围为本次吸收合并的全部资产、
负债以及上市公司原合并范围内的各独立法人实体。
表只列示备考合并资产负债表、备考合并利润表，而未编制备考合并现金流量表
和备考股东权益变动表。
等费用支出。
  （二）上市公司最近一年及一期备考合并财务报表
                                                        单位：元
        项目       2022 年 9 月 30 日            2021 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金                       191,185,056.87          379,530,355.26
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款                        44,638,857.31           90,649,710.78
应收款项融资                       5,000,000.00             200,000.00
预付款项                       598,880,030.69          317,730,795.35
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款                       18,819,741.88          119,292,656.05
                鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
        项目     2022 年 9 月 30 日            2021 年 12 月 31 日
其中：应收利息
     应收股利
买入返售金融资产
存货                   1,956,176,404.36          1,771,362,198.57
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产                    46,607,763.17          238,799,697.82
     流动资产合计          2,861,307,854.28          2,917,565,413.83
非流动资产：
发放贷款和垫款
债权投资
其他债权投资
长期应收款                    692,185,679.90          867,761,873.47
长期股权投资                    49,806,211.88           51,657,119.32
其他权益工具投资
其他非流动金融资产
投资性房地产                     5,142,569.16            4,787,279.88
固定资产                20,768,116,854.39         21,042,890,046.07
在建工程                 5,115,616,623.42          3,745,003,056.82
生产性生物资产
油气资产
使用权资产                      2,452,615.80            2,701,593.42
无形资产                 2,282,874,619.82          1,988,272,641.78
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产                  332,611,657.25          278,100,388.07
其他非流动资产              1,439,570,380.85          1,291,368,665.54
     非流动资产合计        30,688,377,212.47         29,272,542,664.37
       资产总计         33,549,685,066.75         32,190,108,078.20
流动负债：
短期借款                 4,832,450,500.01          3,368,640,611.42
                鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
        项目     2022 年 9 月 30 日            2021 年 12 月 31 日
向中央银行借款
拆入资金
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据                      65,000,000.00          110,562,673.00
应付账款                 1,113,610,784.06            828,863,863.77
预收款项
合同负债                     765,973,133.93          701,311,986.32
卖出回购金融资产款
吸收存款及同业存放
代理买卖证券款
代理承销证券款
应付职工薪酬                   129,102,097.41          132,155,113.67
应交税费                     309,821,619.61        1,251,012,988.40
其他应付款                    313,807,130.79          282,648,116.42
其中：应付利息
  应付股利                                -           17,812,362.42
应付手续费及佣金
应付分保账款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债          1,070,341,715.13            290,665,803.25
其他流动负债               2,115,800,920.19          2,087,568,278.24
      流动负债合计        10,715,907,901.13          9,053,429,434.49
非流动负债：
保险合同准备金
长期借款                     792,500,000.00        1,048,000,000.00
应付债券                 3,474,559,241.51          2,734,284,522.18
其中：优先股
永续债
租赁负债                       1,518,813.73            2,062,228.72
长期应付款                    229,235,301.10          192,976,228.10
长期应付职工薪酬
预计负债
                  鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
        项目       2022 年 9 月 30 日            2021 年 12 月 31 日
递延收益                       531,203,432.56          584,639,404.83
递延所得税负债                    377,076,217.33          394,965,305.40
其他非流动负债
      非流动负债合计          5,406,093,006.23          4,956,927,689.23
       负债合计           16,122,000,907.36         14,010,357,123.72
股东权益：
股本                     1,928,623,231.00          1,913,266,231.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积                   4,932,219,848.07          4,882,064,023.48
减：库存股                      115,023,930.00
其他综合收益                      -1,377,115.45           -2,297,898.23
专项储备                        54,723,237.79           37,657,338.38
盈余公积                   1,009,643,662.01          1,009,643,662.01
一般风险准备
未分配利润                  9,491,183,231.33         10,213,317,657.92
归属于母公司所有者权益合计         17,299,992,164.75         18,053,651,014.56
少数股东权益                     127,691,994.64          126,099,939.92
      股东权益合计          17,427,684,159.39         18,179,750,954.48
     负债和股东权益总计        33,549,685,066.75         32,190,108,078.20
                                                        单位：元
         项目        2022 年 1-9 月                2021 年度
一、营业总收入               23,517,940,741.76         31,794,319,466.40
其中：营业收入               23,517,940,741.76         31,794,319,466.40
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本               19,625,168,220.28         24,379,424,168.26
其中：营业成本               18,042,044,910.76         22,122,124,969.72
利息支出
                    鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
         项目         2022 年 1-9 月             2021 年度
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险责任准备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加                       161,674,442.97     261,859,274.60
销售费用                         41,816,126.56      70,781,729.96
管理费用                        406,044,718.48     451,385,006.45
研发费用                        793,189,937.52    1,040,785,475.86
财务费用                        180,398,083.99     432,487,711.67
其中：利息费用                     187,370,159.15     422,158,761.86
   利息收入                      13,300,859.12        4,856,761.44
加：其他收益                       67,098,847.83     131,029,824.17
投资收益（损失以“－”号填列）               5,557,912.41      33,434,948.54
其中：对联营企业和合营企业的
投资收益
以摊余成本计量的金融资产终止
确认收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
净敞口套期收益（损失以“—”号
填列）
公允价值变动收益（损失以“－”
号填列）
信用减值损失（损失以“-”号填列）            15,143,034.74      -67,421,109.75
资产减值损失（损失以“-”号填列）           -60,539,050.72     -523,656,887.16
资产处置收益（损失以“-”号填列）            26,880,586.67      -13,864,608.82
三、营业利润（亏损以“－”号填
列）
加：营业外收入                      13,780,930.74      20,846,360.61
减：营业外支出                      37,666,940.62     905,247,148.09
四、利润总额（亏损总额以“－”
号填列）
减：所得税费用                     801,867,027.97    1,437,067,304.86
五、净利润（净亏损以“－”号填
列）
                    鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
       项目           2022 年 1-9 月           2021 年度
（一）按经营持续性分类            3,121,160,814.56     4,652,949,372.78
号填列）
号填列）
（二）按所有权归属分类            3,121,160,814.56     4,652,949,372.78
（净亏损以“-”号填列）
填列）
六、其他综合收益的税后净额                920,782.78        1,063,901.42
归属母公司所有者的其他综合收
益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他
综合收益
合收益
动
动
（二）将重分类进损益的其他综
合收益
收益
收益的金额
期损益的有效部分）
归属于少数股东的其他综合收益
的税后净额
七、综合收益总额               3,122,081,597.34     4,654,013,274.20
归属于母公司股东的综合收益总         3,120,489,542.62     4,653,062,853.94
                 鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
      项目         2022 年 1-9 月           2021 年度
额
归属于少数股东的综合收益总额           1,592,054.72        950,420.26
八、每股收益：
（一）基本每股收益（元/股）                  1.61               2.43
（二）稀释每股收益（元/股）                  1.61               2.43
                   鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
            第十节 同业竞争和关联关系
     一、同业竞争
     （一）本次交易对同业竞争的影响
     本次交易前，中化投资为上市公司控股股东，中国中化为上市公司实际控制
人。
     本次交易前，上市公司与中化投资之间不存在同业竞争。
     （1）与中化集团下属企业的同业竞争
     本次交易前，中化集团控制的中化蓝天、中化塑料、扬农集团与鲁西化工存
在部分产品重合或相似的情形。除中化集团控制的上述企业外，中化集团及其控
制的其他下属企业不存在从事与鲁西化工相同或相似业务且构成竞争的情形。
     （2）与中国化工下属企业的同业竞争
     鲁西化工的氟化工业务、基础化工业务、化工新材料业务和化肥业务与中国
化工下属有关企业存在相似情形。中国中化为规范及消除同业竞争，正在研究相
关企业的整合方案。但由于相关企业地域分布较广且涉及多家上市主体，因此制
定相关整合方案需要考虑的影响因素众多、与相关方沟通的工作量较大、涉及的
相关监管规则及程序较为复杂，因此截至本报告书签署日，尚无具体整合和解决
方案。2021 年 9 月 3 日，中国中化出具《关于避免与鲁西化工集团股份有限公
司同业竞争的承诺函》，中国中化在上述承诺生效之日起五年内，本着有利于上
市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资
产重组、股权置换/转让、业务合并/调整或其他合法方式，稳妥推进符合注入上
市公司条件的相关资产或业务整合以解决同业竞争问题。
     根据本次交易，上市公司控股股东、实际控制人不会因本次交易而发生变化，
                鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
即本次交易不会新增上市公司与控股股东、实际控制人之间的同业竞争。
  （二）关于避免同业竞争的措施
  为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效避免中化投资、中国中
化及其控制的其他企业与上市公司产生同业竞争问题，相关方分别作出关于避免
和解决同业竞争的承诺：
  “（1）为避免本公司及本公司控股的其他企业（以下统称为“本公司及相
关企业”）与上市公司及其子公司的潜在同业竞争，本公司及其相关企业不得以
任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投
资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上
市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的
业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司及其子公司届时正
在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
  （2）在本次重组完成后，本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行
监督和约束，如果将来本公司及相关企业（包括本次重组完成后设立的相关企业）
的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公
司承诺将采取以下措施解决：
  ①本公司及本公司下属企业将不采取任何行为或措施从事对鲁西化工主营
业务构成实质性竞争的业务活动。如本公司或本公司下属企业未来可能与鲁西化
工在主营业务方面发生实质性同业竞争或与鲁西化工发生实质利益冲突，本公司
将放弃或将促使本公司下属企业放弃可能发生实质性同业竞争或实质利益冲突
的业务机会，或采取其他适当措施以逐渐消除可能发生的实质性同业竞争。
  ②本公司不会利用从鲁西化工了解或知悉的信息协助第三方从事或参与与
鲁西化工现有主营业务存在实质性竞争的任何经营活动。
  ③如因本公司未履行上述承诺而给鲁西化工造成损失，本公司将依法承担责
任。”
                  鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
  （1）2019 年 12 月 20 日，为避免中化集团下属企业与鲁西化工之间的同业
竞争，中化集团承诺：
  “就中化化肥（HK.00297）与鲁西化工之间存在的部分业务重合情况及中
化蓝天集团有限公司与鲁西化工之间存在的部分业务重合情况，根据现行法律法
规和相关政策的要求，本公司将自本函生效之日起 5 年内，并力争用更短的时间，
按照相关监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，
本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用
资产重组、业务调整、委托管理、设立合资公司等多种方式，稳妥推进相关业务
整合以解决同业竞争问题。
  前述解决方式包括但不限于：
  ①资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的不同方
式购买资产、资产置换、资产转让、资产划转或其他可行的重组方式，对存在业
务重合部分的资产进行梳理和重组，消除部分业务重合的情形；
  ②业务调整：对业务边界进行梳理，通过资产交易、业务划分等不同方式实
现业务区分，包括但不限于在业务构成、产品档次、应用领域与客户群体等方面
进行区分，尽最大努力实现业务差异化经营；
  ③委托管理：通过签署委托协议的方式，由一方将业务存在重合的部分相关
资产经营涉及的决策权和管理权全权委托另一方进行统一管理；
  ④设立合资公司：以适当的方式共同设立公司；
  ⑤在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。
  上述解决措施的实施以根据相关法律法规履行必要的上市公司审议程序、证
券监管部门及相关主管部门的审批程序为前提，并按相关法律法规要求履行信息
披露义务。
  除上述需要解决的同业竞争外，本公司及本公司下属企业将不采取任何行为
或措施从事对鲁西化工主营业务构成实质性竞争的业务活动。如本公司或本公司
                  鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
下属企业未来可能与鲁西化工在主营业务方面发生实质性同业竞争或与鲁西化
工发生实质利益冲突，本公司将放弃或将促使本公司下属企业放弃可能发生实质
性同业竞争或实质利益冲突的业务机会，或采取其他适当措施以逐渐消除可能发
生的实质性同业竞争。
  本公司不会利用从鲁西化工了解或知悉的信息协助第三方从事或参与与鲁
西化工现有主营业务存在实质性竞争的任何经营活动。
  如因本公司未履行上述承诺而给鲁西化工造成损失，本公司将依法承担责任。
  上述承诺自本公司成为鲁西化工实际控制人之日起生效，并在本公司对鲁西
化工拥有控制权的整个期间持续有效。”
  （2）2020 年 11 月 6 日，中化集团出具《承诺函》，中化集团承诺将继续
从主营业务、经营模式等方面进行严格划分以确保不发生同业竞争。未来随着鲁
西化工或中化塑料或扬农集团的业务发展，一旦发生同业竞争的情形，中化集团
将按照监管部门相关的要求，在实际构成同业竞争之日起五年内综合运用资产重
组、业务调整、委托管理、设立合资公司及其他合规的方式消除同业竞争。
  （3）为进一步增强鲁西化工、中化塑料和扬农集团的业务协同性，避免出
现竞争情况，2020 年 11 月 19 日，中化集团专门向鲁西化工、中化塑料及扬农
集团出具《关于做好鲁西化工、中化塑料、扬农集团部分重合产品梳理研究工作
的函》，明确各相关方需就上述重合或相似产品在两年内制定解决方案，从而能
够保障相关公司利益且符合监管要求，符合各方实际情况以及有效性、合规性的
要求。
  本公司作为上市公司的实际控制人，将严格履行于 2021 年 9 月 3 日已做出
的相关承诺，即：
  “（1）对于中化集团下属企业与上市公司之间现时或今后可能存在的竞争
情形，本公司将切实督促中化集团、中化投资履行其已向上市公司作出的避免同
业竞争的相关承诺。
                   鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
  （2）对于因中化集团和中国化工联合重组新产生的本公司下属企业与上市
公司的同业竞争，本公司将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及
相关监管规则允许的前提下，于 2021 年 9 月 3 日已做出承诺生效之日起五年内，
本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用
委托管理、资产重组、股权置换/转让、业务合并/调整或其他合法方式，稳妥推
进符合注入上市公司条件的相关资产或业务整合以解决同业竞争问题。
  （3）本公司将严格遵守相关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程等
内部管理制度的规定，按照国有资产国家所有、分级管理的原则，通过股权关系
依法行使股东权利，妥善处理涉及上市公司利益的事项，不利用控制地位谋取不
当利益或进行利益输送。
  上述承诺自本次承诺出具之日起生效，并于本公司对上市公司拥有控制权期
间内持续有效。”
  二、关联交易
  （一）本次交易构成关联交易
  本次交易前，中化投资为上市公司的控股股东，中化聊城和鲁西集团为中化
投资控制的子公司；财信控股将在本次交易完成后直接持有上市公司 5%以上的
股份；聚合投资为鲁西集团及鲁西化工员工持股平台，根据《重组管理办法》
                                 《上
市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
  （二）标的公司在报告期内的关联方情况
  报告期内，鲁西集团的关联方情况如下：
  鲁西集团控股股东为中化投资。
  鲁西集团最终控制方为中国中化。
关联方名称                        与本公司关系
鲁西化工集团股份有限公司              联营企业、受同一控股股东控制
                     鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
关联方名称                                  与本公司关系
聊城鲁西聚碳酸酯有限公司                  联营企业子公司、受同一控股股东控制
聊城鲁西双氧水新材料科技有限公司              联营企业子公司、受同一控股股东控制
鲁西工业装备有限公司                    联营企业子公司、受同一控股股东控制
平阴鲁西装备科技有限公司                  联营企业子公司、受同一控股股东控制
关联方名称                                   与本公司关系
中化国际（控股）股份有限公司                         受同一控股股东控制
中化蓝天集团有限公司                             受同一控股股东控制
中化集团财务有限责任公司                           受同一控股股东控制
  注：上述关联方主要为报告期内与鲁西集团发生关联交易的关联方。
  （三）标的公司在报告期内的关联交易情况
                                                     单位：万元
关联方名称          关联交易内容
                            生额          额        额
中化国际（控股）股份有限
             派遣人员工资                       103.17         85.01
公司
中化蓝天集团有限公司     派遣人员工资                      81.89         18.40
鲁西化工集团股份有限公司 房屋租赁费              3.67       11.01
  注：2020 年 12 月 25 日之前，鲁西化工纳入鲁西集团合并报表范围，鲁西集团与鲁西
化工的关联交易在鲁西集团编制合并报表时予以抵消。
                                                     单位：万元
关联方名称          关联交易内容
                            生额          额                额
鲁西化工集团股份有限公司 处置固定资产                      3,626.96
鲁西化工集团股份有限公司 处置无形资产                      5,984.71
  鲁西集团作为担保方的担保情况如下：
                                                     单位：万元
                            鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
                                                                担保是否
   被担保方名称      担保金额          担保起始日             担保到期日
                                                               已经履行完毕
鲁西化工集团股份有限公司    8,000.00   2020 年 9 月 23 日   2021 年 4 月 23 日     是
鲁西化工集团股份有限公司   16,000.00   2020 年 8 月 20 日   2021 年 8 月 19 日     是
鲁西化工集团股份有限公司   10,000.00   2020 年 9 月 23 日   2021 年 9 月 22 日     是
鲁西化工集团股份有限公司   10,000.00   2020 年 9 月 28 日   2021 年 4 月 1 日      是
鲁西化工集团股份有限公司    7,500.00   2020 年 4 月 23 日   2021 年 4 月 22 日     是
鲁西化工集团股份有限公司    2,500.00   2020 年 4 月 23 日   2021 年 4 月 22 日     是
鲁西化工集团股份有限公司   10,000.00   2020 年 4 月 23 日   2021 年 4 月 22 日     是
鲁西化工集团股份有限公司   10,000.00   2020 年 5 月 8 日    2021 年 5 月 7 日      是
鲁西化工集团股份有限公司    8,600.00   2020 年 5 月 8 日    2021 年 5 月 7 日      是
鲁西化工集团股份有限公司   10,500.00   2020 年 3 月 2 日    2021 年 2 月 26 日     是
鲁西化工集团股份有限公司   10,000.00   2020 年 3 月 31 日   2021 年 3 月 23 日     是
鲁西化工集团股份有限公司    9,000.00   2020 年 4 月 17 日   2021 年 4 月 13 日     是
鲁西化工集团股份有限公司   20,000.00   2020 年 6 月 17 日   2021 年 6 月 11 日     是
鲁西化工集团股份有限公司   20,000.00   2020 年 6 月 18 日   2021 年 6 月 9 日      是
鲁西化工集团股份有限公司   10,000.00   2020 年 7 月 10 日   2021 年 7 月 5 日      是
鲁西化工集团股份有限公司   20,000.00   2020 年 5 月 21 日   2021 年 5 月 21 日     是
鲁西化工集团股份有限公司   21,050.00   2020 年 7 月 7 日    2021 年 7 月 7 日      是
鲁西化工集团股份有限公司   20,000.00   2020 年 7 月 8 日    2021 年 7 月 8 日      是
鲁西化工集团股份有限公司    8,340.00   2020 年 3 月 6 日    2021 年 3 月 3 日      是
鲁西化工集团股份有限公司   13,000.00   2020 年 2 月 10 日   2021 年 2 月 9 日      是
鲁西化工集团股份有限公司   10,000.00   2020 年 3 月 4 日    2021 年 3 月 3 日      是
鲁西化工集团股份有限公司   10,000.00   2020 年 3 月 25 日   2021 年 3 月 3 日      是
鲁西化工集团股份有限公司   10,000.00   2020 年 5 月 25 日   2021 年 5 月 24 日     是
鲁西化工集团股份有限公司   10,000.00   2020 年 9 月 11 日   2021 年 6 月 3 日      是
鲁西化工集团股份有限公司   20,000.00   2020 年 9 月 23 日   2021 年 6 月 3 日      是
鲁西化工集团股份有限公司   10,000.00   2020 年 6 月 30 日   2021 年 6 月 30 日     是
鲁西化工集团股份有限公司   15,000.00   2020 年 7 月 1 日    2021 年 7 月 1 日      是
鲁西化工集团股份有限公司   10,000.00   2020 年 6 月 12 日   2021 年 6 月 11 日     是
鲁西化工集团股份有限公司   40,000.00   2020 年 8 月 21 日   2021 年 8 月 20 日     是
鲁西化工集团股份有限公司
氯碱化工分公司
鲁西化工集团股份有限公司
氯碱化工分公司
                               鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
                                                                   担保是否
   被担保方名称        担保金额           担保起始日             担保到期日
                                                                  已经履行完毕
鲁西化工集团股份有限公司      10,000.00   2020 年 8 月 25 日   2021 年 2 月 8 日      是
鲁西化工集团股份有限公司       6,900.00   2020 年 9 月 23 日   2021 年 3 月 18 日     是
鲁西化工集团股份有限公司       4,857.14   2016 年 6 月 20 日   2021 年 6 月 19 日     是
鲁西化工集团股份有限公司       3,642.86   2016 年 7 月 20 日   2021 年 6 月 19 日     是
    截至 2021 年 12 月 31 日，上述担保均已到期。
 计发生额 59,677.00 万元，2022 年 1-9 月累计收回 62,161.00 万元，截至 2022 年
 期贷款利率收取含税资金占用费 512.24 万元。
 计发生额 20,000.00 万元，2022 年 1-9 月累计收回 20,000.00 万元，截至 2022 年
 收取含税资金占用费 35.44 万元。
 生额 50,000.00 万元，2022 年 1-9 月累计收回 50,000.00 万元，截至 2022 年 9 月
 含税资金占用费 243.40 万元。
 计发生额 8,000.00 万元，2022 年 1-9 月累计收回 8,000.00 万元，截至 2022 年 9
 月 30 日借款本金无余额，2022 年 1-9 月鲁西集团按不高于银行同期贷款利率收
 取含税资金占用费 44.79 万元。
 金余额 7,258.00 万元，本年鲁西集团按不高于银行同期贷款利率收取含税资金占
 用费 451.82 万元。
                               鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
计收回 236,688.60 万元，2021 年 1 月 1 日借款余额 173,613.60 万元，截至 2021
年 12 月 31 日借款本金余额 0.00 万元，本年鲁西集团按不高于银行同期贷款利
率收取含税资金占用费 2,782.72 万元。
生额 30,000.00 万元，本年累计收回 30,000.00 万元，截至 2021 年 12 月 31 日借
款本金余额 0.00 万元，本年鲁西集团按不高于银行同期贷款利率收取含税资金
占用费 196.17 万元。
累计收回 242,098.56 万元，截至 2020 年 12 月 31 日借款本金余额 173,613.60 万
元，本年鲁西集团按不高于银行同期贷款利率收取含税资金占用费 4,301.66 万元。
本金余额 0.00 万元，本年鲁西集团按不高于银行同期贷款利率支付含税资金占
用费 1,088.48 万元。
   （四）标的公司在报告期各期末的关联方往来余额
   标的公司在报告期各期末的关联方往来余额如下：
                                                               单位：万元
 项目        关联方                  坏账                坏账                  坏账
                   账面余额               账面余额               账面余额
                                准备                准备                  准备
其 他   应
          财信控股                                           22,787.04
收款
其 他   应
          鲁西化工                                           173,613.60
收款
其 他   应   聊城鲁西聚碳
收款        酸酯有限公司
其 他   应   平阴鲁西装备
收款        科技有限公司
   （五）本次交易后的关联交易情况
   本次交易完成后，鲁西集团作为被吸收合并方将注销，将减少原鲁西集团与
                       鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
上市公司之间发生的关联交易。
  根据上市公司 2021 年度报告及 2021 年度和 2022 年 1-9 月份备考财务报告，
本次交易前后关联交易的变化如下：
                                                               单位：万元
    项目
                交易前             交易后（备考）            变动金额        变动率%
关联采购商品和接受劳务      125,760.06         125,760.06          0.00      0.00
关联销售商品和提供劳务       21,993.93          21,993.93          0.00      0.00
关联租赁（出租）               3.67               0.00         -3.67    -100.00
关联方资金拆借（拆入）      953,995.00         205,000.00   -748,995.00     -78.51
    项目
                交易前             交易后（备考）            变动金额        变动率%
关联采购商品和接受劳务      149,624.74         149,809.80       185.06       0.12
关联销售商品和提供劳务       24,920.82          24,913.00         -7.82      -0.03
关联租赁（出租）              11.01               0.00        -11.01    -100.00
关联租赁（承租）              36.38              36.38          0.00      0.00
关联担保（作为担保方）       18,000.00          18,000.00          0.00      0.00
关联担保（作为被担保方）     414,890.00               0.00   -414,890.00    -100.00
关联方资金拆借（拆入）      432,343.00         285,000.00   -147,343.00     -34.08
关联方资产转让、债务重
组情况
  本次交易完成后，上市公司关联交易比例有所下降，对于上市公司与关联方
之间不可避免的关联交易，上市公司将履行适当的审批程序，遵照公开、公平、
公正的市场原则进行。
  （六）关于减少和规范关联交易的措施
  为减少和规范关联交易，上市公司的控股股东中化投资和实际控制人中国中
化分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺内容为：
  “1、在本次重组完成后且本公司作为上市公司控股股东/实际控制人期间，
本公司将尽可能地避免和减少本公司、本公司控制的其他企业与上市公司及其子
公司/分公司之间可能发生的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关
联交易，将遵循市场公平、公允、等价有偿等原则确定交易价格，并依法签订协
议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件等规定及上市公司章程规定
               鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
履行决策程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股
东的合法权益。
的行为，不要求上市公司及其分、子公司向本公司或本公司控制的其他企业提供
任何形式的违规担保。
章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，
按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、
规范性文件以及上市公司章程的有关规定履行回避表决的义务。
  本公司愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的损失。”
                    鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
              第十一节 风险因素
  一、与本次交易相关的风险
  （一）本次交易的审批风险
  本次交易尚需获得的批准和核准包括但不限于：
  本次交易未取得批准或核准前不得实施本次资产重组方案，本次交易能否取
得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请投资者
注意本次交易的审批风险。
  （二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
  本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
而被暂停、中止或取消的风险。
  经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，上市公司股票在停牌前
  尽管上市公司停牌前股价未发生异常波动，且相关方在本次交易过程中积极
主动进行内幕信息管理，但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免
自查范围以外相关人员或机构涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被
立案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险。
否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，鉴于本次交易
                        鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
的复杂性，参与交易的任何一方生产经营或财务状况发生重大不利变化、其他重
大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的时间进度产生不利影响。
   若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组
方案发生重大变化，提请广大投资者注意风险。
   （三）标的资产估值的相关风险
   本次交易标的资产为鲁西集团 100%股权，根据东洲评估出具的《鲁西集团
资产评估报告》，截至 2021 年 12 月 31 日，鲁西集团全部权益账面价值为
品登记证采用收入分成法进行评估。公司提醒投资者注意本次交易中标的资产评
估增值的风险。
   （四）债务处置风险
   本次吸收合并过程中，鲁西集团和鲁西化工将按照相关法律、法规和规范性
文件的规定履行对各自债权人的通知和公告程序，并依法按照各自债权人于法定
期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保（如有）。在
前述法定期限内，相关债权人未向鲁西集团或鲁西化工主张提前清偿的，相应未
提前清偿的债权将自交割日起由吸收合并后的鲁西化工承担，债权人对本次吸收
合并的意见尚存在不确定性，如鲁西化工或鲁西集团债权人提出提前清偿债务或
提供担保等要求，则可能对合并双方短期的财务状况造成一定的负面影响。
   （五）现金选择权行权和现金选择权价格调整的风险
   为充分保护上市公司广大股东的利益，本次吸收合并将赋予上市公司异议股
东现金选择权。若本次吸收合并最终不能实施，则现金选择权股东不能行使该等
现金选择权，现金选择权股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
   在本次交易方案获得中国证监会核准后，上市公司将确定实施本次现金选择
               鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
权的股权登记日。现金选择权提供方将向符合条件的异议股东派发现金选择权。
若上市公司股东申报行使现金选择权时上市公司股价高于现金选择权行使价格，
股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。
  为应对因资本市场整体波动对本次交易可能产生的风险，本次吸收合并拟引
入现金选择权价格调整机制。鲁西化工股东大会审议通过本次重组方案后至中国
证监会核准本次交易的核准日，鲁西化工董事会可根据触发条件和具体调整机制，
对现金选择权价格进行调整，本次吸收合并的现金选择权价格存在调整风险。
  （六）本次交易可能摊薄即期回报的风险
  本次交易采用发行股份方式对标的公司进行吸收合并，本次交易实施后上市
公司总股本规模将进一步扩大，净资产规模将提高。从长远角度来看，本次交易
有利于提高上市公司独立性，提高公司的综合能力，有助于公司每股收益的提升。
但若未来上市公司业绩未达预期，公司未来每股收益可能存在一定幅度的下滑，
导致公司的即期回报被摊薄。特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的
风险。
  二、合并后存续公司相关的风险
  （一）行业政策风险
  化工行业是国民经济的基础产业也是支柱产业之一，包含子行业众多，涉及
生产生活的各个方面，对国家经济发展有较大影响；同时容易受到国家产业政策
调整影响。公司目前生产运营符合国家产业政策要求，所在化工园区被认定为首
批山东省化工园区。但若目前国家实施的化工相关产业政策有调整，环保标准日
趋严格，公司将增加对环境保护设施和日常运营管理的投入，环保支出的增加将
降低公司的利润空间，将对公司经营情况和盈利能力带来一定影响。
  公司作为国有大型化工生产企业，环保问题是公司面临的重要问题。公司通
过加快智慧化工园区建设，建立了大气四级预警和污水三级防控体系。历年来公
                 鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
司环保监测均达到国家标准，但随着我国政府环境保护意识的不断加强，可能对
化工企业提出更高的环保标准要求，从而加大公司的生产成本。
  （二）经营风险
  公司生产经营所需原材料成本占比较高，主要通过对外采购满足公司日常需
求。如果原材料供应出现变化或原材料价格大幅波动，将使公司经营受到影响。
同样，近年来，化工产品价格波动较大。原材料价格、产品市场价格的波动对公
司的经营带来了一定的风险。
  化工行业对宏观经济变化较为敏感，宏观经济运行所呈现出的周期性波动，
以及周期性的宏观经济政策调整，会使化工行业受到较大影响。宏观经济出现波
动、宏观经济政策发生变化，可能对公司生产经营产生不利影响。
  近年来，随着国家对化工产业的支持，市场在快速发展的同时，市场竞争也
日趋激烈。公司所处化工行业在技术、资金及环保等方面均有一定的进入壁垒，
但未来仍将面临新进入市场者以及现有竞争对手的竞争。如未来市场需求的增速
低于市场供应的增速，公司未来业务发展将面临一定的市场竞争加剧的风险，公
司产品价格可能受到供需结构变化的影响而下降，进而对公司的营业收入和盈利
水平构成不利影响。
  公司主要从事化工产品的生产和销售，部分业务及相关产品具有较强的周期
性特点，对宏观经济环境、地区及全球经济的周期性变化、生产能力及产量变化、
消费者的需求、原料的价格及供应情况、替代产品的价格及供应情况等比较敏感，
上述部分或全部因素的变动将对公司多种产品及业务产生影响。
  公司近年来固定资产投资等资本性支出较大，投建项目的收益需经过较长时
                鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
间方能得以确认，公司产能扩张效益的实现受行业景气度的影响较大，项目收益
存在不确定性。因此，公司存在产能扩张的风险。
  三、本次吸收合并的整合风险
  本次交易完成后，上市公司的股权结构将进一步优化，决策效率也将得到进
一步提升。上市公司将根据未来战略发展规划进一步优化公司的治理结构、内部
控制和风险管理，进一步完善公司制度建设和管控体系优化，健全激励与约束机
制，推动业务发展与转型升级。但如果交易的效果不能达到预期，可能会对公司
业务有一定影响。
  四、其他风险
  （一）股票价格波动风险
  上市公司股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场
供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资
者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。
除此之外，国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策的制定、资本市场运行状况
和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。本次重组交易的实施完成
需要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大
投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
  （二）不可抗力因素带来的风险
  自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件等不可抗力因素可能会对本次交易
的标的公司、上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及
上市公司的正常生产经营，提请广大投资者注意相关风险。
                           鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
                 第十二节 其他重要事项
   一、交易完成后上市公司资金、资产被占用的情况
   截至本报告书签署日，上市公司及其下属公司不存在资金、资产被控股股东、
实际控制人及其关联方占用的情况。
   二、交易完成后上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提
供担保的情况
   本次交易完成后，上市公司及其下属公司不存在为控股股东、实际控制人及
其关联方提供担保的情况。
   三、本次交易对公司负债结构的影响
   本次交易前，公司 2021 年 12 月 31 日和 2022 年 9 月 30 日的资产负债率分
别为 43.73%和 48.13%。本次交易完成后，根据信永中和出具的《备考审阅报告》
（XYZH/2022JNAA3F0001），公司 2021 年 12 月 31 日和 2022 年 9 月 30 日的
资产负债率分别为 43.52%和 48.05%。本次交易后上市公司的资产负债率将有所
下降，不会导致公司债务增加，本次交易不会导致公司面临重大的财务风险。
   四、上市公司最近十二个月内资产交易情况及与本次交易的关系
   根据《重组管理办法》的规定，上市公司在十二个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》
的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范
围。中国证监会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计
期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，
或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认
定为同一或者相关资产。现对上市公司最近十二个月内资产交易的情况说明如下：
                     鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
     （一）购买固定资产
     鲁西化工于 2021 年 2 月 1 日召开总经理办公会，审议通过公司以现金方式
收购鲁西集团拥有的化机临街楼、锅炉临街楼房屋资产。鲁西集团聘用具有相关
业务资质的评估机构进行评估，经中化集团评估备案后的资产评估值 3,755.82
万元确定为交易价格。该次交易在本次交易前十二个月内实施。
     该次交易构成关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.4 条和
     （二）购买土地使用权资产
     鲁西化工于 2021 年 9 月 29 日召开第八届董事会第十七次会议、第八届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于收购资产暨关联交易的议案》，公司以现金
方式收购鲁西集团拥有的顾官屯镇境内总面积为 203,133.30 平方米的土地使用
权资产。鲁西集团聘用具有相关业务资质的评估机构进行评估，经中化集团评估
备案后的资产评估值 5,984.71 万元（不含税），并考虑涉及的税费等因素，协商
确定的交易价格为 6,523.33 万元。该次交易在本次交易前十二个月内实施。
     该次交易构成关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.4、10.2.5
条的规定，经公司第八届董事会第十七次会议审议通过后，无需提交股东大会审
议。
     根据《重组管理办法》的相关规定，上述交易涉及的资产与本次交易标的资
产属于相关资产，应将上述购买资产事项与本次交易进行累计计算，累计计算后
本次交易不构成重大资产重组。除上述交易外，上市公司本次交易前十二个月内
未发生其他需要累计计算的资产交易行为。
     五、本次交易对公司治理机制的影响
     （一）本次交易对公司治理结构的影响
     本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为中国中化、控股股东仍为中化投
资，未发生变化。公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平
等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》等规定和要
                鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
求，召集、召开股东大会，确保股东合法权益，平等对待所有股东。
  本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》《董事会议事规则》的
要求，进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小
股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、
独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公
司章程》的有关规定。
  本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》的要求，为监事正常履
行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、高级管理人员履
行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
  （二）本次交易对公司独立性的影响
  本次交易前，上市公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面与上市公司
股东相互独立。本次交易完成后，上市公司将取得鲁西集团商标等知识产权，上
市公司独立性将进一步加强。上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》等有
关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，继续保持人员、资产、财务、机构、
业务的独立性，保持上市公司独立于股东和其他关联方。
  （三）公司治理不断完善
  本次交易前，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
《上市规则》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善上市公司的法
人治理结构，建立健全上市公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活
动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次交易完成后，上市公司将继续
按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，
不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
  六、本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排
  （一）上市公司《公司章程》现金分红政策
展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司董事会和股东大会对利润分配政
                鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
策的决策和论证过程中可通过电话、传真、邮件等方式考虑独立董事和公众投资
者尤其是中小股东的意见，并及时回答中小投资者关心的问题。
其他利润分配方式进行利润分配，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求
状况提议公司进行中期分红。
的前提下，公司应当采取现金方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利
润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
以及投资支出等各种因素，区分下列情形，并按照法定程序，提出差异化的现金
分红政策：
  （1）公司发展阶段处于成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
  （2）公司发展阶段处于成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
  （3）公司发展阶段处于成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
  （二）上市公司实施现金分红条件
  上市公司实施现金分红应同时满足下列条件：
税后利润）为正值；
  （三）利润分配政策的决策程序
东回报规划提出分红建议和预案，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立
                  鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
董事应对利润分配预案发表独立意见。公司在制定现金分红具体方案时，董事会
应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决
策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的
意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取社会公众股东的意见和诉求，
及时答复股东关心的问题。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当充分
听取社会公众股股东的意见和诉求，公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构可以公开征集股东投票权。
事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用
途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露，董事会
审议通过后提交股东大会以特别决议方式进行表决。公司在召开股东大会时除现
场会议外，还可以向股东提供网络形式的投票平台。
的现金分红具体方案。公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，确
实需要调整或变更利润分配政策的，应经详细论证后由董事会作出决议，独立董
事发表独立意见并公开披露，然后提交股东大会以特别决议方式进行表决。
  七、股票买卖核查情况
  上市公司自 2022 年 4 月 18 日开市起进入停牌程序后，立即进行内幕信息知
情人登记及自查工作，并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单。
  上市公司将在本次重组报告书披露后，向中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖股票的行
为，并在查询完毕后补充披露查询情况。
                             鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
     八、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
     上市公司因筹划发行股份购买资产事项，股票于 2022 年 4 月 18 日开市起停
牌，根据上市公司在停牌前 20 个交易日的股价波动情况以及同期内深证综指
（399106.SZ）和 Wind 化工行业指数（代码：882202.WI）的波动情况，在剔除
大盘指数因素和同行业板块因素影响后，上市公司股票停牌前 20 个交易日价格
累计涨幅分别为 16.09%、17.41%，均未超过 20%。具体情况如下：
                   停牌前第 21 个交易日          停牌前第 1 个交易日         涨跌幅
       项目
                  （2022 年 3 月 16 日收盘） （2022 年 4 月 15 日收盘）    （%）
公司股票收盘价
（000830.SZ）
深   证     综   指
（399106.SZ）
Wind 化工行业指数
（882202.WI）
剔除大盘因素影响后涨跌幅                                                  16.09
剔除同行业板块影响后涨跌幅                                                 17.41
     综上，在剔除同期大盘因素和同期同行业板块因素影响后，公司股价在本次
交易信息发布前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未构成异常波动情况。
     九、上市公司的实际控制人、控股股东对本次重组的原则性意见
及上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之
日起至实施完毕期间的股份减持计划
     （一）上市公司的实际控制人、控股股东对本次重组的原则性意见
     上市公司实际控制人中国中化及控股股东中化投资已原则同意本次重组方
案。
     （二）上市公司的控股股东中化投资自本次重组复牌之日起至实施完毕期
间的股份减持计划
     公司控股股东中化投资和中化投资下属公司鲁西集团出具《关于无减持上市
公司股份计划的说明》，除鲁西集团持有的上市公司股票将在本次吸收合并实施
                   鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
时进行注销外，自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，中化投资和鲁
西集团承诺不减持所持上市公司股份。
     （三）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施
完毕期间的股份减持计划
     上市公司董事、监事、高级管理人员出具《关于无减持上市公司股份计划的
说明》，除鲁西集团持有的上市公司股票将在本次吸收合并实施时进行注销外，
自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，如本人直接或间接持有上市公
司股份的，本人承诺不以任何方式减持直接或间接持有的上市公司股份。
     十、本次交易各方关于不存在根据《上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参
与任何上市公司重大资产重组情形的说明
     上市公司，上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董
事、监事、高级管理人员，上市公司的控股股东和实际控制人的董事、监事、高
级管理人员，交易对方，交易对方的控股股东、实际控制人及其控制的机构，交
易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的各证券服务机构及
其经办人员，未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
查且尚未结案，最近 36 个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
     本次交易各方不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形。
                        鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
       第十三节 独立董事及相关中介机构的意见
   一、独立董事对于本次交易的意见
  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》
        《上市公司独立董事规则》等有关法律、法规、规范性文件，
《深圳证券交易所股票上市规则》（2022 年修订）以及《鲁西化工集团股份有
限公司章程》等有关规定，我们作为鲁西化工集团股份有限公司的独立董事，参
加了 2022 年 4 月 29 日和 2022 年 11 月 23 日召开的第八届董事会第二十四次会
议和第八届董事会第三十一次会议，审阅了公司董事会审议的有关议案所有相关
文件，本着独立、客观、公正的原则，发表独立意见如下：
  “（一）本次提交公司第八届董事会第二十四次会议和第八届董事会第三十
一次会议审议的鲁西化工拟通过向鲁西集团的全部股东发行股份的方式对鲁西
集团实施吸收合并的相关议案，在提交董事会审议前，已经我们事前认可；
  （二）本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的
规范性文件的规定。本次交易有利于简化上市公司管理层级，进一步提高上市公
司的决策效率，本次交易符合上市公司及全体股东的利益；
  （三）本次交易前，中化投资发展有限公司为公司的控股股东，中化投资（聊
城）有限公司和鲁西集团为中化投资控制的子公司；聊城市财信投资控股集团有
限公司将在本次交易完成后直接持有公司 5%以上的股份；聊城市聚合股权投资
有限公司为鲁西集团及公司员工持股平台，根据《上市公司重大资产重组管理办
法》《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易；
  上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股
东将在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决；
  （四）本次交易的发行价格系在充分考虑了资本市场环境变化、国有资产监
管要求等因素的基础上参考市场惯例确定，本次交易标的资产的交易价格以上海
                  鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
东洲资产评估有限公司出具并经中国中化集团有限公司备案的《鲁西化工集团股
份有限公司拟吸收合并鲁西集团有限公司所涉及的鲁西集团有限公司股东全部
权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2022]第 0818 号）的评估结果为基础，
经交易各方协商确定。本次吸收合并事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估
假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价具备公允性，不会损
害上市公司及其股东、特别是中小股东的利益；
  （五）本次交易涉及的关联交易符合公平、公开、公正的原则，定价方式符
合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重
组管理办法》等相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害
公司及其股东特别是中小股东利益的情形；
  （六）公司董事会编制的《鲁西化工集团股份有限公司吸收合并鲁西集团有
限公司暨关联交易报告书（草案）》以及交易各方就本次吸收合并签署的各项协
议均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，具备可行性和可操
作性；
  （七）本次交易将向除中化投资、鲁西集团及其关联方以外的鲁西化工的异
议股东提供现金选择权，该等措施的设置有利于保护中小股东的合法权益；
  （八）中化投资及其一致行动人中化聊城承诺本次认购的股份自上市公司发
行完成之日起 36 个月内不转让。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的
规定，中化投资及其一致行动人中化聊城在鲁西化工股东大会审议通过后符合法
律规定的免于发出要约的条件；
  （九）公司已按照规定履行了必要的信息披露义务，与相关中介机构签订了
《保密协议》；
  （十）公司为本次交易制定的摊薄即期回报的风险提示及公司采取的填补措
施公平、合理，对本次交易摊薄即期回报的影响进行了认真分析，公司实际控制
人、控股股东、董事、高级管理人员出具了相关承诺，该等承诺合法、合规，能
够保障中小股东的利益。
                  鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
     作为公司独立董事，我们同意公司本次吸收合并暨关联交易事项，同意公司
董事会就本次交易的总体安排。本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性
文件及公司章程的规定，有利于上市公司的发展，符合上市公司及全体股东特别
是中小股东的利益，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
     综上，公司本次交易是公开、公平、公正的，符合公司及全体股东的整体利
益，没有损害中小股东的利益。我们同意公司董事会就本次交易事宜的相关安排，
我们同意将该等议案提交公司股东大会审议批准，关联股东须回避表决。”
     二、独立财务顾问对于本次交易的意见
     上市公司聘请中泰证券作为本次交易的独立财务顾问。根据中泰证券出具的
《中泰证券股份有限公司关于鲁西化工集团股份有限公司吸收合并鲁西集团暨
关联交易之独立财务顾问报告》，独立财务顾问认为：
     （一）本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露
程序，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、
法规及公司章程等内部规范性文件的规定，并按有关法律、法规及公司章程等内
部规范性文件的规定履行了相应的程序。本次交易已经上市公司第八届董事会第
二十四次会议、第八届董事会第三十一次会议审议通过，独立董事为本次交易事
项出具了独立意见；
     （二）本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条及适用意见；
     （三）本次交易所涉资产均已经符合《证券法》规定的审计机构和资产评估
机构审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易定价公允合理，不存在
损害上市公司及其股东利益的情形；
     （四）本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理等法律和
行政法规的相关规定，不存在环境保护、土地管理等法律和行政法规规定的重大
违法违规情形，本次交易无须向国家市场监督管理总局进行经营者集中反垄断申
报；
                   鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
     （五）本次交易有利于改善上市公司的盈利能力，优化财务状况，有助于上
市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的情
形；
     （六）本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，提高持续发
展能力；本次交易不会对上市公司的治理机制产生不利影响；
     （七）交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司本次交易后不能及时
获得标的资产，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东的利益；
     （八）剔除大盘因素和同行业板块因素的影响后，上市公司股价在本次交易
信息公告前 20 个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%，不存在异常波动；
     （九）本次重组导致公司每股收益被摊薄的风险较小。上市公司针对本次重
组摊薄即期回报可能性的分析具有合理性，公司拟定的填补回报的措施切实可行，
符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17
号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发〔2013〕110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关法律法规的要
求，有利于保护中小投资者的合法权益；
     （十）公司按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》
及《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》以及
公司章程等相关规定制定了《内幕信息知情人管理制度》，符合相关法律法规的
规定。公司在本次交易中按照《内幕信息知情人管理制度》执行了内幕信息知情
人的登记和上报工作，符合相关法律法规和公司制度的规定；
     （十一）公司最近十二个月内购买固定资产、购买土地使用权资产与本次交
易标的资产属于同一或相关资产。因此，计算本次交易是否构成重大资产重组时，
上述交易需与本次吸收合并鲁西集团 100%股权累计计算。考虑上市公司本次交
易前十二个月内购买资产情况后本次交易不构成重大资产重组。本次交易构成关
联交易，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市；
     （十二）本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重
                   鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形；
  （十三）本次交易中，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方
的行为；上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师
事务所、资产评估机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合
中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险
防控的意见》的相关规定。
  三、法律顾问对于本次交易的意见
  上市公司聘请京师律所作为本次交易的法律顾问。根据京师律所出具的《北
京市京师律师事务所关于鲁西化工集团股份有限公司吸收合并鲁西集团暨关联
交易的法律意见书》（[2022]京师顾字第 450653 号），法律顾问认为：
  （一）本次吸收合并的方案符合法律、法规、规范性文件以及鲁西化工《公
司章程》的规定，不存在违反现行法律、法规和规范性文件强制性规定的情形；
  （二）本次吸收合并各方均依法设立并有效存续，具备本次合并的主体资格；
  （三）本次吸收合并已经获得现阶段所必需的批准和授权，相关的批准和授
权是合法、有效的；本次吸收合并尚需取得鲁西化工股东大会审议通过、中国证
监会核准及其他有权管理部门的核准、批准、备案后方可实施；
  （四）本次吸收合并涉及的《吸收合并协议》及其补充协议系各方真实的意
思表示，订立方式和内容符合《公司法》《合同法》《重组管理办法》等有关法
律、法规、规范性文件的规定，协议经各方正式签署并在约定条件成就时生效，
生效后对协议各方均具有法律约束力；
  （五）本次吸收合并符合《公司法》《重组管理办法》等法律、法规、规范
性文件的规定关于上市公司重大资产重组的实质性条件；
  （六）鲁西集团拥有的主要资产在本次吸收合并完成后由鲁西化工承继不存
在实质性法律障碍；
  （七）本次吸收合并涉及的债权债务的处理符合《公司法》等法律、法规的
                 鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
规定，不存在侵害债权人利益的情形。本次吸收合并涉及的员工安置方案符合《公
司法》和《中华人民共和国劳动合同法》等法律法规的规定，不存在侵害员工利
益的情形；
  （八）本次交易构成关联交易，上市公司已就该关联交易根据《重组管理办
法》《上市规则》及《公司章程》的规定履行了现阶段必要的信息披露义务和审
议批准程序。本次交易完成后，上市公司的关联交易将减少，中化投资、中国中
化就规范关联交易所作出的承诺合法、有效，不存在违反法律法规的情形；
  （九）本次交易不会新增同业竞争。中化投资、中国中化就避免同业竞争所
作出的承诺合法、有效，不存在违反法律法规的情形；
  （十）截至法律意见书出具之日，鲁西化工已就本次吸收合并已依法履行了
目前阶段法定信息披露和报告义务，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》
等法律、法规和规范性文件的规定，其尚需根据本次吸收合并的进展情况，按照
《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定持续履行相关信息披露义务；
  （十一）参与本次吸收合并的中介机构均具备合法有效的执业资质，具有为
本次交易提供相关服务的资格；
  （十二）鲁西化工已依据法律、法规、规范性文件制定了《鲁西化工集团股
份有限公司内幕信息知情人管理制度》，并已按照该等制度对本次交易的内幕信
息采取必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了登记备案。
                      鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
          第十四节 中介机构及有关经办人员
  一、独立财务顾问
  机构名称：中泰证券股份有限公司
  法定代表人：王洪
  住所：济南市市中区经七路 86 号
  联系电话：010-59013863
  传真：010-59013859
  经办人员：朱锋、段红超、毕见亭、王作维、崔振国、孙芳晶、刘杰、李少
卿、张莉丹、朱子谦
  二、独立法律顾问
  机构名称：北京市京师律师事务所
  法定代表人：张凌霄
  住所：北京市朝阳区东四环中路 37 号京师律师大厦
  联系电话：010-50959999
  传真：010-50959998
  经办人员：鲍雨佳、何彦周
  三、审计机构
  机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
  法定代表人：谭小青
  住所：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层
  联系电话：010-65542288
  传真：010-65547190
  经办人员：王贡勇、张超、王庆智
                    鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
四、资产评估机构
机构名称：上海东洲资产评估有限公司
法定代表人：王小敏
住所：上海市奉贤区化学工业区奉贤分区目华路 8 号 401 室
联系电话：021-52402166
传真：021-62252086
经办人员：王瑞峰、王华
               鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
      第十五节 上市公司及中介机构声明
               董事声明
  本公司全体董事承诺本报告书及其摘要，不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
  全体董事：
      张金成                 蔡英强
      江   涛               刘广明
      王   云               张辉玉
                        鲁西化工集团股份有限公司
                         二〇二二年十二月十三日
               鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
               监事声明
  本公司全体监事承诺本报告书及其摘要，不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
  全体监事：
      王福江                 李书海
      刘玉才                 金同营
      马 蕾
                        鲁西化工集团股份有限公司
                         二〇二二年十二月十三日
                鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
             高级管理人员声明
 本公司全体高级管理人员承诺本报告书及其摘要，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
 全体高级管理人员：
      张金林                王富兴
      王延吉                董书国
      张 雷                杨本华
      姜吉涛                邓绍云
      李雪莉                闫玉芝
                        鲁西化工集团股份有限公司
                         二〇二二年十二月十三日
                  鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
               独立财务顾问声明
  本公司及本公司经办人员同意鲁西化工集团股份有限公司在《鲁西化工集团
股份有限公司吸收合并鲁西集团有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要
以及其他相关披露文件中援引本公司所出具的相关内容和结论性意见。
  本公司保证鲁西化工集团股份有限公司在《鲁西化工集团股份有限公司吸收
合并鲁西集团有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及其他相关披露
文件中援引的相关内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认上述报告书及其
摘要以及其他相关披露文件不致因上述援引内容而出现虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
  如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤
勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
独立财务顾问项目协办人：
                         刘   杰         李少卿
                         张莉丹
独立财务顾问主办人：
                         段红超           毕见亭
法定代表人：
                         王   洪
                                 中泰证券股份有限公司
                                 二〇二二年十二月十三日
                   鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
                 律师声明
  本所及本所经办律师同意鲁西化工集团股份有限公司在《鲁西化工集团股份
有限公司吸收合并鲁西集团有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及
其他相关披露文件中援引本所出具的相关内容和结论性意见。
  本所保证鲁西化工集团股份有限公司在《鲁西化工集团股份有限公司吸收合
并鲁西集团有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及其他相关披露文
件中援引的相关内容已经本所及本所经办律师审阅，确认上述报告书及其摘要以
及其他相关披露文件不致因上述援引内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
  如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉
尽责的，将承担连带赔偿责任。
    单位负责人：
                 张凌霄
    经办律师：
                 鲍雨佳           何彦周
                             北京市京师律师事务所
                            二〇二二年十二月十三日
                   鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
             审计机构声明
  本所及本所签字注册会计师同意鲁西化工集团股份有限公司在《鲁西化工集
团股份有限公司吸收合并鲁西集团有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘
要以及其他相关披露文件中援引本所出具的审计报告和审阅报告的相关内容和
结论性意见。
  本所保证鲁西化工集团股份有限公司在《鲁西化工集团股份有限公司吸收合
并鲁西集团有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及其他相关披露文
件中援引的相关内容已经本所及本所签字注册会计师审阅，确认上述报告书及其
摘要以及其他相关披露文件不致因上述援引内容而出现虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
  如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉
尽责的，将承担连带赔偿责任。
    单位负责人：
                 谭小青
  签字注册会计师：
                 王贡勇             张超
                 王庆智
                   信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
                            二〇二二年十二月十三日
                  鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
              资产评估机构声明
  本公司及本公司签字资产评估师同意鲁西化工集团股份有限公司在《鲁西化
工集团股份有限公司吸收合并鲁西集团有限公司暨关联交易报告书（草案）》及
其摘要以及其他相关披露文件中援引本公司出具的相关内容和结论性意见。
  本公司保证鲁西化工集团股份有限公司在《鲁西化工集团股份有限公司吸收
合并鲁西集团有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及其他相关披露
文件中援引的相关内容已经本公司及本公司签字资产评估师审阅，确认上述报告
书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述援引内容而出现虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
  如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤
勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
 资产评估机构负责人：
               王小敏
  签字资产评估师：
               王瑞峰              王华
                         上海东洲资产评估有限公司
                           二〇二二年十二月十三日
                 鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
      第十六节 备查文件与备查地点
一、备查文件
（一）公司关于本次交易的相关董事会决议；
（二）公司独立董事关于本次交易的事前认可意见及独立董事意见；
（三）公司与交易对方签署的相关协议；
（四）中泰证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告；
（五）京师律所出具的关于本次交易的法律意见书；
（六）信永中和出具的关于本次交易标的资产的审计报告；
（七）信永中和出具的备考审阅报告；
（八）东洲评估出具的关于本次交易标的资产的评估报告；
（九）本次交易相关的承诺函；
（十）其他与本次交易有关的重要文件。
二、备查地点
鲁西化工董事会办公室。
                   鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）
（本页无正文，为《鲁西化工集团股份有限公司吸收合并鲁西集团有限公司暨关
联交易报告书（草案）》之盖章页）
                          鲁西化工集团股份有限公司
                            二〇二二年十二月十三日

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