北京市京师律师事务所
关于鲁西化工集团股份有限公司
吸收合并鲁西集团有限公司
暨关联交易
的
补充法律意见书（一）
【2022】京师顾字第 450653-6 号
北京市朝阳区东四环中路 37 号京师律师大厦
电话：8610-50959999
传真：8610-50959998
邮编：100025
北京市京师律师事务所
关于鲁西化工集团股份有限公司
吸收合并鲁西集团有限公司
暨关联交易的
补充法律意见书（一）
【2022】京师顾字第 450653-6 号
致：鲁西化工集团股份有限公司
北京市京师律师事务所接受鲁西化工的委托，根据本所与鲁西化工集团股份
有限公司（以下简称“上市公司”、
“鲁西化工”或“公司”）签订的《非诉讼（专
项）法律服务合同》的约定，作为鲁西化工本次吸收合并鲁西集团有限公司（以
下简称“鲁西集团”）暨关联交易事宜的专项法律顾问，为鲁西化工本次吸收合
并提供法律服务。
本所作为上市公司本次交易的专项法律顾问，已经出具了《北京市京师律师
事务所关于鲁西化工集团股份有限公司吸收合并鲁西集团有限公司暨关联交易
的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
上市公司于 2022 年 12 月 9 日收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的
《关于对鲁西化工集团股份有限公司的重组问询函》
（许可类重组问询函〔2022〕
第 15 号）
（以下简称“《问询函》”），本所律师对相关问题进行了核查。在此基础
上，本所律师出具《北京市京师律师事务所关于鲁西化工集团股份有限公司吸收
合并鲁西集团有限公司暨关联交易的补充法律意见书（一）》
（以下简称“本补充
法律意见书”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公
司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有
关规定及中国证监会的相关规定、要求、深交所的业务规则，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见。
在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的术语、定义和简称
与《法律意见书》中所使用的术语、定义和简称具有相同的含义。本所在《法律
意见书》中所作出的所有声明、假设、前提、确认及保留同样适用于本补充法律
意见书。
本所及本所律师同意将本补充法律意见书作为本次重组必备的法定文件，随
其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本补充法律意见书仅供本
次重组之目的使用，非经本所书面授权不得用作任何其它目的。
基于上述，本所律师在对本次重组相关各方提供的有关文件和相关事实进行
充分核查验证的基础上，出具本补充法律意见书。
正文
一、《问询函》问题 3
报告书显示，鲁西集团和鲁西化工将按照相关法律、法规和规范性文件的
规定履行对各自债权人的通知和公告程序，并依法按照各自债权人于法定期限
内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期
限内，相关债权人未向鲁西集团或鲁西化工主张提前清偿的，相应未提前清偿
的债权将自交割日起由吸收合并后的鲁西化工承担。截至本报告书签署日，你
公司尚未发出债权人通知和报纸公告。请你公司：
（1）补充说明对上述事项的进度计划安排，如出现无法取得债权人同意的
情形，是否会对本次交易构成实质性障碍以及你公司拟采取的解决措施；
（2）结合鲁西化工和鲁西集团的资产负债状况、债务结构、偿债能力等，
说明若债权人主张提前清偿，鲁西化工和鲁西集团能否在合理期限内偿还完毕，
并说明应对措施。
请律师就上述问题（1）进行核查并发表明确意见。
回复：
一、发出债权人通知和报纸公告的进度计划安排，如出现无法取得债权人
同意的情形，是否会对本次交易构成实质性障碍以及你公司拟采取的解决措施
（一）发出债权人通知和报纸公告的进度计划安排
截至本补充法律意见书出具之日，鲁西化工和鲁西集团尚未向债权人发出有
关本次吸收合并相关的通知及公告，尚未取得相关债权人的同意。
鲁西化工和鲁西集团将按照《公司法》等相关法律法规和规范性文件的规定，
自上市公司股东大会作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内公告。
鲁西化工和鲁西集团将依法按照债权人于法定期限内提出的要求向其债权人提
前清偿债务或提供相应担保。
（二）如出现无法取得债权人同意的情形，是否会对本次交易构成实质性
障碍以及你公司拟采取的解决措施
本次交易具体方式为鲁西化工通过向鲁西集团的全部股东（中化投资、中化
聊城、财信控股和聚合投资）发行股份的方式对鲁西集团实施吸收合并。本次交
易构成公司合并。
根据《公司法》第一百七十三条规定：“公司合并，应当由合并各方签订合
并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内
通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，
未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。”
鲁西集团和鲁西化工将按照《公司法》等法律法规规定履行对各自债权人的
通知和公告程序，如出现无法取得债权人同意的情形，鲁西集团和鲁西化工将依
法按照各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其
另行提供担保，本次交易不会因无法取得债权人同意而无法实施，债权人是否同
意不构成本次交易的实质性障碍。
（三）核查过程及意见
针对上述问题，本所律师主要履行了以下核查程序：
（1）取得并查阅了鲁西化工截至 2022 年 9 月 30 日的《母公司资产负债表》
（未经审计）；
（2）查阅了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
XYZH/2022JNAA3B0011 号《鲁西集团有限公司 2022 年 1-9 月、2021 年度、2020
年度审计报告》；
（3）查阅了鲁西化工第八届董事会第二十四次会议决议、鲁西化工第八届
董事会第三十一次会议决议和《鲁西化工集团股份有限公司吸收合并鲁西集团有
限公司暨关联交易报告书（草案）》，核查了本次吸收合并方案关于本次交易涉及
的债权债务处置及债权人权利保护的相关安排；
（4）取得并核查了鲁西化工出具的《鲁西化工集团股份有限公司关于债权
人通知及提前清偿债务或提供相应担保安排的情况说明》；
（5）访谈公司高级管理人员。
经核查，本所律师认为：
如果出现无法取得债权人同意的情形，鲁西集团和鲁西化工将依法按照各自
债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担
保，本次交易不会因无法取得债权人同意而无法实施，债权人是否同意不构成本
次交易的实质性障碍。
二、《问询函》问题 4
报告书显示，本次吸收合并完成后，鲁西集团注销，鲁西集团的全体员工
将由鲁西化工接收。鲁西集团作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自本次
吸收合并的交割日起由鲁西化工享有和承担。请你公司:
（1）补充披露鲁西集团人员情况，员工安置计划的具体安排，包括但不限
于续约、经济补偿、安置方式等内容；
（2）说明如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其
他纠纷，你公司是否具备职工安置履约能力及切实可行的应对措施。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露鲁西集团人员情况，员工安置计划的具体安排，包括但不
限于续约、经济补偿、安置方式等内容
根据鲁西集团出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，集团共有员工 9 人，其中领导班子成员 4 人，集团党委办公室 1 人，财务处
《鲁西化工集团股份有限公司以发行股份方式吸收合并鲁西集团有限公司协议》,
约定本次吸收合并实施完成后，鲁西集团将注销法人资格，鲁西集团持有的鲁西
化工股份将被注销，中化投资、中化聊城、财信控股和聚合投资将直接持有鲁西
化工新发行的股票。鲁西集团的全体员工应按照职工大会及有权部门同意的员工
安置方案进行妥善处理，相关员工由鲁西化工接收的，鲁西集团作为其现有员工
用人单位的全部权利和义务将自本次合并的交割日起由鲁西化工享有和承担。
年 4 月 29 日，鲁西化工召开职工代表大会，审议通过了职工安置方案。鲁西集
团和鲁西化工均同意本次吸收合并完成后，鲁西集团的全体员工由鲁西化工接收，
鲁西集团对员工的全部权利和义务将自本次吸收合并的交割日起由鲁西化工享
有和承担，鲁西化工将根据《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合
同法》等相关法律、法规的规定和要求予以转移。
根据鲁西集团出具的《鲁西集团有限公司关于员工安置情况的说明》，鲁西
集团就员工安置总体方案通过了职工大会决议，截至本补充法律意见书出具之日，
尚无员工提出未来不与鲁西化工续约，亦未发生员工主张偿付工资、福利、社保、
经济补偿等费用或发生其他纠纷的情形。
根据鲁西化工出具的《关于安置鲁西集团在职员工的承诺函》，自本次吸收
合并交割日起，鲁西化工将根据公司业务布局和未来发展规划，统筹接收并安置
鲁西集团全部在册员工；鲁西集团全部在册员工的劳动合同和劳动关系均统一转
移至鲁西化工。上述员工劳动关系的转移仅涉及劳动合同雇佣主体的变更，其工
龄将连续计算，鲁西集团和鲁西化工均将按照国家有关法律、法规的规定为上述
员工妥善办理相关手续。
（二）说明如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生
其他纠纷，你公司是否具备职工安置履约能力及切实可行的应对措施
于安置鲁西集团在职员工的承诺函》：自本次重组交割日起，鲁西化工将根据业
务布局和未来发展规划，统筹接收并安置鲁西集团全部在册员工，鲁西化工将按
照国家有关法律、法规的规定为上述员工妥善办理相关手续。同时，鲁西化工充
分尊重职工个人选择意向，就自愿选择不续约的员工，在友好协商基础上，鲁西
化工将根据《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律法规妥善解决员工安置问
题或给予合理的经济补偿。如未来在员工安置具体方案实施过程中发生员工主张
偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷的情形，在合法合规的
前提下，鲁西化工将承担由此产生的所有相关费用。
截至本补充法律意见书出具之日，鲁西集团共有在职员工 9 人，且均与鲁西
集团形成了良好的雇佣关系，根据鲁西集团出具的《鲁西集团有限公司关于员工
安置情况的说明》，尚无员工提出未来不与鲁西化工续约，亦未发生员工主张偿
付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷的情形。
根据鲁西化工《2022 年第三季度报告》，截至 2022 年 9 月 30 日，鲁西化工
合并报表中总资产 3,357,456.78 万元，净资产 1,741,455.49 万元，其中货币资
金 19,080.91 万元，鲁西化工财务状况良好，货币资金充裕，具备职工安置履约
能力。
（三）核查过程及意见
针对上述问题，本所律师主要履行了以下核查程序：
（1）核查了鲁西化工与交易各方签订的《鲁西化工集团股份有限公司以发
行股份方式吸收合并鲁西集团有限公司协议》；
（2）核查鲁西集团职工大会通过的职工安置方案；
（3）核查鲁西化工职工代表大会通过的职工安置方案；
（4）检查鲁西集团员工花名册，核实人员信息；
（5）核查鲁西集团出具的《鲁西集团有限公司关于员工安置情况的说明》；
（6）核查鲁西化工出具的《关于安置鲁西集团在职员工的承诺函》；
（7）访谈公司高级管理人员；
（8）检查并核实鲁西化工《2022 年第三季度报告》，分析其是否具备职工
安置能力。
经核查，本所律师认为：
鲁西集团作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自本次吸收合并交割日
起由鲁西化工享有和承担，员工安置计划符合法律法规和员工个人意愿。如有员
工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷，鲁西化工具备
相应职工安置履约能力及切实可行的应对措施。
三、《问询函》问题 5
报告书显示，本次交易将由你公司担任异议股东现金选择权的提供方，本
次交易现金选择权的行权价格为发行股份吸收合并定价基准日前 120 个交易日
股票交易均价的 90%。现金选择权行权价格设置了跌幅单向调整机制。有权行使
现金选择权的股东为在你公司股东大会表决本次吸收合并方案的相关议案的相
关议案表决时均投出有效反对票并且持续持有代表该反对权利的股票直至现金
选择权股权登记日的异议股东。请你公司：
（1）补充披露异议股东现金选择权行使程序和你公司回购股份的处置安排，
上述事宜是否符合《公司法》及你公司章程相关规定；
（2）说明现金选择权行权价格未能提供双向调整机制的原因及合理性，是
否有利于充分保护异议股东的合法权益；
（3）结合账面现金、流动资产情况，测算异议股东现金选择权所对应的现
金对价规模，说明你公司价款来源及支付价款对存续公司流动性有无不利影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露异议股东现金选择权行使程序和你公司回购股份的处置安
排，上述事宜是否符合《公司法》及你公司章程相关规定
根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第
《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务
指南》等相关规定，上市公司将在本次吸收合并获得中国证监会核准后，申请办
理现金选择权的实施，并且应当在本次吸收合并事项实施完成前，实施完毕现金
选择权业务。
获得鲁西化工现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内有权以现金选
择权价格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对
于鲁西化工异议股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法
律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机
关相关的书面同意或批准，异议股东不得行使现金选择权。
鲁西化工将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告现金选择权方案的
实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
上市公司在异议股东行使现金选择权业务实施前，需向深交所、中国证券登
记结算有限责任公司（以下简称“登记结算公司”）提交申请材料，明确申报方
式、申报期等实施细则，待其同意后，异议股东可以按照相关程序行使现金选择
权，主要包括现金选择权派发、现金选择权行权申报、现金选择权行权清算交收
三个阶段，具体如下：
（1）现金选择权派发阶段
上市公司向深交所及登记结算公司提交派发现金选择权的申请材料，审核通
过后，上市公司向本次现金选择权股权登记日收市后登记在册的有权行使现金选
择权的异议股东的证券账户按照有权行使现金选择权的股票数量派发。
现金选择权派发后，拟行使现金选择权的股东将通过手工方式或交易系统方
式对行使现金选择权份数等内容进行确认。
（2）现金选择权行权申报阶段
根据相关规定，现金选择权行权申报期为 5-10 个交易日，待现金选择权行
权申报期间确定后，拟行使现金选择权的股东将通过手工方式或交易系统方式进
行行权申报，鲁西化工股票预计将于该期间内停牌。
（3）现金选择权行权清算交收阶段
异议股东行权申报成功后，将减计有权行使现金选择权的股东证券账户中相
应数量的现金选择权权利和鲁西化工股份；合格申报的现金选择权所涉及的股份
划拨过户至现金选择权提供方（鲁西化工）名下后，鲁西化工将按照现金选择权
的行权价格向相关有权行使现金选择权的股东所指定的账户支付现金。
申报期满后，有权行使现金选择权的股东证券账户中未行权的现金选择权将
予以注销。
现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权
的鲁西化工股东所持有的鲁西化工的股份，并按照现金选择权价格向现金选择权
股东支付相应的现金对价。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择
权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，
如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照
市场惯例协商解决。
在上市公司完成对异议股东股票回购后六个月内，上市公司将在符合相关法
律法规规定的情况下将回购取得的公司股票予以注销。
（1）由上市公司作为现金选择权实施主体符合《公司法》相关规定
根据《公司法》第一百四十二条规定，公司不得收购本公司股份，但是股东
因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的情况例
外。
《鲁西化工集团股份有限公司章程》第二十三条规定：公司在下列情况下，
可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：……
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份的。
因此，对于在股东大会作出的公司合并决议中持异议的股东，上市公司可以
回购其持有的股份。
综上所述，上市公司作为现金选择权实施主体回购异议股东所持股份，符合
《公司法》相关规定。
（2）上市公司回购股份的相关安排符合相关规定
根据《公司法》第一百四十二条规定，公司因“股东因对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份”情形收购本公司股份的，应当
在六个月内转让或者注销。
因此，上市公司作为现金选择权实施主体所回购的股份在六个月内完成注销
符合《公司法》相关规定。
（二）说明现金选择权行权价格未能提供双向调整机制的原因及合理性，
是否有利于充分保护异议股东的合法权益
就一般吸收合并而言，吸收合并的存续公司会完全承继被吸并方的全部资产
及负债，对于双方股东都存在一定的风险。因此，
《公司法》
《上市公司收购管理
办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等相
关规定给双方股东提供了退出保护机制，通过现金选择权/收购请求权给予公司
股东有效的退出渠道。
在本次吸收合并中，吸收合并方鲁西化工为上市公司，鲁西化工的股份有较
好的流动性，可以通过二级市场进行退出。若鲁西化工股价出现上涨的情况，异
议股东可以通过二级市场交易卖出其所持有的股票，无需通过接受现金选择权的
方式退出，异议股东的合法权益也能得到有效保障。因此，本次吸收合并未安排
双向调价机制，单向的调价机制安排具有合理性，利于充分保护异议股东的合法
权益。
本次交易中现金选择权的调价机制有利于充分保护中小股东的合法权益，具
体表现在：
（1）现金选择权调价机制将有助于避免大盘系统性波动对本次交易的影响，
减少本次吸收合并的不确定性，有利于推动本次交易的顺利完成。
（2）从现金选择权调价机制的触发情形来看，只有在资本市场或行业出现
系统性下跌的情形下，才可能触发调价机制。如上市公司的股价出现系统性风险
以外因素（如因为个股因素或本次交易方案等因素）导致的大幅波动，调价机制
将无法触发，上市公司股东可通过行使现金选择权以充分保护自身利益。
（3）通过本次交易，上市公司治理结构将更为优化，有利于提高公司的管
理和运营效率，鲁西集团商标等无形资产注入也有助于上市公司资产完整独立，
进一步降低经营风险、提高公司的竞争优势，有效推动公司实现高质量发展目标，
更好地参与全球化竞争。
因此，本次吸收合并的现金选择权价格调整机制将有利于整体交易方案的有
序推进，鼓励鲁西化工投资者特别是中小股东继续长期持有鲁西化工股票，更好
地保护交易的有序推进，分享鲁西化工未来发展的红利。
（三）结合账面现金、流动资产情况，测算异议股东现金选择权所对应的
现金对价规模，说明你公司价款来源及支付价款对存续公司流动性有无不利影
响
本次交易为鲁西化工发行股份对鲁西集团吸收合并，按照《公司法》及《公
司章程》相关规定，本次交易必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，
与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就本次交易事项进行表决
时，关联股东应当回避表决。若本次交易最终未能实施完成，鲁西化工异议股东
不能行使该等现金选择权。
（1）理论上的最高值
在本次交易相关议案通过股东大会审议的情况下，异议股东行使现金选择权
的股份数量至多为上市公司非关联股东（除中化投资、鲁西集团外的其他股东）
所持股份数量总数的 1/3，即 32,932.31 万股。结合本次现金选择权的价格 12.76
元/股，在不考虑现金选择权调价机制的情况下，理论上鲁西化工需支付的最高
现金规模约为 42.02 亿元。
（2）根据最近三年股东大会中小股东出席情况测算的平均值
根据上市公司最近三年非关联股东（除中化投资、鲁西集团外的其他股东）
出席股东大会的情况：
吸收合并方案获 可能涉及现
现金回购金额
出席的非关联股 通过需要同意的 金回购的票
届次 （亿元）④=
东票数（万股）① 票数（万股）② 数（万股）③
③*12.76
=①*2/3 =①/3
平均 8,543 5,695.30 2,847.65 3.75
按照最近三年上市公司中小股东平均出席股东大会的情况测算，在出席中小
股东 1/3 均投反对票且持续持有股票至现金选择权股权登记日的极端情况下，公
司也仅需要向异议股东支付约 3.75 亿元，不会改变公司资产结构、资金状况和
资金流的稳定性。
根据鲁西化工《2022 年第三季度报告》，截至 2022 年 9 月 30 日，鲁西化工
合并报表所有者权益约为 174.15 亿元，货币资金为 1.91 亿元，流动资产 28.61
亿元，资产总额 335.75 亿元，2022 年 1-9 月净利润 31.18 亿元，经营活动产生
的现金流量净流入为 39.78 亿元。
本次鲁西化工提供现金选择权的资金来源包括但不限于经营活动产生的现
金流入、中化财务公司及其他金融机构提供的授信金额和债务融资，以及法律、
行政法规允许的其他方式。
综上，鲁西化工经营状况良好，可通过自身及多种渠道筹措资金，具有较强
的财务实力以及资金筹措能力，作为现金选择权的提供方具有支付能力，不存在
影响后续生产经营和存续公司流动性的风险。
（四）核查过程及意见
针对上述问题，本所律师主要履行了以下核查程序：
（1）查阅了《公司法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——
重大资产重组》及相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定；
（2）查阅了鲁西化工《2022 年第三季度报告》；
（3）对异议股东支付现金对价规模进行了测算；
（4）访谈公司高级管理人员。
经核查，本所律师认为：
异议股东现金选择权行使程序和上市公司回购股份的处置安排符合《公司法》
及《公司章程》的规定；本次交易现金选择权设置的行权价格调整机制具有合理
性，充分保护了异议股东的合法权益；支付现金选择权对价不会对公司构成资金
压力及影响上市公司后续生产经营。
四、《问询函》问题 6
请你公司明确说明本次交易是否需要反垄断部门的经营者集中审查通过，
并说明截至目前获得反垄断部门批准或核准的最新进展（如适用）。
请独立财务顾问和律师进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次交易不涉及反垄断部门的经营者集中审查
（1）《中华人民共和国反垄断法》
《中华人民共和国反垄断法》第二十五条规定：经营者集中是指下列情形：
①经营者合并；
②经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；
③经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营
者施加决定性影响。
（2）《国务院关于经营者集中申报标准的规定》
《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定：经营者集中达到下
列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实
施集中：
①参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过
超过 4 亿元人民币；
②参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20 亿
元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4
亿元人民币。
标准的规定》规定的申报标准
根据信永中和出具的鲁西集团和鲁西化工《审计报告》，鲁西集团及鲁西化
工上一会计年度的营业额及与申报标准的对比情况：
申报标准一 申报标准二
全球营业额 中国境内营 是否需要经
公司名称 合计是否超 业额合计是 营者集中申
额（万元） 额是否超过 4 额是否超过 4
过 100 亿元 否超过 20 亿 报
亿元人民币 亿元人民币
人民币 元人民币
鲁西集团 9.03 否 否
是 是 否
鲁西化工 3,179,433.92 是 是
根据上表可知，本次交易涉及的参与集中的所有经营者鲁西集团和鲁西化工
上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过 100 亿元人民币并且上一会计年
度在中国境内的营业额合计超过 20 亿元人民币，但因鲁西集团上一会计年度在
中国境内的营业额未超过 4 亿元人民币，不满足其中至少两个经营者上一会计年
度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币的条件，因此本次交易未达到《国务
院关于经营者集中申报标准的规定》规定的申报标准。
门的批准或核准，截至目前获得反垄断部门批准或核准的最新进展（如适用）
在本次交易中，鲁西集团及鲁西化工的相关营业额未达到《国务院关于经营
者集中申报标准的规定》规定的申报标准，本次交易无需向反垄断部门提交经营
者集中申报，不需要获得反垄断部门的批准或核准。
（二）核查过程及意见
针对上述问题，本所律师主要履行了以下核查程序：
（1）查阅了相关法律法规、规范性文件；
（2）访谈公司高级管理人员；
（3）查阅了鲁西化工及鲁西集团 2021 年度审计报告。
经核查，本所律师认为：
鲁西集团及鲁西化工的相关营业额未达到《国务院关于经营者集中申报标准
的规定》规定的申报标准，本次交易无需向反垄断部门提交经营者集中申报，不
需要获得反垄断部门的批准或核准。
（以下无正文）
本补充法律意见书以中文制作，正本一式六份，具有同等法律效力，经本所
律师签字并加盖公章后生效。
（本页无正文，为《北京市京师律师事务所关于鲁西化工集团股份有限公
司吸收合并鲁西集团有限公司暨关联交易的补充法律意见书（一）》之签署页）
北京市京师律师事务所
负 责 人：
张凌霄
经办律师：
鲍雨佳
经办律师：
何彦周
二〇二二年十二月十三日
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