北京市京师律师事务所
关于鲁西化工集团股份有限公司
吸收合并鲁西集团有限公司暨关联交易事项
股票交易自查期间内
相关机构及人员买卖股票行为
的
法律意见书
【2022】京师顾字第 450653-5 号
北京市朝阳区东四环中路 37 号京师律师大厦
电话：8610-50959999
传真：8610-50959998
邮编：100025
北京市京师律师事务所
关于鲁西化工集团股份有限公司
吸收合并鲁西集团有限公司暨关联交易事项
股票交易自查期间内
相关机构及人员买卖股票行为
的
法律意见书
【2022】京师顾字第 450653-5 号
致：鲁西化工集团股份有限公司
北京市京师律师事务所接受鲁西化工集团股份有限公司（以下简称“上市
公司”、“鲁西化工”或“公司”）的委托，根据本所与鲁西化工签订的《非
诉讼（专项）法律服务合同》的约定，作为鲁西化工吸收合并鲁西集团有限公
司（以下简称“鲁西集团”）暨关联交易事项的专项法律顾问。本所根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理
办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重
大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等法律、行政法规、部门规章、规
范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，就公司通过向鲁西集团的全体股东发行股份的方式对鲁西集团实施吸收合
并（“本次交易”、“本次重组”或“本次吸收合并”）停牌（即 2022 年 4 月
关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）披露之前一日，即
及人员在二级市场买卖公司股票情况进行核查并出具本法律意见书。
对本所出具的法律意见，本所及本所经办律师声明如下：
法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验
证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
行法律、法规、部门规章、其他规范性文件及中国证监会的有关规定发表法律
意见。
提供的文件和做出的陈述是真实、准确、完整和有效的，签署文件的主体均具
有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，
任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授
权代表签署，文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事
实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实
和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。对于本
法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有
关政府部门、本次重组相关方、有关人员及其他有关单位出具的并经本所律师
判断真实可信的证明文件或相关机构的报告出具法律意见。
他材料一同披露。本法律意见仅供本次重组之目的使用，非经本所书面授权不
得用作任何其它目的。
本所律师在对本次重组相关各方提供的有关文件和相关事实进行充分核查
验证的基础上，出具本法律意见书。
正文
一、本次交易的内幕信息知情人自查期间和自查范围
（一）自查期间
本次交易的内幕信息知情人的自查期间为：上市公司首次披露本次重组事
项或就本次重组申请股票停牌（孰早）前六个月至《重组报告书》披露之前一
日，即 2021 年 10 月 15 日至 2022 年 11 月 23 日。
（二）自查范围
本次自查范围包括：
主要负责人）和自然人；
二、本次交易的内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人
持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》以及本次交易相关方
及其有关人员出具的自查报告，自查期间内，本次重组相关各方及其直系亲属
买卖公司股票的情况如下：
（一）相关机构及人员买卖股票的情况
姓名 身份 变动日期 买入/卖出 变动股数
（股）
聊城市聚合股权投
焦延滨 2022 年 7 月 19 日 买入 2,000
资有限公司监事
方国钰 鲁西集团监事
鲁西集团监事赵增 2021 年 12 月 31 日 买入 1,000
赵前超
明之子女 2022 年 1 月 11 日 卖出 -1,000
聊城市财信投资控
姜学兵 股集团有限公司原 2022 年 8 月 3 日 买入 900
董事赵艳明之配偶
鲁西集团监事韩春 2022 年 4 月 14 日 买入 600
魏李莉
岐之配偶 2022 年 5 月 19 日 卖出 -600
张金成 2022 年 6 月 9 日 128,000
张金林 2022 年 6 月 9 日 124,000
王延吉 2022 年 6 月 9 日 121,000
邓绍云 2022 年 6 月 9 日 120,000
王富兴 2022 年 6 月 9 日 119,000
张雷 2022 年 6 月 9 日 买入（股权 118,000
上市公司董事、高
激励限售股
董书国 级管理人员 2022 年 6 月 9 日 115,000
变动）
杨本华 2022 年 6 月 9 日 113,000
蔡英强 2022 年 6 月 9 日 113,000
姜吉涛 2022 年 6 月 9 日 109,000
李雪莉 2022 年 6 月 9 日 73,000
闫玉芝 2022 年 6 月 9 日 69,000
自查期间，本次交易独立财务顾问中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰
证券”）持有或买卖鲁西化工股票的情况如下：
账户名称 累计买入（股） 累计卖出（股） 结余股数（股）
自营业务股票账户 7,000 8,400 0
资产管理业务股票账户 815,200 813,300 11,400
在上述期间内，中泰证券自营业务股票账户累计买入股票 7,000 股,累计卖
出鲁西化工股票 8,400 股；资产管理业务股票账户累计买入股票 815,200 股，
卖出鲁西化工股票 813,300 股。截至自查期末，中泰证券自营业务股票账户未
持有鲁西化工股票，资产管理业务股票账户持有鲁西化工股票 11,400 股。
（二）本次交易机构及人员买卖上市公司股票的性质
焦延滨就其在自查期间内买卖公司股票的行为出具了《关于交易鲁西化工
集团股份有限公司股票情况的说明与确认函》，内容如下：
“本人于自查期间（2021 年 10 月 15 日至 2022 年 11 月 23 日）买卖上市
公司股票的交易行为是在不知悉内幕信息的情况下进行的，是基于本人对上市
公司已公开披露信息、股价走势和股票投资价值的分析和判断而作出，系个人
自主投资行为；上述买卖情况是独立和正常的证券投资行为，与本次重组不存
在任何关联，亦不存在利用本次重组的内幕信息进行上市公司股票交易的情形。
本人承诺自本说明签署日至上市公司资产重组事项实施完毕或上市公司宣
布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的
规范性文件规范交易行为，不会利用内幕信息通过股票交易市场或其他途径买
卖上市公司的股票。”
方国钰就其在自查期间内买卖公司股票的行为出具了《关于交易鲁西化工
集团股份有限公司股票情况的说明与确认函》，内容如下：
“本人于自查期间（2021 年 10 月 15 日至 2022 年 11 月 23 日）买卖上市
公司股票的交易行为是在不知悉内幕信息的情况下进行的，是基于本人对上市
公司已公开披露信息、股价走势和股票投资价值的分析和判断而作出，系个人
自主投资行为；上述买卖情况是独立和正常的证券投资行为，与本次重组不存
在任何关联，亦不存在利用本次重组的内幕信息进行上市公司股票交易的情形。
除上市公司公开披露信息外，本人买卖股票时并不知悉其他关于本次重大资产
重组的相关信息，本人未参与本次重大资产重组事项相关方案的制定。
本人承诺自本说明签署日至上市公司资产重组事项实施完毕或上市公司宣
布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的
规范性文件规范交易行为，不会利用内幕信息通过股票交易市场或其他途径买
卖上市公司的股票。”
赵前超就其在自查期间内买卖公司股票的行为出具了《关于交易鲁西化工
集团股份有限公司股票情况的说明与确认函》，内容如下：
“本人于自查期间（2021 年 10 月 15 日至 2022 年 11 月 23 日）买卖上市
公司股票的交易行为是在不知悉内幕信息的情况下进行的，是基于本人对上市
公司已公开披露信息、股价走势和股票投资价值的分析和判断而作出，系个人
自主投资行为；上述买卖情况是独立和正常的证券投资行为，与本次重组不存
在任何关联，亦不存在利用本次重组的内幕信息进行上市公司股票交易的情形。
本人承诺自本说明签署日至上市公司资产重组事项实施完毕或上市公司宣
布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的
规范性文件规范交易行为，不会利用内幕信息通过股票交易市场或其他途径买
卖上市公司的股票。”
赵增明就赵前超在自查期间内买卖公司股票的行为出具了《关于交易鲁西
化工集团股份有限公司股票情况的说明与确认函》，内容如下：
“本人未向任何人员泄露本次重组的上市公司相关信息或提出买卖上市公
司股票的建议。赵前超于自查期间（2021 年 10 月 15 日至 2022 年 11 月 23 日）
买卖上市公司股票时未曾征询本人意见或建议，系赵前超个人自主投资行为。
本人不存在利用本次重组的内幕信息进行上市公司股票交易的情形。
本人承诺，将继续严格遵守相关法律、法规及证券主管机关颁布之规范性
文件规范交易行为，不利用任何便利获取有关上市公司内幕信息进行股票买卖。
本人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、
索赔责任及额外的费用支出。”
姜学兵就其在自查期间内买卖公司股票的行为出具了《关于交易鲁西化工
集团股份有限公司股票情况的说明与确认函》，内容如下：
“本人于自查期间（2021 年 10 月 15 日至 2022 年 11 月 23 日）买卖上市
公司股票的交易行为是在不知悉内幕信息的情况下进行的，是基于本人对上市
公司已公开披露信息、股价走势和股票投资价值的分析和判断而作出，系个人
自主投资行为；上述买卖情况是独立和正常的证券投资行为，与本次重组不存
在任何关联，亦不存在利用本次重组的内幕信息进行上市公司股票交易的情形。
本人承诺自本说明签署日至上市公司资产重组事项实施完毕或上市公司宣
布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的
规范性文件规范交易行为，不会利用内幕信息通过股票交易市场或其他途径买
卖上市公司的股票。”
赵艳明就姜学兵在自查期间内买卖公司股票的行为出具了《关于交易鲁西
化工集团股份有限公司股票情况的说明与确认函》，内容如下：
“本人未向任何人员泄露本次重组的上市公司相关信息或提出买卖上市公
司股票的建议。姜学兵于自查期间（2021 年 10 月 15 日至 2022 年 11 月 23 日）
买卖上市公司股票时未曾征询本人意见或建议，系姜学兵个人自主投资行为。
本人不存在利用本次重组的内幕信息进行上市公司股票交易的情形。
本人承诺，将继续严格遵守相关法律、法规及证券主管机关颁布之规范性
文件规范交易行为，不利用任何便利获取有关上市公司内幕信息进行股票买卖。
本人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、
索赔责任及额外的费用支出。”
魏李莉就其在自查期间内买卖公司股票的行为出具了《关于交易鲁西化工
集团股份有限公司股票情况的说明与确认函》，内容如下：
“本人于自查期间（2021 年 10 月 15 日至 2022 年 11 月 23 日）买卖上市
公司股票的交易行为是在不知悉内幕信息的情况下进行的，是基于本人对上市
公司已公开披露信息、股价走势和股票投资价值的分析和判断而作出，系个人
自主投资行为；上述买卖情况是独立和正常的证券投资行为，与本次重组不存
在任何关联，亦不存在利用本次重组的内幕信息进行上市公司股票交易的情形。
本人承诺自本说明签署日至上市公司资产重组事项实施完毕或上市公司宣
布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的
规范性文件规范交易行为，不会利用内幕信息通过股票交易市场或其他途径买
卖上市公司的股票。”
韩春岐就魏李莉在自查期间内买卖公司股票的行为出具了《关于交易鲁西
化工集团股份有限公司股票情况的说明与确认函》，内容如下：
“本人未向任何人员泄露本次重组的上市公司相关信息或提出买卖上市公
司股票的建议。魏李莉于自查期间（2021 年 10 月 15 日至 2022 年 11 月 23 日）
买卖上市公司股票时未曾征询本人意见或建议，系魏李莉个人自主投资行为。
本人不存在利用本次重组的内幕信息进行上市公司股票交易的情形。
本人承诺，将继续严格遵守相关法律、法规及证券主管机关颁布之规范性
文件规范交易行为，不利用任何便利获取有关上市公司内幕信息进行股票买卖。
本人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、
索赔责任及额外的费用支出。”
蔡英强、姜吉涛、李雪莉、闫玉芝买卖上市公司股票情况
上述人员就其在自查期间内买卖公司股票的行为出具了《关于交易鲁西化
工集团股份有限公司股票情况的说明与确认函》，内容如下：
“本人于自查期间（2021 年 10 月 15 日至 2022 年 11 月 23 日）股票交易
行为系鲁西化工实施 2021 年限制性股权激励计划所形成，与本次吸收合并无任
何关联，不存在利用本次吸收合并的内幕信息买卖鲁西化工股票的情形。本人
及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖鲁西化工股票、从
事市场操纵等禁止的交易行为。在本次吸收合并实施完毕或终止前，不再以直
接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖鲁西化工股票，也不以任何方
式将本次吸收合并事宜之未公开信息披露给第三方。”
工集团股份有限公司股票情况的说明与确认函》：
“本公司于自查期间（2021 年 10 月 15 日至 2022 年 11 月 23 日）买卖上
市公司股票的交易行为是在不知悉内幕信息的情况下进行的，是基于本公司对
鲁西化工已公开披露信息、股价走势和股票投资价值的分析和判断而作出，系
公司自主投资行为；上述买卖情况是独立和正常的证券投资行为，与本次重组
不存在任何关联，亦不存在利用本次重组的内幕信息进行上市公司股票交易的
情形。
在鲁西化工股票自查期间，本公司不存在公开或泄露相关内幕信息的情形，
也不存在利用该信息进行内幕信息交易或操纵市场的情形。”
综上，根据上述机构及人员确认以及本所律师核查，在上述披露主体出具
的声明与承诺真实、准确、完整的前提下，上述披露主体买卖公司股票的行为
不属于利用内幕信息从事证券交易的行为，不存在内幕交易情形。
三、核查意见
本所律师认为，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的
《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，本次
交易自查范围内相关各方及人员出具的自查报告、声明等文件，在该等说明真
实、准确、完整的前提下，上述内幕信息知情人在自查期间买卖上司公司股票
的行为不属于利用内幕信息进行内幕交易的行为，对本次交易不构成法律障碍。
（以下无正文）
本法律意见以中文制作，正本一式六份，具有同等法律效力，经本所经办
律师签字并加盖公章后生效。
（本页无正文，为《北京市京师律师事务所关于鲁西化工集团股份有限公
司吸收合并鲁西集团有限公司暨关联交易事项股票交易自查期间内相关机构及
人员买卖股票行为的法律意见书》之签署页）
北京市京师律师事务所
负 责 人：
张凌霄
经办律师：
鲍雨佳
经办律师：
何彦周
二〇二二年十二月十三日
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