中天国富证券有限公司
关于湖北三峡旅游集团股份有限公司关联方征用公司及全
资子公司土地使用权及其定着物暨关联交易的核查意见
中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”）作为湖北三峡旅游集
团股份有限公司（以下简称“三峡旅游”、“上市公司”或“公司”）2020 年非公开
发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交
易所股票上市规则（2022 年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 13 号——保荐业务》等相关法律、法规、规范性文件的规定，对关联方征
用公司及公司全资子公司土地使用权及其定着物暨关联交易事项进行了审慎核
查，具体情况如下：
一、关联交易概述
宜昌城发资产管理有限公司（以下简称“城发资产”）因滨江公园贯通工
程建设的需要，需征用三峡旅游及其全资子公司宜昌长江三峡旅游客运有限公
司（以下简称“长江三峡旅客公司”）所持位于宜昌市伍家岗区沿江大道三峡
游客中心的部分房屋建筑物、构筑物及附属设施、土地使用权等。
城发资产为公司控股股东宜昌交通旅游产业发展集团有限公司（以下简称
“宜昌交旅”）的全资子公司，为上市公司的关联方，故本次交易构成关联交
易。
公司于 2022 年 12 月 12 日召开的第五届董事会第二十八次会议、第五届监
事会第二十一次会议审议通过了《关于关联方征用公司及全资子公司土地使用
权及其定着物暨关联交易的议案》，关联董事殷俊先生、关联监事颜芳女士分
别对该议案进行了回避表决，独立董事发表了事前认可并同意的独立意见。
本次交易未构成《上市公司重大资产重组办理办法》规定的重大资产重组。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《公司章程》等有关规
定，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
公司名称：宜昌城发资产管理有限公司
统一社会信用代码：9142050067979108XU
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：刘德品
注册资本：15567.410000 万元人民币
住所：宜昌市西陵区金家台 4 号
经营范围：交通运输投资和其他对内对外投资；文化、创意等投资与资产
管理；资产经营与管理（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷
款等金融业务，不得向社会公众销售理财类产品）；港口建设；仓储（不含石
油、成品油、危险爆炸及国家限制经营品种仓储服务）；租赁；物业管理（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
城发资产为宜昌交旅的全资子公司，为公司的关联方。经在最高人民法院
基本财务情况：
项目 2021 年 12 月 31 日
资产总额（万元） 37,786.33
负债总额（万元） 3,587.54
所有者权益总额（万元） 34,198.79
项目 2021 年度
营业收入（万元） 1,613.48
净利润（万元） 1,860.59
三、交易标的基本情况
本次交易涉及的公司及长江三峡旅客公司持有的房屋建筑物、构筑物及附
属设施、土地位于宜昌市沿江大道 142 号三峡游客中心，基本情况如下：
（一）土地占用情况：土地占用面积 2185.57 平方米（其中：宜市国用
（2012）第 120303101 号 459.37 平方米、宜市国用（2009）第 120303037-8 号
（二）房屋拆除情况：房屋建筑物 2 栋，建筑面积总计 75.58 平方米；
（三）构筑物及其附属设施占用及拆除情况：构筑物共 12 项，包括水工架
空平台、文化墙、青石栏杆、洗车场排水沟、不锈钢栏杆、方管栏杆、场地硬
化等。
四、交易的定价政策及定价依据
具有房地产评估资质的湖北华审资产评估土地房地产估价有限公司，对交
易标的评估价值为 1,520.306 万元。本次交易以评估价值作为定价依据，定价公
允、公平、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
公司与城发资产拟签署《补偿协议》，主要内容为征用的资产情况、补偿
价值确认及补偿内容，具体如下：
本文“三、交易标的基本情况”所述内容。
（1）房屋建筑物、构筑物及附属设施、土地及其他相关补偿确定由具有资
质的房地产价格评估机构湖北华审资产评估土地房地产估价有限公司出具的房
地产市场价值估价为准。
（2）补偿内容:本次补偿涉及的房屋价值补偿费、土地占用补偿费、构筑
物及辅助设施补偿费、停产停业损失补偿费等合计金额 1,520.306 万元。
六、交易对上市公司的影响
本次关联交易涉及被征用的土地和房屋面积较小，不会对公司日常经营产
生实质性不利影响，征用补偿以评估结果定价，不会损害公司及非关联股东、
尤其是中小股东的利益。随着滨江公园贯通工程的完成，公司所属三峡游客中
心所在的滨江公园将焕然一新，将进一步提升整体城市面貌和旅游吸引力。
本次交易在扣除相关成本和税费后，预计将对公司 2022 年度利润产生积极
影响。公司将严格按照《企业会计准则》和土地收储相关政策的规定，对所获
补偿款进行相应的会计处理，最终影响金额以会计师事务所的审计认定为准，
敬请广大投资者注意投资风险。
七、与关联人累计已发生的各类关联交易情况
自 2022 年初至公司公告披露日，公司（含子公司）与宜昌交旅累计已发生
的日常关联交易金额 275.99 万元，相关关联交易额度已经公司 2021 年度股东大
会《关于 2022 年度日常关联交易预计的议案》审议通过；公司与间接控股股东
宜昌城市发展投资集团有限公司（以下简称“宜昌城发”）、控股股东宜昌交旅
共同投资新设宜昌交运汽车销售服务有限公司以及对公司全资子公司宜昌交运
集团客运有限公司共同增资，以上交易涉及的审计、评估工作仍在有序推进中。
八、相关意见
（一）独立董事事前认可意见
独立董事于会前获得并认真审阅了该事项的相关材料，基于独立的立场及
判断，发表如下意见：该关联交易遵循自愿、公平和公开的原则，较好维护了
上市公司利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。董
事会审议此项议案时，关联董事应按规定回避表决。我们同意将此议案提交公
司第五届董事会第二十八次会议审议。
（二）独立董事独立意见
独立董事发表如下独立意见：公司控股股东宜昌交旅的全资子公司城发资
产征用公司及公司全资子公司长江三峡旅客公司土地使用权及其定着物暨关联
交易事项，遵循自愿、平等、公允的原则，交易方式和定价原则公平、合理。
本次关联交易事项在董事会召开前已获得我们的事前认可，董事会在审议时，
公司关联董事进行了回避表决，决策程序合法有效，符合有关法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东
的利益的情形。因此，我们一致同意该事项。
（三）监事会意见
经审核，监事会认为城发资产征用公司及全资子公司土地使用权及其定着
物暨关联交易事项，交易方式和定价原则公平、合理，不存在损害公司及其股
东特别是中小股东的利益的情形。
九、关联交易事项的内部审议情况
了《关于关联方征用公司及全资子公司土地使用权及其定着物暨关联交易的议
案》，关联董事殷俊回避表决。
了《关于关联方征用公司及全资子公司土地使用权及其定着物暨关联交易的议
案》，关联监事颜芳回避表决。
见。
关规定，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
十、保荐机构意见
中天国富证券审阅了本次关联交易相关的董事会与监事会会议文件、独立
董事意见，查阅了相关征收工作函、房屋征收估价报告等。经核查，中天国富
证券认为：本次三峡旅游关联方征用公司及公司全资子公司土地使用权及其定
着物暨关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，公司独立董事
对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了同意意见，根据有关规定本次关
联交易事项无需提交公司股东大会审议。综上，公司已履行了必要的内部审议
程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规
的规定，本保荐机构对本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于湖北三峡旅游集团股份有限公
司关联方征用公司及全资子公司土地使用权及其定着物暨关联交易的核查意见》
之签章页）
保荐代表人签字：
陈 定 周 鹏
中天国富证券有限公司
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