新天科技股份有限公司
《公司章程》修正案
新天科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 12 月 13 日召开了第四届董事会
第十六次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》
，同意对《公司章程》相关内容
进行修订，具体修订内容如下：
原《公司章程》 修订后《公司章程》
条文 内容 条文 内容
为维护公司、股东和债权人的 为维护公司、股东和债权人的合
合法权益，规范公司的组织和 法权益，规范公司的组织和行
行为，根据《中华人民共和国 为，根据《中华人民共和国公司
公司法》(以下简称“《公司 法》(以下简称“《公司法》”)、
法》”)、《中华人民共和国证 《中华人民共和国证券法》(以
券法》(以下简称“《证券 下简称“《证券法》”)、 《上市
第一条 第一条
法》”)、
《上市公司章程指引》 公司章程指引》 （以下简称“《章
（以下简称“《章程指引》”）、 程指引》”） 、
《上市公司自律监
《深圳证券交易所创业板上市 管指引第 2 号——创业板上市公
公司规范运作指引》（以下简称 司规范运作》（以下简称“《创
“《创业板规范运作指引》”） 业板规范运作指引》”）和其他
和其他有关规定制订本章程。 有关规定制订本章程。
公司的经营宗旨：依据有关法
律、法规，自主开展各项业务，
不断提高企业的经营管理水平 公司根据中国共产党章程的规
和核心竞争能力，为广大客户 定，设立共产党组织、开展党的
第十二条 第十二条
提供优质产品和服务，继续保 活动。公司为党组织的活动提供
持行业领先地位，实现股东权 必要条件。
益和公司价值的最大化，并创
造良好的经济和社会效益。
公 司因本章 程第二 十三条 第 公司收购本公司股份，可以通过
（一）项、第（二）项、第（四） 公开的集中交易方式，或者法
项规定的情形收购本公司股份 律、行政法规和中国证监会认可
的，可以采取下列方式之一： 的其他方式进行。
（一）证券交易所集中竞价交 公司因本章程第二十四条第
第二十四条 第二十五条
易方式； （一）项、第（二）项、第（四）
（二）要约方式； 项规定的情形收购本公司股份
（三）中国证监会认可的其他 的，可以采取下列方式之一：
方式。 （一）证券交易所集中竞价交易
公 司因本章 程第二 十三条 第 方式；
原《公司章程》 修订后《公司章程》
条文 内容 条文 内容
（三）项、第（五）项、第（六） （二）要约方式；
项规定的情形收购本公司股份 （三）中国证监会认可的其他方
的，应当通过公开的集中交易 式。
方式进行。 公司因本章程第二十四条第
（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易方
式进行。
公 司因本章 程第二 十三条 第
公司因本章程第二十四条第
（一）项至第（二）项的原因
（一）项至第（二）项的原因收
收购本公司股份的，应当经股
购本公司股份的，应当经股东大
东大会决议。公司因本章程第
会决议。公司因本章程第二十四
二十三条第（三）项、第（五）
条第（三）项、第（五）项、第
项、第（六）项规定的情形收
（六）项规定的情形收购本公司
购本公司股份的，应当经三分
股份的，应当经三分之二以上董
之二以上董事出席的董事会会
事出席的董事会会议决议。
议决议。
公司依照第二十四条规定收购
公司依照第二十三条规定收购
本公司股份后，属于第（一）项
本公司股份后，属于第（一）
情形的，应当自收购之日起 10
项情形的，应当自收购之日起
日内注销该部分股份；属于第
第二十五条 10 日内注销该部分股份；属于 第二十六条
（二）项、第（四）项情形的，
第（二）项、第（四）项情形
应当在 6 个月内转让或者注销。
的，应当在 6 个月内转让或者
因上述原因需要注销公司股份
注销。因上述原因需要注销公
的，应当及时向公司登记机关办
司股份的，应当及时向公司登
理变更登记手续。
记机关办理变更登记手续。
公司依照第二十四条第（三）项、
公司依照第二十三条第（三）
第（五）项、第（六）项收购本
项、第（五）项、第（六）项
公司股份的，公司合计持有的本
收购本公司股份的，公司合计
公司股份数不得超过本公司已
持有的本公司股份数不得超过
发行股份总额的百分之十，并应
本公司已发行股份总额的百分
当在回购完成之日起三年内转
之十，并应当在回购完成之日
让或者注销。
起三年内转让或者注销。
股东大会是公司的权力机构， 股东大会是公司的权力机构，在
在《公司法》和本章程规定的 《公司法》和本章程规定的范围
范围内行使下列职权： 内行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和 (一) 决定公司的经营方针和投
第四十条 第四十一条
投资计划； 资计划；
…… ……
(十二) 审议批准本章程第四 (十二) 审议批准本章程第四十
十一条规定的担保事项； 二条规定的担保事项；
原《公司章程》 修订后《公司章程》
条文 内容 条文 内容
…… ……
(十六) 审议本章程第四十二 (十六) 审议本章程第四十三条
条规定的交易事项； 规定的交易事项；
(十七) 审议批准变更募集资 (十七) 审议批准变更募集资金
金用途事项； 用途事项；
(十八) 审议股权激励计划； (十八) 审议股权激励计划或员
(十九) 审议法律、行政法规、 工持股计划；
部门规章或本章程规定应当由 (十九) 审议法律、行政法规、
股东大会决定的其他事项。 部门规章或本章程规定应当由
股东大会决定的其他事项。
公司提供对外担保，需经董事 公司提供对外担保，需经董事会
会或股东大会批准。担保事项 或股东大会批准。担保事项属于
属于下列情形之一的，应当在 下列情形之一的，应当在董事会
董事会审议通过后提交股东大 审议通过后提交股东大会审议：
会审议： （一）单笔担保额超过公司最近
(一) 单笔担保额超过最近一 一期经审计净资产 10%的担保；
期经审计净资产 10%的担保； （二）本公司及本公司控股子公
(二) 为资产负债率超过 70% 司的提供担保总额，超过公司最
的担保对象提供的担保； 近一期经审计净资产 50%以后提
(三) 本公司及本公司控股子 供的任何担保；
公司的对外担保总额，达到或 （三）为资产负债率超过 70%的
超过最近一期经审计净资产的 担保对象提供的担保；
(四) 连续十二个月内担保金 超过公司最近一期经审计净资
额超过公司最近一期经审计净 产的 50%且绝对金额超过 5000 万
第四十一条 资产的 50%，且绝对金额超过 第四十二条 元；
人民币 5000 万元的担保； （五）连续十二个月内担保金额
(五) 连续十二个月内担保金 超过公司最近一期经审计总资
额超过公司最近一期经审计总 产的 30%；
资产的 30%的担保； （六）公司的对外担保总额，超
(六) 对股东、实际控制人及其 过最近一期经审计总资产的百
关联方提供的担保； 分之三十以后提供的任何担保；
(七) 对关联人提供的担保； （七）对股东、实际控制人及其
(八) 法律、法规和本章程规定 关联人提供的担保；
应当由股东大会审议通过的其 （八）对关联人提供的担保；
他担保。 董事会审议担保事项时，必须经
公司为控股股东、实际控制人 出席董事会会议的三分之二以
及其关联方提供担保的，控股 上董事审议同意。股东大会审议
股东、实际控制人及其关联方 前款第五项担保事项时，必须经
应当提供反担保。股东大会在 出席会议的股东所持表决权的
审议为股东、实际控制人及其 三分之二以上通过。
原《公司章程》 修订后《公司章程》
条文 内容 条文 内容
关联人提供的担保议案时，该 公司为控股股东、实际控制人及
股东或者受该实际控制人支配 其关联方提供担保的，控股股
的股东，不得参与该项表决， 东、实际控制人及其关联方应当
该项表决由出席股东大会的其 提供反担保。股东大会在审议为
他股东所持表决权的半数以上 股东、实际控制人及其关联人提
通过。 供的担保议案时，该股东或者受
公司为全资子公司提供担保， 该实际控制人支配的股东，不得
或者为控股子公司提供担保且 参与该项表决，该项表决由出席
控股子公司其他股东按所享有 股东大会的其他股东所持表决
的权益提供同等比例担保，属 权的半数以上通过。
于 本条第一 项至第 四项情 形 公司为全资子公司提供担保，或
的，可以豁免提交股东大会审 者为控股子公司提供担保且控
议。 股子公司其他股东按所享有的
权益提供同等比例担保，属于上
述第一项至第四项情形的，可以
豁免提交股东大会审议。
股东(包括股东代理人)以其所 股东(包括股东代理人)以其所
代表的有表决权的股份数额行 代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票 使表决权，每一股份享有一票表
表决权。股东大会审议影响中 决权。股东大会审议影响中小投
小投资者利益的重大事项时， 资者利益的重大事项时，对中小
对 中小投资 者表决 应单独 计 投资者表决应单独计票。单独计
票。单独计票结果应当及时公 票结果应当及时公开披露。
开披露。 公司持有的本公司股份没有表
公司持有的本公司股份没有表 决权，且该部分股份不计入出席
决权，且该部分股份不计入出 股东大会有表决权的股份总数。
席股东大会有表决权的股份总 股东买入公司有表决权的股份
数。 违反《证券法》第六十三条第一
第七十九条 公司董事会、独立董事、持有 第八十条 款、第二款规定的，该超过规定
百分之一以上有表决权股份的 比例部分的股份在买入后的三
股东或者依照法律、行政法规 十六个月内不得行使表决权，且
或者国务院证券监督管理机构 不计入出席股东大会有表决权
的 规定设立 的投资 者 保护 机 的股份总数。
构，可以作为征集人，自行或 公司董事会、独立董事、持有百
者委托证券公司、证券服务机 分之一以上有表决权股份的股
构，公开请求公司股东委托其 东或者依照法律、行政法规或者
代为出席股东大会，并代为行 中国证监会的规定设立的投资
使提案权、表决权等股东权利。 者保护机构可以公开征集股东
依 照前款规 定征集 股东权 利 投票权。征集股东投票权应当向
的，征集人应当披露征集文件， 被征集人充分披露具体投票意
公司应当予以配合。禁止以有 向等信息。禁止以有偿或者变相
原《公司章程》 修订后《公司章程》
条文 内容 条文 内容
偿或者变相有偿的方式公开征 有偿的方式征集股东投票权。除
集股东权利。公开征集股东权 法定条件外，公司不得对征集投
利违反法律、行政法规或者国 票权提出最低持股比例限制。
务院证券监督管理机构有关规
定，导致公司或者其股东遭受
损失的，应当依法承担赔偿责
任。
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东 (一) 召集股东大会，并向股东大
大会报告工作； 会报告工作；
第一百○ 第一百○九
…… ……
八条 条
(十六)审议批准本章程第一百 (十六)审议批准本章程第一百一
一十一条规定的交易事项； 十二条规定的交易事项；
…… ……
本章程第九十六条关于不得担 本章程第九十七条关于不得担
任董事的情形同时适用于高级 任董事的情形同时适用于高级
管理人员。 管理人员。
第一百二十 第一百二十
本章程第九十八条关于董事的 本章程第九十九条关于董事的
六条 七条
忠实义务和第九十九条(四)～ 忠实义务和第一百条(四)～
(六)关于勤勉义务的规定，同 (六)关于勤勉义务的规定，同时
时适用于高级管理人员。 适用于高级管理人员。
在公司控股股东、实际控制人单
在公司控股股东、实际控制人 位担任除董事以外其他职务的
第一百二十 单位担任除董事以外其他职务 第一百二十 人员，不得担任公司的高级管理
七条 的人员，不得担任公司的高级 八条 人员。
管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领
薪，不由控股股东代发薪水。
公司设董事会秘书，负责公司
股 东大会和 董事会 会议的 筹
备、文件保管以及公司股东资
料管理，办理信息披露事务等 公司设董事会秘书，负责公司股
事宜。 东大会和董事会会议的筹备、文
董事会秘书应当由公司董事、 件保管以及公司股东资料管理，
第一百三十 第一百三十
经理、副经理或财务总监担任， 办理信息披露事务等事宜。
四条 五条
因特殊情况需由其他人员担任 董事会秘书应遵守法律、行政法
公司董事会秘书的，应经深圳 规、部门规章及本章程的有关规
证券交易所同意。 定。
董事会秘书应遵守法律、行政
法规、部门规章及本章程的有
关规定。
原《公司章程》 修订后《公司章程》
条文 内容 条文 内容
高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时
公司高级管理人员应当忠实履
第一百三十 违反法律、行政法规、部门规 第 一 百 三 十
行职务，维护公司和全体股东的
五条 章或本章程的规定，给公司造 六条
最大利益。公司高级管理人员因
成损失的，应当承担赔偿责任。
未能忠实履行职务或违背诚信
义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承
担赔偿责任。
本章程第九十六条关于不得担
任 董事的情 形同时 适用于 监
事。
本章程第九十七条关于不得担
董事、经理和其他高级管理人
任董事的情形同时适用于监事。
员不得兼任监事。
董事、经理和其他高级管理人员
第一百三十 最近两年内曾担任过公司董事 第一百三十
不得兼任监事。
六条 或者高级管理人员的监事人数 七条
公司董事、高级管理人员在任期
不得超过公司监事总数的二分
间及其配偶和直系亲属不得担
之一。
任公司监事。
公司董事、高级管理人员在任
期间及其配偶和直系亲属不得
担任公司监事。
公司聘用取得“从事证券相关 公司聘用符合《证券法》规定的
业务资格”的会计师事务所进 会计师事务所进行会计报表审
第一百五十 第一百六十
行会计报表审计、净资产验证 计、净资产验证及其他相关的咨
九条 条
及 其他相关 的咨询 服务等 业 询服务等业务，聘期 1 年，可以
务，聘期 1 年，可以续聘。 续聘。
公司指定《证券时报》为刊登公
公司将在国家证券监督管理部
司公告和其他需要披露信息的
第一百七十 门指定披露信息的报刊、网站 第一百七十
报 刊 ， 以 巨 潮 资 讯 网
一条 以及公司网站上刊登公司公告 二条
（www.cninfo.com.cn）作为公
和其他需要披露的信息
司信息披露的网站。
公司合并，应当由合并各方签 公司合并，应当由合并各方签订
订合并协议，并编制资产负债 合并协议，并编制资产负债表及
表及财产清单。公司应当自作 财产清单。公司应当自作出合并
第一百七十 出合并决议之日起 10 日内通 第一百七十 决议之日起 10 日内通知债权人，
三条 知债权人，并于 30 日内在报纸 四条 并于 30 日内在《证券时报》上
上公告。债权人自接到通知书 公告。债权人自接到通知书之日
之日起 30 日内，未接到通知书 起 30 日内，未接到通知书的自
的自公告之日起 45 日内，可以 公告之日起 45 日内，可以要求
原《公司章程》 修订后《公司章程》
条文 内容 条文 内容
要求公司清偿债务或者提供相 公司清偿债务或者提供相应的
应的担保。 担保。
公司分立，其财产作相应的分 公司分立，其财产作相应的分
割。 割。
公司分立，应当编制资产负债 公司分立，应当编制资产负债表
第一百七十 第一百七十
表及财产清单。公司应当自作 及财产清单。公司应当自作出分
五条 六条
出分立决议之日起 10 日内通 立决议之日起 10 日内通知债权
知债权人，并于 30 日内在报纸 人，并于 30 日内在《证券时报》
上公告。 上公告。
公司需要减少注册资本时，必
公司需要减少注册资本时，必须
须 编制资产 负债表 及财产 清
编制资产负债表及财产清单。
单。
公司应当自作出减少注册资本
公司应当自作出减少注册资本
决议之日起 10 日内通知债权人，
决议之日起 10 日内通知债权
并于 30 日内在《证券时报》上
人，并于 30 日内在报纸上公
第一百七十 第一百七十 公告。债权人自接到通知书之日
告。债权人自接到通知书之日
七条 八条 起 30 日内，未接到通知书的自
起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，有权要求
公告之日起 45 日内，有权要求
公司清偿债务或者提供相应的
公司清偿债务或者提供相应的
担保。
担保。
公司减资后的注册资本将不低
公司减资后的注册资本将不低
于法定的最低限额。
于法定的最低限额。
公司有本章程第一百七十九条 公司有本章程第一百八十条第
第(一)项情形的，可以通过修 (一)项情形的，可以通过修改本
第一百八十 改本章程而存续。 第一百八十 章程而存续。
条 依照前款规定修改本章程，须 一条 依照前款规定修改本章程，须经
经出席股东大会会议的股东所 出席股东大会会议的股东所持
持表决权的 2/3 以上通过。 表决权的 2/3 以上通过。
公司因本章程第一百七十九条 公司因本章程第一百八十条第
第(一)项、第(二)项、第(四) (一)项、第(二)项、第(四)项、
项、第(五)项规定而解散的， 第(五)项规定而解散的，应当在
应 当在解散 事由出 现之日 起 解散事由出现之日起 15 日内成
第一百八十 15 日内成立清算组，开始清 第一百八十 立清算组，开始清算。清算组由
一条 算。清算组由董事或者股东大 二条 董事或者股东大会确定的人员
会确定的人员组成。逾期不成 组成。逾期不成立清算组进行清
立清算组进行清算的，债权人 算的，债权人可以申请人民法院
可以申请人民法院指定有关人 指定有关人员组成清算组进行
员组成清算组进行清算。 清算。
原《公司章程》 修订后《公司章程》
条文 内容 条文 内容
清算组应当自成立之日起 10
日内通知债权人，并于 60 日内 清算组应当自成立之日起 10 日
在报纸上公告。债权人应当自 内通知债权人，并于 60 日内在
接到通知书之日起 30 日内，未 《证券时报》上公告。债权人应
接 到通知书 的自公 告之日 起 当自接到通知书之日起 30 日内，
第一百八十 第一百八十
权。 45 日内，向清算组申报其债权。
三条 四条
债权人申报债权，应当说明债 债权人申报债权，应当说明债权
权的有关事项，并提供证明材 的有关事项，并提供证明材料。
料。清算组应当对债权进行登 清算组应当对债权进行登记。
记。 在申报债权期间，清算组不得对
在申报债权期间，清算组不得 债权人进行清偿。
对债权人进行清偿。
本章程自股东大会审议通过之
第一百九十 本章程自股东大会审议通过之
日起生效。本章程生效后，公 第二百条
九条 日起生效。
司现行章程自动废止。
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二○二二年十二月十三日
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