上海莱士 002252 股东大会议事规则
上海莱士血液制品股份有限公司
（2022 年 12 月修订）
第一条 为规范上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“公司”）的组织
和行为，保证股东依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上海
莱士血液制品股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）和其他有关规定，制
订本议事规则。
第二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会及临时
股东大会的召开应采取现场方式召开，股东也可以通过网络或者其他方式参加股
东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度结束后的 6 个月内
举行。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或公司章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收资本总额 1/3 时；
（三）单独或者合并持有公司 10％以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告上海证监局和深圳证券交
易所，说明原因并公告。
第三条 公司召开股东大会和临时股东大会应当聘请律师对以下问题出具法
律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席该次股东大会的股东及股东授权委托代表人数，代表股份数量；
出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
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（四）相关股东回避表决的情况。如该次股东大会存在股东大会通知后其他
股东被认定需回避表决等情形的，法律意见书应当详细披露相关理由并就其合法
合规性出具明确意见；
（五）投资者违反《证券法》第六十三条第一款、第二款的规定买入公司有
表决权的股份情形的，应当对相关股东表决票不计入股东大会有表决权股份总数
是否合法合规、表决结果是否合法合规出具明确意见；
（六）除采取累积投票方式选举董事、监事的提案外，每项提案获得的同意、
反对、弃权的股份数及其占出席会议有效表决权股份总数的比例以及提案是否获
得通过。采取累积投票方式选举董事、监事的提案，每名候选人所获得的选举票
数、是否当选；该次股东大会表决结果是否合法有效；
（七）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程及本议事规
则的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程及本议事规则的规定，
在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和公司章程及本议事规则的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意
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召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所
在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集
人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人
所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第九条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承
担。
第十条 股东大会通知由公司董事会办公室负责起草拟定，并在起草完毕后
将通知草稿交与公司法律顾问审核，在公司法律顾问审核确认后方始发出。股东
大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东
对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董
事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及
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理由。
第十一条 股东大会通知和补充通知应当在公司指定报纸上及指定网站上
公告。召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股
东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
第十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合公司章程规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。
第十三条 股东大会通知中应当明确载明网络或其他方式的表决时间及表
决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开
前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得
早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项时，股东大会通知中应当明
确载明本次董事、监事的选举采取累积投票的方式。除采取累积投票制选举董事、
监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。股东大会通知中应当充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有上市公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
第十五条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
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股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第十六条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会。并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。
股权登记日登记在册的所有股东以股权登记日下午 3:00 闭市后在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司登记的在册股东为准。公司应当于股权登记日
或次日向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请取得股权登记日登记
在册的股东名册。
第十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册需载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第十九条 股东出席股东大会应进行登记。
个人股东需提交的文件包括：本人身份证、股东账户卡。股东委托他人出席
会议的，还应提供代理人的身份证及股东的授权委托书。
法人股东需提交的文件包括：企业法人营业执照、法定代表人的身份证。法
定代表人委托他人出席会议的，还应提供代理人的身份证及法定代表人的授权委
托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
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第二十条 股东大会召集人和公司聘请的律师应当于会议当日，依据中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册对出席会议的股东资格的
合法性进行验证，并登记股东姓名（或单位名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数之前，会议登记应当终止。
采取网络方式召开股东大会时，通过网络参加会议的股东的登记及股东资格
合法性的确认按照深圳证券交易所网络投票系统的有关规定执行。
第二十一条 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数以会议召开当日登记的为准。通过网络出席会议的股东代理人人数及所持有表
决权的股份总数以按照深圳证券交易所的规定完成的会议登记为准。
第二十二条 公司应当就每一项提案的具体内容安排提案人代表负责向出
席会议的股东进行报告、解释和说明。提案人代表及参与拟定提案的其他人可以
对提案内容进行补充说明，并回答股东的质询。
第二十三条 出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，
但需由公司统一安排发言和解答。
第二十四条 公司的董事、监事、高级管理人员应当认真负责、有针对性地
回答股东提出的问题。
第二十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第二十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第二十七条 公司负责制作现场出席会议的股东的表决票。表决票应至少包
括如下内容：
（一）股东大会届次、召开时间及地点；
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（二）股东名称（包括股东代理人）、股东代码；
（三）所持有表决权的股份数额；
（四）需审议表决的事项；
（五）投赞成、反对、弃权票的方式指示；
（六）个人股东、法人股东的代表及其代理人的亲笔签名；
（七）其他需要记载的事项。
第二十八条 表决票应在股东大会就每一审议事项表决之前由股东大会秘
书处负责分发给现场出席会议的股东，并在表决完成后由股东大会秘书处负责收
回。
表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制度的有关规定予以保存，
保存期限至少为 10 年。
第二十九条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一
事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予
表决。
第三十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。
第三十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东大会推举的两名股东代表与
一名监事代表共同负责计票、监票。
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通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第三十三条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式。在采取
现场方式召开股东大会的情况下，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表
决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
第三十四条 在采取现场及网络方式召开股东大会的情况下，公司应当对每
项提案合并统计现场投票、网络投票的表决结果，方可予以公布。在正式公布表
决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票
人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第三十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第三十六条 股东大会审议公司关联交易事项时，关联股东应当回避表决；
其所代表的有表决权的股份数不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款
规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，
且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
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第三十七条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第三十八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第三十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
任时间为股东大会决议作出之日后第 1 日。
第四十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和
其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限不少于十年。
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第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
第四十三条 除法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的不得授权予董
事会的事项之外，股东大会可以就其他事项对董事会进行授权，该等授权应当遵
循如下原则：
（一） 授权的内容应当明确具体；
（二） 授权的期限应当明确；
（三） 对董事会授权的提案应当根据法律、行政法规、部门规章、公司章
程及公司其他制度文件的规定由股东大会以普通决议或特殊决议（2/3 或 3/4）通
过；
（四） 不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。
第四十四条 有下列情形之一的，公司应当修改本议事规则：
（一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法
规或规范性文件后，本议事规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规
定相抵触；
（二）公司章程修改后，本议事规则规定的事项与章程的规定相抵触；
（三）股东大会决定修改本议事规则。
第四十五条 本议事规则修改事项属于法律、法规或规范性文件要求披露的
信息，按规定予以公告或以其他形式披露。
第四十六条 本议事规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦
同。
第四十七条 本议事规则由公司董事会负责解释。
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