北京市天元律师事务所
关于江苏斯迪克新材料科技股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程和发行对象合规性
的法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号
国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033
北京市天元律师事务所
关于江苏斯迪克新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票
发行过程和发行对象合规性的法律意见
致：江苏斯迪克新材料科技股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与江苏斯迪克新材料科技
股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签订的法律服务协议，本所担
任公司向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问并出
具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《深圳证券交易所创业板上市
公司证券发行与承销业务实施细则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证券监督管
理委员会的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次发行的发行过程和发
行对象的合规性出具本法律意见。
目 录
释 义
本法律意见中，除非文义另有所指，下述词语分别具有以下含义：
发行人、公司、斯迪克 指 江苏斯迪克新材料科技股份有限公司
本次发行 指 发行人本次向特定对象发行股票的行为
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）
》
《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务
《实施细则》 指
实施细则》
《江苏斯迪克新材料科技股份有限公司向特定对象发行
《认购邀请书》 指
股票认购邀请书》
《江苏斯迪克新材料科技股份有限公司向特定对象发行
《缴款通知书》 指
股票认购结果及缴款通知》
《江苏斯迪克新材料科技股份有限公司向特定对象发行
《股份认购协议》 指
A股股票之股份认购协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
保荐机构、联席主承销商、
指 方正证券承销保荐有限责任公司
方正承销保荐
联席主承销商、中金公司 指 中国国际金融股份有限公司
容诚会计师 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 北京市天元律师事务所
本所律师 指 本所及本所指派经办发行人本次发行的律师的合称
元 指 如无特别说明，均指人民币元
中华人民共和国，仅为本法律意见方便表述及理解之目
中国 指 的，不包含中华人民共和国香港、澳门特别行政区、台湾
地区
声 明
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《编报规则第
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法
律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
投资价值分析、询价结果分析及统计、询价簿记方法、报价及定价合理性及其与
财务会计有关的前述该等专业事项发表意见。在本法律意见中涉及引用验资报告、
询价与配售的相关报表、公告等内容时，均严格按照有关单位提供的报告或相关
文件引述。
一同上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见仅供公司为本次发行之目的
而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人的批准和授权
于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2021 年向特定对
象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2021 年向特定对象发行股票并在创业
板上市预案的议案》《关于公司 2021 年向特定对象发行 A 股股票方案论证分析
报告的议案》《关于公司 2021 年向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性
报告的议案》等与本次向特定对象发行股票相关议案。
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
《关于公司本次向特定对
象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
《关于公司 2021 年向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于
公司 2021 年向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性报告的议案》等与本
次向特定对象发行股票相关议案，并授权董事会或董事会授权人士全权办理本次
发行 A 股股票相关事宜。
于调整公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
《关于延长公司向特定对象发
行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》
《关于公司向特定对象发行股票并在创
业板上市预案（修订稿）的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会或董事会
授权人士全权办理本次发行 A 股股票相关事项有效期的议案》等与本次向特定
对象发行股票相关议案。
于延长向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》
《关于提请股东大
会延长授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行 A 股股票相关事项有效
期的议案》。
过《关于调整公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
《关于公司向特定对象
发行股票并在创业板上市预案（二次修订稿）的议案》《关于向特定对象发行 A
股股票相关授权的议案》等与本次向特定对象发行股票相关议案。
（二）深交所的审核同意
克新材料科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》
，
深交所发行上市审核机构对发行人提交的向特定对象发行股票的申请文件进行
了审核，认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（三）中国证监会的注册批复
份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》
（证监许可[2022]2162 号），同意发
行人向特定对象发行股票的注册申请。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已取得了必要的批准与授权。
二、本次发行的发行过程和发行结果
经本所律师核查，本次发行的发行过程、发行结果等具体情况如下：
（一）询价过程
发行人和联席主承销商于 2022 年 11 月 29 日通过电子邮件或邮寄的方式向
截至 2022 年 11 月 22 日向深交所报送发行方案时确定的《江苏斯迪克新材料科
技股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》中符合相
关条件的投资者发出了《认购邀请书》及其相关附件，邀请其参与本次发行认购。
具体包括：截至 2022 年 11 月 10 日收市后公司前 20 名股东（已剔除关联方，未
剔除重复机构）、基金公司 78 家、证券公司 63 家、保险机构 38 家、其他已提交
认购意向书的投资者 88 家，共计 287 家投资者。
自发行人和联席主承销商报送本次发行方案至申购前，新增 52 名投资者表
达了认购意向，发行人及联席主承销商于 2022 年 11 月 29 日至 2022 年 12 月 1
日以电子邮件的方式向上述投资者发送了《认购邀请书》及其相关附件。
上述《认购邀请书》包含了认购对象、认购价格及认购数量、本次发行股份
的限售期、投资者适当性管理、认购时间和认购方式、申购保证金、确定发行价
格、发行对象及配售程序和规则等内容，《认购邀请书》的附件《申购报价单》
包含了认购对象同意《认购邀请书》所确定的认购条件与规则，同意按发行人和
联席主承销商最终确认的认购数量和时间缴纳认购款等内容。
本所律师认为，上述《认购邀请书》的内容合法、有效；《认购邀请书》的
发送对象符合《注册管理办法》《实施细则》的相关规定以及发行人股东大会审
议通过的本次发行相关决议。
经本所律师现场见证及核查，在《认购邀请书》确认的申购报价时间内，即
请书》规定条件的 44 名投资者的《申购报价单》及相关材料，前述 44 名投资者
均及时、足额缴纳了保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人
民币合格境外机构投资者无须缴纳），联席主承销商据此簿记建档。另经核查确
认，乔中兴未在规定时间内提交《申购报价单》，为无效报价。前述参与本次发
行申购报价的投资者均在本次认购邀请文件发送的对象范围内。金闯不参与本次
发行的竞价过程，但接受竞价结果，与其他投资者以相同价格认购本次发行的股
票。
此外，南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）足额缴纳了申购保证金、提
交了除《申购报价单》外的其他申购附件，因其未提交《申购报价单》，视为无
效申购。
全部《申购报价单》情况如下：
报价 申购价格 申购金额 是否有
序号 投资者名称
档位 （元/股） （万元） 效
知行利他私募基金管理（北
稳健一期私募证券投资基金
厦门博芮东方投资管理有限
证券投资基金
浙江凯普奇新材料科技有限 1 22.74 2,000.00
公司 2 21.40 2,000.00
华美国际投资集团有限公司-
基金
华美国际投资集团有限公司-
基金
青岛华资盛通股权投资基金
合伙企业（有限合伙）
华泰资产管理有限公司-华泰
产品
华泰资产管理有限公司-华泰
产品
华泰资产管理有限公司-华泰
优逸五号混合型养老金产品
华泰资产管理有限公司-华泰
资产价值精选资产管理产品
华泰资产管理有限公司-华泰
资产稳赢优选资产管理产品
报价 申购价格 申购金额 是否有
序号 投资者名称
档位 （元/股） （万元） 效
华泰资产管理有限公司-华泰
优选三号股票型养老金产品
泰康资产管理有限责任公司-
传统
泰康资产管理有限责任公司-
分红-个人分红产品
泰康资产管理有限责任公司-
投连进取型保险产品
泰康资产管理有限责任公司-
投连安盈回报投资账户
泰康资产管理有限责任公司- 1 24.18 1,300.00
老金产品 2 23.23 3,300.00
泰康资产管理有限责任公司-
投连多策略优选投资账户
台州路桥华瞬健行投资合伙
企业（有限合伙）
国都创业投资有限责任公司-
基金
报价 申购价格 申购金额 是否有
序号 投资者名称
档位 （元/股） （万元） 效
深圳市智信创富资产管理有
募证券投资基金
国海创新资本投资管理有限
公司-证券行业支持民企发展
系列之国海创新 1 号私募股
权投资基金
国海创新资本投资管理有限 1 25.25 1,500.00
合伙企业（有限合伙） 2 25.00 2,000.00
（二）本次发行的发行对象、发行价格、发行数量
根据符合《认购邀请书》规定条件的 44 名投资者的申购报价情况，发行人
与联席主承销商按照《认购邀请书》规定的程序及规则，确定本次发行价格为
本次发行股票数量为 20,088,388 股，募集资金总额为 499,999,977.32 元。本次发
行最终确定的发行对象及获配股数、获配数量、获配金额情况如下：
限售期
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
（月）
国海创新资本投资管理有限公司-
海创新 1 号私募股权投资基金
泰康资产管理有限责任公司-泰康
略优选投资账户
国海创新资本投资管理有限公司-
（有限合伙）
泰康资产管理有限责任公司-泰康
人寿保险有限责任公司-传统
泰康资产管理有限责任公司-泰康
人分红产品
泰康资产管理有限责任公司-泰康
回报投资账户
泰康资产管理有限责任公司-泰康
型保险产品
合计 20,088,388 499,999,977.32 -
（三）缴款及验资情况
确定配售结果后，发行人和联席承销商向 15 名获得配售股份的投资者发出
《缴款通知书》。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向主承销商指定的本次
发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。
金实收情况进行了审验，并于 2022 年 12 月 9 日出具了《验资报告》（容诚验字
[2022]230Z0348 号）。截至 2022 年 12 月 7 日止，联席主承销商已收到共 15 家特
定对象缴纳的认购款合计人民币 499,999,977.32 元（大写：肆亿玖仟玖佰玖拾玖
万玖仟玖佰柒拾柒元叁角贰分）。所有认购资金均以人民币现金形式汇入。
保荐承销费后的余额划转至发行人指定的募集资金专户内。
金到达发行人账户情况进行了审验，并于 2022 年 12 月 9 日出具了《验资报告》
（容诚验字[2022]230Z0349 号）。截至 2022 年 12 月 8 日止，发行人实际已向特
定对象发行 A 股 20,088,388 股，募集资金总额为人民币 499,999,977.32 元，扣除
发行费用（不含税）人民币 9,122,802.68 元，募集资金净额为人民币 490,877,174.64
元，其中增加注册资本人民币 20,088,388.00 元，增加资本公积股本溢价人民币
综上所述，本所律师认为，本次发行的发行过程符合《注册管理办法》《实
施细则》等有关规定，发行结果公平、公正；本次发行的《认购邀请书》《申购
报价单》和《股份认购协议》的内容和形式符合《注册管理办法》《实施细则》
等法律法规的相关规定，该等文件合法、有效。
三、本次发行认购对象的合规性
本次发行最终确定的发行对象 15 名，不超过 35 名，符合《注册办法》《实
施细则》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定。
（一）发行对象的主体资格
本次发行的认购对象为金闯、长城证券股份有限公司、上海品华投资咨询有
限公司、李天虹、国海创新资本投资管理有限公司-证券行业支持民企发展系列
之国海创新 1 号私募股权投资基金、泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险
有限责任公司投连多策略优选投资账户、财通基金管理有限公司、国海创新资本
投资管理有限公司-广西国海甄选壹号投资合伙企业（有限合伙）、泰康资产管理
有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司-传统、泰康资产管理有限责任公司-泰
康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红产品、华西银峰投资有限责任公司、诺
德基金管理有限公司、泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司
投连安盈回报投资账户、泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公
司-投连进取型保险产品、纪建明。依据上述发行对象提供的身份证/营业执照、
业务许可证、机构投资者情况说明、备案证明、投资者风险承受能力问卷等投资
者适当性管理资料并经本所律师核查，本次发行的发行对象具备认购本次发行的
主体资格。
依据上述发行对象提供的身份证/营业执照、业务许可证、机构投资者情况
说明、备案证明、自有资金方出具的承诺函并经本所律师核查，本次发行对象中，
泰康资产管理有限责任公司管理的“泰康人寿保险有限责任公司-传统”、“泰康
人寿保险有限责任公司-分红-个人分红产品”、
“泰康人寿保险有限责任公司-投连
进取型保险产品”、
“泰康人寿保险有限责任公司投连多策略优选投资账户”、
“泰
康人寿保险有限责任公司投连安盈回报投资账户”为保险机构投资者管理的保险
产品。上述产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、
《私募投资基金监督
管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范
的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规
范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备
案程序。
财通基金管理有限公司以其管理的 13 个资产管理计划产品参与认购，诺德
基金管理有限公司以其管理的 16 个资产管理计划产品参与认购。经核查，上述
资产管理计划产品已完成中国证券投资基金业协会备案。
国海创新资本投资管理有限公司以其管理的“证券行业支持民企发展系列之
国海创新 1 号私募股权投资基金”、“广西国海甄选壹号投资合伙企业（有限合
伙）”参与认购，上述产品属于私募投资基金，上述私募基金管理人及其管理的
私募基金均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理
暂行办法》
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理相关
备案登记手续。
根据金闯出具的《关于资金来源的承诺函》：
“本次认购的资金来源于本人自
有资金或通过合法方式筹集的资金，不存在对外募集资金、代持、结构化安排或
者直接、间接使用发行人及其关联方（发行人实际控制人及其一致行动人除外）
资金用于本次认购的情形。”
除上述投资者外，其余投资者均以其自有资金参与认购，不属于《中华人民
共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行私募基金管理
人登记或投资基金备案程序。
（二）关联关系核查情况
本次发行对象中包含发行人控股股东、实际控制人金闯，为发行人的关联方，
本次发行构成关联交易。在发行人董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、
法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发
表了事前认可意见和独立意见，关联董事已回避表决。在发行人股东大会审议时，
关联股东已对本次发行相关事项回避表决。
其他参与本次发行申购报价的各发行对象在提交申购报价单时均作出承诺，
承诺本次认购对象中不包括上市公司和联席主承销商的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机
构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。
经核查，除已确定的发行对象金闯为发行人控股股东、实际控制人外，本次
发行的发行对象及其出资方均不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在
上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。
综上所述，本所律师认为，本次发行的发行对象符合《注册管理办法》《实
施细则》等相关规定，具备相应的主体资格。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授
权；本次发行的发行对象符合《注册管理办法》
《实施细则》等相关规定，具备
相应的主体资格；本次发行的发行过程符合《注册管理办法》《实施细则》等有
关规定，发行结果公平、公正；本次发行的《认购邀请书》
《申购报价单》和《股
份认购协议》的内容和形式符合《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的相
关规定，该等文件合法、有效。
本法律意见正本一式三份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于江苏斯迪克新材料科技股份有限
公司向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见》之签字页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
朱小辉
经办律师：
谢发友
经办律师：
李 化
本所地址：中国北京市西城区金融大街 35 号
国际企业大厦 A 座 509 单元，邮编：100033
年 月 日
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