北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳新宙邦科技股份有限公司
首次授予部分第二个归属期归属条件成
就、预留授予部分第一个归属期归属条
件成就及部分限制性股票作废事项的
法律意见书
二〇二二年十二月
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳新宙邦科技股份有限公司
件成就、预留授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制
性股票作废事项的
法律意见书
致：深圳新宙邦科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》
（以下
简称“《管理办法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《上
市规则》”）等相关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）
接受深圳新宙邦科技股份有限公司（以下简称“公司”或“新宙邦”）的委托，
就公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就、
预留授予部分第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”） 及部分限制
性股票作废（以下简称“本次作废”）的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关的文
件资料和事实进行了核查和验证。对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，
-1-
法律意见书
其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
实和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的
有关规定发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表
专业意见的适当资格。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
法律意见书
释义
在本法律意见书中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义：
公司/新宙邦 指 深圳新宙邦科技股份有限公司
本次激励计划 指 新宙邦 2020 年限制性股票激励计划
本次授予 指 本次激励计划首次授予限制性股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 新宙邦现行有效的公司章程
《深圳新宙邦科技股份有限公司 2020 年限制性股票激
《激励计划》 指
励计划（草案）》
《深圳新宙邦科技股份有限公司 2020 年限制性股票激
《考核办法》 指
励计划实施考核管理办法》
《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳新宙邦科技
股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部
本法律意见书 指 分第二个归属期归属条件成就、预留授予部分第一个归
属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意
见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所/中伦 指 北京市中伦（深圳）律师事务所
元 指 人民币元
中国 指 中华人民共和国
法律意见书
正 文
一、本次归属及本次作废的批准与授权
(一) 2020 年 11 月 28 日，公司召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事
会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对相关议案
发表了同意的独立意见。
(二) 2020 年 11 月 28 日，公司召开第五届监事会第六次会议审议通过了《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核实公司<2020 年限制
性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。公司独立董事对相关议案
发表了同意的独立意见。中伦出具了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划（草
案）的法律意见书》。
(三) 2020 年 11 月 30 日至 2020 年 12 月 10 日，公司通过内网公示了《2020
年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。在公示时限内，公司个别
员工提出问询，对此，公司监事会经了解后给出了书面回复和解释，通过本次激
励对象名单公示，公司监事会未发现有关激励对象人员有重大不符合公司激励计
划的反馈意见。2020 年 12 月 11 日，公司公告了《监事会关于公司 2020 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对
激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
(四) 2020 年 12 月 16 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公
司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，并披
露了《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股
票情况的自查报告》。
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(五) 2020 年 12 月 22 日，公司分别召开第五届董事会第十二次会议和第五
届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划
《关于向 2020 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性
相关事项的议案》
股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为首次授予条件已成
就，激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对
首次授予日的激励对象名单进行核实并发表核查意见，同意公司本激励计划首次
授予的激励对象名单。
(六) 2021 年 11 月 29 日，公司分别召开第五届董事会第二十五次会议和第
五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划
《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归
首次授予价格的议案》
属期归属条件成就的议案》
《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
《关于向 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予部分第一个归属
期的归属名单进行了核查并发表了核查意见，监事会对预留授予激励对象名单进
行了核查并发表了核查意见。
(七) 2022 年 6 月 23 日，公司召开第五届董事会第三十次会议和第五届监
事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次
及预留授予股份授予价格和数量的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立
意见。
(八) 2022 年 12 月 13 日，公司召开第五届董事会第三十七次会议和第五届
监事会第三十次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予
《关于 2020 年限制性股票激励计划预留
部分第二个归属期归属条件成就的议案》
授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属
的限制性股票的议案》。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对 2020 年
限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期
的归属名单进行核实并发表核查意见。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划本
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次归属及本次作废已取得必要的批准和授权，符合《公司法》
《证券法》
《管理办
法》等相关法律、法规及《激励计划》的相关规定。
二、本次归属的基本情况
(一) 归属期
根据《激励计划》的规定，首次授予的限制性股票第二个归属期自授予之日
起 24 个月后的首个交易日至授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止；预留授
予的限制性股票第一个归属期自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之日
起 24 个月内的最后一个交易日止。公司本次激励计划首次授予部分限制性股票
的授予日为 2020 年 12 月 22 日，预留授予部分限制性股票的授予日为 2021 年
日进入第二个归属期，预留授予部分限制性股票已于 2022 年 11 月 29 日进入第
一个归属期。
(二) 归属条件成就情况
根据《激励计划》
《考核办法》及公司的公告文件，
《激励计划》首次授予部
分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期的归属条件已成就，归属条件成就
情况如下：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生以下任一情形：
或者无法表示意见的审计报告；
意见或者无法表示意见的审计报告； 情形，满足归属
承诺进行利润分配的情形；
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（二）激励对象未发生以下任一情形：
构行政处罚或者采取市场禁入措施； 左述情形，满足
归属条件
的；
（三）满足公司层面业绩考核要求 根据安永华明会
计师事务所（特
本激励计划的考核年度为 2020-2022 年三个会计年度，每个会计
殊普通合伙）出
年度考核一次，以 2019 年净利润为业绩基数，对各个考核年度的净
具的审计报告
利润定比 2019 年净利润的增长率（A）进行考核，根据上述指标的
（ 安 永 华 明
每年对应的完成情况核算公司层面归属比例（X），各年度业绩考核
（2022）审字第
目标及归属比例如下表所示：
号）：
年度净利润相对于 2019 年增
长率（A） 公司 2021 年扣除
对应考核年
归属期 非经常性损益的
度
目标值 触发值 净 利 润 为
（Am） （An） 123,269.88 万元，
首次授予的限制性 业绩考核指标较
股票第一个归属期 2019 年 增 长
首次授予的限制性 面归属比例为
股票第二个归属期 100%
预留的限制性股票
第一个归属期
首次授予的限制性
股票第三个归属期
预留的限制性股票
第二个归属期
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考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例
A≥Am X=100%
X=（A-An）/（Am-An）
净利润 An≤A＜Am
×50%+50%
A＜An X=0
注：1、以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润。
或现金购买资产等影响净利润的行为，则上述行为及行为对应产生的
相关费用对净利润的影响不纳入业绩考核指标的计算范畴。
公司层面归属比例计算方法：
若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考
核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效；
若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的归属比例即
为业绩完成度所对应的归属比例 X。
（四）满足业务单元层面业绩考核要求 其中，首次授予
部分：6 名激励对
激励对象当年实际可归属的限制性股票数量与其所属业务单元上
象因离职不再具
一年度的业绩考核挂钩，根据各业务单元的业绩完成情况设置不同的
备激励对象资
业务单元层面的归属比例（Y），具体业绩考核要求按照公司与各业
格；303 名激励对
务单元签署的《业务单元业绩承诺协议书》执行。
象业务单元层面
激励对象的业务单元层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关 考核结果均在良
规定组织实施。并依照激励对象所属的业务单元的考核结果确定其实 及以上，业务单
际归属的股份数量。具体如下： 元层面归属比例
为 100%；
考评结果 优 良 合格 不合格
预留授予部分：9
名激励对象因离
业务单元层面归属比
例（Y）
对象资格；106 名
激励对象业务单
元层面考核结果
均在良及以上，
业务单元层面归
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属比例为 100%
（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求 其中，首次授予
除 6 名激励
部分：
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定 对象离职，其余
组织实施。并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。 303 名激励对象
具体如下： 个人考核结果均
在良及以上，个
考评结果 优 良 合格 不合格 人层面归属比例
为 100%；
个人层面归属比例
（Z）
除 9 名激励对象
其余 106 名
离职，
若公司层面业绩考核达标且个人层面绩效考核达标（即考评结果
激励对象个人考
达到“合格”及以上），激励对象当年实际归属的限制性股票数量=
核结果均在良及
个人当年计划归属的股票数量×公司层面的归属比例（X）×（业务单
以上，个人层面
元层面归属比例（Y）×50%+个人归属比例（Z）×50%）。
归 属 比 例 为
如激励对象当年个人层面绩效考核未达标（即考评结果为“不合 100%
格”），则激励对象当年实际归属的限制性股票数量为零。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能
完全归属的权益作废失效处理，不可递延至以后年度。
(三) 本次归属的激励对象及股票数量
根据《激励计划》的规定，首次授予部分第二个归属期归属情况如下：
（1）首次授予日：2020 年 12 月 22 日
（2）第二个归属期归属数量：295.11 万股
（3）第二个归属期归属人数：301 人
（4）首次授予价格（调整后）：22.48 元/股
（5）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
（6）激励对象名单及归属情况
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获授的限制 第二期可归
占获授限制性股
序号 姓名 职务 性股票数量 属限制性股
票数量的比例
（万股） 票数量(万股)
中基层管理人员、核心技术（业务）
人员 861.3 258.39 30%
（294 人）
合计（301 人） 983.7 295.11 30%
注：上表中获授的限制性股票数量为 2021 年度权益分派实施完成后经调整后的数量。
根据《激励计划》的规定，预留授予部分第一个归属期归属情况如下：
（1）预留授予日：2021 年 11 月 29 日
（2）第一个归属期归属数量：29.275 万股
（3）第一个归属期归属人数：64 人
（4）预留授予价格（调整后）：36.73 元/股
（5）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
（6）激励对象名单及归属情况
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获授的限制 第一期可归
占获授限制性股
序号 姓名 职务 性股票数量 属限制性股
票数量的比例
（万股） 票数量(万股)
中基层管理人员、核心技术（业务）
人员 64.08 29.275 45.69%
（64 人）
合计（64 人） 64.08 29.275 45.69%
注：上表中获授的限制性股票数量为 2021 年度权益分派实施完成后经调整后的数量。
《激励计划》首次授予部分将于 2022 年 12 月 22 日
经核查，本所律师认为，
进入第二个归属期，第二个归属期的归属条件已成就；预留授予部分已于 2022
年 11 月 29 日进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就。公司实施本
次归属符合《管理办法》等有关法律、法规及《激励计划》的有关规定；本次归
属尚需在有关部门办理相关归属的手续。
三、作废部分限制性股票情况
根据《激励计划》的规定，本次激励计划首次授予的激励对象中，6 名激励
对象已离职，2 名激励对象自愿放弃第二个归属期内可归属限制性股票；预留授
予的激励对象中，9 名激励对象已离职，42 名激励对象自愿放弃第一个归属期内
可归属限制性股票，11 名激励对象自愿放弃第一个归属期内可归属的部分限制
性股票。上述对象合计已获授予尚未归属的 46.253 万股限制性股票不得归属并
由公司作废。
经核查，本所律师认为公司作废《激励计划》首次授予部分和预留授予部分
已授予尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划本次归属及本次作废
已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、
法律意见书
法规及《激励计划》的相关规定。
（二）《激励计划》首次授予部分将于 2022 年 12 月 22 日进入第二个归属
期，第二个归属期的归属条件已成就；预留授予部分已于 2022 年 11 月 29 日进
入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就。公司实施本次归属符合《管
理办法》等有关法律、法规及《激励计划》的有关规定；本次归属尚需在有关部
门办理相关归属的手续。
（三）公司作废《激励计划》首次授予部分和预留授予部分已授予尚未归属
的限制性股票事项符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
(以下无正文)
法律意见书
（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳新宙邦科技股份有限公司
予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书》的
签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 黄平
经办律师：
陈家旺
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