深圳市卓翼科技股份有限公司 独立董事工作制度
深圳市卓翼科技股份有限公司
SHENZHEN ZOWEE TECHNOLOGY CO., LTD
独立董事工作制度
深圳市卓翼科技股份有限公司 独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善深圳市卓翼科技股份有限公司（下称“公司”或“本
公司”）的法人治理结构，促进公司规范运作，保障公司独立董事依法独立行使
职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”、中国证监会《上市公司独立董事规
则》及《深圳市卓翼科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等
规定制定本制度。
第二章 一般规定
第二条 公司独立董事是指不在公司担任除独立董事外的其他职务，并与公
司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当
按照国家相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，
尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或与公司及主
要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条 独立董事如在其他上市公司兼任独立董事，连同本公司在内，担任
独立董事的公司不得超过五家，应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董
事的职责。
第五条 本公司担任独立董事的人员至少包括一名会计专业人士。公司董事
会成员中独立董事至少占三分之一。
第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参
加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第三章 独立董事的任职条件和独立性
第七条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件：
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（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）符合本制度第八条的要求；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
（五）公司章程规定的其他条件。
第八条 独立董事应具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子
女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份百分之一以上或者是本公司前十名
股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在
本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲
属；
（五）为本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财
务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重
大业务往来的单位任职的人员，或者在该有重大业务往来单位的控股股东单位
任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
（八）根据法律法规和《公司章程》规定不得担任公司董事的人员；
（九）监管机构认定的其他人员。
第九条 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会
计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
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博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业
岗位有5年以上全职工作经验。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大
会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容，并将所有被提名人的有关材
料报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送
董事会的书面意见。
第十二条 公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保
证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。
第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十四条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务；提前解
除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本规则规定
的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第十六条 独立董事出现不符合独立董事独立性条件或其他不适宜履行独立
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董事职责的情形，由此造成本公司独立董事达不到本规则要求的人数时，公司应
当按规定补足独立董事的人数。
第十七条 独立董事提出辞职或被免职或任期届满或出现不适宜担任独立董
事的情形时，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告、免职决议尚未生效或生
效后的合理期间，以及任期结束后的合理期间并不当然解除，其对公司商业秘密
保密的义务在任期结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。
第五章 独立董事的权力和义务
第十八条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》
和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事还有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于三百万或高于公司
最近经审计净资产值的百分之五的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会
讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其
判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权
（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和
咨询。
独立董事行使上述（一）至（六）项职权，应当取得全体独立董事的二分
之一以上同意，行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。独立董
事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第一款第（一）、（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提
交董事会讨论。
如第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予
以披露。
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第十九条 若本公司董事会设立薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员
会的，独立董事应当在委员会成员中占多数并担任召集人，审计委员会中至少
应有一名独立董事是会计专业人士。
第六章 独立董事的独立意见
第二十条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会
计差错更正；
（六）上市公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无
保留审计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司
提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及衍生品
投资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在证券交易所交易；
（十四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额
高于三百万元或高于本公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金
往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
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（十五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十六）公司董事会未做出现金利润分配预案的；
（十七）有关法律法规、公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第二十一条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见
予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意
见分别披露。
第七章 独立董事的职责及工作条件
第二十二条 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告
书，对其履行职责的情况进行说明。
第二十三条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的
资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事
认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议
或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
第二十四条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书
应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司
公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提
案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
第二十五条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十六条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会
制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。
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第二十七条 经董事会同意，公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，
以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第八章 附则
第二十八条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和公司章程规定执行。本
制度与《公司章程》如规定不一致的，以《公司章程》的规定为准。
第二十九条 本制度由董事会负责解释。
第三十条 本制度自股东大会通过之日起实施。
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