华电能源股份有限公司
上市公司：华电能源股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：*ST 华源、*ST 华电 B
股票代码：600726.SH、900937.SH
收购人名称：华电煤业集团有限公司
收购人住所：北京市昌平区科技园区中兴路 10 号 A303 室
收购人通讯地址：北京市昌平区科技园区中兴路 10 号 A303 室
收购人一致行动人名称：中国华电集团有限公司
收购人一致行动人住所：北京市西城区宣武门内大街 2 号
收购人一致行动人通讯地址：北京市西城区宣武门内大街 2 号
财务顾问
签署日期：二〇二二年十二月
华电能源股份有限公司收购报告书
收购人及其一致行动人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16
号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露收购人及其一致行动
人在华电能源股份有限公司拥有权益的情况。截至本报告书签署日，除本报告
书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在华电能源股份有限公司
拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履
行亦不违反收购人及其一致行动人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之
相冲突。
四、本次收购已经获得全部所需的批准或核准。本次收购将触发要约收购
义务，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定：“有下列情形之一的，
投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者
取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已
发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东
大会同意投资者免于发出要约。”华电煤业已承诺在本次收购中所获得的华电能
源的股份自股份发行结束之日起 36 个月内不转让并通过股东大会非关联股东批
准，因此可豁免要约收购义务。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行
动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书
中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
华电能源股份有限公司收购报告书
目 录
七、收购人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司持有权益达到或超过
八、收购人及其一致行动人持股 5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司
二、收购人及其一致行动人未来 12 个月内继续增持或处置其已拥有权益的计
华电能源股份有限公司收购报告书
一、未来 12 个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ...... 49
三、对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 .. 58
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内
华电能源股份有限公司收购报告书
华电能源股份有限公司收购报告书
释 义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
本报告书 指 《华电能源股份有限公司收购报告书》
上市公司、华电能源 指 华电能源股份有限公司
收购人、华电煤业、交易对方 指 华电煤业集团有限公司
华电集团 指 中国华电集团有限公司
标的公司、锦兴能源 指 山西锦兴能源有限公司
标的资产、标的股权 指 华电煤业持有的锦兴能源 51.00%的股权
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
华电能源股份有限公司拟向交易对方发行股份
本次交易 指
购买交易对方所持锦兴能源 51%股份
华电能源拟向华电煤业发行股份购买华电煤业
本次发行股份购买资产 指
所持锦兴能源 51%股份
华电煤业通过所持资产认购本次交易上市公司
本次收购 指
新增发行的股份
上市公司与交易对方于 2022 年 5 月 6 日签署的
《华电能源股份有限公司与华电煤业集团有限
《发行股份购买资产协议》 指
公司关于山西锦兴能源有限公司之发行股份购
买资产协议》
《发行股份购买资产协议之补充协 上市公司与交易对方于 2022 年 7 月 26 日签署
指
议》《补充协议》 的《发行股份购买资产之补充协议》
上市公司与交易对方于 2022 年 7 月 26 日签署
《盈利预测补偿协议》 指
的《盈利预测补偿协议》
《华电能源股份有限公司发行股份购买资产并
《重组报告书》 指
募集配套资金暨关联交易报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
上市公司第十届董事会第十九次会议决议公告
定价基准日 指
日
评估基准日 指 2022 年 2 月 28 日
最近三年 指 2019 年、2020 年和 2021 年
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本报告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。
华电能源股份有限公司收购报告书
第一节 收购人及一致行动人介绍
一、基本情况
（一）收购人的基本情况
公司名称 华电煤业集团有限公司
住所 北京市昌平区科技园区中兴路 10 号 A303 室
法定代表人 杜将武
注册资本 365,714.29 万元人民币
统一社会信用代码 91110000710933614K
公司类型 其他有限责任公司
铁路运输；道路货物运输；工程勘察；国内水路运输；港口理
货；煤炭批发经营；煤炭的加工、储存；电力生产；货物装卸服
务；实业投资；资产受托管理；机械电子设备租赁；房屋出租及
物业管理；电力工程建设与监理；进出口业务；经济信息咨询；
技术开发、转让、培训、服务；煤炭高效燃烧技术与装置、电子
经营范围 信息技术开发、研究和服务；煤炭开采（限外阜分支机构经
营）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；铁路
运输、道路货物运输、国内水路运输、工程勘察、港口理货及依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
营业期限 2005 年 9 月 8 日至无固定期限
通讯地址 北京市昌平区科技园区中兴路 10 号 A303 室
联系电话 010-51969716
（二）一致行动人的基本情况
公司名称 中国华电集团有限公司
住所 北京市西城区宣武门内大街 2 号
法定代表人 江毅
注册资本 3,700,000 万元
统一社会信用代码 9111000071093107XN
公司类型 有限责任公司（国有独资）
实业投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经营和管理；
组织电力（热力）的生产、销售；电力工程、电力环保工程的建
设与监理；电力及相关技术的科技开发；技术咨询；电力设备制
经营范围
造与检修；经济信息咨询；物业管理；进出口业务；煤炭、页岩
气开发、投资、经营和管理。（企业依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
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内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
营业期限 2017 年 12 月 22 日至无固定期限
通讯地址 北京市西城区宣武门内大街 2 号
联系电话 010-83566666
二、股权结构及控制关系
（一）收购人
截至本报告书签署日，华电集团直接持有华电煤业 76.36%股权，并通过下
属其他企业间接控制华电煤业 23.64%的股权，为华电煤业的控股股东。国务院
国资委持有华电集团 90%股权，为华电煤业的实际控制人。
截至本报告书签署日，华电煤业的股权结构及控制关系如下：
注：根据《国务院关于印发划转部分国有资本充实社保基金实施方案的通知》，国务院国资委将其所持华
电集团 10%的股权划转至全国社会保障基金理事会。
（二）一致行动人
截至本报告书签署日，国务院国资委持有华电集团 90%股权，为华电集团
的控股股东和实际控制人，华电集团的股权结构及控制关系如下：
华电能源股份有限公司收购报告书
注：根据《国务院关于印发划转部分国有资本充实社保基金实施方案的通知》，国务院国资委将其所持华
电集团 10%的股权划转至全国社会保障基金理事会。
三、收购人及其一致行动人控股股东、实际控制人所控制的核
心企业
（一）收购人
截至本报告书签署日，华电煤业控制的主要子公司情况如下：
直接和间
注册资本 接持有权
序号 公司名称 经营范围
（万元） 益的百分
比
销 售 煤 炭 （不 在 北 京地区 开 展 实 物煤 的 交
易、储运活动）；节能燃烧技术研发应用；
物流配送信息平台开发；上述项目的技术转
让、技术培训；货物装卸服务；资产管理；
华电煤业集
经济信息咨询；货物进出口、技术进出口、
代理进出口。（市场主体依法自主选择经营
公司
项 目 ， 开 展经 营 活 动；依 法 须 经 批准 的 项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
技 术 开 发 、技 术 转 让；专 业 承 包 ；劳 务 分
包；施工总承包；安装机电设备；生产矿用
机器人、变频节能设备、新型机电自动化设
备、设备的控制系统、新材料矿用设备（仅
限在外阜从事生产制造经营活动）；代理进
出口；矿井地质、物探、勘探、地质灾害防
治技术开发、技术咨询（中介除外）、技术
北京华电力
推广、技术服务；销售机械设备及配件、电
气设备及配件、橡胶制品、电子产品、润滑
有限公司
油、消防器材、塑料制品；维修、租赁矿用
设 备 ； 物 业管 理 ； 经济信 息 咨 询 ；会 议 服
务；技术进出口（国家禁止或涉及行政审批
的技术进出口除外）；计算机系统服务；软
件开发；数据处理；组装矿用机电设备、电
气设备、自动化设备、通信设备技术开发、
技术转让、技术服务；组装自动化设备系统
华电能源股份有限公司收购报告书
直接和间
注册资本 接持有权
序号 公司名称 经营范围
（万元） 益的百分
比
集成；组装通信设备系统集成；电力供应。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经
营 活 动 ； 电力 供 应 以及依 法 须 经 批准 的 项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
矿山工程、工民建筑工程、矿山机电设备安
撤工程、管道安装工程、钢结构工程、防腐
保温工程、消防工程施工；厂矿生产系统运
华电榆林煤 行；支护材料加工、检测及销售；机电设备
炭工程技术 检修、加工及销售；水处理剂的加工、销售
有限责任公 （不含危险化学品）；厂矿设备清洗服务；
司 后勤管理服务；物业管理服务；运输车辆检
修服务；铁路货物运输；道路货物运输；劳
务分包。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
销售（含网上销售）机械设备及配件、电子
产品、汽车配件、计算机、软硬件及辅助设
备、建筑材料、金属材料、通讯设备、化工
产品（不含危险化学品）、消防器材、润滑
油、橡胶制品、针纺织品、仪器仪表、五金
北京华电煤 交电、日用品、文化用品、煤炭（不在北京
公司 推广服务；代理进出口；专业承包；经济信
息咨询（不含中介服务）。（企业依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
煤炭、电力、热力、粉煤灰生产、销售，煤
炭购销，焦炭、焦粉销售，热灰综合利用，
内蒙古蒙泰
热 力 、 电 力设 备 安 装调试 、 检 测 ，供 热 经
不连沟煤业
有限责任公
汽 车 运 输 ，信 息 服 务，市 场 开 发 ，技 术 开
司
发、转让、咨询、服务租赁，住宿，培训，
会务服务，职业技能鉴定。
一般项目：煤炭洗选；煤炭及制品销售；以
自有资金从事投资活动；热力生产和供应；
铁路运输辅助活动；石灰和石膏制造；固体
废 物 治 理 ；技 术 服 务、技 术 开 发 、技 术 咨
陕西华电榆
询、技术交流、技术转让、技术推广；信息
技术咨询服务；工程管理服务；特种作业人
责任公司
员安全技术培训；雨水、微咸水及矿井水的
收集处理及利用；化工产品生产（不含许可
类化工产品）；化工产品销售（不含许可类
化工产品）；非食用盐销售（除依法须经批
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直接和间
注册资本 接持有权
序号 公司名称 经营范围
（万元） 益的百分
比
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活 动 ） 。 许可 项 目 ：煤炭 开 采 ； 发电 、 输
电、供电业务；自来水生产与供应；公共铁
路运输；诊所服务（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以审批结果为准）。
煤 炭 开 采 、销 售 ； 矿山机 电 设 备 、劳 保 用
神木县隆德
品、电线电缆、风动设备的销售。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
任公司
经营活动）
甘肃万胜矿 煤炭投资、开采、加工和销售（法律法规禁
业有限公司 止的除外,须经审批的凭许可证经营）
新疆昌吉英
许可经营项目：无。一般经营项目：煤业、
格玛煤电投
资有限责任
关部门批准后方可开展经营活动）
公司
许可项目：煤炭开采；矿产资源勘查；特种
设备安装改造修理；输电、供电、受电电力
设施的安装、维修和试验；发电业务、输电
业务、供（配）电业务；道路货物运输（不
含 危 险 货 物） ； 矿 产资源 （ 非 煤 矿山 ） 开
采；燃气经营；道路货物运输（网络货
运）；供电业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准 ） 一 般 项目 ： 煤 炭洗选 ； 煤 炭 及制 品 销
售；煤制活性炭及其他煤炭加工；选矿；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；矿物洗选加工；热力
新疆哈密英 生产和供应；光伏发电设备租赁；太阳能发
格玛煤电投 电技术服务；信息技术咨询服务；采矿行业
资有限责任 高效节能技术研发；发电技术服务；专用设
公司 备修理；普通机械设备安装服务；通用设备
修 理 ； 电 子、 机 械 设备维 护 （ 不 含特 种 设
备）；铁路运输辅助活动；租赁服务（不含
许可类租赁服务）；工程管理服务；工程技
术 服 务 （ 规划 管 理 、勘察 、 设 计 、监 理 除
外）；基础地质勘查；特种作业人员安全技
术培训；业务培训（不含教育培训、职业技
能培训等需取得许可的培训）；会议及展览
服务；以自有资金从事投资活动；环境保护
监测；水污染治理；安全咨询服务；污水处
理及其再生利用；雨水、微咸水及矿井水的
收集处理及利用；水环境污染防治服务；土
壤环境污染防治服务；风力发电技术服务；
消防技术服务；五金产品批发；化工产品销
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直接和间
注册资本 接持有权
序号 公司名称 经营范围
（万元） 益的百分
比
售（不含许可类化工产品）；化工产品生产
（不含许可类化工产品）；普通货物仓储服
务（不含危险化学品等需许可审批的项
目）；机械设备租赁；装卸搬运；耐火材料
生产；耐火材料销售。（除依法须经批准的
项 目 外 ， 凭营 业 执 照依法 自 主 开 展经 营 活
动）
一般经营项目：煤炭生产、购销、储运、洗
鄂尔多斯市
选，粉煤灰生产、加工，煤矿基本建设，经
东方煤电投
资有限责任
输 ， 信 息 服务 和 市 场开发 、 技 术 开发 、 转
公司
让、咨询及服务租赁。
一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化
学品等需许可审批的项目）；港口货物装卸
搬 运 活 动 ；物 料 搬 运装备 销 售 ； 技术 进 出
福建华电储 口；企业管理咨询；人力资源服务（不含职
运有限公司 业中介活动、劳务派遣服务）；信息技术咨
询服务；组织文化艺术交流活动。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
港口工程项目建设；煤炭批发、零售；铁路
货物运输、道路货物运输、远洋货物运输、
沿海货物运输、沿河货物运输（不含危险货
物）；在港区内提供货物装卸及仓储服务；
河北华电曹 自来水供应；电力销售；自有房屋及场地租
限公司 活 品 ， 船 舶污 染 物 （油污 水 、 残 油、 洗 舱
水、生活污水、垃圾）接收；货物进出口业
务（国家禁止或涉及行政审批的货物进出口
除外）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
许可项目：水路普通货物运输；国内船舶管
理业务；船舶检验服务。（依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）一般项目：从事国际集装箱船、普
通货船运输；国内货物运输代理；国际货物
华远星海运
有限公司
船舶租赁；国际船舶管理业务；船舶修理；
企业管理咨询；人力资源服务（不含职业中
介活动、劳务派遣服务）；信息技术咨询服
务；组织文化艺术交流活动。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
山西锦兴能 煤炭开采（只限分公司）、洗选加工、煤炭
源有限公司 销售：煤炭、化工、电力、新能源项目的开
华电能源股份有限公司收购报告书
直接和间
注册资本 接持有权
序号 公司名称 经营范围
（万元） 益的百分
比
发、投资建设、生产经营及相关技术咨询服
务 ； 工 矿 物资 、 设 备采购 ； 物 流 运输 ； 铁
路 、 公 路 运营 ； 系 统培训 ； 住 宿 及餐 饮 服
务；货物的装卸搬运、仓储；铁路客货运输
业务服务及场站服务；货运代理服务；（国
家法律、法规禁止经营的不得经营，需经审
批未获批准前不得经营，许可经营项目在许
可有效期限内经营）
截至本报告书签署日，华电煤业的控股股东为华电集团，华电集团控制的
主要子公司情况如下：
直接和间接
注册资本
序号 公司名称 持有权益的 经营范围
（万元）
百分比
建设、经营管理发电厂和其他与发电相
关的产业,电力业务相关的技术服务、信
华电国际电力 息咨询,电力、热力产品购销及服务，电
股份有限公司 力工程设计、施工，配电网经营。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
建 设、 经营 、维修 电厂； 生产 销售 电
力、热力，电力行业的技术服务、技术
咨询；电力仪器、仪表及零部件的生产
销售；煤炭销售；粉煤灰、石膏、硫酸
铵、石灰石及其制品的加工与销售；新
型建筑材料的生产、加工与销售；自有
房产、土地及设备租赁；开发、生产、
华电能源股份
有限公司
物污染治理；工程和技术研究与试验发
展；施工总承包服务；道路货物运输、
装卸；风力、生物质能、光伏发电项目
的开发、建设和经营管理，风力、生物
质 能、 光伏 发电的 技术服 务、 技术 咨
询 。（ 涉及 专项管 理规定 及许 可经 营
的，取得许可后方可从事经营）
法律、法规、国务院决定规定禁止的不
得经营；法律、法规、国务院决定规定
应当许可（审批）的，经审批机关批准
后凭许可（审批）文件经营;法律、法
贵州黔源电力 规、国务院决定规定无需许可（审批）
股份有限公司 的，市场主体自主选择经营。（投资、
开 发、 经营 水、火 电站及 其他 电力 工
程；电力、热力产品购销及服务；配电
网投资及经营；合同能源管理和节能咨
询服务；水电工程项目管理及工程技术
华电能源股份有限公司收购报告书
直接和间接
注册资本
序号 公司名称 持有权益的 经营范围
（万元）
百分比
咨询；从事为电力行业服务的机电设备
及 原材 料经 营；水 工机械 的安 装、 维
护。）
电 动汽 车充 换电系 统设备 、设 施的 研
发、生产、销售及服务；配用电自动化
设 备及 系统 、继电 保护系 统、 控制 系
统、电力自动化系统、监测系统、管理
信息系统、调度自动化系统、轨道交通
自动化系统、船舶自动化系统及其他工
业自动化系统、节能减排系统、储能系
统 、新 能源 及新技 术的利 用与 开发 系
统、大坝及岩土工程系统、水电水资源
自动化和信息化系统、视频监控及安全
技术防范系统、计算机信息集成系统开
发、设计、生产、制造、销售、技术支
持 和咨 询服 务；高 低压电 器及 传动 设
备 、智 能测 试设备 、智能 仪器 仪表 研
国电南京自动
发、设计、制造、销售和服务；楼宇自
动化系统、通信系统、乘客信息系统、
司
隧道及城市管廊监控系统、轨道交通信
号系统、交通指挥调度系统、轨道交通
工程、市政管廊工程、电力（新能源发
电 ）建 设工 程、环 境保护 及水 处理 工
程、工矿企业建设工程开发、设计、生
产、销售、技术支持、咨询服务、项目
管理、工程总承包；本企业自产产品和
技术的出口业务；本企业生产、科研用
原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配
件及技术的进口业务；进料加工和“三
来一补”；自有设备租赁；自有房屋租
赁；职业技能培训；能源工程总承包、
设备集成。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
火力发电，供暖、供热，粉煤灰、金属
材料销售，小型电厂机、炉、电检修，
循 环水 综合 利用， 技术服 务， 水力 发
电，风力发电，风力发电设备安装及技
术服务，煤炭批发，石膏批发、零售，
道路货物运输，污水处理及再生利用，
城市污泥处理及利用，电力成套设备及
沈阳金山能源
股份有限公司
危险化学品）、石灰石、五金交电、汽
车、计算机软硬件及外辅设备、办公设
备、仪器仪表、汽车配件、劳保用品、
文化用品、日用品百货销售，自营和代
理各类商品和技术的进出口，但国家限
定公司经营或禁止进出口的商品和技术
除外，经济信息咨询服务，商务信息咨
华电能源股份有限公司收购报告书
直接和间接
注册资本
序号 公司名称 持有权益的 经营范围
（万元）
百分比
询 服务 ，互 联网信 息服务 ，仓 储服 务
（不含危险化学品），再生物资回收与
批发；售电业务，增量配电网投资、建
设、运营，合同能源管理，综合节能、
用能技术咨询服务；光电一体化技术开
发、技术咨询、技术转让，电力工程设
计、施工，电力设备维修。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动。）
铁路运输；道路货物运输；工程勘察；
国内水路运输；港口理货；煤炭批发经
营；煤炭的加工、储存；电力生产；货
物 装卸 服务 ；实业 投资； 资产 受托 管
理；机械电子设备租赁；房屋出租及物
业管理；电力工程建设与监理；进出口
业 务； 经济 信息咨 询；技 术开 发、 转
让、培训、服务；煤炭高效燃烧技术与
华电煤业集团
有限公司
务；煤炭开采（限外阜分支机构经
营）。（市场主体依法自主选择经营项
目，开展经营活动；铁路运输、道路货
物运输、国内水路运输、工程勘察、港
口理货及依法须经批准的项目，经相关
部 门批 准后 依批准 的内容 开展 经营 活
动；不得从事国家和本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
法律、法规、国务院决定规定禁止的不
得经营；法律、法规、国务院决定规定
应当许可（审批）的，经审批机关批准
后凭许可（审批）文件经营;法律、法
规、国务院决定规定无需许可（审批）
的，市场主体自主选择经营。（乌江流
贵州乌江水电
域 能源 梯级 的开发 与建设 ；电 力、 热
力 、煤 炭、 新能源 的开发 、投 资、 建
公司
设、经营和管理；电能、热能的生产和
销售；煤炭的销售；废弃物的综合利用
及经营；能源设备的安装检修；能源技
术咨询、服务；能源物资（不含危险化
学品）销售；设备、房屋租赁；餐饮、
住宿。）
许 可项 目： 发电业 务、输 电业 务、 供
（配）电业务；水力发电；建设工程监
理；水利工程建设监理；输电、供电、
福建华电福瑞
受电电力设施的安装、维修和试验；建
设工程施工（依法须经批准的项目，经
公司
相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准） 一般项目：发电技术服务；
华电能源股份有限公司收购报告书
直接和间接
注册资本
序号 公司名称 持有权益的 经营范围
（万元）
百分比
风力发电技术服务；太阳能发电技术服
务；太阳能热发电产品销售；信息技术
咨询服务；光伏发电设备租赁；环保咨
询服务；技术推广服务；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；工程管理服务；煤炭及
制品销售；金属材料销售；电子（气）
物理设备及其他电子设备制造；电力电
子元器件销售；五金产品批发；建筑材
料销售；货物进出口（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
注：直接和间接持有权益的百分比指华电集团直接持有该等公司的股比，以及通过其
他华电集团能够控制的主体间接持有该等公司的股比之和，下同。
（二）一致行动人
截至本报告书签署日，华电集团控制的主要子公司情况参见本报告书本节
之“三、收购人及其一致行动人控股股东、实际控制人所控制的核心企业”之
“（一）收购人”中相关内容。
截至本报告书签署日，华电集团的控股股东、实际控制人为国务院国资委。
国务院国资委所控制的核心企业详见国务院国资委央企名录
（http://www.sasac.gov.cn/n4422011/n14158800/n14158998/c14159097/content.html
）。
四、收购人及其一致行动人从事的主要业务及最近三年简要财
务状况
（一）收购人
华电煤业是华电集团所属煤炭企业投资和管理平台，华电煤业坚持“煤为
核心、产业协同”的原则，按照煤为核心、物流通畅、运销高效的产、运、销
一体化发展思路，积极有序推进煤炭及相关产业开发。华电煤业已跻身 5,000 万
吨级特大型煤炭企业行列，并形成了以煤炭为核心，集煤、电、路、港、航为
华电能源股份有限公司收购报告书
一体的综合产业体系，在中国煤炭企业 50 强中产量排名第 27 位。
华电煤业最近三年的主要财务数据如下表所示：
项目
日 日 31 日
总资产（万元） 6,724,502.07 5,720,397.19 5,692,302.43
归属于母公司所有者
的权益合计（万元）
资产负债率（%） 48.57 58.88 64.22
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入（万元） 3,977,652.50 2,088,659.56 2,026,381.83
主营业务收入（万
元）
归属于母公司所有者
的净利润（万元）
净资产收益率（%） 36.58 15.12 15.17
注：资产负债率=当期末总负债/当期末总资产*100%；
净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/当期末归属于母公司所有者的权益合计
*100%；
华电煤业 2019 年度、2020 年度及 2021 年度财务数据系各年审计报告的期末数据。
（二）一致行动人
华电集团为五大全国性发电企业集团之一，电力资产分布在全国 30 多个省、
自治区和直辖市，截至 2021 年末，华电集团可控装机容量达到 17,872 万千瓦，
其中火电机组装机容量 12,049 万千瓦，占比 67.42%；水电机组装机容量 2,879
万千瓦，占比 16.11%；风电及其他机组装机容量 2,944 万千瓦，占比 16.47%；
非化石能源装机约占比 32.58%。
华电集团最近三年的主要财务数据如下表所示：
项目
日 日 31 日
总资产（万元） 94,805,300.20 86,104,255.29 82,221,964.43
归属于母公司所有者
的权益合计（万元）
华电能源股份有限公司收购报告书
项目
日 日 31 日
资产负债率（%） 69.96 69.32 72.77
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业总收入（万元） 27,643,099.80 23,763,660.34 23,356,339.20
主营业务收入（万
元）
归属于母公司所有者
的净利润（万元）
净资产收益率（%） 2.12 3.78 2.67
注：资产负债率=当期末总负债/当期末总资产*100%；
净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/当期末归属于母公司所有者的权益合计
*100%；
华电集团 2019 年度、2020 年度及 2021 年度财务数据系各年审计报告的期末数据。
五、收购人及其一致行动人最近五年合法、合规经营情况
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人最近 5 年未受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人及其一致行动人的董事、监事和高级管理人员基本
情况
（一）收购人
截至本报告书签署日，华电煤业的董事、监事和高级管理人员基本情况如
下：
长期居住
序号 姓名 职务 国籍 其他国家或地区的居留权
地
董事、高级管理人
员
华电能源股份有限公司收购报告书
长期居住
序号 姓名 职务 国籍 其他国家或地区的居留权
地
截至本报告书签署日，华电煤业的董事、监事和高级管理人员最近 5 年未
受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）一致行动人
截至本报告书签署日，华电集团的董事、监事和高级管理人员基本情况如
下：
长期居住
序号 姓名 职务 国籍 其他国家或地区居留权
地
华电能源股份有限公司收购报告书
长期居住
序号 姓名 职务 国籍 其他国家或地区居留权
地
注：2022 年 9 月 27 日，中央组织部宣布了中央关于中国华电集团有限公司董事长、党组
书记调整的决定：中国华电集团有限公司董事长、党组书记由温枢刚调整为江毅
截至本报告书签署日，华电集团的董事、监事和高级管理人员最近 5 年未
受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司持有权
益达到或超过 5%的情况
截至本报告书签署之日，华电煤业未在境内、境外其他上市公司持有权益
达到或超过 5%。除华电能源外，华电集团持有、控制其他上市公司股份超过
序号 上市公司 上市地 股票简称 股票代码 持股比例
华电国际电力股 600027.SH、
份有限公司 1071.HK
沈阳金山能源股
份有限公司
贵州黔源电力股
份有限公司
国电南京自动化
股份有限公司
华电重工股份有
限公司
协合新能源集团
有限公司
注：持股比例包括直接持股及间接持股。
八、收购人及其一致行动人持股 5%以上的银行、信托、证券
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公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，华电煤业在银行、信托公司、证券公司、保险公司
等其他金融机构拥有权益超过 5%的情况如下：
序 公司名 持股比 注册资本
注册地 经营范围
号 称 例 （万元）
经营下列本外币业务：对成员单位办
理财务和融资顾问、信用鉴证及相关
的咨询、代理业务；协助成员单位实
现交易款项的收付；经批准的保险代
理业务；对成员单位提供担保；办理
成员单位之间的委托贷款及委托投
资；对成员单位办理票据承兑与贴
现；办理成员单位之间的内部转账结
中国华 算及相应的结算、清算方案设计；吸
电集团 收成员单位的存款；对成员单位办理
财务有 贷款及融资租赁；从事同业拆借；经
限公司 批准发行财务公司债券；承销成员单
位的企业债券；对金融机构的股权投
资；有价证券投资；成员单位产品的
消费信贷、买方信贷及融资租赁。（市
场主体依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至本报告书签署日，华电集团在银行、信托公司、证券公司、保险公司
等其他金融机构拥有权益超过 5%的情况如下：
序 注册资本
公司名称 注册地 持股比例 经营范围
号 （万元）
经营下列本外币业务：对成员单位办
理财务和融资顾问、信用鉴证及相关
的咨询、代理业务；协助成员单位实
现交易款项的收付；经批准的保险代
理业务；对成员单位提供担保；办理
成员单位之间的委托贷款及委托投
中国华电集 资；对成员单位办理票据承兑与贴
公司 算及相应的结算、清算方案设计；吸
收成员单位的存款；对成员单位办理
贷款及融资租赁；从事同业拆借；经
批准发行财务公司债券；承销成员单
位的企业债券；对金融机构的股权投
资；有价证券投资；成员单位产品的
消费信贷、买方信贷及融资租赁。
华电能源股份有限公司收购报告书
序 注册资本
公司名称 注册地 持股比例 经营范围
号 （万元）
（市场主体依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事国家和本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
资金信托；动产信托；不动产信托；
有价证券信托；其他财产或财产权信
托；作为投资基金或基金管理公司发
起人从事投资基金业务；经营企业资
产重组、并购及项目融资、公司理
财、财务顾问等业务；受托经营国务
院有关部门批准的证券承销业务；办
理居间、咨询、资信调查等业务；代
华鑫国际信
托有限公司
放同业、贷款、租赁、投资方式运用
固有资产；以固有财产为他人提供担
保；从事同业拆借。 （市场主体依法
自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事国家和本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
许可经营项目：证券经纪、证券投资
咨询、证券承销与保荐、证券自营、
证券资产管理、证券投资基金销售；
川财证券有
限责任公司
务顾问业务；融资融券；代销金融产
品（以上项目及期限以许可证为
准）。
财产损失保险、责任保险、信用保险
和保证保险；短期健康保险和意外伤
永诚财产保 害保险；上述业务的再保险业务，国
公司 务；经保监会批准的其他业务。 （依
法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
财产损失保险；责任保险；信用保险
鼎和财产保 和保证保险；短期健康保险和意外伤
公司 家法律、法规允许的保险资金运用业
务；经中国保监会批准的其他业务。
建信基金管
基金募集、基金销售，资产管理和中
国证监会批准的其他业务。
公司
注：1、持股比例为直接及间接持股比例之和；2、华电集团通过中国华电集团财务有
限公司间接持股华鑫国际信托有限公司的比例系根据华电集团 2021 年年报中华电集团持股
中国华电集团财务有限公司比例计算。
华电能源股份有限公司收购报告书
华电能源股份有限公司收购报告书
第二节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的
（一）提升上市公司资产质量，改善财务结构
当前煤炭市场宏观表现较好，标的公司锦兴能源具备较为突出的盈利能
力，上市公司通过本次交易将锦兴能源纳入上市公司主体，以提升上市公司归
母净资产、资产质量和市场竞争力。同时，通过将募集配套资金用以补充流动
资金以及偿还银行贷款等，能够有效改善上市公司的财务结构，减轻财务压
力，降低财务费用，从而实现盈利能力的提升。
（二）整合煤炭资源，实现上市公司可持续发展
本次交易拟收购资产具有丰富的煤炭资源储量和优质的煤炭产品质量。华
电能源作为煤电企业，通过上市公司重组方式，对煤炭资源进行整合，改良资
产结构，实现煤电联营和煤电互保，平抑行业周期波动影响，增强企业抗风险
能力，实现上市公司的可持续发展。
（三）肩负社会责任，保障东北老工业基地能源安全
华电能源作为黑龙江区域电力供应和能源保障的重要支柱企业，发电装机
容量占黑龙江省煤电装机容量比例为 25.89%，是当地居民供热的主要热源，肩
负东北老工业基地振兴和维护当地社会稳定的重要使命。上市公司可通过本次
交易改善自身资产结构，全面提升经营业绩及盈利能力，增强当地电力供应和
能源保障能力，更好为保障当地经济和民生做出贡献。
本次收购不以终止上市公司的上市地位为目的。
二、收购人及其一致行动人未来 12 个月内继续增持或处置其已
拥有权益的计划
华电能源股份有限公司收购报告书
华电煤业对通过本次收购取得的华电能源新发行的股份锁定期安排承诺如
下：
“1、本承诺人承诺通过本次交易发行股份购买资产取得的股份，自股份发
行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开
转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限
（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）；
行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务；未来质押对价股份
时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务
情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确
约定；
低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本承诺人
持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月；
派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项而增
加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排；
新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
整。上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的
有关规定执行。”
截至本报告书签署日，除重组报告书中已披露的信息之外，收购人及其一
致行动人没有在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份
的计划。
三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序
截至本报告书签署日，本次收购所履行的相关程序包括：
华电能源股份有限公司收购报告书
案及相关安排事项。
九次会议和第十届董事会第二十三次会议，审议通过了本次交易的相关议案。
会议和第十届监事会第九次会议，审议通过了本次交易的相关议案。
次交易相关事项。
能源 51.00%股权转让给其关联方。山西唐融投资管理有限公司、山西都宝新能
源集团有限公司已同意放弃其作为锦兴能源股东的优先购买权。
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第三节 权益变动方式
一、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份情况
（一）本次收购前
本次收购前，上市公司总股本为 1,966,675,153 股，收购人华电煤业未持有
上市公司股份。收购人的一致行动人华电集团持有上市公司 881,126,465 股，占
上市公司总股本的 44.80%。
（二）本次收购后
本次收购后，不考虑募集配套资金对股权结构影响的情况下，上市公司总
股本为 6,694,666,527 股，华电煤业及其一致行动人华电集团将合计持有上市公
司 5,609,117,839 股股份，合计持股比例为 83.78%。本次交易前后，上市公司股
东持股情况如下表：
本次交易后（不考虑配套融
本次交易前
资）
股东名称
持股数量 持股数量
持股比例 持股比例
（股） （股）
华电集团 881,126,465 44.80% 881,126,465 13.16%
华电煤业 - - 4,727,991,374 70.62%
华电煤业及其一致行动
人合计
其他股东 1,085,548,688 55.20% 1,085,548,688 16.22%
总股本 1,966,675,153 100.00% 6,694,666,527 100.00%
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为国务院国资委。
二、本次交易的基本方案
本次交易方案包括发行股份购买资产及募集配套资金两个部分。
（一）发行股份购买资产
华电能源股份有限公司收购报告书
上市公司拟向华电煤业发行股份购买其持有的锦兴能源 51.00%股权，本次
交易完成后，锦兴能源将成为上市公司控股子公司。
标的资产的交易价格以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具并经有
权国资监管机构备案的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。
以 2022 年 2 月 28 日为评估基准日，锦兴能源 51.00%股权的交易价格为
本次交易中，上市公司拟以发行股份的方式向交易对方支付收购对价，具
体支付情况如下表所示：
标的资产 交易价格（万元） 股份数量（股）
锦兴能源 51.00%股权 1,073,254.0419 4,727,991,374
（二）募集配套资金
上市公司拟向包括华电集团及其关联方在内的不超过 35 名符合条件的特定
投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过 26.80
亿元，不超过本次交易购买资产交易价格的 25%，且发行股份数量不超过本次
发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%，其中，华电集团及其关联方
参与认购不超过 22.12 亿元。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的相关交易
税费以及中介机构费用、补充上市公司和标的公司流动资金以及偿还债务等。
本次募集配套资金以上市公司发行股份购买资产为前提条件，但最终募集
配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实
施。募集配套资金的最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准
的发行数量为准。
三、本次交易合同的主要内容
（一）《资产购买协议》主要内容
华电能源股份有限公司收购报告书
《发行股份购买资产协议》（本章中简称“本协议”）。
华电能源以发行股份的方式购买华电煤业合计持有的锦兴能源 51.00%股权，
即以发行股份方式支付本协议项下标的资产的全部收购对价。
华电能源同时向不超过 35 名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方
式募集配套资金，但募集配套资金的成功与否不影响本次发行股份购买资产的
实施。
鉴于标的公司的审计和评估工作尚未完成，因此标的资产的具体价格尚未
确定。双方同意，标的资产的最终交易价格以符合相关法律法规要求的评估机
构评估并经国务院国资委或其授权机构备案的评估结果为依据，由双方协商确
定。
双方同意，本协议签署后，双方应当积极配合开展标的资产的审计、评估
工作，上市公司将于符合相关法律法规要求的评估机构就标的资产评估事宜出
具正式资产评估报告且评估结果经备案之日起合理期限内召开第二次董事会及
股东大会，审议本次交易具体方案。双方将在上市公司召开关于审议本次交易
事宜的第二次董事会当天或前一日，签署相关补充协议，就标的资产最终交易
价格作出明确约定。
本次华电能源拟向华电煤业发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股
面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
本次发行股份的发行对象为华电煤业。
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发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。
本次发行股份的定价基准日为上市公司第十届董事会第十九次会议决议公
告日。
本次发行股份的发行价格为 2.27 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日
上市公司股票的交易均价的 90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算
结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；
配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。
其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波
动，本次交易引入发行价格调整机制，具体内容如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产发行股份的发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
华电能源股份有限公司收购报告书
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会
核准前。
（4）调价触发条件
可调价期间内，出现下述公司股票价格相比最初确定的发行价格发生重大
变化情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召
开董事会审议是否对本次交易股份发行价格进行一次调整：
① 向下调整
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向下调整：
a）上证综指（000001.SH）或万得电力行业指数（882528.WI）在该交易日前的
连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司停牌前一个交易日
的收盘点数跌幅超过 20%；b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前的连
续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司停牌前一个交易日的股票收盘
价跌幅超过 20%。
② 向上调整
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向上调整：
a）上证综指（000001.SH）或万得电力行业指数（882528.WI）在该交易日前的
连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司停牌前一个交易日
的收盘点数涨幅超过 20%；b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前的连
续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司停牌前一个交易日的股票收盘
价涨幅超过 20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 10 个交易日内，若上
市公司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触
发条件的次一交易日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市
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公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的
股票发行价格应调整为：不低于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120
个交易日（不包含调价基准日当日）上市公司股票交易均价的 90%且不得低于
上市公司最近一期定期报告的每股净资产值。
若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对
本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
（7）股份发行数量调整
股份发行价格调整后，标的公司股权的转让价格不变，向华电煤业发行股
份数量相应调整。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照上述有关公式对调整后的股份发行价格、
发行数量再作相应调整。
上市公司作为交易对价向华电煤业发行的股份数量根据以下公式计算：发
行股份数量＝交易对价÷发行价格。
按上述公式计算的华电煤业取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不
足一股的部分视为华电煤业对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产完成日期
间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
华电煤业通过本次交易获得的上市公司发行的股份，自本次发行完成日起
过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不
限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）；本次交易完成后 6 个月内，如上市公
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司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末
收盘价低于发行价的，华电煤业持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
股份锁定期限内，华电煤业通过本次交易取得的股份，因上市公司发生派
送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项而增加
的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
若华电煤业基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新
监管意见不相符，华电煤业同意将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应
调整。
上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
标的资产过渡期间的损益，由双方共同认可的符合相关法律法规要求的审
计机构在交割日后的 60 个工作日内进行审计，并由该审计机构出具专项审计报
告予以确认，上述审计的基准日为交割日当月月末。过渡期间，增加的标的资
产股东权益由上市公司按其在交割日后所持标的公司股权比例享有；减少的标
的资产股东权益由华电煤业按其在本协议签署日所持标的公司股权比例进行承
担，华电煤业应在上述审计完成之日后 10 个工作日内以现金方式向上市公司支
付到位。
上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润（如有），将由本次发行完成后
的新老股东自本次发行完成日起按照在中登公司登记的股份比例共同享有。
本协议生效后，双方应当及时实施本协议项下交易方案，并互相积极配合
依法办理本次交易所应履行的全部交割手续。
华电煤业应当在生效日后立即促使标的公司履行必要程序，修改公司章程
等文件，并在生效日后 10 个工作日内办理将标的资产过户至上市公司的工商变
更登记。如因疫情影响未能及时完成工商变更登记，应在疫情影响消除后合理
时间内尽快办理。在办理过程中如需根据本协议另行签订具体的股权转让协议，
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该等股权转让协议的内容不应与本协议的约定相违背，并以本协议的约定为准。
上市公司应当于股权过户手续办理完毕后 10 个工作日内向中登公司申请办
理本次发行股份的登记手续。如因疫情影响未能及时向中登公司申请，应在疫
情影响消除后合理时间内尽快办理。
本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下
之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
违约方应当依据本协议约定和法律法规的规定向守约方承担违约责任，赔
偿因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
如因受法律法规的限制，或因国务院国资委或中国证监会未能批准/核准等
原因，导致本次交易方案全部或部分不能实施，不视为任何一方违约。
本协议自双方法定代表人或授权代表签署并盖章之日起成立，除保密约定
自本协议签署日起生效外，其他条款自以下条件全部成就后即生效：
（1）本次交易获得上市公司董事会、股东大会审议批准；
（2）本次交易取得华电煤业必要的内部决策；
（3）本次交易所涉资产评估报告经国务院国资委或其授权机构备案；
（4）本次交易获得国务院国资委或其授权机构批准；
（5）上市公司股东大会同意华电煤业免于发出要约收购；
（6）本次交易获得中国证监会核准。
在交割日之前，双方协商一致或由于不可抗力等双方以外的其他原因而不
能实施，本协议终止。本协议终止后，双方应协调本次交易所涉双方恢复原状，
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且互相不承担赔偿责任。
（二）《资产购买协议之补充协议》主要内容
《发行股份购买资产协议之补充协议》（本章中简称“本补充协议”）。
根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2022）第6230号），
以2022年2月28日为基准日，锦兴能源100%股权评估值为2,104,419.69万元，标
的资产的评估值为1,073,254.0419万元，评估结果已经国务院国有资产监督管理
委员会备案。以上述评估结果为基础，双方同意，标的资产的交易价格为
根据本次标的资产的交易价格，以发行价格2.27元/股计算，本次发行数量
为4,727,991,374股，最终以中国证监会核准的数量为准。
上市公司拟向包括华电集团在内的不超过35名符合条件的特定投资者以非
公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过26.80亿元，不超
过本次交易购买资产交易价格的25%，发行股份数量不超过本次发行股份购买
资产完成后上市公司总股本的30%。发行数量及价格按照中国证监会的相关规
定确定。
双方同意，锦兴能源股东会决议2021年可分配利润中由华电煤业专享的
的过渡期间损益。
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华电能源本次发行完成前的滚存未分配利润或累计亏损，将由本次发行完
成后的新老股东自本次发行完成日起按照在中登公司登记的股份比例共同享有
或承担。
除上述内容以及外，《发行股份购买资产协议》的其他内容均不作调整。
《发行股份购买资产协议》及本补充协议生效后，《发行股份购买资产协议》
中与本补充协议存在不一致的内容均以本补充协议的相应约定为准，本补充协
议未作约定的与本次交易相关的事项，适用《发行股份购买资产协议》的相关
约定。
本补充协议为《发行股份购买资产协议》不可分割的一部分，与《发行股
份购买资产协议》具有同等法律效力，并与《发行股份购买资产协议》同时生
效、同时终止。
（三）《盈利预测补偿协议》主要内容
测补偿协议》，就本次交易完成后标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的矿业权口径净利润不足利润预测数之补偿事宜达成以下协议。
（指标的资产交割完成）后3年（含实施完毕当年），即2022年、2023年、2024
年；若本次交易未能在2022年12月31日前（含当日）实施完毕，则利润补偿期
将作相应顺延。
度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的矿业权口径净利润（以
下简称为“净利润”）承诺如下：
单位：万元
标的公司 2022 年 2023 年 2024 年 累计
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锦兴能源 248,248.68 196,618.56 193,516.13 638,383.37
华电煤业将对上市公司予以一次性补偿，优先以股份支付方式予以补偿，不足
部分以现金方式予以补偿。
会计师事务所对锦兴能源业绩补偿期内实际盈利情况出具专项核查意见。
定，锦兴能源的会计政策、会计估计在利润补偿期保持一贯性。利润补偿期内，
未经锦兴能源董事会批准，不得改变会计政策、会计估计。
合法律法规规定审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
华电煤业应以通过本次交易获得的上市公司股份和现金向上市公司补偿，
计算公式如下：
应补偿金额=（补偿期内累积承诺净利润数－补偿期内累积实现净利润数）
÷补偿期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易对价
应补偿股份数量=应补偿金额÷每股发行价格
若上市公司在补偿期间内实施送股、公积金转增股本的，则应补偿的股份
数应调整为：应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。
对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如：期末减值额/标的资产交
易对价>补偿期内已补偿股份总数/认购股份总数，则华电煤业需另行补偿股份。
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另需补偿股份=标的资产期末减值额/每股发行价格—补偿期内已补偿股份
总数
前述减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期
限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
华电煤业承担的补偿责任以其通过本次交易取得的对价为限。
如果华电煤业因锦兴能源实现的实际净利润数低于承诺净利润数或因标的
资产期末减值额大于标的资产累积已补偿金额而须向上市公司进行股份补偿的，
上市公司应在关于利润承诺的专项审核意见或期末减值测试的专项审核意见出
具后30个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购华电煤业应补偿股份
并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律法规关于减少注册资本的相
关程序。上市公司就华电煤业补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股
份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司
将进一步要求华电煤业将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东。
若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人民
币1元的总价回购并注销华电煤业当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后
面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出
将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。该等股
份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份
的注销事宜。
若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，
则上市公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知华电煤业实施股份赠
送方案。华电煤业应在收到上市公司书面通知之日起20个工作日内，将应补偿
的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的
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除交易对方之外的其他股东，除华电煤业之外的其他股东按照其持有的上市公
司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除交易对方持
有的股份数后总股本的比例获赠股份。
自华电煤业应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股
东前，华电煤业承诺放弃该等股份所对应的表决权，且不享有股利分配的权利。
华电煤业应补偿的现金，应在关于利润承诺的专项审核意见或期末减值测
试的专项审核意见出具后的20个工作日内，由华电煤业直接支付至上市公司指
定账户。
（四）《股份认购合同》主要内容
份认购合同》（本章中简称“本合同”）。
华电集团承诺认购本次发行股票的数量由双方另行签署补充协议确定。
本次发行将采取询价发行的方式，由华电能源董事会根据股东大会的授权，
根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，依据发行对象申
购报价的情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行定价
基准日为本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日华
电能源股票均价的 80%。
华电集团不参与本次发行定价的市场询价过程，接受华电能源本次发行询
价结果并与其他发行对象以相同价格认购。如果本次发行没有通过询价方式产
生发行价格，华电集团同意继续按照本合同约定参与认购，认购价格为本次发
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行的定价基准日前 20 个交易日华电能源股票均价的 80%（按“进一法”保留两
位小数）。
华电集团拟认购本次发行的金额不超过 22.12 亿元。
本次发行的保荐机构（主承销商）接受发行人的委托，代发行人收取本次
发行的认购款项。
华电集团在收到华电能源为本次发行准备的《缴款通知书》后，应按照
《缴款通知书》所要求的时限将认购款项足额划至《缴款通知书》指定的收款
账户。
发行人将委托专业验资机构就本次发行的认购款项缴付出具《验资报告》。
待验资完毕后，保荐机构（主承销商）将根据保荐承销协议的规定扣除相关费
用，并将扣除后的认购款项余额划入发行人募集资金收款账户。发行人足额收
到发行款项后，保荐机构（主承销商）的代收认购款项义务即告履行完毕。
到发行款项后，按照中国证监会及证券交易所和证券登记结算部门规定的程序，
将华电集团实际认购的发行人股票通过中国证券登记结算有限责任公司的证券
登记系统记入华电集团名下，以实现交付。
本次发行的股票的认购权，则华电能源有权和保荐机构（主承销商）协商另行
处理该等股票。华电集团须承担违约责任。
在本合同履行期间，如果发生法律、法规和本合同规定的不可抗力事件的，
则合同任何一方均有权单方面终止本合同且无需承担违约责任。
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除不可抗力事件外，若因任何不可归责于双方任何一方的原因，致使本次
发行或华电集团的认购未能有效完成的，则本合同自该原因事件发生之日起自
动解除，且双方均无需承担违约责任。
在上述情形下，对于本合同终止后的后续事宜处理，双方将友好协商解决。
如果届时华电集团已缴付认购款项的，则华电能源应将华电集团已缴付的认购
款项加算中国人民银行同期存款利息返还给华电集团。
构成违约，华电集团应承担相应的违约责任。
约定及时向华电集团交付所认购股票，则构成违约，华电能源应承担相应的违
约责任。
失的，违约方应对守约方承担相应的法律责任。
本合同经双方法定代表人或授权代表签字/章并加盖公章之日起成立，除保
密条款自本合同签署日起生效外，其他条款自以下条件全部成就后生效：
（1）本次发行获得华电能源董事会、股东大会审议批准（包括批准华电集
团免于发出要约）；
（2）本次发行获得华电集团的必要内部授权和批准；
（3）本次发行获得中国证监会核准；
（4）本合同经中国证监会书面或口头备案（如需）。
四、本次交易已履行的批准程序
案及相关安排事项。
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九次会议和第十届董事会第二十三次会议，审议通过了本次交易的相关议案。
会议和第十届监事会第九次会议，审议通过了本次交易的相关议案。
次交易相关事项。
能源 51.00%股权转让给其关联方。山西唐融投资管理有限公司、山西都宝新能
源集团有限公司已同意放弃其作为锦兴能源股东的优先购买权。
五、本次收购支付对价的资产的基本情况
（一）锦兴能源的基本情况
企业名称 山西锦兴能源有限公司
企业类型 其他有限责任公司
住所 山西省吕梁市兴县经济技术开发区
法定代表人 张宝林
注册资本 143,753 万元
成立日期 2003 年 11 月 4 日
营业期限 2014 年 05 月 23 日至 2023 年 05 年 22 日
社会统一信用代码 91141123754090188M
煤炭开采（只限分公司）、洗选加工、煤炭销售：煤炭、化工、
电力、新能源项目的开发、投资建设、生产经营及相关技术咨询
经营范围 服务；工矿物资、设备采购；物流运输；铁路、公路运营；系统
培训；住宿及餐饮服务；货物的装卸搬运、仓储；铁路客货运输
业务服务及场站服务；货运代理服务；（国家法律、法规禁止经
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营的不得经营，需经审批未获批准前不得经营，许可经营项目在
许可有效期限内经营）
（二）锦兴能源最近两年一期主要财务数据
根据大信会计师出具的《审计报告》（大信审字[2022]第 1-06403 号），锦兴
能源报告期内主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
项目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总计 1,102,786.95 1,181,308.63 862,412.14
负债合计 409,268.78 494,514.24 420,021.47
所有者权益合计 693,518.17 686,794.39 442,390.66
单位：万元
项目 2022年1-6月 2021年度 2020年度
营业收入 412,064.98 911,783.26 441,249.42
利润总额 223,998.09 533,402.92 149,837.95
净利润 164,451.95 395,102.89 105,994.42
扣除非经常性损益后归属于母
公司的净利润
单位：万元
项目 2022年1-6月 2021年度 2020年度
经营活动产生的现金流量净额 177,348.49 517,321.71 167,147.66
投资活动产生的现金流量净额 18,982.98 -58,659.12 -31,947.37
筹资活动产生的现金流量净额 -229,975.84 -183,225.60 -112,753.65
现金及现金等价物净增加额 -33,644.37 275,436.99 22,446.64
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项目
年6月30日 12月31日 12月31日
流动比率（倍） 2.13 1.72 0.88
速动比率（倍） 2.07 1.67 0.80
资产负债率 37.11% 41.86% 48.70%
销售毛利率 65.49% 70.34% 50.57%
息税折旧摊销前利润（万
元）
利息保障倍数（倍） 39.05 40.59 12.90
总资产周转率（次/年） 0.72 0.89 0.51
应收账款周转率（次/
年）
存货周转率（次/年） 23.95 22.04 18.58
注：上述指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债
资产负债率=总负债÷总资产
销售毛利率=（营业收入-营业成本）÷营业收入
息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出（扣除资本化利息支出）+折旧费用+摊销
利息保障倍数=息税折旧摊销前利润÷利息支出
总资产周转率＝营业收入÷总资产期初期末平均值
应收账款周转率＝营业收入÷应收账款期初期末平均值
存货周转率＝营业成本÷存货期初期末平均值
（三）资产评估情况
标的资产的交易价格以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具并经有
权国资监管机构备案的评估报告的评估结果确定。本次交易中，中企华采用资
产基础法和收益法对锦兴能源截至评估基准日 2022 年 2 月 28 日的全部股东权益
进行了评估，最终采用了资产基础法的评估结果。
根据《资产评估报告》，标的资产评估结果如下：
单位：万元
增值额 增值率
标的公司 账面价值 评估值 比例 评估值
A B C=B-A D=C/A E F=E*B
锦兴能源 773,377.43 2,104,419.69 1,331,042.26 172.11% 51.00% 1,073,254.04
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根据评估情况，并经交易双方友好协商，本次交易锦兴能源 51.00%股权的
交易对价为 1,073,254.0419 万元。
六、转让限制或承诺、与上市公司之间的其他安排
通过本次收购所取得上市公司发行的新股锁定期安排详见本报告书“第二
节 收购决定及收购目的”之“二、收购人及其一致行动人未来 12 个月内继续增
持或处置其已拥有权益的计划”。
除本次交易各方签署的协议及收购人的承诺之外，本次交易过程中，收购
人及其一致行动人与上市公司之间不存在其他安排。
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第四节 资金来源
本次收购为华电煤业以其持有的锦兴能源 51%股权认购华电能源发行的股
份，不涉及华电煤业向华电能源及其股东支付现金的情形。华电煤业不存在对
价直接或者间接来源于借贷，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的
资金，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
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第五节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
本次收购前，收购人华电煤业未持有上市公司股份，收购人一致行动人华
电集团持有上市公司 881,126,465 股股份，占上市公司总股本的 44.80%；本次收
购完成后，收购人华电煤业将持有上市公司 4,727,991,374 股股份，占上市公司
本次发行股份购买资产完成后总股本的 70.62%，收购人一致行动人华电集团持
有上市公司 881,126,465 股股份（未考虑配套融资），占上市公司本次发行股份
购买资产完成后总股本的 13.16%，收购人华电煤业及其一致行动人华电集团将
合计持有上市公司 5,609,117,839 股股份，合计持股比例为 83.78%。
根据《收购管理办法》第十二条，投资者在一个上市公司中拥有的权益，
包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权
的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。
根据《收购管理办法》第四十七条，收购人拥有权益的股份达到该公司已
发行股份的 30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面
要约或者部分要约。符合《收购管理办法》第六章规定情形的，收购人可以免
于发出要约。
根据《收购办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免
于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上
市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股
份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同
意投资者免于发出要约”。
华电能源已于 2022 年 8 月 12 日召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于提请股东大会批准华电煤业及其一致行动人免于以要约方式增持公
司股份的议案》。同时，收购人华电煤业及其一致行动人华电集团已书面承诺在
本次收购中所获得的华电能源的股份自股份发行结束之日起 36 个月内不转让。
在上市公司召开的本次重组相关的董事会及股东大会会议中，关联董事及关联
股东对涉及关联交易的相关议案均回避表决。
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综上，本次收购符合《收购管理办法》中关于免于发出要约的情形。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后的上市公司股权结构详见本报告书“第三节 权益变动方式”
之“一、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份情况”。
三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形
截至本报告书签署之日，本次收购涉及持有的上市公司股份不存在质押、
司法冻结等权利限制的情况。
四、律师事务所就本次免于发出要约事项发表整体结论性意见
收购人已经聘请北京市竞天公诚律师事务所就本次免于发出要约事项出具
法律意见书，该法律意见书就本次免除发出要约事项发表了整体结论性意见，
详见北京市竞天公诚律师事务所关于《华电煤业集团有限公司免于发出要约事
宜》之法律意见书。
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第六节 后续计划
一、未来 12 个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司
主营业务作出重大调整
截至本报告书签署之日，除上市公司已经披露的信息及本次资产重组涉及
的主营业务变化外，收购人及一致行动人不存在未来 12 个月内改变上市公司主
营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。若未来基于上市公司的发展需
求拟对上市公司的主营业务进行重大调整，收购人及一致行动人将严格按照相
关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务
进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置
换资产的重组计划
截至本报告书签署之日，除上市公司已经披露的信息及本次资产重组涉及
的变化外，收购人及一致行动人不存在未来 12 个月内对上市公司及其子公司的
资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有策划关于上市
公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来根据自身及上市公司的发展需要制
定和实施上述重组计划，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，
履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
三、对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署之日，除上市公司已经披露的信息外，收购人及一致行
动人暂无对改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会
中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的
计划或建议。收购人及一致行动人不存在与上市公司其他股东之间就董事、高
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级管理人员的任免存在任何合同或者默契的情况。若未来基于上市公司的发展
需求，收购人及其一致行动人拟向上市公司提名董事和高级管理人员候选人，
或是上市公司拟对现任董事会或高级管理人员组成进行其他调整，收购人及一
致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及
信息披露工作。
四、对上市公司《公司章程》的修改
截至本报告书签署之日，除按照国家有关法律法规修改上市公司章程以及
本次资产重组涉及的后续章程修改外，收购人及一致行动人暂无对公司章程条
款进行修改的计划。上市公司章程不存在阻碍收购上市公司控制权的条款，收
购人及一致行动人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行
修改的计划。若未来根据上市公司的实际需要进行相应修改，收购人及一致行
动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息
披露工作。
五、对现有员工聘用计划的调整
截至本报告书签署之日，收购人及一致行动人暂无对上市公司现有员工聘
用计划做出重大变动的计划。若未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上
市公司现有员工聘用做出重大变动的计划，收购人及一致行动人将严格按照相
关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
六、对上市公司的分红政策调整
截至本报告书签署之日，收购人及一致行动人暂无对上市公司的分红政策
进行重大调整的计划。若未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司
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分红政策进行调整的计划，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要
求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，除上市公司已经披露的信息及本次资产重组涉及
的变化外，收购人及一致行动人暂无其他对上市公司的业务和组织结构有重大
影响的计划。若未来收购人根据其自身及上市公司的发展需要对上市公司的业
务和组织结构进行调整，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，
履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
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第七节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于
华电集团及其控制的其他企业，具有独立完整的机构和人员。本次交易完成
后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均将继续独立于华电集
团及其控制的其他企业。华电集团及华电煤业已分别就保持上市公司独立性出
具了《中国华电集团有限公司关于保证上市公司独立性的承诺函》《华电煤业集
团有限公司关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺保证上市公司在人员、资
产、业务、机构和财务等方面的独立性。
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
（一）本次收购对同业竞争的影响说明
本次收购完成后，锦兴能源将成为上市公司控股子公司。锦兴能源主要经
营范围为煤炭开采、洗选加工、煤炭销售。华电集团、华电煤业旗下存在其他
从事煤炭开采、洗选加工相关业务的公司。除了锦兴能源运营的肖家洼煤矿
外，华电集团旗下已投产的煤矿资产包含小纪汗煤矿、隆德煤矿、不连沟煤
矿、万胜煤矿、石泉煤矿、华通兴旺煤矿；在建煤矿包含西黑山煤矿、淖毛湖
煤矿、高家粱煤矿。为增强上市公司盈利能力，改善财务结构，华电集团将下
属煤矿中盈利能力较强、合规性较好的锦兴能源注入上市公司，其他煤矿资产
或尚未开始投产，或尚不具备同步注入上市公司的条件，包括但不限于存在产
能核增手续尚未办理完成、资产权属瑕疵、生产证照权属瑕疵等问题。
锦兴能源注入上市公司后，预计上市公司将存在一定同业竞争情况：华电
集团、华电煤业旗下万胜煤矿、石泉煤矿与锦兴能源不存在同业竞争，隆德煤
矿、小纪汗煤矿销售的精煤产品与锦兴能源不存在同业竞争，小纪汗煤矿与锦
兴能源不存在同业竞争；不连沟煤矿、隆德煤矿销售的动力煤产品与锦兴能源
构成一定程度同业竞争，但竞争程度有限。对于华电集团旗下在建的西黑山煤
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矿、淖毛湖煤矿、高家粱煤矿，上述在建煤矿与标的资产生产的精煤产品不存
在潜在同业竞争，动力煤产品存在潜在同业竞争，但竞争程度有限。对于华电
集团旗下另一上市公司下属的华通兴旺煤矿，其已于 2022 年 9 月复产，但当前
暂未实现销售，与锦兴能源不存在现时的同业竞争。
（二）关于避免同业竞争的承诺函
为充分保护上市公司中小投资者的利益，解决同业竞争问题，华电集团和
华电煤业分别出具了《中国华电集团有限公司关于避免同业竞争有关事项的承
诺函》《华电煤业集团有限公司关于避免同业竞争有关事项的承诺函》，主要承
诺内容如下：
“本公司作为上市公司的控股股东，为避免同业竞争，现就避免同业竞争
有关事项作如下保证和承诺：
司控股的华通兴旺煤矿外，本公司控制的已投产煤矿还包括小纪汗煤矿、隆德
煤矿、不连沟煤矿、万胜煤矿、石泉煤矿；在建煤矿包含西黑山煤矿、淖毛湖
煤矿、高家粱煤矿。
制的企业将来不会直接或间接经营任何与上市公司新增主营业务构成竞争或可
能构成竞争的业务，也不会投资任何与上市公司新增主营业务构成竞争或可能
构成竞争的其他企业。但是，满足下列条件之一的除外：
（1）由于国家法规、政策等原因，由政府行政划拨或定向协议配置给本公
司及其所投资企业煤炭资源的；
（2）某个特定矿业权招标或出让、转让条件中对投标人或受让人有特定要
求时，上市公司不具备而本公司或本公司控制的其他企业具备该等条件的。
华电能源股份有限公司收购报告书
部、外部审批同意的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是
中小股东利益的原则，本公司控制的煤矿和华电煤业集团运销有限公司将在下
述期间注入上市公司，或综合运用资产重组、股权置换、业务调整等多种方
式，稳妥推进相关业务整合，以解决同业竞争问题：
（1）已投产煤矿（小纪汗煤矿、隆德煤矿、不连沟煤矿、万胜煤矿、石泉
煤矿）在本次交易完成后 5 年内，华电煤业集团运销有限公司在本次交易完成
后 5 年内且前述已投产煤矿全部注入上市公司之后；
（2）华通兴旺煤矿在未停产且其所属另一上市公司按照内部决策规定经非
关联股东或董事表决通过的前提下，在本次交易完成后 5 年内；
（3）在建煤矿（西黑山煤矿、淖毛湖煤矿、高家粱煤矿）以及因符合本承
诺第 2 条所述除外条件而取得的新增煤炭资源项目在同时满足下列条件之日起
（a）资产权属清晰，过户或转移不存在障碍。生产经营相关的核心资产和
生产证照符合法律法规的相关规定，不存在重大权属瑕疵；
（b）相关矿井已建成投产，且最近一个会计年度盈利情况良好，注入上市
公司后不摊薄上市公司每股收益；
（c）符合煤炭生产、矿权转让、国有资产及上市公司监管等相关法律法规
规定的条件并履行必要的内外部决策与审批程序。
务存在竞争的新业务机会，本公司将立即通知上市公司，并在符合适用的法律
法规、相关监管规则、内外部审批和业务准入要求的前提下，尽力促使该新业
务机会按照合理和公平的条件优先提供给上市公司，上市公司决定放弃该等新
业务机会的，本公司或本公司控制的其他企业方可从事。
行为，对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。
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效。
特此承诺。”
“本公司作为上市公司的控股股东，为避免同业竞争，现就避免同业竞争
有关事项作如下保证和承诺：
已投产煤矿还包括小纪汗煤矿、隆德煤矿、不连沟煤矿、万胜煤矿；在建煤矿
包含西黑山煤矿、淖毛湖煤矿、高家粱煤矿。
制的企业将来不会直接或间接经营任何与上市公司新增主营业务构成竞争或可
能构成竞争的业务，也不会投资任何与上市公司新增主营业务构成竞争或可能
构成竞争的其他企业。但是，满足下列条件之一的除外：
（1）由于国家法规、政策等原因，由政府行政划拨或定向协议配置给本公
司及其所投资企业煤炭资源的；
（2）某个特定矿业权招标或出让、转让条件中对投标人或受让人有特定要
求时，上市公司不具备而本公司或本公司控制的其他企业具备该等条件的。
部、外部审批同意的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是
中小股东利益的原则，本公司控制的煤矿和华电煤业集团运销有限公司将在下
述期间注入上市公司，或综合运用资产重组、股权置换、业务调整等多种方
式，稳妥推进相关业务整合，以解决同业竞争问题：
（1）已投产煤矿（小纪汗煤矿、隆德煤矿、不连沟煤矿、万胜煤矿）在本
次交易完成后 5 年内，华电煤业集团运销有限公司在本次交易完成后 5 年内且
前述已投产煤矿全部注入上市公司之后；
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（2）在建煤矿（西黑山煤矿、淖毛湖煤矿、高家粱煤矿）以及因符合本承
诺第 2 条所述除外条件而取得的新增煤炭资源项目在同时满足下列条件之日起
（a）资产权属清晰，过户或转移不存在障碍。生产经营相关的核心资产和
生产证照符合法律法规的相关规定，不存在重大权属瑕疵；
（b）相关矿井已建成投产，且最近一个会计年度盈利情况良好，注入上市
公司后不摊薄上市公司每股收益；
（c）符合煤炭生产、矿权转让、国有资产及上市公司监管等相关法律法规
规定的条件并履行必要的内外部决策与审批程序。
务存在竞争的新业务机会，本公司将立即通知上市公司，并在符合适用的法律
法规、相关监管规则、内外部审批和业务准入要求的前提下，尽力促使该新业
务机会按照合理和公平的条件优先提供给上市公司，上市公司决定放弃该等新
业务机会的，本公司或本公司控制的其他企业方可从事。
行为，对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。
效。
特此承诺。”
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要
求，对关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易
的披露等均制定了相关规定并执行。上市公司监事会、独立董事能够依据法律
法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及
时、充分发表意见。
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报告期内，标的公司与上市公司不存在关联交易。本次交易后，标的公司
的关联交易将体现在上市公司合并报表层面，因此本次交易后，上市公司将新
增经常性煤炭关联交易。该类型关联交易主要系在煤炭市场供应紧张的背景下
响应保供政策，在市场化定价的前提下，优先保障关联方合理的采购需求，符
合国家政策、行业特点以及合理商业诉求，不存在损害上市公司及中小股东利
益的情况。
本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的
规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法
律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保关联交易定价的合理性、公
允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
同时，为规范及减少将来可能存在的关联交易，保护上市公司全体股东，
特别是中小股东的合法权利，交易完成后的上市公司控股股东华电煤业、间接
控股股东华电集团已出具《关于规范并减少关联交易的承诺函》，主要承诺内容
如下：
“1、本公司及其实际控制的其他企业与上市公司之间的交易定价公允、合
理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易，且本公司及其实际控
制的其他企业现在或将来尽量减少与上市公司之间发生关联交易；2、本次交易
完成后，本公司及其实际控制的其他企业将尽量减少或避免与上市公司之间的
关联交易；对于无法避免或合理存在的关联交易，本公司及其实际控制的其他
企业将与上市公司按照公平的市场原则和正常的商业条件签订相关协议，并按
照相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易决策
程序和信息披露义务，保证关联交易价格的公允性，保证不利用关联交易非法
占用上市公司的资金、资产、谋取其他任何不正当利益或使上市公司承担任何
不正当的义务，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益；3、本公
司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺导致上市公司遭受损失的，本公司愿
意承担赔偿责任。本公司将严格遵守上述承诺，如因本公司或本公司控制的其
他企业违反上述承诺而导致上市公司的利益受到损害的，本公司将依法承担相
应的赔偿责任。”
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第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易
本报告书签署日前 24 个月内，除上市公司在定期报告、临时公告或重组报
告书中已披露的关联交易之外，收购人及其一致行动人及其董事、监事、高级
管理人员不存在与上市公司及其子公司进行合计金额高于 3,000 万元或者高于
上市公司最近经审计的合并财务报表净资产绝对值 5%以上的资产交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
本报告书签署日前 24 个月内，除上市公司在定期报告、临时公告或重组报
告书中已披露的关联交易之外，收购人及其一致行动人与上市公司的董事、监
事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员的补偿
或类似安排
本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其一致行动人不存在对拟更换的上
市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、
默契或者安排
本报告书签署日前 24 个月内，除重组报告书中已披露的信息之外，收购人
及其一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、
默契或者安排。
华电能源股份有限公司收购报告书
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况
根据上市公司华电能源对外披露的重组报告书等公开信息以及收购人及一
致行动人出具的自查报告，在上市公司本次交易申请股票停止交易前或首次作
出决议前（孰早）六个月至重组报告书披露之前一日止，即 2021 年 10 月 26 日
至 2022 年 7 月 26 日，收购人及一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易
买卖上市公司股票的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲
属前六个月内买卖上市公司股票的情况
根据上市公司华电能源对外披露的重组报告书等公开信息以及收购人及一
致行动人在自查范围内人员出具的自查报告，自查期间内，华电煤业董事王锡
南之子女王莹华有买卖上市公司股票的情况。王莹华买卖上市公司股票的情况
具体如下：
单位：元/股、股
姓名 身份 交易类别 交易月 交易价格 交易数量
华电煤业董事之 买入 2022年4月 2.71 7,300
王莹华
子女 卖出 2022年5月 2.10 7,300
王莹华为华电煤业董事王锡南之子女，王莹华针对上述股票买卖情况出具
了声明及承诺函：
“本人上述买卖华电能源股票的行为，系本人根据证券市场业已公开的信
息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕
信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。若
本人上述买卖行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人
自愿配合证券主管机关及华电能源的有关要求，并承担由此引起的全部法律责
任。”
王锡南出具了声明及承诺函：
华电能源股份有限公司收购报告书
“对于本次重组相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法
律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，并未向王莹华透露本次
重组的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向其作出买卖华电能源股票的指
示。王莹华上述买卖华电能源股票的行为，系根据证券市场业已公开的信息并
基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息
进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。”
除上述情况外，根据上市公司华电能源对外披露的重组报告书等公开信息
以及收购人及一致行动人在自查范围内机构及人员出具的自查报告，在自查范
围内的其余董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属不存在
通过证券交易所在本次交易申请股票停止交易前或首次作出决议前（孰早）六
个月至重组报告书披露之前一日止，即 2021 年 10 月 26 日至 2022 年 7 月 26 日
期间买卖上市公司股票的情况。
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第十节 信息披露义务人的财务资料
一、收购人的财务资料
（一）最近三年财务报表
收购人华电煤业 2019 年、2020 年、2021 年合并资产负债表、合并利润表以
及合并现金流量表具体如下：
单位：万元
项目 2021年12月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
流动资产：
货币资金 1,329,851.72 480,903.81 398,032.76
应收票据 124,516.23 52,737.27 43,561.14
应收账款 276,120.74 142,327.29 142,919.55
预付款项 56,824.69 34,051.78 41,595.63
其他应收款 8,741.08 22,161.42 29,366.36
其中：应收股利 316.86 2,728.36 2,455.36
存货 80,681.63 72,331.38 66,781.02
其中：原材料 39,059.16 46,863.69 39,861.36
库存商品（产成品） 30,029.65 228.86 15,783.50
合同资产 25.95 - -
其他流动资产 11,470.51 6,113.70 4,958.89
流动资产合计 1,888,232.55 810,626.66 727,215.35
非流动资产：
可供出售金融资产 - 348,908.69 292,564.69
其他债权投资 5,170.00 - -
长期应收款 1,308.87 3,498.87 2,498.87
长期股权投资 210,972.76 181,197.74 184,907.71
其他权益工具投资 357,985.71 - -
固定资产 1,943,852.49 1,771,175.52 1,852,266.87
其中：固定资产原价 3,123,570.62 2,772,628.43 2,646,005.33
累计折旧 1,159,469.52 977,132.90 793,536.51
固定资产减值准备 20,248.61 24,320.01 201.94
在建工程 363,323.28 738,406.19 743,684.97
使用权资产 97,630.76 - -
无形资产 1,587,855.47 1,512,760.04 1,548,538.87
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项目 2021年12月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
开发支出 3,307.99 1,165.76 2,904.89
商誉 46,881.35 46,881.35 46,881.35
长期待摊费用 100,539.30 89,987.22 70,238.23
递延所得税资产 102,556.61 198,616.42 199,413.01
其他非流动资产 14,884.92 17,172.73 21,187.64
非流动资产合计 4,836,269.52 4,909,770.53 4,965,087.09
资产总计 6,724,502.07 5,720,397.19 5,692,302.43
流动负债：
短期借款 394,271.56 291,180.03 625,935.29
应付票据 7,054.08 5,661.57 4,012.35
应付账款 361,662.79 326,435.84 367,583.10
预收款项 23.38 53,128.65 23,332.89
合同负债 51,217.66 - -
应付职工薪酬 7,352.34 5,951.54 7,499.71
其中：应付工资 - - 2,044.62
应交税费 455,167.13 100,107.93 80,571.27
其中：应交税金 450,703.99 97,681.96 77,222.77
其他应付款 197,463.25 255,668.01 215,130.58
其中：应付股利 273.66 - -
一年内到期的非流动负债 339,885.03 246,051.23 273,129.64
其他流动负债 6,097.22 200,000.00 100,000.00
流动负债合计 1,820,194.47 1,484,184.79 1,697,194.84
非流动负债：
长期借款 759,768.25 1,015,986.02 985,795.66
应付债券 102,733.33 154,100.00 154,100.00
租赁负债 122,163.51 - -
长期应付款 387,899.09 628,899.98 733,942.03
长期应付职工薪酬 3,031.67 3,034.41 -
预计负债 2,434.49 2,324.25 -
递延收益 74.63 11,880.30 14,081.64
递延所得税负债 67,525.86 67,575.88 70,615.37
非流动负债合计 1,445,630.84 1,883,800.83 1,958,534.70
负债合计 3,265,825.30 3,367,985.63 3,655,729.54
所有者权益（或股东权
益）：
实收资本（或股本） 365,714.29 365,714.29 365,714.29
其他权益工具 50,000.00 - -
其中：优先股 - - -
永续债 50,000.00 - -
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项目 2021年12月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
资本公积 512,173.33 507,098.19 504,702.16
其他综合收益 9,796.38 - -
专项储备 96,144.29 63,574.83 51,119.57
盈余公积 54,735.18 35,292.86 32,637.49
其中：法定公积金 54,735.18 35,292.86 32,637.49
未分配利润 1,075,825.91 463,483.07 273,549.58
归属于母公司所有者权益
合计
少数股东权益 1,294,287.39 917,248.32 808,849.81
所有者权益合计 3,458,676.77 2,352,411.56 2,036,572.90
负债和所有者权益总计 6,724,502.07 5,720,397.19 5,692,302.43
注：上述数据系经审计的各年审计报告的期末数据
单位：万元
项目 2021年 2020年 2019年
一、营业总收入 3,977,652.50 2,088,659.56 2,026,381.83
其中：营业收入 3,977,652.50 2,088,659.56 2,026,381.83
二、营业总成本 2,255,568.30 1,594,718.39 1,610,045.28
其中：营业成本 1,746,217.56 1,253,345.81 1,272,305.17
税金及附加 293,753.41 137,559.89 118,551.81
销售费用 43,663.54 24,432.27 36,494.94
管理费用 80,510.26 72,895.54 60,795.74
研发费用 472.47 97.67 -
财务费用 90,951.07 106,387.21 121,897.61
其中：利息费用 83,371.99 104,213.21 119,857.57
利息收入 6,757.02 3,943.78 3,194.03
汇兑净损失（净收益以
“-”号填列）
加：其他收益 745.25 1,044.95 1,663.97
投资收益（损失以“-”
号填列）
其中：对联营企业和合营
企业的投资收益
信用减值损失（损失以
“-”号填列）
资产减值损失（损失以
-6,375.61 -23,960.98 -43,187.75
“-”号填列）
资产处置收益（损失以
-21.24 53.94 -103.36
“-”号填列）
三、营业利润（亏损以
“-”号填列）
加：营业外收入 1,931.47 1,391.20 942.12
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项目 2021年 2020年 2019年
其中：政府补助 167.43 0.65 36.39
减：营业外支出 7,780.24 7,448.88 14,409.86
四、利润总额 1,794,679.38 487,582.05 416,670.28
减：所得税费用 427,103.33 117,916.73 94,639.30
五、净利润 1,367,576.05 369,665.32 322,030.98
（一）按所有权归属分
类：
归属于母公司所有者的净
利润
少数股东损益 575,813.12 152,649.87 135,823.55
（二）按经营持续性分
类：
持续经营净利润（净亏损
以“-”号填列）
终止经营净利润（净亏损
- - -
以“-”号填列）
注：上述数据系经审计的各年审计报告的期末数据
单位：万元
项目 2021年 2020年 2019年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 4,265,045.89 2,208,161.82 2,244,479.25
收到的税费返还 2,267.30 494.74 5,281.61
收到其他与经营活动有关的现金 66,895.53 45,743.59 70,422.94
经营活动现金流入小计 4,334,208.73 2,254,400.14 2,320,183.80
购买商品、接受劳务支付的现金 1,438,875.55 914,837.07 1,106,020.79
支付给职工及为职工支付的现金 193,970.52 153,075.68 141,068.41
支付的各项税费 650,035.69 424,857.06 381,410.37
支付其他与经营活动有关的现金 119,261.69 109,361.33 99,281.52
经营活动现金流出小计 2,402,143.46 1,602,131.14 1,727,781.09
经营活动产生的现金流量净额 1,932,065.27 652,269.00 592,402.71
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 2,583.84 79.43 82,413.09
取得投资收益收到的现金 33,597.64 30,332.06 27,214.82
处置固定资产、无形资产和其他长期
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现
金净额
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项目 2021年 2020年 2019年
收到其他与投资活动有关的现金 31,660.41 31,389.60 38,390.61
投资活动现金流入小计 70,521.77 63,667.55 148,199.91
购建固定资产、无形资产和其他长期
资产支付的现金
投资支付的现金 8,633.17 - 2,457.00
支付其他与投资活动有关的现金 86,748.92 - 0.31
投资活动现金流出小计 278,433.38 139,597.42 342,233.26
投资活动产生的现金流量净额 -207,911.61 -75,929.87 -194,033.35
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 53,490.00 2,576.00 3,932.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到
的现金
取得借款收到的现金 1,012,393.70 1,056,320.00 1,591,266.00
收到其他与筹资活动有关的现金 12,246.44 40,031.26 61,987.69
筹资活动现金流入小计 1,078,130.14 1,098,927.26 1,657,185.69
偿还债务支付的现金 1,324,142.38 1,302,525.34 1,891,708.36
分配股利、利润或偿付利息支付的现
金
其 中 ： 子 公司 支 付 给少数 股 东 的 股
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 158,177.07 161,449.67 5,725.79
筹资活动现金流出小计 1,963,476.13 1,625,974.14 2,139,838.49
筹资活动产生的现金流量净额 -885,345.99 -527,046.88 -482,652.80
四、汇率变动对现金及现金等价物的
-7.78 -10.97 13.51
影响
五、现金及现金等价物净增加额 838,799.88 49,281.27 -84,269.93
加：期初现金及现金等价物余额 455,227.64 382,120.59 466,390.52
六、期末现金及现金等价物余额 1,294,027.52 431,401.86 382,120.59
注：上述数据系经审计的各年审计报告的期末数据
（二）最近一年的审计意见
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对收购人华电煤业 2021 年度的财务报
告进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告（大信审字[2022]第 1-01434
号），认为后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允
华电能源股份有限公司收购报告书
反映了收购人 2021 年 12 月 31 日的合并财务状况以及 2021 年度的合并经营成
果和合并现金流量。
（三）重要会计制度和会计政策
收购人财务报表以持续经营为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按
照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和陆续颁布的各项具体会计准
则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计
量，在此基础上按与企业个别财务报表相关的规定编制财务报表。
有关财务报告详细资料请见本报告书备查文件。
二、收购人一致行动人的财务资料
（一）最近三年财务报表
收购人一致行动人华电集团 2019 年、2020 年、2021 年的合并资产负债
表、合并利润表以及合并现金流量表如下：
单位：万元
项目 2021年12月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
流动资产：
货币资金 1,716,445.63 1,520,283.79 1,398,473.13
结算备付金 27,780.49 32,527.18 20,753.89
交易性金融资产 2,786,885.10 227,070.12 214,425.33
以公允价值计量且其变动
- 907,395.32 10,240.60
计入当期损益的金融资产
应收票据 370,635.80 516,638.06 548,799.48
应收账款 5,647,025.98 4,152,804.72 3,950,643.74
应收款项融资 225,504.26 383,318.26 95,163.27
预付款项 696,661.02 397,881.86 392,246.88
其他应收款 619,759.99 444,175.22 593,730.89
其中：应收股利 47,610.70 40,542.92 44,990.27
买入返售金融资产 21,508.49 20,131.19 799.03
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项目 2021年12月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
存货 1,758,087.53 971,451.56 1,266,561.62
其中：原材料 1,394,294.52 560,944.21 619,089.19
库存商品（产成品） 136,608.02 168,385.41 246,482.09
合同资产 151,504.64 75,215.57 -
一年内到期的非流动资产 519,821.76 240,002.78 205,517.51
其他流动资产 977,292.56 841,997.37 819,175.99
流动资产合计 15,518,913.28 10,730,892.99 9,516,531.36
非流动资产：
发放贷款和垫款 156,036.32 1,529.53 12,250.84
债权投资 144,073.88 17,006.63 23,135.82
可供出售金融资产 - 1,733,276.69 1,821,628.16
其他债权投资 26,379.84 16,786.32 16,905.62
持有至到期投资 - 69,644.87 149,544.87
长期应收款 1,078,956.73 694,925.90 390,820.53
长期股权投资 3,026,560.11 2,753,132.73 2,687,324.00
其他权益工具投资 572,369.18 57,532.31 66,041.49
其他非流动金融资产 165,032.52 70,686.98 27,247.30
投资性房地产 253,746.56 255,273.16 261,862.59
固定资产 52,321,902.23 49,036,575.28 49,208,768.94
其中：固定资产原价 89,265,941.23 83,848,733.45 80,699,414.28
累计折旧 35,867,117.48 33,723,143.34 30,752,005.43
固定资产减值准备 1,076,921.52 1,089,014.83 738,639.92
在建工程 10,272,331.27 10,732,154.10 8,810,252.16
使用权资产 821,115.03 196,811.91 387,839.96
无形资产 5,388,661.35 5,535,329.28 5,690,877.23
开发支出 19,765.43 14,257.43 15,324.62
商誉 487,693.85 588,333.04 636,208.26
长期待摊费用 231,533.21 227,656.16 221,234.55
递延所得税资产 941,401.12 759,496.00 805,034.23
其他非流动资产 3,378,828.31 2,612,953.96 1,473,131.92
非流动资产合计 79,286,386.92 75,373,362.30 72,705,433.06
资产总计 94,805,300.20 86,104,255.29 82,221,964.43
流动负债：
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项目 2021年12月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
短期借款 9,630,173.79 9,439,758.29 8,482,060.36
向中央银行借款 - 9,378.70 -
拆入资金 10,001.67 100,000.00 110,005.28
交易性金融负债 - 6,268.90 162.46
以公允价值计量且其变动
- 7,306.55 -
计入当期损益的金融负债
应付票据 418,249.97 407,729.75 440,901.67
应付账款 6,573,243.17 5,412,615.89 5,327,389.26
预收款项 11,112.87 167,078.21 349,072.42
合同负债 513,331.76 405,029.80 172,715.23
卖出回购金融资产款 45,904.86 56,736.84 142,625.14
吸收存款及同业存放 90,816.35 195,902.81 53,527.48
代理买卖证券款 93,742.35 76,787.74 69,460.72
应付职工薪酬 108,604.35 107,913.20 153,918.61
其中：应付工资 15,082.63 22,938.10 81,646.10
应付福利费 101.20 33.60 107.74
应交税费 1,008,735.77 623,553.97 545,456.57
其中：应交税金 873,321.09 501,625.36 433,903.34
其他应付款 1,471,276.98 1,917,237.63 1,815,048.56
其中：应付股利 175,915.15 347,839.28 212,986.81
一年内到期的非流动负债 8,349,591.80 4,717,566.12 4,603,742.53
其他流动负债 2,043,711.05 1,833,473.53 3,076,821.43
流动负债合计 30,368,496.73 25,484,337.93 25,342,907.72
非流动负债：
长期借款 27,897,461.74 27,100,387.60 26,641,996.47
应付债券 4,655,216.10 4,028,681.30 4,763,976.85
租赁负债 548,241.96 111,112.06 118,476.07
长期应付款 1,000,484.12 1,300,750.67 1,407,966.33
长期应付职工薪酬 140,032.89 157,301.94 9,640.81
预计负债 37,365.49 62,182.40 78,969.66
递延收益 557,693.70 588,097.21 645,351.74
递延所得税负债 777,102.35 774,831.35 792,801.64
其他非流动负债 339,241.28 78,568.24 33,419.23
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项目 2021年12月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
非流动负债合计 35,952,839.63 34,201,912.77 34,492,598.79
负债合计 66,321,336.36 59,686,250.70 59,835,506.51
所有者权益：
实收资本（或股本） 3,939,072.37 3,715,344.37 3,715,344.37
其他权益工具 4,236,471.63 4,340,000.00 2,100,000.00
其中：优先股 - - -
永续债 4,236,471.63 4,340,000.00 2,100,000.00
资本公积 1,948,506.12 1,304,802.99 1,061,593.63
其他综合收益 -97,287.73 -33,557.78 -2,120.11
其中：外币报表折算差额 -120,014.98 -38,992.30 -5,728.53
专项储备 151,259.68 124,464.69 108,762.66
盈余公积 128,346.25 66,390.14 42,739.95
其中：法定公积金 128,346.25 66,390.14 42,739.95
一般风险准备 150,466.71 127,470.24 114,012.91
未分配利润 919,617.60 1,026,003.33 877,750.37
归属于母公司所有者权益
合计
少数股东权益 17,107,511.21 15,747,086.62 14,368,374.14
所有者权益合计 28,483,963.84 26,418,004.59 22,386,457.92
负债和所有者权益总计 94,805,300.20 86,104,255.29 82,221,964.43
注：上述数据系经审计的各年审计报告的期末数据
单位：万元
项目 2021年 2020年 2019年
一、营业总收入 27,643,099.80 23,763,660.34 23,356,339.20
其中：营业收入 27,380,574.52 23,530,836.17 23,180,204.85
利息收入 88,164.93 69,137.53 46,811.00
手续费及佣金收入 174,360.35 163,686.63 129,323.34
二、营业总成本 27,482,032.12 21,598,652.97 21,807,942.79
其中：营业成本 24,523,233.64 18,856,208.60 18,777,296.60
利息支出 37,178.63 39,101.24 31,613.35
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项目 2021年 2020年 2019年
手续费及佣金支出 11,975.89 7,862.07 10,722.64
税金及附加 575,442.43 439,974.88 399,070.83
销售费用 100,232.17 78,019.40 89,877.01
管理费用 375,655.64 306,166.60 323,283.68
研发费用 95,079.19 72,485.25 60,642.41
财务费用 1,763,234.53 1,798,834.92 2,115,436.27
其中：利息费用 1,866,286.39 1,846,278.17 2,080,960.74
利息收入 233,209.57 184,566.49 50,065.31
汇兑净损失（净收益以
“-”号填列）
加：其他收益 247,806.31 179,737.12 169,792.35
投资收益（损失以“-”
号填列）
其中：对联营企业和合营
企业的投资收益
以摊余成本计量的金融资
- - 8.05
产终止确认收益
公允价值变动收益（损失
以“-”号填列）
信用减值损失（损失以
-108,547.45 -31,225.16 -64,089.00
“-”号填列）
资产减值损失（损失以
-375,145.78 -980,828.22 -748,796.25
“-”号填列）
资产处置收益（损失以
“-”号填列）
三、营业利润（亏损以
“-”号填列）
加：营业外收入 235,787.61 165,286.69 90,609.39
其中：政府补助 3,492.89 4,478.49 4,791.38
减：营业外支出 95,226.88 97,846.91 128,846.87
四、利润总额 757,320.72 1,898,296.38 1,228,421.79
减：所得税费用 503,635.21 645,687.29 438,501.02
五、净利润 253,685.52 1,252,609.10 789,920.78
（一）按所有权归属分
类：
归属于母公司所有者的净
利润
少数股东损益 12,199.96 849,090.47 575,453.74
（二）按经营持续性分
类：
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项目 2021年 2020年 2019年
持续经营净利润（净亏损
以“-”号填列）
终止经营净利润（净亏损
- - -
以“-”号填列）
注：上述数据系经审计的各年审计报告的期末数据
单位：万元
项目 2021年 2020年 2019年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 31,356,669.84 26,866,499.91 26,668,256.24
客户存款和同业存放款项净增加额 -105,086.46 142,375.33 -16,566.95
向中央银行借款净增加额 -9,378.70 9,378.70 -
向其他金融机构拆入资金净增加额 -89,998.33 -10,005.28 -129,994.72
处置以公允价值计量且其变动计入当
-1,329.03 87,355.20 -22,908.05
期损益的金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金 261,039.69 228,257.46 172,120.99
回购业务资金净增加额 -10,831.99 -85,612.34 26,071.04
代理买卖证券收到的现金净额 16,954.61 7,327.02 18,996.89
收到的税费返还 69,586.86 46,755.88 46,358.68
收到其他与经营活动有关的现金 529,721.32 443,022.25 250,219.77
经营活动现金流入小计 32,017,347.81 27,735,354.12 27,012,553.87
购买商品、接受劳务支付的现金 21,123,312.05 15,689,751.65 15,971,721.92
客户贷款及垫款净增加额 174,346.46 -10,705.31 8,998.84
存放中央银行和同业款项净增加额 39,456.89 48,107.09 -24,337.13
支付利息、手续费及佣金的现金 42,922.24 56,065.84 37,597.81
支付给职工及为职工支付的现金 2,618,563.59 2,251,427.87 2,104,839.77
支付的各项税费 2,123,281.28 1,928,427.07 1,911,977.25
支付其他与经营活动有关的现金 963,721.97 1,245,793.11 1,188,664.65
经营活动现金流出小计 27,085,604.48 21,208,867.32 21,199,463.11
经营活动产生的现金流量净额 4,931,743.32 6,526,486.80 5,813,090.75
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 257,975.95 333,449.69 262,331.79
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项目 2021年 2020年 2019年
取得投资收益收到的现金 304,965.69 214,139.47 283,359.15
处置固定资产、无形资产和其他长期
资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 100,407.48 - -
投资活动现金流入小计 761,650.36 685,784.53 743,106.25
购建固定资产、无形资产和其他长期
资产支付的现金
投资支付的现金 604,711.36 1,006,056.83 290,049.77
支付其他与投资活动有关的现金 111,865.81 - -
投资活动现金流出小计 10,136,729.84 7,437,379.75 4,641,147.88
投资活动产生的现金流量净额 -9,375,079.48 -6,751,595.22 -3,898,041.63
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 2,723,816.31 3,675,519.83 3,804,788.95
其中：子公司吸收少数股东投资收到
的现金
取得借款所收到的现金 32,834,861.92 30,872,960.72 25,376,809.93
筹资活动现金流入小计 35,558,678.23 34,548,480.55 29,181,598.88
偿还债务所支付的现金 26,972,455.88 31,377,096.33 28,237,389.81
分配股利、利润或偿付利息支付的现
金
其 中 ： 子 公司 支 付 给少数 股 东 的 股
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 233,254.33 207,771.81 521,347.36
筹资活动现金流出小计 30,879,416.20 34,275,962.30 31,611,444.50
筹资活动产生的现金流量净额 4,679,262.04 272,518.25 -2,429,845.61
四、汇率变动对现金及现金等价物的
-45,302.08 -38,023.49 3,847.92
影响
五、现金及现金等价物净增加额 190,623.80 9,386.34 -510,948.57
加：期初现金及现金等价物余额 1,082,454.14 1,073,067.80 1,584,016.36
六、期末现金及现金等价物余额 1,273,077.94 1,082,454.14 1,073,067.80
注：上述数据系经审计的各年审计报告的期末数据
（二）最近一年的审计意见
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对收购人一致行动人华电集团
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字[2022]6000 号），认为后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的
规定编制，公允反映了收购人 2021 年 12 月 31 日的合并财务状况以及 2021 年度
的合并经营成果和合并现金流量。
（三）重要会计制度和会计政策
收购人一致行动人财务报表以持续经营为基础编制，根据实际发生的交易
和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和陆续颁布的各项具
体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行
确认和计量，在此基础上按与企业个别财务报表相关的规定编制财务报表。
有关财务报告详细资料请见本报告书备查文件。
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第十一节 其他重大事项
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条
规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人已按有关规定对本次收购的
相关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的
其他信息，以及证监会或上交所依法要求披露而未披露的其他信息。
收购人及其一致行动人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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第十二节 备查文件
一、备查文件
证明文件
发生的相关交易的说明
场交易情况的自查报告
法》第五十条规定的说明
二、备查地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所以备查阅。
____________
____________ ____________
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附表
基本情况
上市公司所
上市公司名称 华电能源股份有限公司 黑龙江省哈尔滨市
在地
股票简称 *ST 华源/*ST 华电 B 股票代码 600726.SH、900937.SH
收购人注册
收购人名称 华电煤业集团有限公司 北京市昌平区
地
拥有权益的股 增加√ 有无一致行 有√无□
份数量变化 不变，但持股人发生变化□ 动人
信息披露义务 信息披露义
人是否为上市 务人是否为
是√否□ 是□否√
公司第一大股 上市公司实
东 际控制人
信息披露义
信息披露义务
务人是否拥
人是否对境
是√否□ 有境内、外 是√否□
内、境外其他
两个以上上
上市公司持股
市公司的控
制权
通过证券交易所的集中交易□协议转让□
国有股行政划转或变更□间接方式转让□
收购方式（可
取得上市公司发行的新股√执行法院裁定□
多选）
继承□赠与□
其他□
收购人披露前
拥有权益的股 本次收购前，收购人华电煤业集团有限公司未直接持有上市公司股份；一致行
份数量及占上 动人中国华电集团有限公司为上市公司控股股东，持股数量 881,126,465 股，
市公司已发行 持股比例 44.80%
股份比例
通过本次重组，收购人华电煤业集团有限公司通过资产认购上市公司发行的
本次收购股份 4,727,991,374 股。未考虑募集配套资金下，交易后华电煤业集团有限公司直接
的数量及变动 持 股 比 例 为 70.62%， 加 上 一 致 行 动 人 中 国 华 电 集 团 有 限 公 司 原 先 持 股
比例 881,126,465 股，交易后持股比例 13.16%，二者合计持股 5,609,117,839 股，交
易后持股比例 83.78%
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在上市公司中
时间：本次重组新增股份登记完成时
拥有权益的股
方式：华电煤业集团有限公司以其持有的山西锦兴能源有限公司 51%的股权认
份变动时间及
购新增的股份
方式
是否免于发出 是√否□
要约 “是”，请注明免除理由：根据《收购管理办法》第六十三条（三）
与上市公司之
间是否存在持 是□否√
续关联交易
是√否□
注：本次收购完成后，锦兴能源将成为上市公司控股子公司。锦兴能源主要经
营范围为煤炭开采、洗选加工、煤炭销售。华电集团、华电煤业旗下存在其他
与上市公司之 煤炭开采、洗选加工相关资产，在锦兴能源注入上市公司后，预计将与上市公
间是否存在同 司构成一定程度同业竞争。为充分保护上市公司中小投资者的利益，解决同业
业竞争或潜在
同业竞争 竞争问题，华电集团和华电煤业分别出具了《中国华电集团有限公司关于避免
同业竞争有关事项的承诺函》《华电煤业集团有限公司关于避免同业竞争有关
事项的承诺函》
收购人是否拟
于未来 12 个月 是□否√
内继续增持
收购人前 6 个
月是否在二级
是□否√
市场买卖该上
市公司股票
是否存在《收
购办法》第六 是□否√
条规定的情形
是否已提供
《收购办法》
是√否□
第五十条要求
的文件
是否已充分披
是√否□
露资金来源
是否披露后续
是√否□
计划
是否聘请财务
是√否□
顾问
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本次收购是否
需取得批准及 是√否□
批准进展情况
收购人是否声
明放弃行使相
是□否√
关股份的表决
权
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