华电能源股份有限公司收购报告书摘要
华电能源股份有限公司
上市公司：华电能源股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：*ST 华源、*ST 华电 B
股票代码：600726.SH、900937.SH
收购人名称：华电煤业集团有限公司
收购人住所：北京市昌平区科技园区中兴路 10 号 A303 室
收购人通讯地址：北京市昌平区科技园区中兴路 10 号 A303 室
收购人一致行动人名称：中国华电集团有限公司
收购人一致行动人住所：北京市西城区宣武门内大街 2 号
收购人一致行动人通讯地址：北京市西城区宣武门内大街 2 号
签署日期：二〇二二年十二月
华电能源股份有限公司收购报告书摘要
收购人及其一致行动人声明
一、本报告书摘要系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第
二、依据上述法律法规的规定，本报告书摘要已全面披露收购人及其一致行
动人在华电能源股份有限公司拥有权益的情况。截至本报告书摘要签署日，除本
报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在华电能源股份有
限公司拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其
履行亦不违反收购人及其一致行动人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之
相冲突。
四、本次收购已经获得全部所需的批准或核准。本次收购将触发要约收购义
务，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定：“有下列情形之一的，
投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者
取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发
行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会
同意投资者免于发出要约。”华电煤业已承诺在本次收购中所获得的华电能源的
股份自股份发行结束之日起 36 个月内不转让并通过股东大会非关联股东批准，
因此可豁免要约收购义务。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及其一致
行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书
摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
华电能源股份有限公司收购报告书摘要
目 录
三、收购人及其一致行动人控股股东、实际控制人所控制的核心企业......... 8
四、收购人及其一致行动人从事的主要业务及最近三年简要财务状况....... 15
七、收购人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司持有权益达到或超过
八、收购人及其一致行动人持股 5%以上的银行、信托、证券公司、保险公
二、收购人及其一致行动人未来 12 个月内继续增持或处置其已拥有权益的
华电能源股份有限公司收购报告书摘要
华电能源股份有限公司收购报告书摘要
释 义
在本报告书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
本报告书摘要 指 《华电能源股份有限公司收购报告书摘要》
上市公司、华电能源 指 华电能源股份有限公司
收购人、华电煤业、交易对方 指 华电煤业集团有限公司
华电集团 指 中国华电集团有限公司
标的公司、锦兴能源 指 山西锦兴能源有限公司
标的资产、标的股权 指 华电煤业持有的锦兴能源 51.00%的股权
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
华电能源股份有限公司拟向交易对方发行股份
本次交易 指
购买交易对方所持锦兴能源 51%股份
华电能源拟向华电煤业发行股份购买华电煤业
本次发行股份购买资产 指
所持锦兴能源 51%股份
华电煤业通过所持资产认购本次交易上市公司
本次收购 指
新增发行的股份
上市公司与交易对方于 2022 年 5 月 6 日签署的
《华电能源股份有限公司与华电煤业集团有限
《发行股份购买资产协议》 指
公司关于山西锦兴能源有限公司之发行股份购
买资产协议》
《发行股份购买资产协议之补充协 上市公司与交易对方于 2022 年 7 月 26 日签署的
指
议》《补充协议》 《发行股份购买资产之补充协议》
上市公司与交易对方于 2022 年 7 月 26 日签署的
《盈利预测补偿协议》 指
《盈利预测补偿协议》
《华电能源股份有限公司发行股份购买资产并
《重组报告书》 指
募集配套资金暨关联交易报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
上市公司第十届董事会第十九次会议决议公告
定价基准日 指
日
评估基准日 指 2022 年 2 月 28 日
最近三年 指 2019 年、2020 年和 2021 年
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本报告书摘要中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。
华电能源股份有限公司收购报告书摘要
第一节 收购人及一致行动人介绍
一、基本情况
（一）收购人的基本情况
公司名称 华电煤业集团有限公司
住所 北京市昌平区科技园区中兴路 10 号 A303 室
法定代表人 杜将武
注册资本 365,714.29 万元人民币
统一社会信用代码 91110000710933614K
公司类型 其他有限责任公司
铁路运输；道路货物运输；工程勘察；国内水路运输；港口理货；
煤炭批发经营；煤炭的加工、储存；电力生产；货物装卸服务；实
业投资；资产受托管理；机械电子设备租赁；房屋出租及物业管理；
电力工程建设与监理；进出口业务；经济信息咨询；技术开发、转
让、培训、服务；煤炭高效燃烧技术与装置、电子信息技术开发、
经营范围
研究和服务；煤炭开采（限外阜分支机构经营）。（市场主体依法
自主选择经营项目，开展经营活动；铁路运输、道路货物运输、国
内水路运输、工程勘察、港口理货及依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
营业期限 2005 年 9 月 8 日至无固定期限
通讯地址 北京市昌平区科技园区中兴路 10 号 A303 室
联系电话 010-51969716
（二）一致行动人的基本情况
公司名称 中国华电集团有限公司
住所 北京市西城区宣武门内大街 2 号
法定代表人 江毅
注册资本 3,700,000 万元
统一社会信用代码 9111000071093107XN
公司类型 有限责任公司（国有独资）
实业投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经营和管理；组
织电力（热力）的生产、销售；电力工程、电力环保工程的建设与
监理；电力及相关技术的科技开发；技术咨询；电力设备制造与检
经营范围 修；经济信息咨询；物业管理；进出口业务；煤炭、页岩气开发、
投资、经营和管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
华电能源股份有限公司收购报告书摘要
营业期限 2017 年 12 月 22 日至无固定期限
通讯地址 北京市西城区宣武门内大街 2 号
联系电话 010-83566666
二、股权结构及控制关系
（一）收购人
截至本报告书摘要签署日，华电集团直接持有华电煤业 76.36%股权，并通
过下属其他企业间接控制华电煤业 23.64%的股权，为华电煤业的控股股东。国
务院国资委持有华电集团 90%股权，为华电煤业的实际控制人。
截至本报告书摘要签署日，华电煤业的股权结构及控制关系如下：
注：根据《国务院关于印发划转部分国有资本充实社保基金实施方案的通知》
，国务院国资委将其所持华电
集团 10%的股权划转至全国社会保障基金理事会。
（二）一致行动人
截至本报告书摘要签署日，国务院国资委持有华电集团 90%股权，为华电集
团的控股股东和实际控制人，华电集团的股权结构及控制关系如下：
华电能源股份有限公司收购报告书摘要
注：根据《国务院关于印发划转部分国有资本充实社保基金实施方案的通知》
，国务院国资委将其所持华电
集团 10%的股权划转至全国社会保障基金理事会。
三、收购人及其一致行动人控股股东、实际控制人所控制的核心
企业
（一）收购人
截至本报告书摘要签署日，华电煤业控制的主要子公司情况如下：
直接和间接
注册资本
序号 公司名称 持有权益的 经营范围
（万元）
百分比
销售煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、
储运活动）；节能燃烧技术研发应用；物流配
送信息平台开发；上述项目的技术转让、技术
培训；货物装卸服务；资产管理；经济信息咨
华电煤业集
询；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营
公司
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
技术开发、技术转让；专业承包；劳务分包；
施工总承包；安装机电设备；生产矿用机器人、
变频节能设备、新型机电自动化设备、设备的
控制系统、新材料矿用设备（仅限在外阜从事
生产制造经营活动）；代理进出口；矿井地质、
物探、勘探、地质灾害防治技术开发、技术咨
询（中介除外）、技术推广、技术服务；销售
北京华电力 机械设备及配件、电气设备及配件、橡胶制品、
有限公司 修、租赁矿用设备；物业管理；经济信息咨询；
会议服务；技术进出口（国家禁止或涉及行政
审批的技术进出口除外）；计算机系统服务；
软件开发；数据处理；组装矿用机电设备、电
气设备、自动化设备、通信设备技术开发、技
术转让、技术服务；组装自动化设备系统集成；
组装通信设备系统集成；电力供应。（市场主
体依法自主选择经营项目，开展经营活动；电
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直接和间接
注册资本
序号 公司名称 持有权益的 经营范围
（万元）
百分比
力供应以及依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
矿山工程、工民建筑工程、矿山机电设备安撤
工程、管道安装工程、钢结构工程、防腐保温
工程、消防工程施工；厂矿生产系统运行；支
华电榆林煤 护材料加工、检测及销售；机电设备检修、加
炭工程技术 工及销售；水处理剂的加工、销售（不含危险
有限责任公 化学品）；厂矿设备清洗服务；后勤管理服务；
司 物业管理服务；运输车辆检修服务；铁路货物
运输；道路货物运输；劳务分包。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
销售（含网上销售）机械设备及配件、电子产
品、汽车配件、计算机、软硬件及辅助设备、
建筑材料、金属材料、通讯设备、化工产品（不
含危险化学品）、消防器材、润滑油、橡胶制
品、针纺织品、仪器仪表、五金交电、日用品、
北京华电煤
文化用品、煤炭（不在北京地区开展实物煤的
交易、储运活动）；技术推广服务；代理进出
公司
口；专业承包；经济信息咨询（不含中介服务）。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
煤炭、电力、热力、粉煤灰生产、销售，煤炭
购销，焦炭、焦粉销售，热灰综合利用，热力、
内蒙古蒙泰
电力设备安装调试、检测，供热经营，经销机
不连沟煤业
有限责任公
息服务，市场开发，技术开发、转让、咨询、
司
服务租赁，住宿，培训，会务服务，职业技能
鉴定。
一般项目：煤炭洗选；煤炭及制品销售；以自
有资金从事投资活动；热力生产和供应；铁路
运输辅助活动；石灰和石膏制造；固体废物治
理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；
工程管理服务；特种作业人员安全技术培训；
陕西华电榆
雨水、微咸水及矿井水的收集处理及利用；化
工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产
责任公司
品销售（不含许可类化工产品）；非食用盐销
售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）。许可项目：煤炭开采；
发电、输电、供电业务；自来水生产与供应；
公共铁路运输；诊所服务（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
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直接和间接
注册资本
序号 公司名称 持有权益的 经营范围
（万元）
百分比
体经营项目以审批结果为准）。
神木县隆德 煤炭开采、销售；矿山机电设备、劳保用品、
任公司 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
甘肃万胜矿 煤炭投资、开采、加工和销售（法律法规禁止
业有限公司 的除外,须经审批的凭许可证经营）
新疆昌吉英
许可经营项目：无。一般经营项目：煤业、电
格玛煤电投
资有限责任
门批准后方可开展经营活动）
公司
许可项目：煤炭开采；矿产资源勘查；特种设
备安装改造修理；输电、供电、受电电力设施
的安装、维修和试验；发电业务、输电业务、
供（配）电业务；道路货物运输（不含危险货
物）；矿产资源（非煤矿山）开采；燃气经营；
道路货物运输（网络货运）；供电业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）一般项目：煤炭洗选；煤
炭及制品销售；煤制活性炭及其他煤炭加工；
选矿；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；矿物洗选加工；
热力生产和供应；光伏发电设备租赁；太阳能
发电技术服务；信息技术咨询服务；采矿行业
高效节能技术研发；发电技术服务；专用设备
新疆哈密英 修理；普通机械设备安装服务；通用设备修理；
格玛煤电投 电子、机械设备维护（不含特种设备）；铁路
资有限责任 运输辅助活动；租赁服务（不含许可类租赁服
公司 务）；工程管理服务；工程技术服务（规划管
理、勘察、设计、监理除外）；基础地质勘查；
特种作业人员安全技术培训；业务培训（不含
教育培训、职业技能培训等需取得许可的培
训）；会议及展览服务；以自有资金从事投资
活动；环境保护监测；水污染治理；安全咨询
服务；污水处理及其再生利用；雨水、微咸水
及矿井水的收集处理及利用；水环境污染防治
服务；土壤环境污染防治服务；风力发电技术
服务；消防技术服务；五金产品批发；化工产
品销售（不含许可类化工产品）；化工产品生
产（不含许可类化工产品）；普通货物仓储服
务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；
机械设备租赁；装卸搬运；耐火材料生产；耐
火材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
鄂尔多斯市 一般经营项目：煤炭生产、购销、储运、洗选，
资有限责任 产品，废旧物资回收、销售，汽车运输，信息
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直接和间接
注册资本
序号 公司名称 持有权益的 经营范围
（万元）
百分比
公司 服务和市场开发、技术开发、转让、咨询及服
务租赁。
一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学
品等需许可审批的项目）；港口货物装卸搬运
活动；物料搬运装备销售；技术进出口；企业
福建华电储
运有限公司
劳务派遣服务）；信息技术咨询服务；组织文
化艺术交流活动。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
港口工程项目建设；煤炭批发、零售；铁路货
物运输、道路货物运输、远洋货物运输、沿海
货物运输、沿河货物运输（不含危险货物）；
在港区内提供货物装卸及仓储服务；自来水供
河北华电曹 应；电力销售；自有房屋及场地租赁；为船舶
限公司 染物（油污水、残油、洗舱水、生活污水、垃
圾）接收；货物进出口业务（国家禁止或涉及
行政审批的货物进出口除外）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
许可项目：水路普通货物运输；国内船舶管理
业务；船舶检验服务。（依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：从事国际集装箱船、普通货船运输；
华远星海运 国内货物运输代理；国际货物运输代理；国内
有限公司 船舶代理；国际船舶代理；船舶租赁；国际船
舶管理业务；船舶修理；企业管理咨询；人力
资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；
信息技术咨询服务；组织文化艺术交流活动。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
煤炭开采（只限分公司）、洗选加工、煤炭销
售：煤炭、化工、电力、新能源项目的开发、
投资建设、生产经营及相关技术咨询服务；工
矿物资、设备采购；物流运输；铁路、公路运
山西锦兴能
源有限公司
搬运、仓储；铁路客货运输业务服务及场站服
务；货运代理服务；（国家法律、法规禁止经
营的不得经营，需经审批未获批准前不得经营，
许可经营项目在许可有效期限内经营）
截至本报告书摘要签署日，华电煤业的控股股东为华电集团，华电集团控制
的主要子公司情况如下：
华电能源股份有限公司收购报告书摘要
直接和间接
注册资本
序号 公司名称 持有权益的 经营范围
（万元）
百分比
建设、经营管理发电厂和其他与发电相关
的产业,电力业务相关的技术服务、信息咨
华电国际电力股 询,电力、热力产品购销及服务，电力工程
份有限公司 设计、施工，配电网经营。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
建设、经营、维修电厂；生产销售电力、
热力，电力行业的技术服务、技术咨询；
电力仪器、仪表及零部件的生产销售；煤
炭销售；粉煤灰、石膏、硫酸铵、石灰石
及其制品的加工与销售；新型建筑材料的
生产、加工与销售；自有房产、土地及设
华电能源股份有 备租赁；开发、生产、销售保温管道；大
限公司 气污染治理，固体废物污染治理；工程和
技术研究与试验发展；施工总承包服务；
道路货物运输、装卸；风力、生物质能、
光伏发电项目的开发、建设和经营管理，
风力、生物质能、光伏发电的技术服务、
技术咨询。（涉及专项管理规定及许可经
营的，取得许可后方可从事经营）
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得
经营；法律、法规、国务院决定规定应当
许可（审批）的，经审批机关批准后凭许
可（审批）文件经营;法律、法规、国务院
决定规定无需许可（审批）的，市场主体
贵州黔源电力股 自主选择经营。（投资、开发、经营水、
份有限公司 火电站及其他电力工程；电力、热力产品
购销及服务；配电网投资及经营；合同能
源管理和节能咨询服务；水电工程项目管
理及工程技术咨询；从事为电力行业服务
的机电设备及原材料经营；水工机械的安
装、维护。）
电动汽车充换电系统设备、设施的研发、
生产、销售及服务；配用电自动化设备及
系统、继电保护系统、控制系统、电力自
动化系统、监测系统、管理信息系统、调
度自动化系统、轨道交通自动化系统、船
舶自动化系统及其他工业自动化系统、节
能减排系统、储能系统、新能源及新技术
国电南京自动化 的利用与开发系统、大坝及岩土工程系统、
股份有限公司 水电水资源自动化和信息化系统、视频监
控及安全技术防范系统、计算机信息集成
系统开发、设计、生产、制造、销售、技
术支持和咨询服务；高低压电器及传动设
备、智能测试设备、智能仪器仪表研发、
设计、制造、销售和服务；楼宇自动化系
统、通信系统、乘客信息系统、隧道及城
市管廊监控系统、轨道交通信号系统、交
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直接和间接
注册资本
序号 公司名称 持有权益的 经营范围
（万元）
百分比
通指挥调度系统、轨道交通工程、市政管
廊工程、电力（新能源发电）建设工程、
环境保护及水处理工程、工矿企业建设工
程开发、设计、生产、销售、技术支持、
咨询服务、项目管理、工程总承包；本企
业自产产品和技术的出口业务；本企业生
产、科研用原辅材料、仪器仪表、机械设
备、零配件及技术的进口业务；进料加工
和“三来一补”；自有设备租赁；自有房
屋租赁；职业技能培训；能源工程总承包、
设备集成。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
火力发电，供暖、供热，粉煤灰、金属材
料销售，小型电厂机、炉、电检修，循环
水综合利用，技术服务，水力发电，风力
发电，风力发电设备安装及技术服务，煤
炭批发，石膏批发、零售，道路货物运输，
污水处理及再生利用，城市污泥处理及利
用，电力成套设备及配件、机械电子设备、
化工产品（不含危险化学品）、石灰石、
五金交电、汽车、计算机软硬件及外辅设
备、办公设备、仪器仪表、汽车配件、劳
沈阳金山能源股 保用品、文化用品、日用品百货销售，自
份有限公司 营和代理各类商品和技术的进出口，但国
家限定公司经营或禁止进出口的商品和技
术除外，经济信息咨询服务，商务信息咨
询服务，互联网信息服务，仓储服务（不
含危险化学品），再生物资回收与批发；
售电业务，增量配电网投资、建设、运营，
合同能源管理，综合节能、用能技术咨询
服务；光电一体化技术开发、技术咨询、
技术转让，电力工程设计、施工，电力设
备维修。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动。）
铁路运输；道路货物运输；工程勘察；国
内水路运输；港口理货；煤炭批发经营；
煤炭的加工、储存；电力生产；货物装卸
服务；实业投资；资产受托管理；机械电
子设备租赁；房屋出租及物业管理；电力
工程建设与监理；进出口业务；经济信息
华电煤业集团有 咨询；技术开发、转让、培训、服务；煤
限公司 炭高效燃烧技术与装置、电子信息技术开
发、研究和服务；煤炭开采（限外阜分支
机构经营）。（市场主体依法自主选择经
营项目，开展经营活动；铁路运输、道路
货物运输、国内水路运输、工程勘察、港
口理货及依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不
华电能源股份有限公司收购报告书摘要
直接和间接
注册资本
序号 公司名称 持有权益的 经营范围
（万元）
百分比
得从事国家和本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得
经营；法律、法规、国务院决定规定应当
许可（审批）的，经审批机关批准后凭许
可（审批）文件经营;法律、法规、国务院
决定规定无需许可（审批）的，市场主体
自主选择经营。（乌江流域能源梯级的开
贵州乌江水电开
发有限责任公司
开发、投资、建设、经营和管理；电能、
热能的生产和销售；煤炭的销售；废弃物
的综合利用及经营；能源设备的安装检修；
能源技术咨询、服务；能源物资（不含危
险化学品）销售；设备、房屋租赁；餐饮、
住宿。）
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）
电业务；水力发电；建设工程监理；水利
工程建设监理；输电、供电、受电电力设
施的安装、维修和试验；建设工程施工（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准） 一般项目：
发电技术服务；风力发电技术服务；太阳
福建华电福瑞能 能发电技术服务；太阳能热发电产品销售；
源发展有限公司 信息技术咨询服务；光伏发电设备租赁；
环保咨询服务；技术推广服务；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；工程管理服务；煤炭及制
品销售；金属材料销售；电子（气）物理
设备及其他电子设备制造；电力电子元器
件销售；五金产品批发；建筑材料销售；
货物进出口（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
注：直接和间接持有权益的百分比指华电集团直接持有该等公司的股比，以及通过其他
华电集团能够控制的主体间接持有该等公司的股比之和，下同。
（二）一致行动人
截至本报告书摘要签署日，华电集团控制的主要子公司情况参见本报告书摘
要本节之“三、收购人及其一致行动人控股股东、实际控制人所控制的核心企业”
之“（一）收购人”中相关内容。
截至本报告书摘要签署日，华电集团的控股股东、实际控制人为国务院国资
委。国务院国资委所控制的核心企业详见国务院国资委央企名录
华电能源股份有限公司收购报告书摘要
（http://www.sasac.gov.cn/n4422011/n14158800/n14158998/c14159097/content.html
）。
四、收购人及其一致行动人从事的主要业务及最近三年简要财务
状况
（一）收购人
华电煤业是华电集团所属煤炭企业投资和管理平台，华电煤业坚持“煤为核
心、产业协同”的原则，按照煤为核心、物流通畅、运销高效的产、运、销一体
化发展思路，积极有序推进煤炭及相关产业开发。华电煤业已跻身 5,000 万吨级
特大型煤炭企业行列，并形成了以煤炭为核心，集煤、电、路、港、航为一体的
综合产业体系，在中国煤炭企业 50 强中产量排名第 27 位。
华电煤业最近三年的主要财务数据如下表所示：
项目
日 日 日
总资产（万元） 6,724,502.07 5,720,397.19 5,692,302.43
归属于母公司所有者的
权益合计（万元）
资产负债率（%） 48.57 58.88 64.22
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入（万元） 3,977,652.50 2,088,659.56 2,026,381.83
主营业务收入（万元） 3,974,508.53 2,084,133.86 2,022,215.73
归属于母公司所有者的
净利润（万元）
净资产收益率（%） 36.58 15.12 15.17
注：资产负债率=当期末总负债/当期末总资产*100%；
净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/当期末归属于母公司所有者的权益合计
*100%；
华电煤业 2019 年度、2020 年度及 2021 年度财务数据系各年审计报告的期末数据。
（二）一致行动人
华电能源股份有限公司收购报告书摘要
华电集团为五大全国性发电企业集团之一，电力资产分布在全国 30 多个省、
自治区和直辖市，截至 2021 年末，华电集团可控装机容量达到 17,872 万千瓦，
其中火电机组装机容量 12,049 万千瓦，占比 67.42%；水电机组装机容量 2,879
万千瓦，占比 16.11%；风电及其他机组装机容量 2,944 万千瓦，占比 16.47%；
非化石能源装机约占比 32.58%。
华电集团最近三年的主要财务数据如下表所示：
项目
日 日 日
总资产（万元） 94,805,300.20 86,104,255.29 82,221,964.43
归属于母公司所有者的
权益合计（万元）
资产负债率（%） 69.96 69.32 72.77
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业总收入（万元） 27,643,099.80 23,763,660.34 23,356,339.20
主营业务收入（万元） 26,863,233.65 23,119,853.91 22,844,647.37
归属于母公司所有者的
净利润（万元）
净资产收益率（%） 2.12 3.78 2.67
注：资产负债率=当期末总负债/当期末总资产*100%；
净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/当期末归属于母公司所有者的权益合计
*100%；
华电集团 2019 年度、2020 年度及 2021 年度财务数据系各年审计报告的期末数据。
五、收购人及其一致行动人最近五年合法、合规经营情况
截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人最近 5 年未受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人及其一致行动人的董事、监事和高级管理人员基本情
况
华电能源股份有限公司收购报告书摘要
（一）收购人
截至本报告书摘要签署日，华电煤业的董事、监事和高级管理人员基本情况
如下：
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家或地区的居留权
截至本报告书摘要签署日，华电煤业的董事、监事和高级管理人员最近 5
年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）一致行动人
截至本报告书摘要签署日，华电集团的董事、监事和高级管理人员基本情况
如下：
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权
华电能源股份有限公司收购报告书摘要
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权
注：2022 年 9 月 27 日，中央组织部宣布了中央关于中国华电集团有限公司董事长、党组书
记调整的决定：中国华电集团有限公司董事长、党组书记由温枢刚调整为江毅
截至本报告书摘要签署日，华电集团的董事、监事和高级管理人员最近 5
年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司持有权益
达到或超过 5%的情况
截至本报告书摘要签署之日，华电煤业未在境内、境外其他上市公司持有权
益达到或超过 5%。除华电能源外，华电集团持有、控制其他上市公司股份超过
序号 上市公司 上市地 股票简称 股票代码 持股比例
华电国际电力股 600027.SH、
份有限公司 1071.HK
沈阳金山能源股
份有限公司
贵州黔源电力股
份有限公司
国电南京自动化
股份有限公司
华电能源股份有限公司收购报告书摘要
序号 上市公司 上市地 股票简称 股票代码 持股比例
华电重工股份有
限公司
协合新能源集团
有限公司
注：持股比例包括直接持股及间接持股。
八、收购人及其一致行动人持股 5%以上的银行、信托、证券公
司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书摘要签署日，华电煤业在银行、信托公司、证券公司、保险公
司等其他金融机构拥有权益超过 5%的情况如下：
序 注册资本
公司名称 注册地 持股比例 经营范围
号 （万元）
经营下列本外币业务：对成员单位办理
财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨
询、代理业务；协助成员单位实现交易
款项的收付；经批准的保险代理业务；
对成员单位提供担保；办理成员单位之
间的委托贷款及委托投资；对成员单位
办理票据承兑与贴现；办理成员单位之
间的内部转账结算及相应的结算、清算
中国华电 方案设计；吸收成员单位的存款；对成
有限公司 拆借；经批准发行财务公司债券；承销
成员单位的企业债券；对金融机构的股
权投资；有价证券投资；成员单位产品
的消费信贷、买方信贷及融资租赁。（市
场主体依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。
）
截至本报告书摘要签署日，华电集团在银行、信托公司、证券公司、保险公
司等其他金融机构拥有权益超过 5%的情况如下：
序 注册资本
公司名称 注册地 持股比例 经营范围
号 （万元）
华电能源股份有限公司收购报告书摘要
序 注册资本
公司名称 注册地 持股比例 经营范围
号 （万元）
经营下列本外币业务：对成员单位办
理财务和融资顾问、信用鉴证及相关
的咨询、代理业务；协助成员单位实
现交易款项的收付；经批准的保险代
理业务；对成员单位提供担保；办理
成员单位之间的委托贷款及委托投
资；对成员单位办理票据承兑与贴现；
办理成员单位之间的内部转账结算及
相应的结算、清算方案设计；吸收成
中国华电集
员单位的存款；对成员单位办理贷款
及融资租赁；从事同业拆借；经批准
公司
发行财务公司债券；承销成员单位的
企业债券；对金融机构的股权投资；
有价证券投资；成员单位产品的消费
信贷、买方信贷及融资租赁。（市场主
体依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
资金信托；动产信托；不动产信托；
有价证券信托；其他财产或财产权信
托；作为投资基金或基金管理公司发
起人从事投资基金业务；经营企业资
产重组、并购及项目融资、公司理财、
财务顾问等业务；受托经营国务院有
关部门批准的证券承销业务；办理居
间、咨询、资信调查等业务；代保管
华鑫国际信
托有限公司
业、贷款、租赁、投资方式运用固有
资产；以固有财产为他人提供担保；
从事同业拆借。
（市场主体依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
许可经营项目：证券经纪、证券投资
咨询、证券承销与保荐、证券自营、
川财证券有
限责任公司
与证券交易、证券投资活动有关的财
务顾问业务；融资融券；代销金融产
华电能源股份有限公司收购报告书摘要
序 注册资本
公司名称 注册地 持股比例 经营范围
号 （万元）
品（以上项目及期限以许可证为准）
。
财产损失保险、责任保险、信用保险
和保证保险；短期健康保险和意外伤
永诚财产保 害保险；上述业务的再保险业务，国
公司 务；经保监会批准的其他业务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
财产损失保险；责任保险；信用保险
鼎和财产保 和保证保险；短期健康保险和意外伤
公司 家法律、法规允许的保险资金运用业
务；经中国保监会批准的其他业务。
建信基金管
基金募集、基金销售，资产管理和中
国证监会批准的其他业务。
公司
注：1、持股比例为直接及间接持股比例之和；2、华电集团通过中国华电集团财务有限
公司间接持股华鑫国际信托有限公司的比例系根据华电集团 2021 年年报中华电集团持股中
国华电集团财务有限公司比例计算。
华电能源股份有限公司收购报告书摘要
第二节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的
（一）提升上市公司资产质量，改善财务结构
当前煤炭市场宏观表现较好，标的公司锦兴能源具备较为突出的盈利能力，
上市公司通过本次交易将锦兴能源纳入上市公司主体，以提升上市公司归母净资
产、资产质量和市场竞争力。同时，通过将募集配套资金用以补充流动资金以及
偿还银行贷款等，能够有效改善上市公司的财务结构，减轻财务压力，降低财务
费用，从而实现盈利能力的提升。
（二）整合煤炭资源，实现上市公司可持续发展
本次交易拟收购资产具有丰富的煤炭资源储量和优质的煤炭产品质量。华电
能源作为煤电企业，通过上市公司重组方式，对煤炭资源进行整合，改良资产结
构，实现煤电联营和煤电互保，平抑行业周期波动影响，增强企业抗风险能力，
实现上市公司的可持续发展。
（三）肩负社会责任，保障东北老工业基地能源安全
华电能源作为黑龙江区域电力供应和能源保障的重要支柱企业，发电装机容
量占黑龙江省煤电装机容量比例为 25.89%，是当地居民供热的主要热源，肩负
东北老工业基地振兴和维护当地社会稳定的重要使命。上市公司可通过本次交易
改善自身资产结构，全面提升经营业绩及盈利能力，增强当地电力供应和能源保
障能力，更好为保障当地经济和民生做出贡献。
本次收购不以终止上市公司的上市地位为目的。
二、收购人及其一致行动人未来 12 个月内继续增持或处置其已
拥有权益的计划
华电能源股份有限公司收购报告书摘要
华电煤业对通过本次收购取得的华电能源新发行的股份锁定期安排承诺如
下：
“1、本承诺人承诺通过本次交易发行股份购买资产取得的股份，自股份发
行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开
转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包
括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）；
行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务；未来质押对价股份时，
将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，
并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定；
于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本承诺人持有
上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月；
派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项而增加
的部分，亦应遵守上述股份锁定安排；
新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规
定执行。”
截至本报告书摘要签署日，除重组报告书中已披露的信息之外，收购人及其
一致行动人没有在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股
份的计划。
三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序
截至本报告书摘要签署日，本次收购所履行的相关程序包括：
华电能源股份有限公司收购报告书摘要
案及相关安排事项。
九次会议和第十届董事会第二十三次会议，审议通过了本次交易的相关议案。
会议和第十届监事会第九次会议，审议通过了本次交易的相关议案。
次交易相关事项。
能源 51.00%股权转让给其关联方。山西唐融投资管理有限公司、山西都宝新能
源集团有限公司已同意放弃其作为锦兴能源股东的优先购买权。
华电能源股份有限公司收购报告书摘要
第三节 权益变动方式
一、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份情况
（一）本次收购前
本次收购前，上市公司总股本为 1,966,675,153 股，收购人华电煤业未持有
上市公司股份。收购人的一致行动人华电集团持有上市公司 881,126,465 股，占
上市公司总股本的 44.80%。
（二）本次收购后
本次收购后，不考虑募集配套资金对股权结构影响的情况下，上市公司总股
本为 6,694,666,527 股，华电煤业及其一致行动人华电集团将合计持有上市公司
持股情况如下表：
本次交易前 本次交易后（不考虑配套融资）
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
华电集团 881,126,465 44.80% 881,126,465 13.16%
华电煤业 - - 4,727,991,374 70.62%
华电煤业及其一致行动
人合计
其他股东 1,085,548,688 55.20% 1,085,548,688 16.22%
总股本 1,966,675,153 100.00% 6,694,666,527 100.00%
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为国务院国资委。
二、本次交易的基本方案
本次交易方案包括发行股份购买资产及募集配套资金两个部分。
（一）发行股份购买资产
华电能源股份有限公司收购报告书摘要
上市公司拟向华电煤业发行股份购买其持有的锦兴能源 51.00%股权，本次
交易完成后，锦兴能源将成为上市公司控股子公司。
标的资产的交易价格以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具并经有
权国资监管机构备案的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。
以 2022 年 2 月 28 日为评估基准日，锦兴能源 51.00%股权的交易价格为
本次交易中，上市公司拟以发行股份的方式向交易对方支付收购对价，具体
支付情况如下表所示：
标的资产 交易价格（万元） 股份数量（股）
锦兴能源 51.00%股权 1,073,254.0419 4,727,991,374
（二）募集配套资金
上市公司拟向包括华电集团及其关联方在内的不超过 35 名符合条件的特定
投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过 26.80
亿元，不超过本次交易购买资产交易价格的 25%，且发行股份数量不超过本次发
行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%，其中，华电集团及其关联方参与
认购不超过 22.12 亿元。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的相关交易税费
以及中介机构费用、补充上市公司和标的公司流动资金以及偿还债务等。
本次募集配套资金以上市公司发行股份购买资产为前提条件，但最终募集配
套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
募集配套资金的最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发
行数量为准。
三、本次交易合同的主要内容
（一）《资产购买协议》主要内容
华电能源股份有限公司收购报告书摘要
行股份购买资产协议》（本章中简称“本协议”）。
华电能源以发行股份的方式购买华电煤业合计持有的锦兴能源 51.00%股权，
即以发行股份方式支付本协议项下标的资产的全部收购对价。
华电能源同时向不超过 35 名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方
式募集配套资金，但募集配套资金的成功与否不影响本次发行股份购买资产的实
施。
鉴于标的公司的审计和评估工作尚未完成，因此标的资产的具体价格尚未确
定。双方同意，标的资产的最终交易价格以符合相关法律法规要求的评估机构评
估并经国务院国资委或其授权机构备案的评估结果为依据，由双方协商确定。
双方同意，本协议签署后，双方应当积极配合开展标的资产的审计、评估工
作，上市公司将于符合相关法律法规要求的评估机构就标的资产评估事宜出具正
式资产评估报告且评估结果经备案之日起合理期限内召开第二次董事会及股东
大会，审议本次交易具体方案。双方将在上市公司召开关于审议本次交易事宜的
第二次董事会当天或前一日，签署相关补充协议，就标的资产最终交易价格作出
明确约定。
本次华电能源拟向华电煤业发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股
面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
本次发行股份的发行对象为华电煤业。
发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。
华电能源股份有限公司收购报告书摘要
本次发行股份的定价基准日为上市公司第十届董事会第十九次会议决议公
告日。
本次发行股份的发行价格为 2.27 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日上
市公司股票的交易均价的 90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结
果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；
配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。
其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波动，
本次交易引入发行价格调整机制，具体内容如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产发行股份的发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会
华电能源股份有限公司收购报告书摘要
核准前。
（4）调价触发条件
可调价期间内，出现下述公司股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变
化情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董
事会审议是否对本次交易股份发行价格进行一次调整：
① 向下调整
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向下调整：
a）上证综指（000001.SH）或万得电力行业指数（882528.WI）在该交易日前的
连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司停牌前一个交易日的
收盘点数跌幅超过 20%；b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前的连续
幅超过 20%。
② 向上调整
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向上调整：
a）上证综指（000001.SH）或万得电力行业指数（882528.WI）在该交易日前的
连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司停牌前一个交易日的
收盘点数涨幅超过 20%；b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前的连续
幅超过 20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 10 个交易日内，若上
市公司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发
条件的次一交易日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公
司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票
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发行价格应调整为：不低于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交
易日（不包含调价基准日当日）上市公司股票交易均价的 90%且不得低于上市公
司最近一期定期报告的每股净资产值。
若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本
次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
（7）股份发行数量调整
股份发行价格调整后，标的公司股权的转让价格不变，向华电煤业发行股份
数量相应调整。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照上述有关公式对调整后的股份发行价格、发
行数量再作相应调整。
上市公司作为交易对价向华电煤业发行的股份数量根据以下公式计算：发行
股份数量＝交易对价÷发行价格。
按上述公式计算的华电煤业取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足
一股的部分视为华电煤业对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产完成日期
间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
华电煤业通过本次交易获得的上市公司发行的股份，自本次发行完成日起
过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限
于因业绩补偿而发生的股份回购行为）；本次交易完成后 6 个月内，如上市公司
股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收
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盘价低于发行价的，华电煤业持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
股份锁定期限内，华电煤业通过本次交易取得的股份，因上市公司发生派送
现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项而增加的部
分，亦应遵守上述股份锁定安排。
若华电煤业基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新
监管意见不相符，华电煤业同意将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
整。
上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
标的资产过渡期间的损益，由双方共同认可的符合相关法律法规要求的审计
机构在交割日后的 60 个工作日内进行审计，并由该审计机构出具专项审计报告
予以确认，上述审计的基准日为交割日当月月末。过渡期间，增加的标的资产股
东权益由上市公司按其在交割日后所持标的公司股权比例享有；减少的标的资产
股东权益由华电煤业按其在本协议签署日所持标的公司股权比例进行承担，华电
煤业应在上述审计完成之日后 10 个工作日内以现金方式向上市公司支付到位。
上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润（如有），将由本次发行完成后
的新老股东自本次发行完成日起按照在中登公司登记的股份比例共同享有。
本协议生效后，双方应当及时实施本协议项下交易方案，并互相积极配合依
法办理本次交易所应履行的全部交割手续。
华电煤业应当在生效日后立即促使标的公司履行必要程序，修改公司章程等
文件，并在生效日后 10 个工作日内办理将标的资产过户至上市公司的工商变更
登记。如因疫情影响未能及时完成工商变更登记，应在疫情影响消除后合理时间
内尽快办理。在办理过程中如需根据本协议另行签订具体的股权转让协议，该等
股权转让协议的内容不应与本协议的约定相违背，并以本协议的约定为准。
上市公司应当于股权过户手续办理完毕后 10 个工作日内向中登公司申请办
华电能源股份有限公司收购报告书摘要
理本次发行股份的登记手续。如因疫情影响未能及时向中登公司申请，应在疫情
影响消除后合理时间内尽快办理。
本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之
义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
违约方应当依据本协议约定和法律法规的规定向守约方承担违约责任，赔偿
因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
如因受法律法规的限制，或因国务院国资委或中国证监会未能批准/核准等
原因，导致本次交易方案全部或部分不能实施，不视为任何一方违约。
本协议自双方法定代表人或授权代表签署并盖章之日起成立，除保密约定自
本协议签署日起生效外，其他条款自以下条件全部成就后即生效：
（1）本次交易获得上市公司董事会、股东大会审议批准；
（2）本次交易取得华电煤业必要的内部决策；
（3）本次交易所涉资产评估报告经国务院国资委或其授权机构备案；
（4）本次交易获得国务院国资委或其授权机构批准；
（5）上市公司股东大会同意华电煤业免于发出要约收购；
（6）本次交易获得中国证监会核准。
在交割日之前，双方协商一致或由于不可抗力等双方以外的其他原因而不能
实施，本协议终止。本协议终止后，双方应协调本次交易所涉双方恢复原状，且
互相不承担赔偿责任。
（二）《资产购买协议之补充协议》主要内容
华电能源股份有限公司收购报告书摘要
行股份购买资产协议之补充协议》（本章中简称“本补充协议”）。
根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2022）第6230号），
以2022年2月28日为基准日，锦兴能源100%股权评估值为2,104,419.69万元，标的
资产的评估值为1,073,254.0419万元，评估结果已经国务院国有资产监督管理委
员会备案。以上述评估结果为基础，双方同意，标的资产的交易价格为
根据本次标的资产的交易价格，以发行价格2.27元/股计算，本次发行数量为
上市公司拟向包括华电集团在内的不超过35名符合条件的特定投资者以非
公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过26.80亿元，不超
过本次交易购买资产交易价格的25%，发行股份数量不超过本次发行股份购买资
产完成后上市公司总股本的30%。发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确
定。
双方同意，锦兴能源股东会决议2021年可分配利润中由华电煤业专享的
过渡期间损益。
华电能源本次发行完成前的滚存未分配利润或累计亏损，将由本次发行完成
后的新老股东自本次发行完成日起按照在中登公司登记的股份比例共同享有或
承担。
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除上述内容以及外，
《发行股份购买资产协议》的其他内容均不作调整。
《发
行股份购买资产协议》及本补充协议生效后，《发行股份购买资产协议》中与本
补充协议存在不一致的内容均以本补充协议的相应约定为准，本补充协议未作约
定的与本次交易相关的事项，适用《发行股份购买资产协议》的相关约定。
本补充协议为《发行股份购买资产协议》不可分割的一部分，与《发行股份
购买资产协议》具有同等法律效力，并与《发行股份购买资产协议》同时生效、
同时终止。
（三）《盈利预测补偿协议》主要内容
测补偿协议》，就本次交易完成后标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的矿业权口径净利润不足利润预测数之补偿事宜达成以下协议。
（指标的资产交割完成）后3年（含实施完毕当年），即2022年、2023年、2024
年；若本次交易未能在2022年12月31日前（含当日）实施完毕，则利润补偿期将
作相应顺延。
度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的矿业权口径净利润（以下
简称为“净利润”）承诺如下：
单位：万元
标的公司 2022 年 2023 年 2024 年 累计
锦兴能源 248,248.68 196,618.56 193,516.13 638,383.37
华电煤业将对上市公司予以一次性补偿，优先以股份支付方式予以补偿，不足部
分以现金方式予以补偿。
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会计师事务所对锦兴能源业绩补偿期内实际盈利情况出具专项核查意见。
定，锦兴能源的会计政策、会计估计在利润补偿期保持一贯性。利润补偿期内，
未经锦兴能源董事会批准，不得改变会计政策、会计估计。
合法律法规规定审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
华电煤业应以通过本次交易获得的上市公司股份和现金向上市公司补偿，计
算公式如下：
应补偿金额=（补偿期内累积承诺净利润数－补偿期内累积实现净利润数）
÷补偿期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易对价
应补偿股份数量=应补偿金额÷每股发行价格
若上市公司在补偿期间内实施送股、公积金转增股本的，则应补偿的股份数
应调整为：应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。
对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如：期末减值额/标的资产交
易对价>补偿期内已补偿股份总数/认购股份总数，则华电煤业需另行补偿股份。
另需补偿股份=标的资产期末减值额/每股发行价格—补偿期内已补偿股份
总数
前述减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期
限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
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华电煤业承担的补偿责任以其通过本次交易取得的对价为限。
如果华电煤业因锦兴能源实现的实际净利润数低于承诺净利润数或因标的
资产期末减值额大于标的资产累积已补偿金额而须向上市公司进行股份补偿的，
上市公司应在关于利润承诺的专项审核意见或期末减值测试的专项审核意见出
具后30个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购华电煤业应补偿股份并
注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律法规关于减少注册资本的相关程
序。上市公司就华电煤业补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购
注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步
要求华电煤业将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东。
若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人民币
个工作日内将股份回购数量书面通知华电煤业。华电煤业应在收到上市公司书面
通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将
其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。该等股份过
户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销
事宜。
若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，
则上市公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知华电煤业实施股份赠
送方案。华电煤业应在收到上市公司书面通知之日起20个工作日内，将应补偿的
股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的除
交易对方之外的其他股东，除华电煤业之外的其他股东按照其持有的上市公司股
份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除交易对方持有的
股份数后总股本的比例获赠股份。
自华电煤业应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股
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东前，华电煤业承诺放弃该等股份所对应的表决权，且不享有股利分配的权利。
华电煤业应补偿的现金，应在关于利润承诺的专项审核意见或期末减值测试
的专项审核意见出具后的20个工作日内，由华电煤业直接支付至上市公司指定账
户。
（四）《股份认购合同》主要内容
份认购合同》（本章中简称“本合同”）。
华电集团承诺认购本次发行股票的数量由双方另行签署补充协议确定。
本次发行将采取询价发行的方式，由华电能源董事会根据股东大会的授权，
根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，依据发行对象申购
报价的情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行定价基准
日为本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日华电能
源股票均价的 80%。
华电集团不参与本次发行定价的市场询价过程，接受华电能源本次发行询价
结果并与其他发行对象以相同价格认购。如果本次发行没有通过询价方式产生发
行价格，华电集团同意继续按照本合同约定参与认购，认购价格为本次发行的定
价基准日前 20 个交易日华电能源股票均价的 80%（按“进一法”保留两位小数）。
华电集团拟认购本次发行的金额不超过 22.12 亿元。
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本次发行的保荐机构（主承销商）接受发行人的委托，代发行人收取本次发
行的认购款项。
华电集团在收到华电能源为本次发行准备的《缴款通知书》后，应按照《缴
款通知书》所要求的时限将认购款项足额划至《缴款通知书》指定的收款账户。
发行人将委托专业验资机构就本次发行的认购款项缴付出具《验资报告》。
待验资完毕后，保荐机构（主承销商）将根据保荐承销协议的规定扣除相关费用，
并将扣除后的认购款项余额划入发行人募集资金收款账户。发行人足额收到发行
款项后，保荐机构（主承销商）的代收认购款项义务即告履行完毕。
收到发行款项后，按照中国证监会及证券交易所和证券登记结算部门规定的程序，
将华电集团实际认购的发行人股票通过中国证券登记结算有限责任公司的证券
登记系统记入华电集团名下，以实现交付。
本次发行的股票的认购权，则华电能源有权和保荐机构（主承销商）协商另行处
理该等股票。华电集团须承担违约责任。
在本合同履行期间，如果发生法律、法规和本合同规定的不可抗力事件的，
则合同任何一方均有权单方面终止本合同且无需承担违约责任。
除不可抗力事件外，若因任何不可归责于双方任何一方的原因，致使本次发
行或华电集团的认购未能有效完成的，则本合同自该原因事件发生之日起自动解
除，且双方均无需承担违约责任。
在上述情形下，对于本合同终止后的后续事宜处理，双方将友好协商解决。
如果届时华电集团已缴付认购款项的，则华电能源应将华电集团已缴付的认购款
项加算中国人民银行同期存款利息返还给华电集团。
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构成违约，华电集团应承担相应的违约责任。
约定及时向华电集团交付所认购股票，则构成违约，华电能源应承担相应的违约
责任。
失的，违约方应对守约方承担相应的法律责任。
本合同经双方法定代表人或授权代表签字/章并加盖公章之日起成立，除保
密条款自本合同签署日起生效外，其他条款自以下条件全部成就后生效：
（1）本次发行获得华电能源董事会、股东大会审议批准（包括批准华电集
团免于发出要约）；
（2）本次发行获得华电集团的必要内部授权和批准；
（3）本次发行获得中国证监会核准；
（4）本合同经中国证监会书面或口头备案（如需）。
四、本次交易已履行的批准程序
案及相关安排事项。
九次会议和第十届董事会第二十三次会议，审议通过了本次交易的相关议案。
会议和第十届监事会第九次会议，审议通过了本次交易的相关议案。
次交易相关事项。
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能源 51.00%股权转让给其关联方。山西唐融投资管理有限公司、山西都宝新能
源集团有限公司已同意放弃其作为锦兴能源股东的优先购买权。
五、本次收购支付对价的资产的基本情况
（一）锦兴能源的基本情况
企业名称 山西锦兴能源有限公司
企业类型 其他有限责任公司
住所 山西省吕梁市兴县经济技术开发区
法定代表人 张宝林
注册资本 143,753 万元
成立日期 2003 年 11 月 4 日
营业期限 2014 年 05 月 23 日至 2023 年 05 年 22 日
社会统一信用代码 91141123754090188M
煤炭开采（只限分公司）、洗选加工、煤炭销售：煤炭、化工、电
力、新能源项目的开发、投资建设、生产经营及相关技术咨询服务；
工矿物资、设备采购；物流运输；铁路、公路运营；系统培训；住
经营范围 宿及餐饮服务；货物的装卸搬运、仓储；铁路客货运输业务服务及
场站服务；货运代理服务；（国家法律、法规禁止经营的不得经营，
需经审批未获批准前不得经营，许可经营项目在许可有效期限内经
营）
（二）锦兴能源最近两年一期主要财务数据
（大信审字[2022]第 1-06403 号），锦兴
根据大信会计师出具的《审计报告》
能源报告期内主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
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项目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总计 1,102,786.95 1,181,308.63 862,412.14
负债合计 409,268.78 494,514.24 420,021.47
所有者权益合计 693,518.17 686,794.39 442,390.66
单位：万元
项目 2022年1-6月 2021年度 2020年度
营业收入 412,064.98 911,783.26 441,249.42
利润总额 223,998.09 533,402.92 149,837.95
净利润 164,451.95 395,102.89 105,994.42
扣除非经常性损益后归属于母
公司的净利润
单位：万元
项目 2022年1-6月 2021年度 2020年度
经营活动产生的现金流量净额 177,348.49 517,321.71 167,147.66
投资活动产生的现金流量净额 18,982.98 -58,659.12 -31,947.37
筹资活动产生的现金流量净额 -229,975.84 -183,225.60 -112,753.65
现金及现金等价物净增加额 -33,644.37 275,436.99 22,446.64
项目
年6月30日 月31日 月31日
流动比率（倍） 2.13 1.72 0.88
速动比率（倍） 2.07 1.67 0.80
资产负债率 37.11% 41.86% 48.70%
销售毛利率 65.49% 70.34% 50.57%
息税折旧摊销前利润（万
元）
利息保障倍数（倍） 39.05 40.59 12.90
总资产周转率（次/年） 0.72 0.89 0.51
应收账款周转率（次/年） 45.47 49.29 351.40
存货周转率（次/年） 23.95 22.04 18.58
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注：上述指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债
资产负债率=总负债÷总资产
销售毛利率=（营业收入-营业成本）÷营业收入
息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出（扣除资本化利息支出）+折旧费用+摊销
利息保障倍数=息税折旧摊销前利润÷利息支出
总资产周转率＝营业收入÷总资产期初期末平均值
应收账款周转率＝营业收入÷应收账款期初期末平均值
存货周转率＝营业成本÷存货期初期末平均值
（三）资产评估情况
标的资产的交易价格以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具并经有
权国资监管机构备案的评估报告的评估结果确定。本次交易中，中企华采用资产
基础法和收益法对锦兴能源截至评估基准日 2022 年 2 月 28 日的全部股东权益进
行了评估，最终采用了资产基础法的评估结果。
根据《资产评估报告》，标的资产评估结果如下：
单位：万元
增值额 增值率
标的公司 账面价值 评估值 比例 评估值
A B C=B-A D=C/A E F=E*B
锦兴能源 773,377.43 2,104,419.69 1,331,042.26 172.11% 51.00% 1,073,254.04
根据评估情况，并经交易双方友好协商，本次交易锦兴能源 51.00%股权的
交易对价为 1,073,254.0419 万元。
六、转让限制或承诺、与上市公司之间的其他安排
通过本次收购所取得上市公司发行的新股锁定期安排详见本报告书摘要“第
二节 收购决定及收购目的”之“二、收购人及其一致行动人未来 12 个月内继续
增持或处置其已拥有权益的计划”。
华电能源股份有限公司收购报告书摘要
除本次交易各方签署的协议及收购人的承诺之外，本次交易过程中，收购人
及其一致行动人与上市公司之间不存在其他安排。
华电能源股份有限公司收购报告书摘要
第四节 资金来源
本次收购为华电煤业以其持有的锦兴能源 51%股权认购华电能源发行的股
份，不涉及华电煤业向华电能源及其股东支付现金的情形。华电煤业不存在对价
直接或者间接来源于借贷，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的资金，
不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
华电能源股份有限公司收购报告书摘要
第五节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
本次收购前，收购人华电煤业未持有上市公司股份，收购人一致行动人华电
集团持有上市公司 881,126,465 股股份，占上市公司总股本的 44.80%；本次收购
完成后，收购人华电煤业将持有上市公司 4,727,991,374 股股份，占上市公司本
次发行股份购买资产完成后总股本的 70.62%，收购人一致行动人华电集团持有
上市公司 881,126,465 股股份（未考虑配套融资），占上市公司本次发行股份购买
资产完成后总股本的 13.16%，收购人华电煤业及其一致行动人华电集团将合计
持有上市公司 5,609,117,839 股股份，合计持股比例为 83.78%。
根据《收购管理办法》第十二条，投资者在一个上市公司中拥有的权益，包
括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的
股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。
根据《收购管理办法》第四十七条，收购人拥有权益的股份达到该公司已发
行股份的 30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约
或者部分要约。符合《收购管理办法》第六章规定情形的，收购人可以免于发出
要约。
根据《收购办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免
于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市
公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的
者免于发出要约”。
华电能源已于 2022 年 8 月 12 日召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于提请股东大会批准华电煤业及其一致行动人免于以要约方式增持公司
股份的议案》。同时，收购人华电煤业及其一致行动人华电集团已书面承诺在本
次收购中所获得的华电能源的股份自股份发行结束之日起 36 个月内不转让。在
华电能源股份有限公司收购报告书摘要
上市公司召开的本次重组相关的董事会及股东大会会议中，关联董事及关联股东
对涉及关联交易的相关议案均回避表决。
综上，本次收购符合《收购管理办法》中关于免于发出要约的情形。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后的上市公司股权结构详见本报告书摘要“第三节 权益变动方
式”之“一、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份情况”。
三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形
截至本报告书摘要签署之日，本次收购涉及持有的上市公司股份不存在质押、
司法冻结等权利限制的情况。
四、律师事务所就本次免于发出要约事项发表整体结论性意见
收购人已经聘请北京市竞天公诚律师事务所就本次免于发出要约事项出具
法律意见书，该法律意见书就本次免除发出要约事项发表了整体结论性意见，详
见北京市竞天公诚律师事务所关于《华电煤业集团有限公司免于发出要约事宜》
之法律意见书。
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第六节 其他重大事项
截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六
条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人已按有关规定对本次收购
的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书摘要内容产生误解而必须披
露的其他信息，以及证监会或上交所依法要求披露而未披露的其他信息。
收购人及其一致行动人法定代表人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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