国浩律师（上海）事务所
关于
力盛云动（上海）体育科技股份有限公司
调整 2021 年员工持股计划
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23~27 层邮编：200041
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二〇二二年十二月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于力盛云动（上海）体育科技股份有限公司
调整2021年员工持股计划
之
法律意见书
致：力盛云动（上海）体育科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受力盛云动（上海）体育
科技股份有限公司（以下简称“力盛体育”或“公司”）的委托，担任公司实施
问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会
会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引
第4号-员工持股计划》（以下简称“《指引4号》”）等有关法律、法规和规范性
文件的规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执
业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执
业规则》”）的要求，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，对力盛体育提供的有关文件进行了核查和验证，现就本次员工持股计划调整
相关内容事项（以下简称“本次调整”）出具本法律意见书。
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第一节 引 言
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或者口头证言；其提供给本所的
文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与
原件一致和相符；其已向本所披露一切足以影响本法律意见书的事实和文件，无
任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律
意见书出具之日，未发生任何变更；其所提供的文件及文件上的签名、印章均是
真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的
文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表所签署；
所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为通过正当
的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。
（三）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的说明、证明文件、
访谈记录等出具法律意见。
（四）本法律意见书仅依据中国（仅为本法律意见书之目的，不包括香港特
别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的
有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
（五）本所律师仅就与本次调整相关的法律问题发表意见，不对本次调整所
涉及的会计、审计、财务等非法律专业事项发表任何意见。本所在本法律意见书
中对有关财务数据或结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述不
应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证。
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（六）本所律师同意将本法律意见书作为本次调整所必备的法律文件，随同
其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（七）本所律师同意公司在其为本次调整所制作的相关文件中引用本法律意
见书的内容，但是公司做上述引用时，不得因引用而导致对本所意见的理解出现
法律上的歧义或曲解。
（八）本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（九）本法律意见书仅供本次调整之目的使用，未经本所事先书面同意，本
法律意见书不得被任何他人所依赖，或用作其他任何目的。
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第二节 正 文
一、本次员工持股计划及本次调整的批准和授权
（一）本次调整前已取得的批准和授权
根据公司提供的相关会议文件及其在中国证监会指定的信息披露媒体发布
的公告，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已履行了如下程序：
司员工对实施员工持股计划的意见，审议通过了《关于<公司 2021 年员工持股计
划（草案）>及其摘要的议案》。
过了《关于<公司 2021 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司
司 2021 年员工持股计划有关事项的议案》及《关于提请召开 2021 年第三次临时
股东大会的议案》等议案，参与本次员工持股计划的董事已就相关议案回避表决。
过了《关于<公司 2021 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司
公司 2021 年员工持股计划有关事项的议案》。
表了一致同意的独立意见。
司 2021 年员工持股计划相关议案，并授权董事会办理公司 2021 年员工持股计
划有关事项。
（二）本次调整的批准和授权
根据公司提供的相关文件，截至本法律意见书出具之日，公司为本次调整已
履行了如下程序：
于调整 2021 年员工持股计划相关内容的议案》，董事余星宇、董事顾晓江为本次
员工持股计划的参加对象，已对本事项回避表决。
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见。
关事宜的权限范围内，经公司董事会审议通过后即可实施，无需提交股东大会审
议。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整已经按照《指
导意见》《2021年员工持股计划管理办法》的规定履行了必要的法律程序，符合
《公司法》《证券法》《指导意见》及《指引4号》的相关规定。
二、本次员工持股计划调整的内容
（一）调整原因
本次员工持股计划原拟由公司自行管理，通过持有人会议选举产生管理委员
会，由管理委员会根据本次员工持股计划规定履行员工持股计划日常管理职责。
公司积极推动2021年员工持股计划的实施工作，现因本次员工持股计划管理
需求变化，结合本次员工持股计划在实施过程中的实际情况，公司决定将管理方
式调整为公司自行管理或委托具备资产管理资质的专业机构进行管理的方式。同
时根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》，修
订本次员工持股计划股票交易的敏感期。
（二）调整内容
本次调整的内容具体如下：
章节 修订前 修订后
（一）上海力盛赛车文化股份有 （一）力盛云动（上海）体育科技股份
限公司（以下简称“力盛赛车”、 有限公司（以下简称“力盛体育”、 “公
“公司”）2021 年员工持股计划 司”）2021 年员工持股计划（以下简称
风险提示 （以下简称“本员工持股计划”） “本员工持股计划”）设立后将采用公
设立后将由公司自行管理，但能 司自行管理或委托具备资产管理资质
否达到计划规模、目标存在不确 的专业机构进行管理的方式，但能否达
定性； 到计划规模、目标存在不确定性；
（八）本员工持股计划由公司自 （八）本员工持股计划将采用公司自行
行管理，公司成立持股计划管理 管理或委托具备资产管理资质的专业
委员会，作为持股计划的管理方， 机构进行管理，若委托具备资产管理资
代表持股计划行使股东权利，公 质的专业机构设立定向计划并进行管
特别提示
司采取了适当的风险防范和隔离 理，则该定向计划主要投资范围为力盛
措施切实维护持股计划持有人的 体育 A 股普通股股票（股票代码：
合法权益。在持股计划存续期间， 002858）以及现金类资产等。公司成立
管理委员会可聘请相关专业机构 持股计划管理委员会，作为持股计划的
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章节 修订前 修订后
为持股计划日常管理提供管理、 管理方，代表持股计划持有人或授权资
咨询等服务。 产管理机构行使股东权利，公司采取了
（九）本员工持股计划的存续期 适当的风险防范和隔离措施切实维护
和锁定期：本员工持股计划的存 持股计划持有人的合法权益。在持股计
续期为 24 个月，所获标的股票的 划存续期间，管理委员会可聘请相关专
锁定期为 12 个月，均自本员工持 业机构为持股计划日常管理提供管理、
股计划草案经公司股东大会审议 咨询等服务。
通过且公司公告最后一笔标的股 （九）本员工持股计划的存续期和锁定
票过户至本员工持股计划名下之 期：本员工持股计划的存续期为 24 个
日起计算。 月，所获标的股票的锁定期为 12 个月，
均自本员工持股计划草案经公司股东
大会审议通过且公司公告最后一笔标
的股票过户至本员工持股计划或定向
计划名下之日起计算。
个月，自本员工持股计划草案经 1、本员工持股计划的存续期为 24 个月，
公司股东大会审议通过且公司公 自本员工持股计划草案经公司股东大
告最后一笔标的股票过户至本员 会审议通过且公司公告最后一笔标的
工持股计划名下之日起计算，本 股票过户至本员工持股计划或定向计
员工持股计划在存续期届满时如 划名下之日起计算，本员工持股计划在
未展期则自行终止。 存续期届满时如未展期则自行终止。
五、持股
计划的存
后，当持股计划所持有的股票全 股计划或定向计划所持有的股票全部
续期、锁
部转出且持股计划项下货币资产 转出且持股计划项下货币资产（如有）
定期和业
（如有）已全部清算、分配完毕 已全部清算、分配完毕后，本员工持股
绩考核
后，本员工持股计划可提前终止。 计划可提前终止。
（一）持
…… ……
股计划的
存续期
感期等情况，导致本员工持股计 等情况，导致本员工持股计划或定向计
划所持有的公司股票无法在存续 划所持有的公司股票无法在存续期上
期上限届满前全部变现的，经出 限届满前全部变现的，经出席持有人会
席持有人会议的持有人所持 2/3 议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同
以上（含）份额同意并提交公司董 意并提交公司董事会审议通过后，持股
事会审议通过后，持股计划的存 计划的存续期限可以延长。
续期限可以延长。
票，自本员工持股计划草案经公 本员工持股计划草案经公司股东大会
司股东大会审议通过且公司公告 审议通过且公司公告最后一笔标的股
五、持股 最后一笔标的股票过户至本员工 票过户至本员工持股计划或定向计划
计划的存 持股计划名下之日起 12 个月后， 名下之日起 12 个月后，一次性解锁并
续期、锁 一次性解锁并归属。 归属。
定期和业 本员工持股计划所取得标的股 本员工持股计划或定向计划所取得标
绩考核 票，因上市公司分配股票股利、资 的股票，因上市公司分配股票股利、资
（二）持 本公积转增等情形所衍生取得的 本公积转增等情形所衍生取得的股份,
股计划的 股份, 亦应遵守上述股份锁定安 亦应遵守上述股份锁定安排。
锁定期 排。 2、本员工持股计划及定向计划相关主
严格遵守市场交易规则，遵守信 息敏感期不得买卖股票的规定，各方均
息敏感期不得买卖股票的规定， 不得利用持股计划进行内幕交易、市场
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章节 修订前 修订后
各方均不得利用持股计划进行内 操纵等证券欺诈行为。
幕交易、市场操纵等证券欺诈行 上述敏感期是指：
为。 （1）公司年度报告、半年度报告公告前
上述敏感期是指： 三十日内，因特殊原因推迟公告日期
（1）公司定期报告公告前 30 日的，自原预约公告日前三十日起算；
内，因特殊原因推迟公告日期的， （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快
自原公告日前 30 日起至最终公告报公告前十日内；
日； （3）自可能对公司股票及其衍生品种
（2）公司业绩预告、业绩快报公 交易价格产生较大影响的重大事件发
告前 10 日内； 生之日或进入决策程序之日至依法披
（3）自可能对公司股票交易价格 露之日；
产生重大影响的重大事项发生之 （4）中国证监会及证券交易所规定的
日或在决策过程中，至依法披露 其他期间。
后 2 个交易日内； 在本员工持股计划存续期内，如果《公
（4）证券交易所规定的其他期 司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
间。 规范性文件和《公司章程》中对上述期
间的有关规定发生了变化，则上述敏感
期应当符合修改后的《公司法》《证券
法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定。
本员工持股计划设立后将采用公司自
七、持股 本员工持股计划设立后将自行管 行管理或委托具备资产管理资质的专
计划的管 理，内部最高管理权力机构为持 业机构进行管理的方式，内部最高管理
理机构及 有人会议。……、代表持股计划持 权力机构为持有人会议。……、代表持
管理模式 有人行使股东权利等。 股计划持有人或授权资产管理机构行
使股东权利等。
审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
七、持股 2、以下事项需要召开持有人会议
（6）授权管理委员会行使股东权利；
计划的管 进行审议：
……
理机构及 （1）选举、罢免管理委员会委员；
（7）授权管理委员会选择及更换专业
管理模式 ……
机构，制定及修订相关管理规则；
（一）持 （7）其他管理委员会认为需要召
（8）授权管理委员会负责与专业机构
有人会议 开持有人会议审议的事项。
的对接工作；
（9）其他管理委员会认为需要召开持
有人会议审议的事项。
七、持股 （1）负责召集持有人会议； （1）负责召集持有人会议；
计划的管 …… ……
理机构及 （6）代表持股计划对外签署相关 （6）负责与专业机构的对接工作；
管理模式 协议、合同； （7）代表持股计划对外签署相关协议、
（二）管 …… 合同；
理委员会 （12）持有人会议授权的其他职 ……
责。 （13）持有人会议授权的其他职责。
八、公司
（2）若公司层面业绩考核不达 （2）若公司层面业绩考核不达标，则本
与持有人
标，则本期员工持股计划持有的 期员工持股计划或定向计划持有的全
的权利和
全部标的股票权益不得解锁…… 部标的股票权益不得解锁……
义务
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（一）公
司的权利
和义务
九、持股 3、在锁定期内，公司发生资本公
计划的资 积转增股本、派送股票红利时，本
股本、派送股票红利时，本员工持股计
产构成及 员工持股计划因持有公司股份而
划或定向计划因持有公司股份而新取
权益分配 新取得的股份一并锁定，不得在
得的股份一并锁定，不得在二级市场出
（二）持 二级市场出售或以其他方式转
售或以其他方式转让，该等股票的解锁
股计划的 让，该等股票的解锁期与相对应
期与相对应股票相同。
权益分配 股票相同。
后，当持股计划所持有的股票全
股计划或定向计划所持有的股票全部
部转出且持股计划项下货币资产
十、持股 转出且持股计划项下货币资产（如有）
（如有）已全部清算、分配完毕
计划的变 已全部清算、分配完毕后，本员工持股
后，本员工持股计划可提前终止；
更、终止 计划可提前终止；
……
及持有人 ……
权益的处 4、如因公司股票停牌或者信息敏感期
感期等情况，导致本员工持股计
置 等情况，导致本员工持股计划或定向计
划所持有的公司股票无法在存续
（三）持 划所持有的公司股票无法在存续期上
期上限届满前全部变现的，经出
股计划的 限届满前全部变现的，经出席持有人会
席持有人会议的持有人所持 2/3
终止 议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同
以上（含）份额同意并提交公司董
意并提交公司董事会审议通过后，持股
事会审议通过后，持股计划的存
计划的存续期可以延长。
续期可以延长。
（一）若本员工持股计划所持有
（一）若本员工持股计划或定向计划所
的公司股票全部出售或过户至持
持有的公司股票全部出售或过户至持
股计划份额持有人，且持股计划
股计划份额持有人，且持股计划资产依
十一、持 资产依照本员工持股计划规定清
照本员工持股计划规定清算、分配完毕
股计划存 算、分配完毕的，本员工持股计划
的，本员工持股计划即可终止。
续期满后 即可终止。
……
股份的处 ……
（四）本员工持股计划存续期满后,若持
置办法 （四）本员工持股计划存续期满
股计划或定向计划所持资产仍包含标
后,若持股计划所持资产仍包含标
的股票的，由管理委员会确定处置办
的股票的，由管理委员会确定处
法。
置办法。
（八）公司应在完成标的股票的
（八）公司应在完成标的股票的购买或
十三、持 购买或将标的股票过户至员工持
将标的股票过户至员工持股计划或定
股计划履 股计划名下的 2 个交易日内，及时
向计划名下的 2 个交易日内，及时披露
行的程序 披露获得标的股票的时间、数量
获得标的股票的时间、数量等情况；
等情况；
公司对 2021 年员工持股计划摘要及《2021 年员工持股计划管理办法》中与
上述表述相关的部分内容进行同步修订。除上述修订内容外，公司 2021 年员工
持股计划及其摘要与其他相关文件中的其他内容不变。
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三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至法律意见书出具之日，本次调整已经按照《指
导意见》《2021 年员工持股计划管理办法》的相关规定履行了现阶段所必要的内
部审议程序；本次调整符合《指导意见》及《指引 4 号》的相关规定，公司尚需
在指定的信息披露媒体上披露关于本次调整的董事会决议和《力盛云动（上海）
体育科技股份有限公司 2021 年员工持股计划（修订稿）》等相关文件。
（以下无正文）
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第三节 签署页
（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于力盛云动（上海）体育科技股
份有限公司调整2021年员工持股计划之法律意见书签署页）
本法律意见书于 2022 年 12 月 12 日出具，正本壹式叁份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 徐 晨 经办律师： 张小龙
石晶晶
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