北京市竞天公诚律师事务所
关于
《华电能源股份有限公司收购报告书》
之
法律意见书
二〇二二年十二月
北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮编：100025
T:(86-10)5809 1000 F:(86-10)5809 1100
目 录
释 义
在本法律意见书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
本所 指 北京市竞天公诚律师事务所
上市公司、华电能源 指 华电能源股份有限公司
收购人、华电煤业 指 华电煤业集团有限公司
一致行动人、华电集团 指 中国华电集团有限公司
标的公司、锦兴能源 指 山西锦兴能源有限公司
标的资产 指 华电煤业持有的锦兴能源51.00%的股权
华电能源拟向华电煤业发行股份购买华电煤业所持
锦兴能源 51%股份，同时向华电集团及其关联方在
本次交易 指
内的不超过 35 名符合条件的特定投资者以非公开
发行股份的方式募集配套资金
华电能源拟向华电煤业发行股份购买华电煤业所持
本次发行股份购买资产 指
锦兴能源 51%股份
华电煤业通过所持资产认购本次交易上市公司新增
本次收购 指
发行的股份
《收购报告书》 指 《华电能源股份有限公司收购报告书》
上市公司与华电煤业于 2022 年 5 月 6 日签署的《华
《发行股份购买资产协议》 指 电能源股份有限公司与华电煤业集团有限公司关于
山西锦兴能源有限公司之发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议之 上市公司与华电煤业于 2022 年 7 月 26 日签署的《发
指
补充协议》《补充协议》 行股份购买资产之补充协议》
上市公司与华电煤业于 2022 年 7 月 26 日签署的《盈
《盈利预测补偿协议》 指
利预测补偿协议》
上市公司与华电集团于 2022 年 7 月签署的《华电能
源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
《股份认购合同》 指
暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金股份认
购合同》
《华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集
《重组报告书》 指
配套资金暨关联交易报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《信息披露内容与格式准则 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
第 16 号》 16 号——上市公司收购报告书》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
定价基准日 指 上市公司第十届董事会第十九次会议决议公告日
评估基准日 指 2022 年 2 月 28 日
最近三年 指 2019 年、2020 年和 2021 年
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：除特别说明外，本法律意见书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为
四舍五入造成。
北京市竞天公诚律师事务所
关于《华电能源股份有限公司收购报告书》
之
法律意见书
致：华电煤业集团有限公司
本所接受华电煤业的委托，担任华电煤业的专项法律顾问，就华电煤业本次
通过所持锦兴能源 51%股权认购华电能源新增发行股份而与一致行动人共同编
制的《收购报告书》的相关法律事宜出具本法律意见书。
本所律师根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》及《信息披露内容与
格式准则第 16 号》等现行有效的法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次收购所涉及的中
国法律事宜出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师特作出如下声明：
中国相关法律、法规和规范性文件及中国证监会有关规定发表法律意见。本所及
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了核查验
证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
律意见书相关的文件资料的正本、副本、扫描件或复印件，听取了本次收购各方
就有关事实的陈述和说明。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证
据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、其他有关机构或本次收购各方出具
的证明文件。
（1） 本次收购各方向本所律师提供的所有相关文件和资料（包括但不限于
原始书面材料、副本材料或口头证言等）均完整、真实、有效，无任何隐瞒、遗
漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本、扫描件或复印件与正本或原
件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，提交的各项文件的签署人均
具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得适当、有效的授权；
（2） 本次收购各方为本次收购所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露
的信息、材料、合同、协议、安排或其他事项。
估、内部控制等专业事项，本法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意
见；本法律意见书中对于有关会计、审计、资产评估、内部控制、财务顾问等专
业文件之数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做
出任何明示或默示的同意或保证，本所及本所律师对于这些内容并不具备核查、
评价和作出判断的适当资格。
中国法律的事项出具法律意见，对于中国以外的法律领域，并无出具法律意见的
资质。本法律意见书中如有与境外有关的事实和意见，系本所依赖于相关方提供
的资料、文件和境外律师出具的法律意见书以及相关方向本所做出的说明和确认。
一同上报，并依法承担相应的法律责任。
其他任何目的。
基于上述声明与说明，本所律师依据现行有效的法律、行政法规、部门规章、
其他规范性文件以及中国证监会和上交所发布的其他有关规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次收购有关事实进行了核查和验
证，现出具法律意见如下：
正 文
一、 收购人及一致行动人的基本情况及主体资格
（一）收购人及一致行动人的基本信息
根据《收购报告书》，本次收购的收购人为华电煤业。
根据华电煤业提供的当前适用的《营业执照》并经本所律师查询国家企业信
用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html，下同），截至本法律意见书
出具日，华电煤业的基本信息如下：
名称 华电煤业集团有限公司
统一社会信用代码 91110000710933614K
企业类型 其他有限责任公司
法定代表人 杜将武
注册资本 365,714.2857 万元
经营范围 铁路运输；道路货物运输；工程勘察；国内水路运输；港口理货；
煤炭批发经营；煤炭的加工、储存；电力生产；货物装卸服务；
实业投资；资产受托管理；机械电子设备租赁；房屋出租及物业
管理；电力工程建设与监理；进出口业务；经济信息咨询；技术
开发、转让、培训、服务；煤炭高效燃烧技术与装置、电子信息
技术开发、研究和服务；煤炭开采（限外阜分支机构经营）。（市
场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；铁路运输、道路
货物运输、国内水路运输、工程勘察、港口理货及依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
住所地 北京市昌平区科技园区中兴路 10 号 A303 室
成立日期 2005 年 9 月 8 日
经营期限 2005 年 9 月 8 日至无固定期限
通讯地址 北京市昌平区科技园区中兴路 10 号 A303 室
通讯方式 010-51969716
根据《收购报告书》及华电煤业出具的相关说明，华电集团为收购人的一致
行动人。
根据华电集团提供的当前适用的《营业执照》并经本所律师查询国家企业信
用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，华电集团的基本信息如下：
名称 中国华电集团有限公司
统一社会信用代码 9111000071093107XN
企业类型 有限责任公司（国有独资）
法定代表人 江毅
注册资本 3,700,000 万元
经营范围 实业投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经营和管理；
组织电力（热力）的生产、销售；电力工程、电力环保工程的建
设与监理；电力及相关技术的科技开发；技术咨询；电力设备制
造与检修；经济信息咨询；物业管理；进出口业务；煤炭、页岩
气开发、投资、经营和管理。（企业依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
住所地 北京市西城区宣武门内大街 2 号
成立日期 2003 年 4 月 1 日
经营期限 2017 年 12 月 22 日至无固定期限
通讯地址 北京市西城区宣武门内大街 2 号
通讯方式 010-83566666
（二）收购人及一致行动人的股权结构及控制关系
根据华电煤业提供的当前适用的《公司章程》并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具日，华电集团直接持有华电煤业 76.36%股权，并通过下属其他企
业间接控制华电煤业 23.64%股权，为华电煤业的控股股东，国务院国资委持有
华电集团 90%股权，为华电煤业的实际控制人。
截至本法律意见书出具日，华电煤业的股权控制关系如下图所示：
注：根据《国务院关于印发划转部分国有资本充实社保基金实施方案的通知》，国务
院国资委将其所持华电集团 10%股权划转至全国社会保障基金理事会。
根据华电集团提供的当前适用的《公司章程》并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具日，国务院国资委持有华电集团 90%股权，为华电集团的控股股东
和实际控制人。
截至本法律意见书出具日，华电集团的股权控制关系如下图所示：
注：根据《国务院关于印发划转部分国有资本充实社保基金实施方案的通知》，国务
院国资委将其所持华电集团 10%股权划转至全国社会保障基金理事会。
（三）收购人及其一致行动人控股股东、实际控制人所控制的核心企业的
基本情况
根据《收购报告书》及华电煤业提供的相关资料并经本所律师查询国家企业
信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，华电煤业所控制的核心企业基本
情况如下：
直接及
序 注册资本 间接持
企业名称 经营范围
号 （万元） 有权益
百分比
销售煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、
储运活动）；节能燃烧技术研发应用；物流配
送信息平台开发；上述项目的技术转让、技术
培训；货物装卸服务；资产管理；经济信息咨
华电煤业集
询；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营
公司
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
技术开发、技术转让；专业承包；劳务分包；
施工总承包；安装机电设备；生产矿用机器人、
变频节能设备、新型机电自动化设备、设备的
控制系统、新材料矿用设备（仅限在外阜从事
生产制造经营活动）；代理进出口；矿井地质、
物探、勘探、地质灾害防治技术开发、技术咨
询（中介除外）、技术推广、技术服务；销售
机械设备及配件、电气设备及配件、橡胶制品、
电子产品、润滑油、消防器材、塑料制品；维
北京华电力 修、租赁矿用设备；物业管理；经济信息咨询；
有限公司 审批的技术进出口除外）；计算机系统服务；
软件开发；数据处理；组装矿用机电设备、电
气设备、自动化设备、通信设备技术开发、技
术转让、技术服务；组装自动化设备系统集成；
组装通信设备系统集成；电力供应。（市场主
体依法自主选择经营项目，开展经营活动；电
力供应以及依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
矿山工程、工民建筑工程、矿山机电设备安撤
工程、管道安装工程、钢结构工程、防腐保温
工程、消防工程施工；厂矿生产系统运行；支
华电榆林煤 护材料加工、检测及销售；机电设备检修、加
炭工程技术 工及销售；水处理剂的加工、销售（不含危险
有限责任公 化学品）；厂矿设备清洗服务；后勤管理服务；
司 物业管理服务；运输车辆检修服务；铁路货物
运输；道路货物运输；劳务分包。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
北京华电煤 销售（含网上销售）机械设备及配件、电子产
公司 建筑材料、金属材料、通讯设备、化工产品（不
直接及
序 注册资本 间接持
企业名称 经营范围
号 （万元） 有权益
百分比
含危险化学品）、消防器材、润滑油、橡胶制
品、针纺织品、仪器仪表、五金交电、日用品、
文化用品、煤炭（不在北京地区开展实物煤的
交易、储运活动）；技术推广服务；代理进出
口；专业承包；经济信息咨询（不含中介服务）。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
煤炭、电力、热力、粉煤灰生产、销售，煤炭
购销，焦炭、焦粉销售，热灰综合利用，热力、
内蒙古蒙泰
电力设备安装调试、检测，供热经营，经销机
不连沟煤业
有限责任公
息服务，市场开发，技术开发、转让、咨询、
司
服务租赁，住宿，培训，会务服务，职业技能
鉴定。
一般项目：煤炭洗选；煤炭及制品销售；以自
有资金从事投资活动；热力生产和供应；铁路
运输辅助活动；石灰和石膏制造；固体废物治
理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；
工程管理服务；特种作业人员安全技术培训；
陕西华电榆 雨水、微咸水及矿井水的收集处理及利用；化
责任公司 品销售（不含许可类化工产品）；非食用盐销
售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）。许可项目：煤炭开采；
发电、输电、供电业务；自来水生产与供应；
公共铁路运输；诊所服务（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以审批结果为准）。
煤炭开采、销售；矿山机电设备、劳保用品、
神木县隆德
电线电缆、风动设备的销售。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
任公司
动）
甘肃万胜矿 煤炭投资、开采、加工和销售（法律法规禁止
业有限公司 的除外，须经审批的凭许可证经营）。
新疆昌吉英
许可经营项目：无。一般经营项目：煤业、电
格玛煤电投
资有限责任
门批准后方可开展经营活动）
公司
新疆哈密英 许可项目：煤炭开采；矿产资源勘查；特种设
格玛煤电投 备安装改造修理；输电、供电、受电电力设施
直接及
序 注册资本 间接持
企业名称 经营范围
号 （万元） 有权益
百分比
资有限责任 的安装、维修和试验；发电业务、输电业务、
公司 供（配）电业务；道路货物运输（不含危险货
物）；矿产资源（非煤矿山）开采；燃气经营；
道路货物运输（网络货运）；供电业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）一般项目：煤炭洗选；煤
炭及制品销售；煤制活性炭及其他煤炭加工；
选矿；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；矿物洗选加工；
热力生产和供应；光伏发电设备租赁；太阳能
发电技术服务；信息技术咨询服务；采矿行业
高效节能技术研发；发电技术服务；专用设备
修理；普通机械设备安装服务；通用设备修理；
电子、机械设备维护（不含特种设备）；铁路
运输辅助活动；租赁服务（不含许可类租赁服
务）；工程管理服务；工程技术服务（规划管
理、勘察、设计、监理除外）；基础地质勘查；
特种作业人员安全技术培训；业务培训（不含
教育培训、职业技能培训等需取得许可的培
训）；会议及展览服务；以自有资金从事投资
活动；环境保护监测；水污染治理；安全咨询
服务；污水处理及其再生利用；雨水、微咸水
及矿井水的收集处理及利用；水环境污染防治
服务；土壤环境污染防治服务；风力发电技术
服务；消防技术服务；五金产品批发；化工产
品销售（不含许可类化工产品）；化工产品生
产（不含许可类化工产品）；普通货物仓储服
务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；
机械设备租赁；装卸搬运；耐火材料生产；耐
火材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
一般经营项目：煤炭生产、购销、储运、洗选，
鄂尔多斯市
粉煤灰生产、加工，煤矿基本建设，经销机电
东方煤电投
资有限责任
服务和市场开发、技术开发、转让、咨询及服
公司
务租赁。
一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学
品等需许可审批的项目）；港口货物装卸搬运
活动；物料搬运装备销售；技术进出口；企业
福建华电储
运有限公司
劳务派遣服务）；信息技术咨询服务；组织文
化艺术交流活动。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
直接及
序 注册资本 间接持
企业名称 经营范围
号 （万元） 有权益
百分比
港口工程项目建设；煤炭批发、零售；铁路货
物运输、道路货物运输、远洋货物运输、沿海
货物运输、沿河货物运输（不含危险货物）；
在港区内提供货物装卸及仓储服务；自来水供
河北华电曹 应；电力销售；自有房屋及场地租赁；为船舶
限公司 染物（油污水、残油、洗舱水、生活污水、垃
圾）接收；货物进出口业务（国家禁止或涉及
行政审批的货物进出口除外）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
许可项目：水路普通货物运输；国内船舶管理
业务；船舶检验服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：从事国际集装箱船、普通货船运输；
华远星海运 国内货物运输代理；国际货物运输代理；国内
有限公司 船舶代理；国际船舶代理；船舶租赁；国际船
舶管理业务；船舶修理；企业管理咨询；人力
资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服
务）；信息技术咨询服务；组织文化艺术交流
活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
煤炭开采（只限分公司）、洗选加工、煤炭销
售：煤炭、化工、电力、新能源项目的开发、
投资建设、生产经营及相关技术咨询服务；工
矿物资、设备采购；物流运输；铁路、公路运
山西锦兴能
源有限公司
搬运、仓储；铁路客货运输业务服务及场站服
务；货运代理服务；（国家法律、法规禁止经
营的不得经营，需经审批未获批准前不得经
营，许可经营项目在许可有效期限内经营）
注：“直接及间接持有权益百分比”指华电煤业直接持有该等公司的股比，以及通过其他华
电煤业能够控制的主体间接持有该等公司的股比之和。
根据《收购报告书》及华电集团提供的相关资料并经本所律师查询国家企业
信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，华电集团所控制的核心企业基本
情况如下：
直接及
序 注册资本 间接持
企业名称 经营范围
号 （万元） 有权益
百分比
建设、经营管理发电厂和其他与发电相关的产
华电国际电 业，电力业务相关的技术服务、信息咨询，电
公司 工，配电网经营。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
建设、经营、维修电厂；生产销售电力、热力，
电力行业的技术服务、技术咨询；电力仪器、
仪表及零部件的生产销售；煤炭销售；粉煤灰、
石膏、硫酸铵、石灰石及其制品的加工与销售；
新型建筑材料的生产、加工与销售；自有房产、
土地及设备租赁；开发、生产、销售保温管道；
华电能源股
份有限公司
术研究与试验发展；施工总承包服务；道路货
物运输、装卸；风力、生物质能、光伏发电项
目的开发、建设和经营管理，风力、生物质能、
光伏发电的技术服务、技术咨询。（涉及专项
管理规定及许可经营的，取得许可后方可从事
经营）
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；
法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）
的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经
营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审
贵州黔源电 批）的，市场主体自主选择经营。（投资、开
公司 热力产品购销及服务；配电网投资及经营；合
同能源管理和节能咨询服务；水电工程项目管
理及工程技术咨询；从事为电力行业服务的机
电设备及原材料经营；水工机械的安装、维
护。）
电动汽车充换电系统设备、设施的研发、生产、
销售及服务、配用电自动化设备及系统、继电
保护系统、控制系统、电力自动化系统、监测
系统、管理信息系统、调度自动化系统、轨道
交通、船舶等工业自动化系统、节能减排系统、
储能系统、新能源及新技术的利用与开发系
国电南京自 统、大坝及岩土工程系统、水电水资源自动化
限公司 统、计算机信息集成系统等的开发、设计、生
产制造、销售、技术支持和咨询服务；高低压
电器及传动设备、智能测试设备、智能仪器仪
表等产品的研发、设计、制造、销售和服务；
楼宇自动化系统、通信系统、乘客信息系统、
隧道及城市管廊监控系统、轨道交通信号系
统、交通指挥调度系统；轨道交通工程、市政
直接及
序 注册资本 间接持
企业名称 经营范围
号 （万元） 有权益
百分比
管廊工程；电力行业（新能源发电）建设工程、
环境保护及水处理工程、电力及工矿企业建设
工程等的开发、设计、生产、销售、技术支持、
咨询服务、项目管理、工程总承包；本企业自
产产品和技术的出口业务；公司生产科研用原
辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术
的进口业务，进料加工和“三来一补”；自有
设备租赁；自有房屋租赁；职业技能培训；能
源工程总承包、设备集成。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
火力发电，供暖、供热，粉煤灰、金属材料销
售，小型电厂机、炉、电检修，循环水综合利
用，技术服务，水力发电，风力发电，风力发
电设备安装及技术服务，煤炭批发，石膏批发、
零售，道路货物运输，污水处理及再生利用，
城市污泥处理及利用，电力成套设备及配件、
机械电子设备、化工产品（不含危险化学品）、
石灰石、五金交电、汽车、计算机软硬件及外
辅设备、办公设备、仪器仪表、汽车配件、劳
沈阳金山能
保用品、文化用品、日用品百货销售，自营和
代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公
公司
司经营或禁止进出口的商品和技术除外，经济
信息咨询服务，商务信息咨询服务，互联网信
息服务，仓储服务（不含危险化学品），再生
物资回收与批发；售电业务，增量配电网投资、
建设、运营，合同能源管理，综合节能、用能
技术咨询服务；光电一体化技术开发、技术咨
询、技术转让，电力工程设计、施工，电力设
备维修。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动。）
铁路运输；道路货物运输；工程勘察；国内水
路运输；港口理货；煤炭批发经营；煤炭的加
工、储存；电力生产；货物装卸服务；实业投
资；资产受托管理；机械电子设备租赁；房屋
出租及物业管理；电力工程建设与监理；进出
口业务；经济信息咨询；技术开发、转让、培
华电煤业集 训、服务；煤炭高效燃烧技术与装置、电子信
团有限公司 息技术开发、研究和服务；煤炭开采（限外阜
分支机构经营）。（市场主体依法自主选择经
营项目，开展经营活动；铁路运输、道路货物
运输、国内水路运输、工程勘察、港口理货及
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
直接及
序 注册资本 间接持
企业名称 经营范围
号 （万元） 有权益
百分比
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；
法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）
的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经
营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审
贵州乌江水 批）的，市场主体自主选择经营。（乌江流域
责任公司 新能源的开发、投资、建设、经营和管理；电
能、热能的生产和销售；煤炭的销售；废弃物
的综合利用及经营；能源设备的安装检修；能
源技术咨询、服务；能源物资（不含危险化学
品）销售；设备、房屋租赁；餐饮、住宿。）
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电
业务；水力发电；建设工程监理；水利工程建
设监理；输电、供电、受电电力设施的安装、
维修和试验；建设工程施工（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准） 一般项目：发电技术服务；风力发
福建华电福 电技术服务；太阳能发电技术服务；太阳能热
有限公司 设备租赁；环保咨询服务；技术推广服务；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；工程管理服务；煤炭及制
品销售；金属材料销售；电子（气）物理设备
及其他电子设备制造；电力电子元器件销售；
五金产品批发；建筑材料销售；货物进出口（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
注：“直接及间接持有权益百分比”指华电集团直接持有该等公司的股比，以及通过其他华
电集团能够控制的主体间接持有该等公司的股比之和。
截至本法律意见书出具日，华电煤业及华电集团的实际控制人国务院国资委
所 控 制 的 核 心 企 业 详 见 国 务 院 国 资 委 央 企 名 录
(http://www.sasac.gov.cn/n4422011/n14158800/n14158998/c14159097/content.html)。
（四）收购人及一致行动人从事的主要业务及最近三年简要财务状况
根据《收购报告书》，华电煤业是华电集团所属煤炭企业投资和管理平台，
华电煤业坚持“煤为核心、产业协同”的原则，按照煤为核心、物流通畅、运销
高效的产、运、销一体化发展思路，积极有序推进煤炭及相关产业开发。华电煤
业已跻身 5,000 万吨级特大型煤炭企业行列，并形成了以煤炭为核心，集煤、电、
路、港、航为一体的综合产业体系，在中国煤炭企业 50 强中产量排名第 27 位。
根据《收购报告书》，华电煤业最近三年的主要财务数据如下表所示：
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
总资产（万元） 6,724,502.07 5,720,397.19 5,692,302.43
归属于母公司所有者
的权益合计（万元）
资产负债率（%） 48.57 58.88 64.22
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入（万元） 3,977,652.50 2,088,659.56 2,026,381.83
主营业务收入（万元） 3,974,508.53 2,084,133.86 2,022,215.73
归属于母公司所有者
的净利润（万元）
净资产收益率（%） 36.58 15.12 15.17
注：资产负债率=当期末总负债/当期末总资产*100%；净资产收益率=当期归属于母公司所
有者的净利润/当期末归属于母公司所有者的权益合计*100%；华电煤业 2019 年度、2020 年
度及 2021 年度财务数据系各年审计报告的期末数据。
根据《收购报告书》，华电集团为五大全国性发电企业集团之一，电力资产
分布在全国 30 多个省、自治区和直辖市，截至 2021 年末，华电集团可控装机容
量达到 17,872 万千瓦，其中火电机组装机容量 12,049 万千瓦，占比 67.42%；水
电机组装机容量 2,879 万千瓦，占比 16.11%；风电及其他机组装机容量 2,944 万
千瓦，占比 16.47%；非化石能源装机约占比 32.58%。
根据《收购报告书》，华电集团最近三年的主要财务数据如下表所示：
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
总资产（万元） 94,805,300.20 86,104,255.29 82,221,964.43
归属于母公司所有
者的权益合计（万 11,376,452.63 10,670,817.97 8,018,083.77
元）
资产负债率（%） 69.96 69.32 72.77
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业总收入（万元） 27,643,099.80 23,763,660.34 23,356,339.20
主营业务收入（万
元）
归属于母公司所有
者的净利润（万元）
净资产收益率（%） 2.12 3.78 2.67
注：资产负债率=当期末总负债/当期末总资产*100%；净资产收益率=当期归属于母公司所
有者的净利润/当期末归属于母公司所有者的权益合计*100%；华电集团 2019 年度、2020 年
度及 2021 年度财务数据系各年审计报告的期末数据。
（五）收购人及一致行动人董事、监事和高级管理人员基本情况
根据《收购报告书》及华电煤业提供的相关资料并经本所律师核查，截至本
法律意见书出具日，华电煤业的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
序 其他国家或
姓名 职务 国籍 长期居住地
号 地区居留权
根据《收购报告书》及华电集团提供的相关资料并经本所律师核查，截至本
法律意见书出具日，华电集团的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
序 其他国家或
姓名 职务 国籍 长期居住地
号 地区居留权
注：2022 年 9 月 27 日，中央组织部宣布了中央关于中国华电集团有限公司董事长、党组书
记调整的决定：中国华电集团有限公司董事长、党组书记由温枢刚调整为江毅。
（六）收购人及一致行动人及其董事、监事和高级管理人员最近五年内的
处罚、重大诉讼或仲裁事项
根据《收购报告书》、华电煤业及华电集团出具的相关说明并经本所律师核
查，截至本法律意见书出具日，华电煤业及华电集团及其董事、监事和高级管理
人员最近五年内均未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）收购人及一致行动人在境内、境外其他上市公司中持有权益达到或
超过 5%的情况及在银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构拥有权益
超过 5%以上的情况
根据《收购报告书》及华电煤业提供的相关资料并经本所律师核查，截至本
法律意见书出具日，华电煤业未在境内、境外其他上市公司持有权益达到或超过
过 5%的情况如下：
序 注册资本
公司名称 注册地 持股比例 经营范围
号 （万元）
经营下列本外币业务：对成员单位办理财
务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、
代理业务；协助成员单位实现交易款项的
收付；经批准的保险代理业务；对成员单
位提供担保；办理成员单位之间的委托贷
款及委托投资；对成员单位办理票据承兑
与贴现；办理成员单位之间的内部转账结
算及相应的结算、清算方案设计；吸收成
中国华电集
员单位的存款；对成员单位办理贷款及融
资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务
公司
公司债券；承销成员单位的企业债券；对
金融机构的股权投资；有价证券投资；成
员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资
租赁。
（市场主体依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事国家和本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
根据《收购报告书》及华电集团提供的相关资料并经本所律师核查，截至本
法律意见书出具日，除华电能源外，华电集团持有、控制其他上市公司股份超过
序号 上市公司名称 上市地 股票简称 股票代码 持股比例
上海 华电国际 600027.SH
香港 华电国际电力股份 1071.HK
注：持股比例包括直接持股及间接持股。
华电集团持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构 5%以上股
份的情况如下：
序 注册资本
公司名称 注册地 持股比例 经营范围
号 （万元）
序 注册资本
公司名称 注册地 持股比例 经营范围
号 （万元）
团财务有限 务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、
公司 代理业务；协助成员单位实现交易款项的
收付；经批准的保险代理业务；对成员单
位提供担保；办理成员单位之间的委托贷
款及委托投资；对成员单位办理票据承兑
与贴现；办理成员单位之间的内部转账结
算及相应的结算、清算方案设计；吸收成
员单位的存款；对成员单位办理贷款及融
资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务
公司债券；承销成员单位的企业债券；对
金融机构的股权投资；有价证券投资；成
员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资
租赁。（市场主体依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
资金信托；动产信托；不动产信托；有价
证券信托；其他财产或财产权信托；作为
投资基金或基金管理公司发起人从事投资
基金业务；经营企业资产重组、并购及项
目融资、公司理财、财务顾问等业务；受
托经营国务院有关部门批准的证券承销业
务；办理居间、咨询、资信调查等业务；
华鑫国际信
托有限公司
同业、贷款、租赁、投资方式运用固有资
产；以固有财产为他人提供担保；从事同
业拆借。（市场主体依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事国家和本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
许可经营项目：证券经纪、证券投资咨询、
证券承销与保荐、证券自营、证券资产管
川财证券有 理、证券投资基金销售；与证券交易、证
限责任公司 券投资活动有关的财务顾问业务；融资融
券；代销金融产品（以上项目及期限以许
可证为准）。
财产损失保险、责任保险、信用保险和保
证保险；短期健康保险和意外伤害保险；
永诚财产保
上述业务的再保险业务，国家法律、法规
允许的保险资金运用业务；经保监会批准
公司
的其他业务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
险股份有限 证保险；短期健康保险和意外伤害保险；
序 注册资本
公司名称 注册地 持股比例 经营范围
号 （万元）
公司 上述业务的再保险业务；国家法律、法规
允许的保险资金运用业务；经中国保监会
批准的其他业务。
建信基金管
基金募集、基金销售，资产管理和中国证
监会批准的其他业务。
公司
注：1、持股比例为直接及间接持股比例之和；2、华电集团通过中国华电集团财务有限公司
间接持股华鑫国际信托有限公司的比例系根据华电集团 2021 年年度审计报告中华电集团持
股中国华电集团财务有限公司比例计算。
（八）收购人及一致行动人不存在《收购管理办法》规定不得收购上市公
司的情形
根据《收购报告书》、华电煤业及华电集团出具的相关说明并经本所律师核
查，华电煤业及华电集团不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的以下不得
收购上市公司的情形：
形。
综上，本所律师认为，收购人及一致行动人均具备实施本次收购的主体资格。
二、 本次收购的收购决定及收购目的
（一）本次收购的目的
根据《收购报告书》，本次收购的主要目的如下：
当前煤炭市场宏观表现较好，锦兴能源具备较为突出的盈利能力，上市公司
通过本次交易将锦兴能源纳入上市公司主体，以提升上市公司归母净资产、资产
质量和市场竞争力。同时，通过将募集配套资金用以补充流动资金以及偿还银行
贷款等，能够有效改善上市公司的财务结构，减轻财务压力，降低财务费用，从
而实现盈利能力的提升。
本次交易拟收购资产具有丰富的煤炭资源储量和优质的煤炭产品质量。华电
能源作为煤电企业，通过上市公司重组方式，对煤炭资源进行整合，改良资产结
构，实现煤电联营和煤电互保，平抑行业周期波动影响，增强企业抗风险能力，
实现上市公司的可持续发展。
华电能源作为黑龙江区域电力供应和能源保障的重要支柱企业，发电装机容
量占黑龙江省煤电装机容量比例为 25.89%，是当地居民供热的主要热源，肩负
东北老工业基地振兴和维护当地社会稳定的重要使命。上市公司可通过本次交易
改善自身资产结构，全面提升经营业绩及盈利能力，增强当地电力供应和能源保
障能力，更好为保障当地经济和民生做出贡献。
本次收购不以终止上市公司的上市地位为目的。
（二）收购人及一致行动人未来十二个月内的持股计划
根据《收购报告书》，华电煤业对通过本次收购取得的华电能源新发行的股
份锁定期安排承诺如下：
“1、本承诺人承诺通过本次交易发行股份购买资产取得的股份，自股份发
行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开
转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包
括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）；
行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务；未来质押对价股份时，
将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，
并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定；
于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本承诺人持有
上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月；
派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项而增加
的部分，亦应遵守上述股份锁定安排；
新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规
定执行。”
根据《收购报告书》、华电煤业及华电集团出具的相关说明并经本所律师核
查，截至本法律意见书出具日，除《重组报告书》中已披露的信息之外，收购人
及一致行动人没有在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益
股份的计划。
（三）本次收购所履行的相关程序
根据《收购报告书》、华电煤业及华电集团提供的相关资料并经本所律师核
查，截至本法律意见书出具日，本次交易已经履行的主要决策及批准程序包括：
案及相关安排事项；
能源 51.00%股权转让给其关联方，山西唐融投资管理有限公司、山西都宝新能
源集团有限公司已同意放弃其作为锦兴能源股东的优先购买权；
九次会议和第十届董事会第二十三次会议，审议通过本次交易的相关议案；
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次收购已取得现阶段应
当履行的批准和授权。
三、 本次收购的收购方式
（一）本次收购前后收购人持有上市公司股份的情况
根据《收购报告书》，本次收购前，上市公司总股本为 1,966,675,153 股，
华电煤业未持有上市公司股份。华电集团持有上市公司 881,126,465 股，占上市
公司总股本的 44.80%。
根据华电能源与华电煤业签署的《发行股份购买资产协议》《补充协议》及
华电集团与华电能源签署的《股份认购合同》等协议，上市公司拟以发行股份的
方式购买华电煤业持有的锦兴能源 51.00%股权，即以发行股份方式支付标的资
产的全部收购对价。
本次收购后，不考虑上市公司募集配套资金对股权结构影响的情况下，上市
公司总股本为 6,694,666,527 股，华电煤业及华 电集团将合计持有上市公 司
本次收购前后，上市公司股东持股情况如下表：
本次交易前 本次交易后（不考虑配套融资）
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
华电集团 881,126,465 44.80% 881,126,465 13.16%
华电煤业 - - 4,727,991,374 70.62%
华电煤业及其一致行
动人合计
其他股东 1,085,548,688 55.20% 1,085,548,688 16.22%
总股本 1,966,675,153 100.00% 6,694,666,527 100.00%
本次收购前后，上市公司的实际控制人均为国务院国资委，本次收购不会导
致上市公司控制权变更。
（二）本次交易的整体方案
根据《收购报告书》，本次交易的整体方案如下：
上市公司拟向华电煤业发行股份购买其持有的锦兴能源 51.00%股权，本次
交易完成后，锦兴能源将成为上市公司控股子公司。
标的资产的交易价格以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具并经有
权国资监管机构备案的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。
以 2022 年 2 月 28 日 为 评 估 基 准 日 ， 锦 兴 能 源 51.00% 股 权 的 交 易 价 格 为
本次交易中，上市公司拟以发行股份的方式向华电煤业支付收购对价，具体
支付情况如下表所示：
标的资产 交易价格（万元） 股份数量（股）
锦兴能源 51.00%股权 1,073,254.0419 4,727,991,374
上市公司拟向包括华电集团及其关联方在内的不超过 35 名符合条件的特定
投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过 26.80
亿元，不超过本次交易购买资产交易价格的 25%，且发行股份数量不超过本次发
行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%，其中，华电集团及其关联方参与
认购不超过 22.12 亿元。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的相关交易税费
以及中介机构费用、补充上市公司和标的公司流动资金以及偿还债务等。
本次募集配套资金以上市公司发行股份购买资产为前提条件，但最终募集配
套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
募集配套资金的最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发
行数量为准。
（三）本次交易相关协议的主要内容
根据《收购报告书》并经本所律师核查，本次交易相关协议的主要内容如下：
《发行股份购买资产协议》（以下简称“本协议”）。
华电能源以发行股份的方式购买华电煤业合计持有的锦兴能源 51.00%股权，
即以发行股份方式支付本协议项下标的资产的全部收购对价。
华电能源同时向不超过 35 名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方
式募集配套资金，但募集配套资金的成功与否不影响本次发行股份购买资产的实
施。
鉴于标的公司的审计和评估工作尚未完成，因此标的资产的具体价格尚未确
定。双方同意，标的资产的最终交易价格以符合相关法律法规要求的评估机构评
估并经国务院国资委或其授权机构备案的评估结果为依据，由双方协商确定。
双方同意，本协议签署后，双方应当积极配合开展标的资产的审计、评估工
作，上市公司将于符合相关法律法规要求的评估机构就标的资产评估事宜出具正
式资产评估报告且评估结果经备案之日起合理期限内召开第二次董事会及股东
大会，审议本次交易具体方案。双方将在上市公司召开关于审议本次交易事宜的
第二次董事会当天或前一日，签署相关补充协议，就标的资产最终交易价格作出
明确约定。
本次华电能源拟向华电煤业发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股
面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
本次发行股份的发行对象为华电煤业。
发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。
本次发行股份的定价基准日为上市公司第十届董事会第十九次会议决议公
告日。
本次发行股份的发行价格为 2.27 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日上
市公司股票的交易均价的 90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结
果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；
配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。
其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波动，
本次交易引入发行价格调整机制，具体内容如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产发行股份的发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会
核准前。
（4）调价触发条件
可调价期间内，出现下述公司股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变
化情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董
事会审议是否对本次交易股份发行价格进行一次调整：
①向下调整
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向下调整：
a）上证综指（000001.SH）或万得电力行业指数（882528.WI）在该交易日前的
连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司停牌前一个交易日的
收盘点数跌幅超过 20%；b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前的连续
幅超过 20%。
②向上调整
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向上调整：
a）上证综指（000001.SH）或万得电力行业指数（882528.WI）在该交易日前的
连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司停牌前一个交易日的
收盘点数涨幅超过 20%；b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前的连续
幅超过 20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 10 个交易日内，若上
市公司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发
条件的次一交易日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公
司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票
发行价格应调整为：不低于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交
易日（不包含调价基准日当日）上市公司股票交易均价的 90%且不得低于上市公
司最近一期定期报告的每股净资产值。
若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本
次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
（7）股份发行数量调整
股份发行价格调整后，标的公司股权的转让价格不变，向华电煤业发行股份
数量相应调整。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照上述有关公式对调整后的股份发行价格、发
行数量再作相应调整。
上市公司作为交易对价向华电煤业发行的股份数量根据以下公式计算：发行
股份数量＝交易对价÷发行价格。
按上述公式计算的华电煤业取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足
一股的部分视为华电煤业对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产完成日期
间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
华电煤业通过本次交易获得的上市公司发行的股份，自本次发行完成日起
过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限
于因业绩补偿而发生的股份回购行为）；本次交易完成后 6 个月内，如上市公司
股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收
盘价低于发行价的，华电煤业持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
股份锁定期限内，华电煤业通过本次交易取得的股份，因上市公司发生派送
现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项而增加的部
分，亦应遵守上述股份锁定安排。
若华电煤业基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新
监管意见不相符，华电煤业同意将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
整。
上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
标的资产过渡期间的损益，由双方共同认可的符合相关法律法规要求的审计
机构在交割日后的 60 个工作日内进行审计，并由该审计机构出具专项审计报告
予以确认，上述审计的基准日为交割日当月月末。过渡期间，增加的标的资产股
东权益由上市公司按其在交割日后所持标的公司股权比例享有；减少的标的资产
股东权益由华电煤业按其在本协议签署日所持标的公司股权比例进行承担，华电
煤业应在上述审计完成之日后 10 个工作日内以现金方式向上市公司支付到位。
上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润（如有），将由本次发行完成后
的新老股东自本次发行完成日起按照在中登公司登记的股份比例共同享有。
本协议生效后，双方应当及时实施本协议项下交易方案，并互相积极配合依
法办理本次交易所应履行的全部交割手续。
华电煤业应当在生效日后立即促使标的公司履行必要程序，修改公司章程等
文件，并在生效日后 10 个工作日内办理将标的资产过户至上市公司的工商变更
登记。如因疫情影响未能及时完成工商变更登记，应在疫情影响消除后合理时间
内尽快办理。在办理过程中如需根据本协议另行签订具体的股权转让协议，该等
股权转让协议的内容不应与本协议的约定相违背，并以本协议的约定为准。
上市公司应当于股权过户手续办理完毕后 10 个工作日内向中登公司申请办
理本次发行股份的登记手续。如因疫情影响未能及时向中登公司申请，应在疫情
影响消除后合理时间内尽快办理。
本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之
义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
违约方应当依据本协议约定和法律法规的规定向守约方承担违约责任，赔偿
因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
如因受法律法规的限制，或因国务院国资委或中国证监会未能批准/核准等
原因，导致本次交易方案全部或部分不能实施，不视为任何一方违约。
本协议自双方法定代表人或授权代表签署并盖章之日起成立，除保密约定自
本协议签署日起生效外，其他条款自以下条件全部成就后即生效：
（1）本次交易获得上市公司董事会、股东大会审议批准；
（2）本次交易取得华电煤业必要的内部决策；
（3）本次交易所涉资产评估报告经国务院国资委或其授权机构备案；
（4）本次交易获得国务院国资委或其授权机构批准；
（5）上市公司股东大会同意华电煤业免于发出要约收购；
（6）本次交易获得中国证监会核准。
在交割日之前，双方协商一致或由于不可抗力等双方以外的其他原因而不能
实施，本协议终止。本协议终止后，双方应协调本次交易所涉双方恢复原状，且
互相不承担赔偿责任。
《发行股份购买资产协议之补充协议》（以下简称“本补充协议”）。
根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2022）第 6230 号），
以 2022 年 2 月 28 日为基准日，锦兴能源 100%股权评估值为 2,104,419.69 万元，
标的资产的评估值为 1,073,254.0419 万元，评估结果已经国务院国有资产监督管
理委员会备案。以上述评估结果为基础，双方同意，标的资产的交易价格为
根据本次标的资产的交易价格，以发行价格 2.27 元/股计算，本次发行数量
为 4,727,991,374 股，最终以中国证监会核准的数量为准。
上市公司拟向包括华电集团在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者以非
公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过 26.80 亿元，不超
过本次交易购买资产交易价格的 25%，发行股份数量不超过本次发行股份购买资
产完成后上市公司总股本的 30%。发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确
定。
双方同意，锦兴能源股东会决议 2021 年可分配利润中由华电煤业专享的
过渡期间损益。
华电能源本次发行完成前的滚存未分配利润或累计亏损，将由本次发行完成
后的新老股东自本次发行完成日起按照在中登公司登记的股份比例共同享有或
承担。
除上述内容以及外，
《发行股份购买资产协议》的其他内容均不作调整。
《发
行股份购买资产协议》及本补充协议生效后，《发行股份购买资产协议》中与本
补充协议存在不一致的内容均以本补充协议的相应约定为准，本补充协议未作约
定的与本次交易相关的事项，适用《发行股份购买资产协议》的相关约定。
本补充协议为《发行股份购买资产协议》不可分割的一部分，与《发行股份
购买资产协议》具有同等法律效力，并与《发行股份购买资产协议》同时生效、
同时终止。
测补偿协议》，就本次交易完成后标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的矿业权口径净利润不足利润预测数之补偿事宜达成以下协议。
（指标的资产交割完成）后 3 年（含实施完毕当年），即 2022 年、2023 年、2024
年；若本次交易未能在 2022 年 12 月 31 日前（含当日）实施完毕，则利润补偿
期将作相应顺延。
年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的矿业权口径净利润（以
下简称为“净利润”）承诺如下：
单位：万元
标的公司 2022 年 2023 年 2024 年 累计
锦兴能源 248,248.68 196,618.56 193,516.13 638,383.37
润，华电煤业将对上市公司予以一次性补偿，优先以股份支付方式予以补偿，不
足部分以现金方式予以补偿。
的会计师事务所对锦兴能源业绩补偿期内实际盈利情况出具专项核查意见。
规定，锦兴能源的会计政策、会计估计在利润补偿期保持一贯性。利润补偿期内，
未经锦兴能源董事会批准，不得改变会计政策、会计估计。
符合法律法规规定审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
华电煤业应以通过本次交易获得的上市公司股份和现金向上市公司补偿，计
算公式如下：
应补偿金额=（补偿期内累积承诺净利润数－补偿期内累积实现净利润数）
÷补偿期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易对价
应补偿股份数量=应补偿金额÷每股发行价格
若上市公司在补偿期间内实施送股、公积金转增股本的，则应补偿的股份数
应调整为：应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。
构对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如：期末减值额/标的资产
交易对价>补偿期内已补偿股份总数/认购股份总数，则华电煤业需另行补偿股份。
另需补偿股份=标的资产期末减值额/每股发行价格—补偿期内已补偿股份
总数
前述减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期
限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
华电煤业承担的补偿责任以其通过本次交易取得的对价为限。
如果华电煤业因锦兴能源实现的实际净利润数低于承诺净利润数或因标的
资产期末减值额大于标的资产累积已补偿金额而须向上市公司进行股份补偿的，
上市公司应在关于利润承诺的专项审核意见或期末减值测试的专项审核意见出
具后 30 个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购华电煤业应补偿股份
并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律法规关于减少注册资本的相关
程序。上市公司就华电煤业补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回
购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一
步要求华电煤业将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东。
若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人民币
个工作日内将股份回购数量书面通知华电煤业。华电煤业应在收到上市公司书面
通知之日起 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将
其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。该等股份过
户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销
事宜。
若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，
则上市公司将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知华电煤业实施股份
赠送方案。华电煤业应在收到上市公司书面通知之日起 20 个工作日内，将应补
偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册
的除华电煤业之外的其他股东，除华电煤业之外的其他股东按照其持有的上市公
司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除华电煤业持
有的股份数后总股本的比例获赠股份。
自华电煤业应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股
东前，华电煤业承诺放弃该等股份所对应的表决权，且不享有股利分配的权利。
华电煤业应补偿的现金，应在关于利润承诺的专项审核意见或期末减值测试
的专项审核意见出具后的 20 个工作日内，由华电煤业直接支付至上市公司指定
账户。
份认购合同》（以下简称“本合同”）。
华电集团承诺认购本次发行股票的数量由双方另行签署补充协议确定。
本次发行将采取询价发行的方式，由华电能源董事会根据股东大会的授权，
根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，依据发行对象申购
报价的情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行定价基准
日为本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日华电能
源股票均价的 80%。
华电集团不参与本次发行定价的市场询价过程，接受华电能源本次发行询价
结果并与其他发行对象以相同价格认购。如果本次发行没有通过询价方式产生发
行价格，华电集团同意继续按照本合同约定参与认购，认购价格为本次发行的定
价基准日前 20 个交易日华电能源股票均价的 80%（按“进一法”保留两位小数）。
华电集团拟认购本次发行的金额不超过 22.12 亿元。
本次发行的保荐机构（主承销商）接受发行人的委托，代发行人收取本次发
行的认购款项。
华电集团在收到华电能源为本次发行准备的《缴款通知书》后，应按照《缴
款通知书》所要求的时限将认购款项足额划至《缴款通知书》指定的收款账户。
发行人将委托专业验资机构就本次发行的认购款项缴付出具《验资报告》。
待验资完毕后，保荐机构（主承销商）将根据保荐承销协议的规定扣除相关费用，
并将扣除后的认购款项余额划入发行人募集资金收款账户。发行人足额收到发行
款项后，保荐机构（主承销商）的代收认购款项义务即告履行完毕。
收到发行款项后，按照中国证监会及证券交易所和证券登记结算部门规定的程序，
将华电集团实际认购的发行人股票通过中国证券登记结算有限责任公司的证券
登记系统记入华电集团名下，以实现交付。
弃本次发行的股票的认购权，则华电能源有权和保荐机构（主承销商）协商另行
处理该等股票。华电集团须承担违约责任。
在本合同履行期间，如果发生法律、法规和本合同规定的不可抗力事件的，
则合同任何一方均有权单方面终止本合同且无需承担违约责任。
除不可抗力事件外，若因任何不可归责于双方任何一方的原因，致使本次发
行或华电集团的认购未能有效完成的，则本合同自该原因事件发生之日起自动解
除，且双方均无需承担违约责任。
在上述情形下，对于本合同终止后的后续事宜处理，双方将友好协商解决。
如果届时华电集团已缴付认购款项的，则华电能源应将华电集团已缴付的认购款
项加算中国人民银行同期存款利息返还给华电集团。
则构成违约，华电集团应承担相应的违约责任。
同约定及时向华电集团交付所认购股票，则构成违约，华电能源应承担相应的违
约责任。
损失的，违约方应对守约方承担相应的法律责任。
本合同经双方法定代表人或授权代表签字/章并加盖公章之日起成立，除保
密条款自本合同签署日起生效外，其他条款自以下条件全部成就后生效：
（1）本次发行获得华电能源董事会、股东大会审议批准（包括批准华电集
团免于发出要约）；
（2）本次发行获得华电集团的必要内部授权和批准；
（3）本次发行获得中国证监会核准；
（4）本合同经中国证监会书面或口头备案（如需）。
综上，本所律师认为，本次交易的收购方式及相关协议内容合法、有效，不
违反相关法律法规及规范性文件的规定。
四、 本次收购的资金来源
根据《收购报告书》并经本所律师核查，华电煤业获得的上市公司股份，系
通过上市公司以发行股份的方式向收购人收购资产方式取得，不涉及向上市公司
及其股东支付现金的情形。收购人不存在对价直接或者间接来源于借贷，不存在
直接或间接来源于上市公司及其关联方的资金，不存在利用本次收购的股份向银
行等金融机构质押取得融资的情形。
五、 免于发出要约的情形
本次收购前，华电煤业未持有上市公司股份，华电集团持有上市公司
集配套资金对股权结构影响的情况下，华电煤业将持有上市公司 4,727,991,374
股股份，占上市公司本次发行股份购买资产完成后总股本的 70.62%，华电集团
将持有上市公司 881,126,465 股股份，占上市公司本次发行股份购买资产完成后
总股本的 13.16%，华电煤业及华电集团将合计持有上市公司 5,609,117,839 股股
份，合计持股比例为 83.78%。
根据《收购管理办法》第十二条，投资者在一个上市公司中拥有的权益，包
括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的
股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。
根据《收购管理办法》第四十七条，收购人拥有权益的股份达到该公司已发
行股份的 30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约
或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约。
根据《收购管理办法》第六十三条第一款，有下列情形之一的，投资者可以
免于发出要约：…（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市
公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的
者免于发出要约；…。
华电能源已于 2022 年 8 月 12 日召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通
过本次交易方案，并审议通过了《关于提请股东大会批准华电煤业及其一致行动
人免于以要约方式增持公司股份的议案》。同时，华电煤业已书面承诺在本次收
购中所获得的华电能源的股份自股份发行结束之日起 36 个月内不转让。在上市
公司召开的本次交易相关的董事会及股东大会会议中，关联董事及关联股东对涉
及关联交易的相关议案均回避表决。
综上，本所律师认为，本次收购属于《收购管理办法》第六十三条第一款第
（三）项可以免于发出要约的情形，因此就本次收购，收购人及一致行动人可以
免于发出要约。
六、 后续计划
（一）未来 12 个月内对上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重
大调整的计划
根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具日，除上市公司已经披露的信
息及本次交易涉及的主营业务变化外，收购人及一致行动人不存在未来 12 个月
内对上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若未来基
于上市公司的发展需求拟对上市公司的主营业务进行重大调整，收购人及一致行
动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披
露工作。
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具日，除上市公司已经披露的信
息及本次交易涉及的主营业务变化外，收购人及一致行动人不存在未来 12 个月
内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计
划，亦不存在上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来根据自身及上市公
司的发展需要制定和实施上述重组计划，收购人及一致行动人将严格按照相关法
律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员组成进行调整的计划
根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具日，除上市公司已经披露的信
息外，收购人及一致行动人暂无对改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组
成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公
司高级管理人员的计划或建议。收购人及一致行动人不存在与上市公司其他股东
之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契的情况。若未来基于上
市公司的发展需求，收购人及其一致行动人拟向上市公司提名董事和高级管理人
员候选人，或是上市公司拟对现任董事会或高级管理人员组成进行其他调整，收
购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好
报批及信息披露工作。
（四）对上市公司章程进行修改的计划
根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具日，除按照有关法律法规修改
上市公司章程以及本次交易涉及的后续章程修改外，收购人及一致行动人暂无对
公司章程条款进行修改的计划。上市公司章程不存在阻碍收购上市公司控制权的
条款，收购人及一致行动人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条
款进行修改的计划。如未来根据上市公司的实际需要进行相应修改，收购人及一
致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信
息披露工作。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具日，收购人及一致行动人不存
在对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。如未来根据上市公司的实
际需要制定和实施对上市公司现有员工聘用做出重大变动的计划，收购人及一致
行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息
披露工作。
（六）对上市公司分红政策作出重大调整的计划
根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具日，收购人及一致行动人不存
在对上市公司分红政策进行修改或作出重大调整的计划。若未来根据上市公司的
实际需要制定和实施对上市公司分红政策进行调整的计划，收购人及一致行动人
将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工
作。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具日，除上市公司已经披露的信
息及本次交易涉及的变化外，收购人及一致行动人不存在其他对上市公司业务和
组织结构有重大影响的计划。若未来收购人根据其自身及上市公司的发展需要对
上市公司的业务和组织结构进行调整，收购人及一致行动人将严格按照相关法律
法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
七、 对上市公司的影响分析
根据《收购报告书》及华电煤业、华电集团出具的承诺并经本所律师核查，
本次收购对上市公司的影响如下：
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均具有独立
完整的机构和人员。本次收购完成后，上市公司控股股东将由华电集团变更为华
电煤业，华电集团变更为间接控股股东，上市公司实际控制人未发生变化，仍为
国务院国资委，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于
其控股股东、实际控制人及其关联方。同时，为进一步增强上市公司独立性，华
电煤业及一致行动人分别出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺保
证上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。
（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响
根据《收购报告书》并经本所律师核查，本次收购完成后，锦兴能源将成为
上市公司控股子公司。锦兴能源主要经营范围为煤炭开采、洗选加工、煤炭销售。
华电集团、华电煤业旗下存在其他从事煤炭开采、洗选加工相关业务的公司。除
锦兴能源运营的肖家洼煤矿外，华电集团旗下已投产的煤矿资产包含小纪汗煤矿、
隆德煤矿、不连沟煤矿、万胜煤矿、石泉煤矿、华通兴旺煤矿；在建煤矿包含西
黑山煤矿、淖毛湖煤矿、高家粱煤矿。为增强上市公司盈利能力，改善财务结构，
华电集团将下属煤矿中盈利能力较强、合规性较好的锦兴能源注入上市公司，其
他煤矿资产或尚未开始投产，或尚不具备同步注入上市公司的条件，包括但不限
于存在产能核增手续尚未办理完成、资产权属瑕疵、生产证照权属瑕疵等问题。
锦兴能源注入上市公司后，预计上市公司将存在一定同业竞争情况：华电集
团、华电煤业旗下万胜煤矿、石泉煤矿与锦兴能源不存在同业竞争，隆德煤矿、
小纪汗煤矿销售的精煤产品与锦兴能源不存在同业竞争，小纪汗煤矿与锦兴能源
不存在同业竞争；不连沟煤矿、隆德煤矿销售的动力煤产品与锦兴能源构成一定
程度同业竞争，但竞争程度有限。对于华电集团旗下在建的西黑山煤矿、淖毛湖
煤矿、高家粱煤矿，上述在建煤矿与标的资产生产的精煤产品不存在潜在同业竞
争，动力煤产品存在潜在同业竞争，但竞争程度有限。对于华电集团旗下另一上
市公司下属的华通兴旺煤矿，其已于 2022 年 9 月复产，但当前暂未实现销售，
与锦兴能源不存在现时的同业竞争。
为避免本次收购完成后与华电能源可能产生的同业竞争，充分保护上市公司
中小投资者的利益，华电集团和华电煤业分别出具了《关于避免同业竞争有关事
项的承诺函》，主要内容如下：
“本公司作为上市公司的控股股东，为避免同业竞争，现就避免同业竞争有
关事项作如下保证和承诺：
司控股的华通兴旺煤矿外，本公司控制的已投产煤矿还包括小纪汗煤矿、隆德煤
矿、不连沟煤矿、万胜煤矿、石泉煤矿；在建煤矿包含西黑山煤矿、淖毛湖煤矿、
高家粱煤矿。
制的企业将来不会直接或间接经营任何与上市公司新增主营业务构成竞争或可
能构成竞争的业务，也不会投资任何与上市公司新增主营业务构成竞争或可能构
成竞争的其他企业。但是，满足下列条件之一的除外：
（1）由于国家法规、政策等原因，由政府行政划拨或定向协议配置给本公
司及其所投资企业煤炭资源的；
（2）某个特定矿业权招标或出让、转让条件中对投标人或受让人有特定要
求时，上市公司不具备而本公司或本公司控制的其他企业具备该等条件的。
外部审批同意的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股
东利益的原则，本公司控制的煤矿和华电煤业集团运销有限公司将在下述期间注
入上市公司，或综合运用资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进
相关业务整合，以解决同业竞争问题：
（1）已投产煤矿（小纪汗煤矿、隆德煤矿、不连沟煤矿、万胜煤矿、石泉
煤矿）在本次交易完成后 5 年内，华电煤业集团运销有限公司在本次交易完成后
（2）华通兴旺煤矿在未停产且其所属另一上市公司按照内部决策规定经非
关联股东或董事表决通过的前提下，在本次交易完成后 5 年内；
（3）在建煤矿（西黑山煤矿、淖毛湖煤矿、高家粱煤矿）以及因符合本承
诺第 2 条所述除外条件而取得的新增煤炭资源项目在同时满足下列条件之日起 3
年内，并在此之前于建成投产后委托上市公司运营：
（a）资产权属清晰，过户或转移不存在障碍。生产经营相关的核心资产和
生产证照符合法律法规的相关规定，不存在重大权属瑕疵；
（b）相关矿井已建成投产，且最近一个会计年度盈利情况良好，注入上市
公司后不摊薄上市公司每股收益；
（c）符合煤炭生产、矿权转让、国有资产及上市公司监管等相关法律法规
规定的条件并履行必要的内外部决策与审批程序。
务存在竞争的新业务机会，本公司将立即通知上市公司，并在符合适用的法律法
规、相关监管规则、内外部审批和业务准入要求的前提下，尽力促使该新业务机
会按照合理和公平的条件优先提供给上市公司，上市公司决定放弃该等新业务机
会的，本公司或本公司控制的其他企业方可从事。
行为，对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。
特此承诺。”
“本公司作为上市公司的控股股东，为避免同业竞争，现就避免同业竞争有
关事项作如下保证和承诺：
已投产煤矿还包括小纪汗煤矿、隆德煤矿、不连沟煤矿、万胜煤矿；在建煤矿包
含西黑山煤矿、淖毛湖煤矿、高家粱煤矿。
制的企业将来不会直接或间接经营任何与上市公司新增主营业务构成竞争或可
能构成竞争的业务，也不会投资任何与上市公司新增主营业务构成竞争或可能构
成竞争的其他企业。但是，满足下列条件之一的除外：
（1）由于国家法规、政策等原因，由政府行政划拨或定向协议配置给本公
司及其所投资企业煤炭资源的；
（2）某个特定矿业权招标或出让、转让条件中对投标人或受让人有特定要
求时，上市公司不具备而本公司或本公司控制的其他企业具备该等条件的。
外部审批同意的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股
东利益的原则，本公司控制的煤矿和华电煤业集团运销有限公司将在下述期间注
入上市公司，或综合运用资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进
相关业务整合，以解决同业竞争问题：
（1）已投产煤矿（小纪汗煤矿、隆德煤矿、不连沟煤矿、万胜煤矿）在本
次交易完成后 5 年内，华电煤业集团运销有限公司在本次交易完成后 5 年内且前
述已投产煤矿全部注入上市公司之后；
（2）在建煤矿（西黑山煤矿、淖毛湖煤矿、高家粱煤矿）以及因符合本承
诺第 2 条所述除外条件而取得的新增煤炭资源项目在同时满足下列条件之日起 3
年内，并在此之前于建成投产后委托上市公司运营：
（a）资产权属清晰，过户或转移不存在障碍。生产经营相关的核心资产和
生产证照符合法律法规的相关规定，不存在重大权属瑕疵；
（b）相关矿井已建成投产，且最近一个会计年度盈利情况良好，注入上市
公司后不摊薄上市公司每股收益；
（c）符合煤炭生产、矿权转让、国有资产及上市公司监管等相关法律法规
规定的条件并履行必要的内外部决策与审批程序。
务存在竞争的新业务机会，本公司将立即通知上市公司，并在符合适用的法律法
规、相关监管规则、内外部审批和业务准入要求的前提下，尽力促使该新业务机
会按照合理和公平的条件优先提供给上市公司，上市公司决定放弃该等新业务机
会的，本公司或本公司控制的其他企业方可从事。
行为，对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。
特此承诺。”
根据《收购报告书》、收购人及一致行动人的书面说明，本次收购前，收购
人及一致行动人与上市公司之间发生的重大关联交易均已按照公司章程、法律法
规等相关要求公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，不
存在应披露而未披露的重大关联交易事项。上市公司监事会、独立董事能够依据
法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及
时、充分发表意见。
本次收购后，标的公司的关联交易将体现在上市公司合并报表层面，因此本
次收购后，上市公司将新增经常性煤炭关联交易。该类型关联交易主要系在煤炭
市场供应紧张的背景下响应保供政策，在市场化定价的前提下，优先保障关联方
合理的采购需求，符合国家政策、行业特点以及合理商业诉求，不存在损害上市
公司及中小股东利益的情况。
为规范本次交易完成后可能存在的关联交易，华电煤业及华电集团分别出具
了《关于规范并减少关联交易的承诺函》，主要内容如下：
“1、本公司及其实际控制的其他企业与上市公司之间的交易定价公允、合
理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易，且本公司及其实际控制
的其他企业现在或将来尽量减少与上市公司之间发生关联交易；
上市公司之间的关联交易；对于无法避免或合理存在的关联交易，本公司及其实
际控制的其他企业将与上市公司按照公平的市场原则和正常的商业条件签订相
关协议，并按照相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司章程的规定履行关
联交易决策程序和信息披露义务，保证关联交易价格的公允性，保证不利用关联
交易非法占用上市公司的资金、资产、谋取其他任何不正当利益或使上市公司承
担任何不正当的义务，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益；
本公司愿意承担赔偿责任。
本公司将严格遵守上述承诺，如因本公司或本公司控制的其他企业违反上述
承诺而导致上市公司的利益受到损害的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
综上，本所律师认为，收购人及一致行动人已就保持上市公司独立性、避免
与上市公司同业竞争、减少并规范与上市公司关联交易出具了书面承诺，本次收
购不会对上市公司的独立性造成重大不利影响。
八、 与上市公司之间的重大交易
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易
根据《收购报告书》、收购人及一致行动人的说明，收购人、收购人一致行
动人及其董事、监事、高级管理人员在《收购报告书》签署之日前 24 个月内，
除上市公司在定期报告、临时公告或《重组报告书》中已披露的关联交易之外，
不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于
上市公司最近经审计的合并财务报表净资产绝对值 5%以上的交易的情况。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
根据《收购报告书》、收购人及一致行动人的说明，收购人及一致行动人在
《收购报告书》签署之日前 24 个月内，除上市公司在定期报告、临时公告或《重
组报告书》中已披露的关联交易之外，不存在与上市公司的董事、监事、高级管
理人员发生合计金额超过 5 万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据《收购报告书》、收购人及一致行动人的说明，收购人及一致行动人在
《收购报告书》签署之日前 24 个月内，不存在对拟更换的上市公司董事、监事、
高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安
排
根据《收购报告书》、收购人及一致行动人的说明，除《重组报告书》披露
的情况外，收购人及收购人一致行动人在《收购报告书》签署之日前 24 个月内，
不存在其他对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安
排的情形。
九、 买卖上市公司股份的情况
（一）收购人及一致行动人买卖上市公司股票的情况
根据上市公司对外披露的《重组报告书》等公开信息、收购人及一致行动人
出具的自查报告，在自查期间（即 2021 年 10 月 26 日至 2022 年 7 月 26 日），
收购人及一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情
况。
（二）收购人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买
卖上市公司股票的情况
根据上市公司对外披露的《重组报告书》等公开信息、收购人及一致行动人
出具的自查报告，在自查期间（即 2021 年 10 月 26 日至 2022 年 7 月 26 日），
华电煤业董事王锡南之子女王莹华有买卖上市公司股票的情况，其余董事、监事、
高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。
王莹华买卖上市公司股票的情况具体如下：
单位：元/股、股
姓名 身份 累计买入 交易月 交易价格 交易数量
华电煤业董事之 买入 2022年4月 2.71 7,300
王莹华
子女 卖出 2022年5月 2.10 7,300
王莹华为华电煤业董事王锡南之子女，王莹华针对上述股票买卖情况出具了
声明及承诺函：
“本人上述买卖华电能源股票的行为，系本人根据证券市场业已公开的信息
并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息
进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。若本人上
述买卖行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人自愿配合
证券主管机关及华电能源的有关要求，并承担由此引起的全部法律责任。”
王锡南出具了声明及承诺函：
“对于本次重组相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、
行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，并未向王莹华透露本次重组的
内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向其作出买卖华电能源股票的指示。王莹华
上述买卖华电能源股票的行为，系根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断
而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，
亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。”
除上述情况外，根据上市公司对外披露的《重组报告书》等公开信息以及收
购人及一致行动人在自查范围内机构及人员出具的自查报告，在自查期间（即
直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。
十、 《收购报告书》的格式与内容
经本所律师核查《收购报告书》，其已经包含“释义”、“收购人及一致行
动人介绍”、“收购决定及收购目的”、“权益变动方式”、“资金来源”、“免
于发出要约的情况”、“后续计划”、“对上市公司的影响分析”、“与上市公
司之间的重大交易”、“前六个月内买卖上市交易股份的情况”、“信息披露义
务人的财务资料”、“其他重大事项”、“备查文件”相关章节，且已在扉页作
出各项必要的声明，在格式和内容上符合《收购管理办法》和《信息披露内容与
格式准则第 16 号》的规定。
十一、 结论意见
综上，本所律师认为，收购人具备进行本次收购的主体资格；收购人为本次
收购出具的《收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，符合《收购管理办法》和《信息披露内容与格式准则第 16 号》
的规定。
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