中国第一重型机械股份公司
二〇二二年十二月
中国一重 2022 年第一次临时股东大会会议文件
中国第一重型机械股份公司
会议时间：2022 年 12 月 28 日 15:00
会议地点：现场会议在黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区中国
一重总部召开；网络投票通过中国证券登记结算有限责任公司的
投票系统进行。
会议议程：
一、审议议案
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二、进行表决
三、宣读决议
四、宣读见证意见
五、签署会议决议及会议记录
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议案一
中国第一重型机械股份公司关于
修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》、中
国证监会《关于开展上市公司治理专项行动的公告》、黑龙江
证监局《关于开展黑龙江辖区上市公司治理专项行动的通知》
的要求，中国第一重型机械股份公司（以下简称公司）开展自
查行动，并提出整改措施：“对现有《公司章程》进行修订，
依据《证券法》《上市公司章程指引》等相关制度，对《公司
章程》中涉及的征集股东表决票的内容进行细化和完善。”
公司在补充完善《公司章程》中有关征集股东表决票内容
的同时，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2022
年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》
等有关法律法规及规范性文件，结合自身实际情况，对《公司
章程》进行了系统性梳理和修改。
公司常年法律顾问北京市嘉源律师事务所对上述制度进行
了法律审核并出具法审意见，认为本次修订后的《公司章程》，
内容符合现行有效的有关法律法规及规范性文件的规定。
本议案已经公司第四届董事会第三十一次会议审议通过，现
提请公司股东大会审议。
附件：中国第一重型机械股份公司章程
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附件
中国第一重型机械股份公司章程
第一章 总则
第一条 为维护中国第一重型机械股份公司（以下简称公
司）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司
章程指引（2022年修订）》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份
有限公司。
公司系经国务院国有资产监督管理委员会批准，由中国第
一重型机械集团公司、中国华融资产管理公司、宝钢集团有限
公司、中国长城资产管理公司共同发起，以发起方式设立；公
司在中华人民共和国国家工商行政管理总局注册登记、取得营
业执照，营业执照号为100000000041982。
第三条 公司于2010年1月15日经中国证券监督管理委员会
核准，首次向社会公众发行人民币普通股20亿股，于2010年2
月9日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：中文全称：中国第一重型机械股份
公司；英文全称：China First Heavy Industries Co.,Ltd.。
第五条 公司住所：黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区红宝石
办事处厂前路9号；邮政编码：161042。
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第六条 公司注册资本为人民币6,857,782,927元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份
为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责
任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织
与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法
律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员
具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股
东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东
可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其
他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总
经理、财务负责人、董事会秘书。
第十二条 公司根据《中国共产党章程》《中国共产党国有
企业基层组织工作条例（试行）》规定，设立中国共产党的组
织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人
员，保障党组织的工作经费。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：恪守法律法规，遵循社会公德，
稳健经营、诚信为本、秉承责任、科学发展，打造世界一流企
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业。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：压力容器（仅限
单层），第三类低、中压容器、重型机械及成套设备、金属制
品、风能原动设备、发电机及发电机组设计、制造、安装、修
理；金属冶炼及加工；金属材料、矿产品的销售；工业气体制
造及销售；冶金工程设计；技术咨询服务；承包境外成套工程
及境内国际招标工程；进出口业务；风力发电。（国家禁止或
限制经营的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；
任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司
上海分公司集中存管。
第十九条 公司发起人为中国第一重型机械集团公司、中国
华融资产管理公司、宝钢集团有限公司、中国长城资产管理公
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司。公司设立时的发起人、认购的股份数、持股比例、出资方
式和出资时间为：
认购股份 持股比例
发起人 出资方式 出资时间
（万股） （％）
中国第一重型 货币、非货币 货币 2008年12月22日
机械集团公司 资产 货币、非货币资产2009年6月16日
中国华融资产
管理公司
宝钢集团有限
公司
中国长城资产
管理公司
合计 453,800 100 -- --
第二十条 公司股份总数为6,857,782,927股。公司的股本
结构为：普通股6,857,782,927股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟
购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规
的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资
本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会
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（以下简称中国证监会）批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，
应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办
理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形
之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异
议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债
券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交
易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进
行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决
议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董
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事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或
者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额
的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起
一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司
股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的
本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股
份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职
后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、
高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质
的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
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但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上
股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的
股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女
持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求
董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的
董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东
名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按
其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份
的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其
他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确
定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关
权益的股东。
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第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利
益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人
参加股东大会会议，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或
质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会
会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加
公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股
东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权
利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资
料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数
量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提
供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行
政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权
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自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一
百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有
权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起
诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款
规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者
本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉
讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的
利益；
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（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，
应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对
公司债务承担连带责任。
第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，
将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司
作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关
系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东
负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股
股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借
款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定
有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
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（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应
当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他
机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通
过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过
最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产
的百分之三十以后提供的任何担保；
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（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担
保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的
担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
对外担保作为公司内部审计、巡视巡查的重点，因违规担
保造成公司资产损失或其他严重不良后果的，按照有关规定对
相关责任人严肃追究责任。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六
个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两
个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定
人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请
求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情
形。
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第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或
者股东大会通知中指定的其他地点。股东大会将设置会场，以
现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加
股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为
出席。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问
题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意
召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说
明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意
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召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后
的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，
应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日
内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大
会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的
股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议
后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日
内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的
股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会
不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公
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司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面
通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分
之十。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议
公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事
会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名
册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必
需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明
确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的
有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独
或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出
提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在
股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提
案的内容。
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除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，
不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的
提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公
告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公
告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不包括会议召开
当日。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股
东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案
的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发
布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理
由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场
股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开
当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下
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午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作
日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东
大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包
括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存
在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候
选人应当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会
不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦
出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个
工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，
保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵
犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关
部门查处。
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第六十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代
理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程
行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席
和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证
或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授
权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明
其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委
托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、
反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应
加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东
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代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公
证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于
公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策
机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号
码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结
算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并
登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董
事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席
会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务
或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或
者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会
主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举
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的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无
法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同
意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大
会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应
明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过
去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述
职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股
东的质询和建议作出解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记
为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总
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经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况
的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成
最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作
出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止
本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中
国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
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第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别
决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超
过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小
投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入
出席股东大会有表决权的股份总数。
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股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条
第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后
的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份
的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的
投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不
应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效
表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表
决情况。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会
以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人
员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责
的合同。
第八十二条 董事、股东代表监事候选人名单以提案的方式
提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、股东代表监事进行表决时，根据本
章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者股东代表
监事时，每一股份拥有与应选董事或者股东代表监事人数相同
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的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股
东公告候选董事、股东代表监事的简历和基本情况。
第八十三条 董事、股东代表监事提名的方式和程序为：
（一）董事候选人的提名采取以下方式：
（二）股东代表监事候选人的提名采取以下方式：
（三）股东提名董事、股东代表监事候选人的，须于股东
大会召开十日前以书面方式将有关提名董事、股东代表监事候
选人的意图及候选人的简历提交公司董事会秘书。董事候选人
应在股东大会召开之前作出书面承诺（可以任何通知方式），
同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切
实履行董事职责。提名董事的由董事会负责制作提案提交股东
大会；提名股东代表监事的由监事会负责制作提案提交股东大
会。
（四）独立董事的提名由公司另行制定专门制度予以规定。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行
逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺
序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不
能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，
否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大
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会上进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方
式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为
准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关
股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监
事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表
决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通
过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他
方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根
据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决
方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务
方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发
表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为
内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按
照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视
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为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任
何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点
票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有
异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应
当立即组织点票。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出
席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果
和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股
东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新
任董事、监事在股东大会通过选举提案后立即就任。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增
股本提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第五章 党委
第九十六条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企
业基层组织工作条例（试行）》规定，经上级党组织批准，设
立中国共产党中国第一重型机械股份公司委员会。同时，根据
有关规定，设立党的纪律检查委员会。
第九十七条 公司党委由党员代表大会选举产生，每届任期
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一般为5年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委
员会每届任期和党委相同。
第九十八条 公司党委委员一般为5至9人、最多不超过11
人，设党委书记1人、党委副书记1人或者2人。
第九十九条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保
落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会
主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终
在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同
志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思
想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、
保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落
实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持董事会、经
理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导
班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设
纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，
推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职
工群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线
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工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。
第一百条 重大经营管理事项须经党委会前置研究讨论后，
再由董事会按照职权和规定程序作出决定。
第一百零一条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体
制，符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、经理
层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定
和程序进入党委会。
党委书记、董事长由一人担任，党员总经理担任党委副书
记。党委可以配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记
进入董事会且不在经理层任职。
第六章 董事会
第一节 董事
第一百零二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不
能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产
清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企
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业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任
无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零三条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期
届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连
选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为
止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总
经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百零四条 董事选聘程序为：
（一）根据本章程第八十三条的规定提出候选董事名单；
（二）在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保
证股东在投票时对候选人有足够的了解；
（三）董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同
意接受提名，承诺披露的董事候选人的资料真实、完整并保证
当选后切实履行董事职责；
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（四）根据股东大会表决程序，在股东大会上对每一董事
候选人逐个进行表决。
第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个
人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同
意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本
公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或
他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本
公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠
实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
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公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保
证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济
政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司
所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍
监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤
勉义务。
第一百零七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他
董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股
东大会予以撤换。
第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞
职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关
情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生
效。
第一百零九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办
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妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结
束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结
束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期
间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长
短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百一十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任
何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个
人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者
董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百一十二条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的有关规定执行。
第二节 独立董事
第一百一十三条 公司设独立董事。独立董事履行职责时尤
其要关注中小股东的合法权益。除本节另有规定外，对独立董
事适用本章程有关董事的资格和义务。
第一百一十四条 公司独立董事是指不在公司担任除董事
外的其他职务，并与公司及其主要股东（指单独或合并持有公
司有表决权股份总数的百分之五以上股份的股东）不存在可能
妨碍其进行独立客观判断的关系、并符合相关法律法规关于独
立性要求的董事。
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第一百一十五条 公司董事会成员中至少应当包括三分之
一以上的独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事
出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情
形，由此造成公司独立董事达不到本章程要求的人数时，公司
应按规定补足独立董事人数。
第一百一十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期
相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第一百一十七条 公司制定独立董事工作制度，具体规定独
立董事的任职条件、提名、选举和更换、权利义务、法律责任
等内容，经股东大会批准后生效。
第三节 董事会
第一百一十八条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十九条 董事会由七名董事组成。董事会成员中可
以有一名公司职工代表，董事会中的职工代表由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接
进入董事会。
第一百二十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他
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证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分
立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）选举董事长、副董事长；决定聘任或者解聘公司总
经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项。董事会在选聘高级管理人员时，应当听取党委对拟任人选
的意见；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师
事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他
职权。
董事会决定公司重大事项，应当事先听取公司党委的意见。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百二十一条 公司董事会设立战略与投资委员会、薪酬
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与考核委员会、审计与风险委员会（监督委员会一体运行）、
提名委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本
章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，
其中薪酬与考核委员会、审计与风险委员会（监督委员会
一体运行）、提名委员会中独立董事占多数并担任主任，审计
与风险委员会主任为会计专业人士。董事会负责制定专门委员
会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百二十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财
务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百二十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事
会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议
事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百二十四条 董事会应当在相关制度中确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批
准。
第一百二十五条 董事会设董事长一人，可以设副董事长一
人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
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（三）董事会授予的其他职权。
第一百二十七条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
第一百二十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长
召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十九条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之
一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事
长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：
书面通知；通知时限为：五日。
第一百三十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可
举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事
会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企
业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
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数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事
项提交股东大会审议。
第一百三十四条 董事会决议表决方式为：书面表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以
用视频会议、通讯表决等方式进行并作出决议，并由参会董事
签字。
第一百三十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因
故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，一名董事不得
在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议，
独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。委托书中应载明
代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人
签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事
的权利。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一
事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受
无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。在
审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席
会议。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放
弃在该次会议上的投票权。
第一百三十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成
会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第一百三十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
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（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明
赞成、反对或弃权的票数）。
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十八条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解
聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司
高级管理人员。
第一百三十九条 本章程第一百零二条关于不得担任董事
的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零五条关于董事的忠实义务和第一百零六条
第（四）项、第（五）项、第（六）项关于勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。
第一百四十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外
其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十一条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连
任。
第一百四十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决
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议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘
以外的负责管理人员，总经理在行使选人用人职权时，应听取
党委意见；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十三条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会
批准后实施。
第一百四十四条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理办公会召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分
工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及
向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有
关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合
同规定。
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第一百四十六条 副总经理、财务负责人等高级管理人员协
助总经理工作，并可根据总经理的委托行使总经理的部分职权。
第一百四十七条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和
董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信
息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的
有关规定。
第一百四十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百四十九条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维
护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实
履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造
成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监事
第一百五十条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的
情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司的财产。
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第一百五十二条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，
连选可以连任。
第一百五十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任
期内辞职导致监事会成员低于法定人数、职工代表监事辞职导
致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出
的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的
规定，履行监事职务。
第一百五十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准
确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决
议事项提出质询或者建议。
第一百五十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，
若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十八条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，
监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全
体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席
召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事
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会会议。
监事会应当包括三名股东代表监事和两名职工代表监事，
其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由
公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生。
监事会成员不得少于三人。
第一百五十九条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出
书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监
督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、
高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，
要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》
规定召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、
高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，
可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，
费用由公司承担；
（九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职
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权。
第一百六十条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可
以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会
的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议
事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百六十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议
记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明
性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。
第一百六十三条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门
的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起四个月
内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会
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计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证
券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国
证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百六十六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计
账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润
的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公
司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前
款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，
还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，由公司根据
公司股东大会决议按照股东持有的股份比例分配，但本章程规
定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积
金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退
还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大
公司生产经营或者转为增加公司资本。公司依法将超过股票票
面金额的发行价格发行股份所得的溢价款，以及国务院财政主
管部门规定列入资本公积金的其他款项，列为公司资本公积金，
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资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转
增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百六十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议
后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股
份）的派发事项。
第一百七十条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司的利润分配应重视对股东的合理投资回报，综合考虑
公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
根据公司盈利状况和经营需要实行连续、稳定的利润分配政策，
公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，并符合法律、
法规的相关规定。
（二）利润分配方式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、
法规允许的其他方式分配利润。
（三）利润分配条件及比例
（1）当年实现的归属于公司股东可供分配的净利润为正
值；
（2）归属于公司股东累计可供分配的利润为正值。
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前
提下，公司原则上每年年度股东大会审议通过后进行一次现金
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分红，每年以现金分配方式分配的利润不少于该年实现的可分
配利润的百分之三十；公司可以进行中期现金分红。
在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构
合理的前提下，公司可以发放股票股利；每次分配股票股利时，
每十股股票分得的股票股利不少于一股。
（四）利润分配的决策程序
公司盈利情况、资金需求计划拟定，独立董事发表明确意见，
分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准；
种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
在定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红
的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独
立意见。公司当年利润分配方案应经董事会审议通过后提交股
东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
（五）利润分配政策的调整
公司根据生产经营情况、投资计划和长期发展的需要，或
者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，有关调
整利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事及监事会应当
对利润分配政策的调整发表独立意见；调整利润分配政策的议
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案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第二节 内部审计
第一百七十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人
员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应
当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十三条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事
务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等
业务，聘期一年，可以续聘。
第一百七十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会
决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真
实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资
料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决
定。
第一百七十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，
提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计
师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
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会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无
不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十八条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一
经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百八十条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送
出、邮件或者公告的方式进行。
第一百八十一条 公司召开董事会的会议通知，以专人送
出、邮件或者公告的方式进行。
第一百八十二条 公司召开监事会的会议通知，以专人送
出、邮件或者公告的方式进行。
第一百八十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送
达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公
司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达
日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达
日期。
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第一百八十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送
出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的
决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十五条 公司指定《中国证券报》《上海证券报》
和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的
媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合
并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。
两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解
散。
第一百八十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协
议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议
之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自
公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
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第一百八十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由
合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十九条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自
作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸
上公告。
第一百九十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连
带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面
协议另有约定的除外。
第一百九十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产
负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权
人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起
三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更
的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应
当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司
设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办
理变更登记。
第二节 解散和清算
中国一重 2022 年第一次临时股东大会会议文件
第一百九十三条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他
解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利
益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股
东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百九十四条 公司有本章程第一百九十三条第（一）项
情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十五条 公司因本章程第一百九十三条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在
解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组
由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行
清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进
行清算。
第一百九十六条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
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（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债
权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书
之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，
向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明
材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法
院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费
用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，
公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人
民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务
移交给人民法院。
第二百条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报
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股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销
公司登记，公告公司终止。
第二百零一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义
务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不
得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第二百零二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产
的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第二百零三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规
定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百零四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主
管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依
法办理变更登记。
第二百零五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有
关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百零六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信
息，按规定予以公告。
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第十三章 涉及军工事项的特别规定
第二百零七条 公司接受国家军品订货，应保证国家军品科
研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求顺利完成。
第二百零八条 公司在决定涉及军品科研生产能力的关键
军工设备设施权属变更或用途改变的事项时，应依法经行业主
管机关批准后再履行相关法定程序。
第二百零九条 公司应严格执行国家安全保密法律法规，建
立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落
实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责
任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。
第二百一十条 公司严格遵守军工关键设备设施管理法规，
加强军工关键设备设施登记、处置管理，确保军工关键设备设
施安全、完整和有效使用。
第二百一十一条 公司严格遵守武器装备科研生产许可管
理法规。
第二百一十二条 公司按照国防专利条例规定，对国防专利
的申请、实施、转让、保密、解密等事项履行审批程序，保护
国防专利。
第二百一十三条 公司修改或批准新的章程涉及有关特别
条款时，应经国务院国防科技工业主管部门同意后再履行相关
法定程序。
第二百一十四条 公司执行《中华人民共和国国防法》《中
华人民共和国国防动员法》的规定，在国家发布动员令后，完
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成规定的动员任务；根据国家需要，接受依法征用相关资产。
第二百一十五条 公司控股股东发生变化前，本公司、原控
股股东和新控股股东应分别向国务院国防科技工业主管部门履
行审批程序；董事长、总经理发生变动，军工科研关键专业人
员及专家的解聘、调离，本公司需向国务院国防科技工业主管
部门备案；本公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员，需事先
报经国务院国防科技工业主管部门审批；如发生重大收购行为，
收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司5%以上（含5%）
股份时，收购方需向国务院国防科技工业主管部门备案。
第二百一十六条 国家以资本金注入方式投入的军工固定
资产投资形成的资产，作为国有股权、国有债权或国有独享资
本公积，由中国一重集团有限公司持有。
第二百一十七条 修改本章程涉及本章有关特别条款时，应
经审批机关同意后再履行相关法定程序。
第十四章 附则
第二百一十八条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的普通股占公司股本总额百
分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，
但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产
生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资
关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
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（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企
业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细
则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百二十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版
本的章程与本章程有歧义时，以在国家工商行政管理总局最近
一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十一条 本章程所称“以上”“以内”“以下”，
都含本数；“以外”“低于”“多于”不含本数。
第二百二十二条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事
会议事规则和监事会议事规则。
第二百二十四条 本章程自公司股东大会审议通过之日起施
行。
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议案二
中国第一重型机械股份公司关于修订
《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
为维护中国第一重型机械股份公司（以下简称公司）和公
司股东的合法权益，规范公司股东大会的组织和行为，保证股
东大会依法行使职权，确保股东大会议事程序和决议的合法性，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》等有关法律、法
规、规范性文件及《中国第一重型机械股份公司章程》的规定，
公司对《股东大会议事规则》进行了修订。
本议案已经公司第四届董事会第三十一次会议审议通过，
现提请公司股东大会审议。
附件：中国第一重型机械股份公司股东大会议事规则
中国一重 2022 年第一次临时股东大会会议文件
附件
中国第一重型机械股份公司
股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为维护中国第一重型机械股份公司（以下简称公
司）和公司股东的合法权益，规范公司股东大会的组织和行为，
保证股东大会依法行使职权，确保股东大会议事程序和决议的
合法性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）
、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市
公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法
规、规范性文件及《中国第一重型机械股份公司章程》（以下
简称《公司章程》）的规定，制定本规则。
第二条 本规则适用于股东大会，对公司、全体股东、股东
授权代理人、公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员、
列席股东大会会议的其他有关人员具有约束力。
第三条 出席股东大会的股东及股东授权代理人，应当遵守
有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定，自觉维护会
议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
第四条 股东大会由公司全体股东组成，依法行使法律及
《公司章程》规定的各项职权，任何单位和个人均不得非法干
涉股东对自身权利的处分。
第五条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》
中国一重 2022 年第一次临时股东大会会议文件
及本规则的相关规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权
利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。
公司应当确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第二章 股东大会的职权
第六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举或更换非由职工代表担任的董事、监事，决定
有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形
式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准《公司章程》第四十二条、本规则第七
条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
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（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》
规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他
机构和个人代为行使。
第七条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过
最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产
的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担
保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的
担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
对外担保作为公司内部审计、巡视巡查的重点，因违规担
保造成公司资产损失或其他严重不良后果的，按照有关规定对
相关责任人严肃追究责任。
第三章 股东大会会议制度
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第八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度
股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月
内举行。
临时股东大会不定期召开,出现《公司法》第一百零一条和
《公司章程》规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东
大会应当在两个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所
在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所
（以下简称证券交易所），说明原因并公告。
第九条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者股东
大会通知中指定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会
议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大
会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第十条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具
法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
《公司章程》和本规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四章 股东大会的召集
第十一条 董事会应当在本规则第八条规定的期限内按时
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召集股东大会。
第十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法
律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后十日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意
召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,应当说
明理由并公告。
第十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和《公司章程》的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后
的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应
征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后十日
内未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股
东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第十四条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股
东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》
的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议
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后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,
应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日
内未作出书面反馈的,单独或者合计持有公司百分之十以上股
份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面
形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发
出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关
股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会
不召集和主持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公
司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面
通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分
之十。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议
公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会
和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第十七条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需
的费用由公司承担。
第五章 股东大会的提案与通知
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第十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确
议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和《公司章程》
的有关规定。
第十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或
者合计持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在
股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知,公告临时提
案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,
不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十八条规定的提
案,股东大会不得进行表决并作出决议。
第二十条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告
方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告
方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不包括会议召开当
日。
第二十一条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股
东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东
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代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案
的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发
布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理
由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场
股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召
开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当
日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作
日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东
大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包
括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
(三)披露持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候
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选人应当以单项提案提出。
第二十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会
不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦
出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少两个
工作日公告并说明原因。
第六章 股东大会的召开
第二十四条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保
证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯
股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部
门查处。
第二十五条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其
代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程
行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席
和表决。
第二十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证
或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授
权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明
其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，
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代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。
第二十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委
托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、
反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）
。委托人为法人股东的，应加
盖法人单位印章。
第二十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东
代理人是否可以按自己的意思表决。
第二十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公
证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于
公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策
机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第三十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会
议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
（或单位名称）等事项。
第三十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结
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算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并
登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十二条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事
会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会
议。
第三十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务
或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或
者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主
席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举
的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反本规则使股东大会无法
继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,
股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
第三十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其
过去一年的工作向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出
述职报告。
第三十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股
东的质询和建议作出解释和说明。
第三十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会
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议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记
为准。
第三十七条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录应记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经
理和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第三十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况
的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第三十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成
最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作
出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止
本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中
国证监会派出机构及证券交易所报告。
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第七章 股东大会的表决和决议
第四十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第四十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当
以特别决议通过以外的其他事项。
第四十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过
公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议
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通过的其他事项。
第四十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小
投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入
出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条
第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后
的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份
的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的
投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东
不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有
效表决总数；股东大会的决议应当充分披露非关联股东的表决
情况。
第四十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会
以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人
员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责
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的合同。
第四十六条 董事、股东代表监事候选人名单以提案的方式
提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、股东代表监事进行表决时，根据《公
司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者股东代表
监事时，每一股份拥有与应选董事或者股东代表监事人数相同
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股
东公告候选董事、股东代表监事的简历和基本情况。
第四十七条 董事、股东代表监事提名的方式和程序为：
（一）董事候选人的提名采取以下方式：
（二）股东代表监事候选人的提名采取以下方式：
（三）股东提名董事、股东代表监事候选人的，须于股东
大会召开十日前以书面方式将有关提名董事、股东代表监事候
选人的意图及候选人的简历提交公司董事会秘书。董事候选人
应在股东大会召开之前作出书面承诺（可以任何通知方式），
同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切
实履行董事职责。提名董事的由董事会负责制作提案提交股东
大会；提名股东代表监事的由监事会负责制作提案提交股东大
会。
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（四）独立董事的提名由公司另行制定专门制度予以规定。
第四十八条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行
逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺
序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不
能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第四十九条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，
否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大
会上进行表决。
第五十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式
中的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为
准。
第五十一条 股东大会采取记名方式投票表决。
第五十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关
股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监
事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表
决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通
过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第五十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他
方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根
据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决
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方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务
方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案
发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作
为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，
按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视
为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。
第五十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任
何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点
票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有
异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应
当立即组织点票。
第五十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出
席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果
和通过的各项决议的详细内容。
第五十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股
东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第五十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新
任董事、监事在股东大会通过选举提案后立即就任。
第五十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增
股本提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
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第六十条 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中
小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法
权益。
公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东有
权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第八章 股东大会对董事会的授权
第六十一条 除公司《董事会议事规则》载明的股东大会对
董事会的授权外，股东大会还可通过决议，对董事会进行个别
授权。
第六十二条 法律、行政法规、《公司章程》规定应当由股
东大会决定的事项，必须由股东大会对该等事项进行审议。在
必要、合理、合法的情况下，对于与所决议事项有关的、无法
或无需在股东大会上即时决定的具体事项，股东大会可以授权
董事会决定。
股东大会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议
事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过；如属于特别决议事项，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
授权的内容应明确、具体。
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第六十三条 董事会对前条授权事项进行决策时，应进行充
分的商讨和论证，必要时可聘请中介机构提供咨询意见，以保
证决策事项的科学性与合理性。
公司就董事会对前条授权事项的决策应依据法律、行政法
规相关规定的要求履行信息披露义务，并自觉接受公司股东、
监事会以及相关证券监督管理部门的监督。
第九章 附则
第六十四条 本规则没有规定或与《公司法》《上海证券交
易所股票上市规则》
《上市公司股东大会规则》等法律法规、规
范性文件及《公司章程》规定不一致的，以上述法律法规、规
范性文件及《公司章程》的规定为准。
第六十五条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指
定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，上
市公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性
披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同
一指定报刊上公告。
第六十六条 本规则所称“以上”“以内”“以下”，都含
本数；“以外”“低于”“多于”不含本数。
第六十七条 本规则进行修改时，由董事会提出修正案，提
请股东大会审议批准。
第六十八条 本规则由公司董事会负责解释。
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第六十九条 本规则为《公司章程》的附件，经股东大会审
议通过之日起施行。
中国一重 2022 年第一次临时股东大会会议文件
议案三
中国第一重型机械股份公司关于
修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
为进一步加强中国第一重型机械股份公司（以下简称公司）
董事会建设，加快完善中国特色现代企业制度，促进制度优势
更好转化为治理效能，规范公司董事会议事及决策规则和决策
程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运
作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股
票上市规则》《中国第一重型机械股份公司章程》及有关法律、
法规和规范性文件，公司结合实际情况对《董事会议事规则》
进行了修订。
本议案已经公司第四届董事会第三十一次会议审议通过，
现提请公司股东大会审议。
附件：中国第一重型机械股份公司董事会议事规则
中国一重 2022 年第一次临时股东大会会议文件
附件
中国第一重型机械股份公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，把
加强党的领导和完善公司治理统一起来，进一步加强中国第一
重型机械股份公司（以下简称中国一重或公司）董事会建设，
加快完善中国特色现代企业制度，促进制度优势更好转化为治
理效能，规范中国一重董事会议事及决策规则和决策程序，促
使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科
学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市
规则》《中国第一重型机械股份公司章程》（以下简称《公司
章程》）及有关法律法规和规范性文件，结合公司实际情况，
制定本规则。
第二条 董事会应当坚持权责法定、权责透明、权责统一，
把握功能定位，忠实履职尽责，提高科学决策、民主决策、依
法决策水平，维护股东和公司利益、职工合法权益，推动公司
高质量发展，做强做优做大中国一重。
第三条 董事会根据股东大会和《公司章程》授予的职权，
依法对公司进行经营管理，对股东大会负责并报告工作。
第四条 公司党委在公司治理结构中具有法定地位，董事会
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应当维护党委在公司把方向、管大局、保落实的领导作用。
第五条 本规则适用于董事会、董事会专门委员会、董事及
本规则中涉及的有关人员。
第二章 董事会的组成及结构
第六条 董事会由七名董事组成。董事会设董事长一人，可
以设副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过
半数选举产生。董事长、党委书记由一人担任，董事长、总经理
分设，总经理、党委专职副书记进入董事会。董事会成员中可以
有一名公司职工代表，董事会中的职工代表由公司职工通过职工
代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董
事会。
第七条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前
由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为
止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》、本
规则的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总
经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第三章 董事会的功能定位及职责权限
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第八条 董事会是公司经营决策主体，定战略、作决策、防
风险，依照法定程序和《公司章程》行使对公司重大问题的决策
权，并加强对经理层的管理和监督。
第九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他
证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分
立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）选举董事长、副董事长；决定聘任或者解聘公司总
经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项。董事会在选聘高级管理人员时，应当听取党委对拟任人选
的意见；
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（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师
事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予
的其他职权。
董事会决定公司重大事项，应当事先听取公司党委的意见。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出
具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第四章 董事会专门委员会的设置及职责
第十一条 公司董事会设立战略与投资委员会、薪酬与考核
委员会、审计与风险委员会（监督委员会一体运行）、提名委
员会等专门委员会。专门委员会作为董事会的专门工作机构，
对董事会负责，为董事会决策提供咨询和建议。
专门委员会由董事组成。其中薪酬与考核委员会、审计与
风险委员会（监督委员会一体运行）、提名委员会中独立董事
占多数并担任主任，审计与风险委员会（监督委员会一体运行）
主任为会计专业人士。
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专门委员会的设置、人员组成及调整，由董事长与有关董事
协商后提出建议，经董事会审议通过后生效。
第十二条 战略与投资委员会由三名至七名董事组成。委员
会设主任一名，主任和委员由董事长提名，由董事会选举产生。
战略与投资委员会的主要职责是：
研究公司战略规划、经营计划、投资计划以及需董事会决策
的主业调整、投资项目负面清单、投融资、资产重组、资产处置、
产权转让、资本运作、改革改制等方面事项，向董事会提出审议
意见。
第十三条 薪酬与考核委员会由三名至四名董事组成，其中
独立董事占多数。委员会设主任一名，由独立董事担任；主任和
委员由董事长提名，由董事会选举产生。薪酬与考核委员会的主
要职责是：
研究公司工资收入分配制度及方案；按照有关规定，组织拟
定公司高级管理人员经营业绩考核办法和薪酬管理办法；组织开
展对高级管理人员业绩考核，向董事会提出考核结果建议和薪酬
兑现建议方案。
第十四条 审计与风险委员会（监督委员会一体运行）由三
名至四名董事组成，其中独立董事占多数。委员会设主任一名，
由具有会计专业背景的独立董事担任；主任和委员由董事长提
名，由董事会选举产生。审计与风险委员会（监督委员会一体运
行）的主要职责是：
对公司贯彻落实党中央、国务院决策部署、经理层执行董事
会决议、相关授权对象决策、高级管理人员经营管理行为等重点
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领域进行监督；督促公司强化对审计、国资监管、专项督察检查
等发现的问题进行整改落实；按规定组织开展投资项目后评价工
作，必要时开展专项督查；指导公司风险管理体系、内部控制体
系、合规管理体系和违规经营投资责任追究工作体系建设，督导
内部审计制度的制订及实施，并对相关制度及其执行情况进行检
查和评估；审核公司财务报告、审议公司的会计政策及其变动并
向董事会提出意见；审核公司年度审计计划和重点审计任务，经
董事会批准后督促落实，研究重大审计结论和整改工作，推动审
计成果运用；评价内部审计机构工作成效，向董事会提出调整审
计部门负责人的建议；向董事会提出聘用或者解聘会计师事务所
及其报酬的建议，与外部审计机构保持良好的沟通。
第十五条 提名委员会由三名至七名董事组成，其中独立董
事占多数。委员会设主任一名，由独立董事担任；主任和委员由
董事长提名，由董事会选举产生。提名委员会的主要职责是：
按照有关规定，拟定高级管理人员选任标准和程序，就总经
理人选向董事会提出建议，就董事长提名的董事会秘书和内部审
计机构负责人人选、总经理提名的副总经理、财务负责人人选进
行审核并向董事会提出建议。
第十六条 董事会专门委员会经董事会授权，可以聘请社会
中介机构或者专家为其提供专业咨询意见，费用由公司承担。
第十七条 董事会专门委员会按照《公司章程》、本规则规定
和董事会授权履行职责，应当制订工作规则，明确议事范围和程
序等，经董事会批准后执行。
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第五章 董事会成员的职责、权利和义务
第十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担
任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产
清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企
业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无
效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第十九条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》、
本规则，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
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（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个
人名义开立账户存储；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董
事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供
担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，
与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或
他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本
公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》、本规
则规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二十条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》、
本规则，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保
证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济
政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
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（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司
所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍
监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》、本规
则规定的其他勤勉义务。
第二十一条 董事应当履行下列职责：
（一）分析宏观经济形势、行业发展态势等，研究谋划公司
发展战略。通过调研、查阅公司财务报告和审计报告等有关资料、
参加公司有关会议、与公司党委委员、高级管理人员等进行会议
之外的沟通、听取经理层和公司职能部门汇报等方式，了解掌握
公司改革发展、经营管理等方面情况；
（二）参加董事会和所任职专门委员会的会议，深入研究议
案和有关材料，对所议事项客观、独立、充分地发表明确意见。
发现董事会和所任职专门委员会违规决策，或者拟作出的决议将
损害股东和公司利益、职工合法权益的，应当明确提出反对意见；
（三）识别揭示公司存在的重大风险，向董事会或者董事长
提出相关工作建议；
（四）监督经理层执行董事会决议，根据工作需要听取专项
汇报、开展专项督查；
（五）督促董事会规范运行，为加强董事会建设积极建言献
策；
（六）法律法规和《公司章程》、本规则规定的其他职责。
第二十二条 董事享有下列权利：
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（一）了解履行董事职责所需的政策和要求；
（二）获得履行董事职责所需的公司信息；
（三）出席董事会和所任职专门委员会会议并对表决事项行
使表决权；
（四）提出召开董事会临时会议、缓开董事会会议和暂缓对
所议事项进行表决的建议，对董事会和所任职专门委员会审议的
议案材料提出补充或者修改完善的要求；
（五）按照规定领取报酬或者工作补贴；
（六）按照规定享有必要的工作条件和保障；
（七）法律法规和《公司章程》、本规则规定的其他权利。
第二十三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董
事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东
大会予以撤换。
第二十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情
况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和《公司章程》、本规则规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生
效。
第二十五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥
所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束
后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束
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后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间
应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，
以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第二十六条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，
任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其
个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或
者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第二十七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或《公司章程》、本规则的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二十八条 公司设独立董事。公司独立董事是指不在公司
担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东（指单独或
合并持有公司有表决权股份总数的百分之五以上股份的股东）
不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系、并符合相关法律
法规关于独立性要求的董事。
第二十九条 独立董事履行职责时尤其要关注中小股东的
合法权益。对独立董事适用《公司章程》、本规则有关董事的
资格和义务。
第三十条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的有关规定执行。
第三十一条 公司董事会成员中至少应当包括三分之一以
上的独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事出现
不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由
此造成公司独立董事达不到《公司章程》要求的人数时，公司
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应按规定补足独立董事人数。
第三十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，
任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。
第三十三条 公司制定独立董事工作制度，具体规定独立董
事的任职条件、提名、选举和更换、权利义务、法律责任等内容，
经股东大会批准后生效。
第三十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第三十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事
履行职务。
第三十六条 职工董事代表职工有序参与公司治理，按照有
关规定履行职责，除与其他董事享有同等权利、承担同等义务外，
还应当履行关注和反映职工正当诉求、代表和维护职工合法权益
的义务。
第六章 董事会会议及决策程序
第三十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召
集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
第三十八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以
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上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应
当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第三十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书
面通知；通知时限为：五日。
第四十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第四十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议
的表决，实行一人一票。
第四十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有
关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董
事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提
交股东大会审议。
第四十三条 董事会决议表决方式为：书面表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以
用视频会议、通讯表决等方式进行并作出决议，并由参会董事
签字。
第四十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不
能出席，可以书面委托其他董事代为出席，一名董事不得在一
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次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议，独立
董事不得委托非独立董事代为出席会议。委托书中应载明代理
人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名
或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项
发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表
决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。在审议
关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。
第四十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议
记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第四十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞
成、反对或弃权的票数）。
第四十七条 除会议记录外，董事会还应当根据统计的表决
结果制作决议。董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决
议承担责任。董事对会议记录、会议决议有不同意见的，可以
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在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，
也可以发表公开声明。董事既不按前述规定进行签字确认，又
不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开
声明的，视作完全同意会议记录和决议的内容。
第四十八条 董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，
致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可
以免除责任。董事投弃权票并不免除董事对董事会决议应承担
的责任。不亲自出席会议、又不委托其他董事出席会议的董事
视作投弃权票，不得免除责任。
第四十九条 董事会及其专门委员会召开会议，根据工作需
要，安排有关领导人员、职能部门负责人、所属企业高级管理人
员和机构、专家等列席，对涉及的议案进行解释、接受质询或者
提供咨询意见。董事会审议事项涉及法律问题的，法律事务部门
应当列席并提出法律意见。
第五十条 董事会决策一般按照下列程序进行：
（一）经理层在充分调研、科学论证的基础上研究拟订建议
方案。根据有关规定和工作需要，事先开展可行性研究、风险评
估、尽职调查、法律审核等。特别重大或者复杂敏感事项，董事
会应当安排独立董事调研。根据需要，董事会专门委员会也可以
就有关事项组织拟订建议方案；经理层对其所提供的信息资料的
真实性、准确性、完整性负责。
（二）建议方案一般在董事长、总经理和有关领导人员范围
内进行沟通酝酿，形成共识；
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（三）建议方案经董事长初步审核后提交董事会审议。属于
董事会专门委员会职责范围内的事项，一般应当在董事会决策前
提交相应的专门委员会研究；建议方案涉及公司重大经营管理事
项的，应当经党委会前置研究讨论后，再提交董事会审议；
（四）董事会召开会议，审议建议方案并作出决策。对于经
理层拟订的建议方案，一般由经理层成员汇报。所议事项经董事
会专门委员会研究的，由专门委员会主任或者其委托的专门委员
会委员报告审议意见；存在不同意见的，应当逐一作出说明。
第五十一条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事
对各项议案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的议案，会议主持人
应当在讨论有关议案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成
的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主
持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未
包括在会议通知中的提案进行表决。
第五十二条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》
的授权行事，不得越权形成决议。
第五十三条 董事会审议时，应当重点研判决策事项的合法
合规性、与股东大会要求的一致性、与公司发展战略的契合性、
风险与收益的综合平衡性等。
第五十四条 当三分之一以上董事、两名以上独立董事对拟
提交董事会审议的事项有重大分歧的，该事项一般应当暂缓上
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会；认为资料不完整或者论证不充分，以书面形式联名提出该事
项暂缓上会的，董事会应当采纳。
第五十五条 董事会可以根据《公司章程》和有关规定，将
部分职权授予董事长、总经理行使。公司不得以非由董事组成的
综合性议事机构承接董事会授权，不得以党政联席会、公司常务
会议、董事长办公会等会议机制决策董事会授权事项，不得以上
述议事机制或者会议机制代替董事会行使职权。
第五十六条 公司应当结合实际，按照决策质量和效率相统
一的原则，科学论证、合理确定董事会授权决策事项及其额度，
防止违规授权、过度授权。公司重大和高风险投资项目必须由董
事会决策。股东大会授予董事会的职权未经同意不得转授。
第五十七条 董事会应当制订授权管理制度，明确授权原则、
管理机制、事项范围、权限条件等主要内容。授权对象应当每半
年向董事会报告行权情况，重要情况及时报告。董事会不因授权
决策而免责，当授权对象不能正确行使职权时，应当调整或者收
回授权。
第五十八条 对董事会授权董事长决策事项，董事长一般应
当召开专题会议，集体研究讨论，公司领导人员可以视议题内容
参加或者列席；对董事会授权总经理决策事项，一般采取总经理
办公会等会议形式研究讨论，决策前一般应当听取董事长意见，
意见不一致时暂缓上会。因工作特殊需要，董事长可以列席总经
理办公会。
董事长、总经理在决策董事会授权决策事项时需要本人回避
表决的，应当将该事项提交董事会作出决定。
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第五十九条 董事会建立健全董事会决议跟踪落实及后评价
制度，定期听取经理层报告董事会决议执行情况和公司生产经营
情况，强化对经理层执行董事会决议的监督检查，及时发现问题，
督促整改到位。
董事会应当每年选择已完成的部分重大投资项目和上年度
出现的重大问题、存在重大风险的投资项目（含授权决策项目）
进行综合评价，向全体董事反馈评价情况。
第六十条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据公司股
票上市地交易所的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会
董事和会议列席人员、记录人员、服务人员等对决议内容负有
保密义务。
第七章 董事会运行的支撑和保障
第六十一条 除国家有特殊规定外，公司向独立董事开放电
子办公、数据报告等信息系统，提供行业发展信息、公司改革发
展和生产经营信息、财务数据以及其他有关重要信息，并为独立
董事及时阅知有关文件提供条件；邀请独立董事出席公司年度工
作会议、战略研讨会或者评估会等重要会议，列席季度经营分析
会。
第六十二条 公司应当明确为董事会各专门委员会提供工作
支持的职能部门，合理安排独立董事履职所需调研、培训，配合
独立董事开展专题检查工作，并为独立董事提供必要的办公、公
务出行等服务保障。
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第六十三条 公司设一名董事会秘书，对公司和董事会负责。
董事会秘书应当具备履行职责所需财务、管理、法律等专业知识
和相关工作经验，具有足够的时间和精力履职。
第六十四条 董事会秘书履行下列职责：
（一）负责公司信息披露管理事务，包括：负责公司信息对
外发布；制定并完善公司信息披露事务管理制度；督促公司相关
信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人
员履行信息披露义务；负责公司未公开重大信息的保密工作；负
责公司内幕知情人登记报备工作；关注媒体报道，主动向公司及
相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清；
（二）协助董事会加强公司治理机制建设，包括：组织筹备
并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东
大会会议；建立健全公司内部控制制度；积极推动公司避免同业
竞争，减少并规范关联交易事项；积极推动公司建立健全激励约
束机制；积极推动公司承担社会责任；
（三）负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟
通、接待和服务工作机制；
（四）负责公司股权管理事务，包括：保管公司股东持股资
料；办理公司限售股相关事项；督促公司董事、监事、高级管理
人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定;其他公司股权
管理事项；
（五）协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或
者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务；
中国一重 2022 年第一次临时股东大会会议文件
（六）负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、
高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性
文件的培训。
第六十五条 董事会秘书列席董事会会议、总经理办公会等
重要决策会议以及董事会专门委员会会议。
第六十六条 董事会设立董事会办公室，作为董事会的办事
机构，由董事会秘书领导。董事会办公室负责公司治理研究和相
关事务；筹备董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股
东大会会议，制作会议文件，并对决议执行情况进行督办；负责
具体协调组织信息披露事宜；开展投资者关系管理工作；为董事
会及各专门委员会、监事会日常工作提供服务；负责股权事务管
理工作；指导子公司董事会建设工作。
第六十七条 董事会设立董事会经费，纳入当年财务预算，
计入管理费用，由董事会办公室负责管理。董事会经费用途包括
独立董事工作补贴、差旅费、培训费、会议费、办公费、中介机
构咨询费、以董事会名义组织的各项活动经费以及董事会的其他
支出。
第八章 附 则
第六十八条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公
司章程》中该等术语的含义相同。
第六十九条 本规则没有规定或与《公司法》《上海证券交
易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》
中国一重 2022 年第一次临时股东大会会议文件
规定不一致的，以上述法律法规、规范性文件及《公司章程》
的规定为准。
第七十条 本规则所称“以上”“以内”“以下”，都含本
数；“以外”“低于”“多于”不含本数。
第七十一条 本规则进行修改时，由董事会提出修正案，提
请股东大会审议批准。
第七十二条 本规则由董事会负责解释。
第七十三条 本规则为《公司章程》的附件，经股东大会审
议通过之日起施行。
中国一重 2022 年第一次临时股东大会会议文件
议案四
中国第一重型机械股份公司关于
修订《独立董事工作规则》的议案
各位股东：
为进一步完善中国第一重型机械股份公司（以下简称公司）
治理结构，促进公司规范运作，切实保护股东利益，有效规避
公司决策风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司独立董事规则》《中国第一重型机械
股份公司章程》及其他有关法律、法规和规范性文件，公司对
《独立董事工作规则》进行了修订。
本议案已经公司第四届董事会第三十一次会议审议通过，
现提请公司股东大会审议。
附件：中国第一重型机械股份公司独立董事工作规则
中国一重 2022 年第一次临时股东大会会议文件
附件
中国第一重型机械股份公司
独立董事工作规则
第一章 总 则
第一条 为进一步完善中国第一重型机械股份公司（以下简
称中国一重或公司）治理结构，促进公司规范运作，切实保护
股东利益，有效规避公司决策风险，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司独立董事规则》、《中国第一重型机械股份公司章程》
（以下简称《公司章程》）及其他有关法律、法规和规范性文件，
制定本规则。
第二条 本规则所称独立董事是指不在公司担任除董事外
的其他职务，并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立
客观判断的关系的董事。
第三条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董
事，其中至少有一名会计专业人士。
公司董事会设立战略与投资委员会、薪酬与考核委员会、
审计与风险委员会（监督委员会一体运行）、提名委员会等专门
委员会。其中薪酬与考核委员会、审计与风险委员会（监督委
员会一体运行）、提名委员会中独立董事占多数并担任主任，审
计与风险委员会（监督委员会一体运行）主任为会计专业人士。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，
中国一重 2022 年第一次临时股东大会会议文件
并应当按照相关法律法规、
《上市公司独立董事规则》和《公司
章程》
、本规则的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤
其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第二章 独立董事的独立性要求
第五条 独立董事必须具有独立性。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控
制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事原则上最多在包括公司在内的五家上市公司兼任
独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的
职责。
第六条 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、
主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会
关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配
偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者
是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的
股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲
属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询
中国一重 2022 年第一次临时股东大会会议文件
等服务的人员；
（六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
（七）《公司章程》规定的其他人员；
（八）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）
认定的其他人员。
第三章 独立董事的任职条件
第七条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条
件。
第八条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公
司董事的资格；
（二）具有《上市公司独立董事规则》及本规则所要求的
独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行
政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职
责所必需的工作经验；
（五）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国
证监会及其授权机构所组织的培训。
第四章 独立董事的提名、选举和更换程序
中国一重 2022 年第一次临时股东大会会议文件
第九条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进
行。
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发
行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股
东大会选举决定。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人
的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详
细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格
和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在
任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会
应当按照《上市公司独立董事规则》及本规则的规定公布相关
内容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。公司董
事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书
面意见。
第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任
期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十四条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由
董事会提请股东大会予以撤换。
第十五条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除
其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以
披露。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事
中国一重 2022 年第一次临时股东大会会议文件
辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其
认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
第十七条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事
所占的比例低于相关法律法规、《上市公司独立董事规则》、
《公司章程》
、本规则规定的最低要求时，该独立董事的辞职报
告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第十八条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜
履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《上
市公司独立董事规则》、
《公司章程》、本规则要求的人数时，公
司应按规定补足独立董事人数。
第五章 独立董事的职权
第十九条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的
生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况
和资料。
独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履
行职责的情况进行说明。
第二十条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当
具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还
应当具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联方达成的总额高于
三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交
易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请
中国一重 2022 年第一次临时股东大会会议文件
中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体
事项进行审计和咨询；
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取
得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职
权，应当经全体独立董事同意。
第（一）
（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，
方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行
使，公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第二十一条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大
会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有
或新发生的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值
的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措
施回收欠款；
中国一重 2022 年第一次临时股东大会会议文件
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定
的其他事项。
独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；
保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障
碍。
如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将
独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一
致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第六章 独立董事履职保障
第二十二条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为
独立董事履行职责提供所必需的工作条件。公司董事会秘书应
积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，
定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独
立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应
及时协助办理公告事宜。
第二十三条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等
的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间
提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料
不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资
料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开
董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
中国一重 2022 年第一次临时股东大会会议文件
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至
少保存五年。
第二十四条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极
配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职
权时所需的费用由公司承担。
第二十六条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标
准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报
中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有
利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第二十七条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，
以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第七章 附 则
第二十八条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公
司章程》中该等术语的含义相同。
第二十九条 本规则没有规定或与《公司法》《上市公司独
立董事规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定不
一致的，以上述法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定
为准。
第三十条 本规则所称“以上”“以内”“以下”，都含本
数；“以外”“低于”“多于”不含本数。
中国一重 2022 年第一次临时股东大会会议文件
第三十一条 本规则进行修改时，由董事会提出修正案，提
请股东大会审议批准。
第三十二条 本规则由董事会负责解释。
第三十三条 本规则经股东大会审议通过之日起施行。
中国一重 2022 年第一次临时股东大会会议文件
议案五
中国第一重型机械股份公司关于
调整 2022 年投资计划的议案
各位股东：
现将 2022 年投资计划调整情况报告如下：
一、编制原则
结合公司 2022 年度投资工作实际实施情况，根据《中央企
业投资监督管理办法》（国资委令第 34 号）等文件要求，中国
第一重型机械股份公司（以下简称公司）对 2022 年度投资计划
进行调整,编制了《中国第一重型机械股份公司 2022 年投资计
划调整报告》。
二、2022 年投资计划调整总体情况
调整后，
其中，固定资产投资项目共计 31 个，股权投资项目共计 7 个。
以上议案已经公司第四届董事会第二十九次会议审议通
过，现提请公司股东大会审议。
中国一重 2022 年第一次临时股东大会会议文件
议案六
中国第一重型机械股份公司关于向一重集团
出售资产构成关联交易的议案
各位股东：
中国第一重型机械股份公司（以下简称中国一重或公司）拟
向公司控股股东中国一重集团有限公司（以下简称一重集团）出
售部分资产，并构成关联交易。根据中国证券监督管理委员会和
上海证券交易所的有关规定，需经公司股东大会审议通过。现将
相关情况汇报如下：
一、关联交易概述
为提升中国一重资产运行效率，盘活存量资产，维护公司全
体股东利益，
中国一重拟将账面价值 438.66 万元、评估值 607.16
万元的刀具、焊材、型材及仪表等物资，出售给一重集团。
二、关联方及关联关系介绍
（一）关联方基本情况
中国一重集团有限公司
企业性质：国有独资
法定代表人：刘明忠
注册资本：500,000 万元人民币
主要股东：国务院国资委
历史沿革：中国一重筹建于 1953 年，是毛主席提议建设，
周总理誉为“国宝”的 156 项国家重点工程项目之一，是中央管
理的涉及国家安全和国民经济命脉的国有重要骨干企业，是国家
中国一重 2022 年第一次临时股东大会会议文件
创新型试点企业、国家高新技术企业，拥有国家级企业技术中心、
重型技术装备国家工程研究中心、国家能源重大装备材料研发中
心。主要为钢铁、有色、电力、能源、汽车、矿山、石油、化工、
交通运输等行业及国防军工提供重大成套技术装备、高新技术产
品和服务，并开展相关的国际贸易。主要产品有核岛设备、重型
容器、大型铸锻件、专项产品、冶金设备、重型锻压设备、矿山
设备和工矿配件等。具备核岛一回路核电设备全覆盖制造能力，
是中国核岛装备的领导者、国际先进的核岛设备供应商和服务
商，是当今世界炼油用加氢反应器的最大供货商、冶金企业全流
程设备供应商。近 70 年来，为国民经济建设提供机械产品 500
多万吨，开发研制新产品 421 项，填补国内工业产品技术空白
的整体提升，有力地支撑了国民经济和国防建设。目前，中国一
重正加快推动转型升级，高质量发展装备制造及服务、新材料、
军民融合产业，高质量发展“一带一路”、地企融合等新业务，
努力打造成为产业结构合理、质量效益领先，高端装备制造核心
突出，军民深度融合，地企协同发展，“一带一路”共享的国际
竞争力强的世界一流产业集团。
经营范围：核电、石化、冶金、锻压、矿山、电力及军工产
品等重型机械工程和铸锻焊产品的新产品开发、技术咨询、设计、
制造、施工、产品售后安装调试及总包；天然气等新能源装备、
冷链物流及贸易、物流业务的技术咨询、设计、制造、施工、运
输及总包；垃圾处理、脱硫脱硝、海水淡化、秸秆综合利用、废
旧轮胎再生利用等环保装备工程的技术咨询、设计、制造、施工、
中国一重 2022 年第一次临时股东大会会议文件
产品售后安装调试及总包；现代化、智能化、大型化农机装备的
技术咨询、设计、制造、产品售后服务；航空航天、新能源与环
保、海洋工程与船舶、汽车与轨道交通及其他领域等新材料行业
零部件的新产品开发、设计及制造；融资租赁（金融租赁除外）
、
基金管理等相关金融业务；机械铸锻焊技术咨询、进口本企业生
产所需机床、检测仪器材料及配件、出口本企业产品，承包境外
机械行业工程及境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、
材料出口；经营本企业及成员企业自产的机电产品、木制品的出
口和相关的原辅料、机械设备、仪器仪表的进口。
住所：齐齐哈尔市富拉尔基区铁西
元，净资产 2,265,897.31 万元，营业收入 3,479,496.67 万元，
净利润 91,048.70 万元。
（二）与上市公司的关联关系
中国一重集团有限公司为中国一重控股股东，双方关系符合
《股票上市规则》6.6.3 所规定的关联方情形。
（三）关联方履约能力分析
上述关联方资信情况良好，根据其财务指标和经营情况分
析，均具备充分的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
中国一重拟将账面价值 438.66 万元、评估值 607.16 万元的
刀具、焊材、型材及仪表等物资，出售给一重集团。本次资产的
出售价格，经双方协商，按评估价格确定。在中国一重厂区内交
货，货物经一重集团验收合格后，中国一重开具发票，一重集团
中国一重 2022 年第一次临时股东大会会议文件
进行付款。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本次出售的资产，为公司闲置物资且占用公司资金，为维护
全体股东的权益，有效盘活资产，实现公司高质量发展，拟将其
出售给一重集团。
本次出售资产并构成的关联交易合规、价格公允，不损害交
易双方的利益，不损害公司及中小股东的利益。本次关联交易对
中国一重本期以及未来财务状况、经营成果无重大不利影响，对
公司的独立性无影响，也不因此类关联交易而对关联人形成依赖
性。
以上议案已经公司第四届董事会第三十一次会议审议通过，
现提请公司股东大会审议。
中国一重 2022 年第一次临时股东大会会议文件
议案七
中国第一重型机械股份公司关于 2022 年度
新增日常关联交易的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规
定，中国第一重型机械股份公司（以下简称中国一重或公司）及
公司控股子公司与关联方的关联交易，需经公司股东大会审议通
过。现将公司2022年预计发生的日常关联交易情况汇报如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）2022 年日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
预计金额与实际
关联交易类别 关联人 2022 年预计金额 发生金额差异较
际发生金额
大的原因
关联租赁 中国一重集团有限公司 81.36 0 --
一重集团融创科技发展
关联租赁 83.19 65.60 --
有限公司
一重集团融创科技发展
关联租赁 60.15 49.10
有限公司
关联人支付公 一重集团(黑龙江)农业
司设备购置费 机械发展有限公司
向关联人购买 一重新能源发展集团有
运输服务 限公司
合计 10,332.30 9,625.92
中国一重 2022 年第一次临时股东大会会议文件
（二）本次新增日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
本次预
计金额
本年年初至
与上年
占同类 披露日与关 2022 年 1-3 占同类
关联交 本次预计 实际发
关联人 业务比 联人累计已 季度实际发 业务比
易类别 金额 生金额
例（%） 发生的交易 生金额 例（％）
差异较
金额
大的原
因
一重集团
关联人
(黑龙江)农
销售废 5,000 100% 0 0 0% --
业机械发展
钢资源
有限公司
向关联
一重新能源
人购买
发展集团有 5,000 33.33% 0 0 0
运输服
限公司
务
二、关联方及关联关系介绍
（一）关联方基本情况
企业性质：国有控股
法定代表人：赵军
注册资本：7,765 万元人民币
主要股东：中国一重集团有限公司
历史沿革：为全方位响应一重集团多元发展的战略布局，农
机公司于 2018 年 1 月在哈尔滨新区注册设立。
经营范围：农药零售；饲料生产；食品经营（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）；一般项目：农业机械、林
业机械、工程机械、环境保护专用设备、生物质新能源设备及零
部件开发、生产、销售、维修、租赁；机械设备维修（不含特种
中国一重 2022 年第一次临时股东大会会议文件
设备）；二手车经纪；仓储服务（不含易燃易爆品、危险品、剧
毒品）；货物进出口、技术进出口；设计、制作、代理、发布广
告业务；企业管理咨询；公共关系服务；机构商务代理服务；网
上贸易代理；稻壳、秸秆加工和销售；生物质综合利用；农业机
械服务；以自有资金对农业进行投资；互联网信息服务；普通货
物道路运输；电信业务经营；再生物资回收；合同能源管理；有
机肥料、微生物肥料的生产、销售；添加剂预混合饲料生产、销
售；生物质致密成型燃料加工；锅炉制造、销售；经销：初级农
产品、不再分装的包装种子、化肥、灌溉设备；粮食收购；谷物
种植；固体废物治理；农作物病虫害防治服务；农业科学研究和
试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；生态资源监测；科技中介服务；灌溉服务；土地
使用权租赁；农副产品销售；化工产品销售（不含许可类化工产
品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
。
住所：哈尔滨高新技术产业开发区科技创新城创新创业广场
净资产 11,439.99 万元，营业收入 56,272.39 万元，净利润 510.14
万元。
企业性质：国有合资
法定代表人：孙敏
注册资本：10,000 万元人民币
主要股东：中国一重集团有限公司、中国第一重型机械股份
中国一重 2022 年第一次临时股东大会会议文件
公司
历史沿革：一重新能源发展集团有限公司前身为 1957 年成
立的运输车间，目前为中国一重集团有限公司控股二级子公司，
注册资本为 10000.00 万元，其中中国一重集团有限公司持股
团有限公司依托中国一重集团有限公司人才优势、技术优势、装
备优势为落脚点，以装备制造为依托，在做强做优做大物流产业
的同时，向清洁能源领域战略转型，形成冷链装备、天然气能源、
现代物流“三大板块”业务。以黑龙江省的地域优势和资源优势
为出发点，积极发展清洁能源，以改善能源结构、保障能源安全、
推进生态文明建设为己任，以立足龙江、辐射全国为发展战略，
以拉动一产、三产对接为目的，实现一、二、三产的有机融合，
履行央企社会责任，建设全产业链、全价值链、全供应链的综合
性新能源企业集团。
经营范围：新能源原动设备制造，道路货物运输，货物运输
代理，装卸搬运，物流方案设计、咨询服务，汽车、汽车零配件、
铁路机车车辆配件、煤炭、钢材、食品、粮食、化工产品（化学
危险品除外）
、有色金属（稀贵金属和需要审批的除外）、锅炉、
金属压力容器、燃料油（化学危险品除外）、沥青（不含化学危
险品）、熟料、石灰石、电子产品销售；牲畜批发；再生物资回
收与批发，货物进出口贸易，进出口贸易代理，燃气供应服务，
液压和气压动力机械及元件、气体液化设备制造、地毯销售，包
装服务，互联网信息服务，网上贸易代理服务，企业管理咨询服
务，软件开发，货物报关代理服务，货物检验代理服务，仓储服
务（化学危险品除外），代理机动车登记业务（补发证书除外），
中国一重 2022 年第一次临时股东大会会议文件
汽车修理与维护，物流代理服务，房屋、设备租赁，半挂车制造
及销售，双燃料汽车改装（经相关部门许可批准后方可从事经营
活动），粮食收购，燃气设备检测服务，物流质押监管服务；丙
纶膨体长丝制造及销售；天然气[含甲烷；压缩]、天然气[含甲
烷；液化]、丙烷、丙烯、石油气[液化]（仅限工业生产）、（二）
甲醚、异丁烷、正丁烷、易燃液体：苯、乙醇[无水]、环己酮、
环己烷、甲醇批发、零售(无仓储）（危险化学品经营许可证有效
期至 2022 年 7 月 25 日）；危险货物道路运输；以下项目限分支
机构经营：住宿服务，会议及展览服务，美容美发服务，餐饮服
务，卷烟、雪茄烟零售。
住所：齐齐哈尔市富拉尔基区铁西
净资产 5,755.09 万元，营业收入 92,300.09 万元。
（二）与上市公司的关联关系
一重集团(黑龙江)农业机械发展有限公司、一重新能源发展
集团有限公司为中国一重控股股东中国一重集团有限公司控股
子公司，双方关系符合《股票上市规则》6.6.3 所规定的关联方
情形。
（三）关联方履约能力分析
上述关联方资信情况良好，根据其财务指标和经营情况分
析，均具备充分的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）采购废钢
一重集团(黑龙江)农业机械发展有限公司通过回收拆解报
废农机具及整合黑龙江省废钢资源，可为公司供应稳定的废钢原
中国一重 2022 年第一次临时股东大会会议文件
料，降低公司废钢采购成本。一重集团(黑龙江)农业机械发展有
限公司拟通过与其他供应商竞标方式，每月向中国一重供应
定。
（二）运输费用
根据公司2022年生产经营预算安排，为满足生产经营需要，
需使用一重新能源发展集团有限公司运输设备承运公司部分产
品，运输价格通过公开招标等市场化方式确定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本次新增日常关联交易是为了理顺管理、优化结构，提升中
国一重的核心竞争力。关联交易的结算价，参照实际价值确定。
各项关联交易合规、价格公允，不损害交易双方的利益。关联交
易有利于提高中国一重风险管控能力，不损害公司及中小股东的
利益。本次新增日常关联交易对中国一重本期以及未来财务状
况、经营成果无重大不利影响，对公司的独立性无影响，也不因
此类关联交易而对关联人形成依赖性。
以上议案已经公司第四届董事会第三十一次会议审议通过，
现提请公司股东大会审议。
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