证券简称：牧原股份 证券代码：002714
牧原食品股份有限公司
（修订稿）
牧原食品股份有限公司
二〇二二年十二月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《牧
原食品股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象
定向发行公司 A 股普通股。
三、本计划拟授予的限制性股票数量 8,108.07 万股，占本激励计划签署时公
司股本总额 526,235.8594 万股的 1.54%。其中，首次授予 6,486.45 万股，占本
次限制性股票授予总量的 80%，占本激励计划签署时公司股本总额的 1.23%，预
留 1,621.62 万股，占本次限制性股票授予总量的 20%，占本激励计划签署时公司
股本总额的 0.31%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超
过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
四、本激励计划限制性股票的授予价格为 30.52 元/股，授予价格为下列价格
的较高者：
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 61.03 元的 50%，为每股 30.52 元；
个交易日股票交易总量）每股 56.81 元的 50%，为每股 28.41 元。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性
股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
五、本激励计划授予的激励对象总人数为 6,093 人，包括公司公告本激励计
划时在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心
技术人员、核心业务人员、公司董事会认为需要激励的其他人员。
六、本激励计划有效期为限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解除
限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计
划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成
为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场进入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股
票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间
不计算在 60 日内。
十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
牧原股份、本公司、公司 指 牧原食品股份有限公司
本激励计划、激励计划、
指 牧原食品股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
本计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在
限制性股票 指
达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流
通
按照本计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理
激励对象 指 人员、核心管理人员、核心技术人员、核心业务人员、公
司董事会认为需要激励的其他人员。
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
限制性股票授予日 指
易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、
限售期 指
用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售期 指
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
解除限售条件 指
需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《牧原食品股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：
根据该类财务数据计算的财务指标。
所造成。
第二章 本激励计划的目的与原则
为促进公司建立、健全激励与约束机制，充分调动公司高层管理人员及核心
员工的积极性、责任感和使命感，并通过股权激励方式促进新业务开展，有效地
将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，
并为之共同努力奋斗，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划
并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以
在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向
所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定
的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划
安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确
意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励
对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律及其他
有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而
确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术人员、
核心业务人员、公司董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。
二、激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计 6,093 人1，包括：
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，高级管
理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或
公司的控股子公司具有雇佣或聘用/劳务关系。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12
个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予
的标准确定。
三、激励对象的核实
（一）本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本计划的股票来源
本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
二、授出限制性股票的数量
本计划拟授予的限制性股票数量 8,108.07 万股，占本激励计划签署时公司股
本总额 526,235.8594 万股的 1.54%。其中，首次授予 6,486.45 万股，占本次限
制性股票授予总量的 80%，占本激励计划签署时公司股本总额的 1.23%，预留
本总额的 0.31%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过
本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公
积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票
的授予数量将根据本激励计划做相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本计划授予激励对象限制性股票的分配情况如下：
获授的限制性股 占授予限制性股 占本计划公告日
姓名 职务
票数量(万股) 票总数的比例 股本总额的比例
常务副总裁、财务负责
曹治年 16.35 0.20% 0.0031%
人
杨瑞华 副总裁 24.52 0.30% 0.0047%
褚柯 副总裁 9.81 0.12% 0.0019%
董事会秘书、首席战略
秦军 4.35 0.05% 0.0008%
官
高曈 财务部负责人 24.52 0.30% 0.0047%
王春艳 首席人力资源官 19.62 0.24% 0.0037%
李彦朋 养猪生产首席运营官 14.72 0.18% 0.0028%
张玉良 首席智能官 9.81 0.12% 0.0019%
徐绍涛 牧原肉食总经理 9.81 0.12% 0.0019%
袁合宾 首席法务官 8.18 0.10% 0.0016%
王志远 发展建设总经理 8.18 0.10% 0.0016%
核心管理、技术和业务人员（6,082 人2） 6,336.58 78.15% 1.2041%
预留部分 1,621.62 20.00% 0.3082%
合计 8,108.073 100.00% 1.5408%
注：1、上述任何一名激励对象全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未
超过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过
公司股本总额的 10%。
实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董
事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见
书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
性股票总数的比例为 77.99%，占本计划公告日股本总额的比例为 1.1057%。
合计授予的股数变更为 7,590.1391 万股
第六章 限制性股票激励计划的时间安排
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内完成首次授予日的确定、授予
登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激
励计划，未授予的限制性股票失效。
预留部分须在首次授予完成的 12 个月内授予。
不得在下列期间内对激励对象授出限制性股票：
的，自原预约公告日前三十日起算；
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求
为准。
根据《管理办法》及其他相关法律法规规定，上述公司不得授出限制性股票
的期间不计入 60 日期限之内。如公司董事、高级管理人员作为被激励对象，其
本人及其父母、配偶、子女在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持公司股票的
行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司可参照《证券法》中
关于短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月后授予其限制性股
票。
三、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获售的限制性股票
完成登记之日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票
在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予登记之日起 12 个月后的首个交易日
第一个解除限售期 起至首次授予登记之日起 24 个月内的最后一个 50%
交易日当日止
自首次授予登记之日起 24 个月后的首个交易日
第二个解除限售期 起至首次授予登记之日起 36 个月内的最后一个 50%
交易日当日止
预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予登记之日起 12 个月后的首个交易日
第一个解除限售期 起至预留授予登记之日起 24 个月内的最后一个 50%
交易日当日止
自预留授予登记之日起 24 个月后的首个交易日
第二个解除限售期 起至预留授予登记之日起 36 个月内的最后一个 50%
交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励
对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。
四、本激励计划禁售期
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》
《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
第七章 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
一、授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股 30.52 元，即满足授予条件后，激励
对象可以每股 30.52 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
二、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 61.03 元的 50%，为每股 30.52 元；
个交易日股票交易总量）每股 56.81 元的 50%，为每股 28.41 元。
三、预留部分授予的限制性股票价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授
予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
的 50%；
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第
（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制
性股票应当由公司回购注销。
（三）公司层面业绩考核
本激励计划首次授予限制性股票的解除限售考核年度为 2022-2023 年两个
会计年度，每个会计年度考核一次。生猪销售量增长率均以公司销售简报或定期
报告所载数据为准。
只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性股
票方可解除限售。公司如未满足当年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核
年度的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上
同期银行活期存款利息之和。
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售 以 2021 年生猪销售量为基数，2022 年生猪销售量增长率
期 不低于 25%
第二个解除限售 以 2021 年生猪销售量为基数，2023 年生猪销售量增长率
期 不低于 40%
注：上述“生猪销售量”指公司发布的销售简报或定期报告的生猪销售量。
预留部分的业绩考核
预留部分限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售 以 2021 年生猪销售量为基数，2022 年生猪销售量增长率
期 不低于 25%
第二个解除限售 以 2021 年生猪销售量为基数，2023 年生猪销售量增长率
期 不低于 40%
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上同期银
行活期存款利息之和。
（四）个人层面绩效考核
激励对象的个人层面考核按照现行薪酬与考核的相关规定组织实施。公司
将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分/评级，并依照激励对象的考核
结果确定其解除限售比例：
考核结果等级
等级说明 A B+ B C D
解锁比例 100% 80% 50% 0%
激励对象只有在解锁期的上一年度考核为“A”或“B+”时可按照本激励计划
的相关规定对该解锁期内可解锁的全部限制性股票申请解锁；上一年度考核为
“B”时则可对该解锁期内可解锁的 80%限制性股票申请解锁；上一年度考核为
“C”时则可对该解锁期内可解锁的 50%限制性股票申请解锁；而上一年度考核为
“D”则不能解锁。
激励对象个人当年实际解除限售额度=考核结果对应的解除限售比例×个人
当年计划解除限售额度。激励对象考核当年未解除限售的限制性股票，由公司回
购注销，回购价格为授予价格加上同期银行活期存款利息之和。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公
司限制性股票的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩
效考核。
公司层面业绩指标体系为生猪销售量增长率，生猪销售量增长率指标是反映
公司经营状况的指标。在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、
市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，设定了本次限制性
股票激励计划业绩考核指标为：生猪销售量增长率。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。只有在两个
指标同时达成的情况下，激励对象才能全部或部分解除限售，获得收益。
综上，公司本次限制性股票激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操
作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，
能够达到本次限制性股票激励计划的考核目的。
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通
过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否
符合《管理办法》
《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律
师事务所意见。
第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公
允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“银行存款”、“股本”和“资本
公积”，并就回购义务确认“其他应付款-限制性股票回购义务”等。
根据会计准则规定，在锁定期内的每个资产负债表日，以对可解锁的限制性
股票数量的最佳估算为基础，按照授予日权益工具的公允价值，将取得职工提供
的服务计入成本费用，同时确认所有者权益。
在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁，结转解锁日前每个资产负债表日
确认的资本公积（其他资本公积）；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，
则由公司按照授予价格进行回购，按照会计准则及相关规定处理。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司以股票的市场价格为基础，对限制性股
票的公允价值进行计量。 在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司
股票的市场价格-授予价格。其中，公司股票的市场价格为授予日收盘价。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司依据会计准则的相关规定，确定授予日限制性股票的公允价值，并最终
确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按匀速摊销进行
分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的
影响如下表所示：
授予限制性股票 需摊销的总费 2022 年 2023 年 2024 年
数量（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授
予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积
极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高
于因其带来的费用增加。
本预测是在一定的参数取值的基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事
会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计
处理方法及其对公司财务数据的影响。
第十一章 股权激励计划的实施程序
一、本激励计划生效程序
（一）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时
提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
（二）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本激励
计划出具法律意见书。
（三）本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大
会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况
的说明。
（四）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激
励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定
的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，
单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董
事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
二、本激励计划的权益授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协
议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留权益的授予方案由董事会
确定并审议批准。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授
权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对股限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发
表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内对激励对
象进行首次授予，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在 60 日内完成上
述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得
再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不
计算在 60 日内）。
预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（六）公司授予权益后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，
由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当
同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法
律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对
于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制
性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）本计划的变更程序
议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后
的方案是否符合相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的
情形发表专业意见。
（二）本计划的终止程序
通过。
会审议决定。
法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
《公司法》的规定进行处理。
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
第十二章 公司、激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司
将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制
性股票。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定
解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的
原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承
担责任。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定锁定其获授的限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还
债务。
（五）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限
售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的
该部分现金分红，并做相应会计处理。
（六）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划
所获得的全部利益返还公司。
（八）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签
署《股权激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相
关事项。
（九）激励对象承诺，获授的限制性股票在解除限售后仍遵守公司股权管理
规定。
（十）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
第十三章 公司、激励对象发生变化时的处理
一、公司情况发生变化
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上同期银行活期
存款利息之和回购注销：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销
处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权
益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励
计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象
已解除限售的权益继续有效，已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司以授
予价格加上同期银行活期存款利息之和回购后注销：
或者采取市场禁入措施；
（二）激励对象职务发生变更，但仍为公司高级管理人员、核心管理人员、
核心技术人员、核心业务人员等的，或被公司委派至公司子公司任职，其获授的
限制性股票仍然按照本计划规定的程序进行授予和解除限售。
（三）激励对象触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等
行为损害公司利益或声誉而导致职务变更，或因前述原因导致公司解除与激励对
象劳动关系的，激励对象应返还其因限制性股票所获得的全部收益；已获授但尚
未解锁的限制性股票由公司回购注销，离职前需缴纳完毕限制性股票已解锁部分
的个人所得税。同时，情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法
律法规的规定进行追偿。
（四）激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，董事会可以决
定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象在绩效考核年度内因考核
合格但尚未解除限售的限制性股票可继续保留，其余未获准解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上同期银行活期存款
利息之和，离职前需缴纳完毕限制性股票已解锁部分的个人所得税。
（五）激励对象退休
激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规
定的程序进行。激励对象不与公司继续签订聘用协议的，其已解除限售股票不作
处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加
上同期银行活期存款利息之和进行回购注销，离职前需缴纳完毕限制性股票已
解禁部分的个人所得税。
（六）激励对象因丧失劳动能力、身故等客观原因导致劳动关系终止，由薪
酬与考核委员会根据具体情况进行评定后，按照以下方式处理：
考核结果及其他解除限售条件确定解除限售比例；
同期银行活期存款利息之和回购注销。
（七）其它未说明的情况由薪酬委员会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解
决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应
提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工雇佣或聘用/劳务期
限的承诺。公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的雇
佣或聘用/劳务关系。
第十四章 限制性股票回购注销的原则
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，
回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
一、回购价格的调整方法
若限制性股票在授予后，公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应
当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。若公司发生资本公积转增股本、
派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等影响公司股本总量或公司股票价
格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做
相应的调整。
P＝P0/（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配
股的股数与配股前公司总股本的比例）。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。
二、回购价格的调整程序
量和价格。董事会根据上述规定调整回购数量和价格后，应及时公告。
议，并经股东大会审议批准。
三、回购注销的程序
公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等
限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。公
司应在合理时间内注销该部分股票。
第十五章 附则
本计划由董事会薪酬与考核委员会拟订，董事会审议通过，并经股东大会批
准之日起生效。
本计划的最终解释权归属于公司董事会。
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